MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

17 avril 2007

SOMMAIRE

A7 Rent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30045

Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30013

Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30033

Ares Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30039

Armoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30032

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30010

Avion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30020

Banita I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30024

Cachan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30020

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30042

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A.  . . . .

30021

Corralus Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30019

Delfzijl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30024

EB8 Fund S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Euripides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30011

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30020

Federal Trade Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Federal Trade Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30019

Florentin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30011

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30024

Fortytwo Investment Real Estate SA  . . . .

30033

HBI Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30017

Horizon Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30025

JPMorgan Fleming Portfolio Strategies

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30011

Katlim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30020

KKR International Flooring 2 S. à r.l. . . . . .

30021

KoSa Germany Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

30012

KoSa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30011

Lamagna I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30033

Lefinalc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30033

Monic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

New Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30012

Nuremburg Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30020

Plamed Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Pleiades International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30042

Pronto Net 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30014

Satofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30012

Spax Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30031

Star Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30024

Townley Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

30014

Tymara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30042

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .

30025

30001

Plamed Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.021.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030286/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01565. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Monic S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.386.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007030293/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01285. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Federal Trade Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 44.562.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FEDERAL TRADE HOLDING S.A.
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007029976/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03689. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Henri Heffinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 20 L.P., registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies under

the number 16336, with registered address at Ansbacher  House,  20  Genesis  Close,  George  Town,  Grand Cayman,
Cayman Islands (CPIM 20);

30002

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1000 L.P., registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies

under the number 14214, with registered address at Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (CPIM 1000);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1500 L.P., registered in The Cayman Islands at the Registrar of Companies

under the number 14850, with registered address at Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (CPIM 1500);

- CALIBER GLOBAL INVESTMENT LIMITED, registered at the Records of the Island of Guernsey under the number

43124, with registered address at Westboume, The Grange, Guernsey, GY1 3BG, Channel Islands (CGIL);

- HALVERTON CO-INVESTMENT LIMITED UK, registered at the Companies House under the number 6025410 in

England and Wales with registered office at 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY (HACIL);

hereby represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxies established under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate Object. The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or

indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding
of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the
«Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian of other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the private issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity, instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present of future) of by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination EB8 FUND S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

30003

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers or by the joint or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers in the limits of such power. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

30004

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a
majority of the managers is present or represented at the meeting of the board of managers. In case of plurality of
managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of
May at 3.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of Profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments

30005

to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2007.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed

% of

Paid-up

of shares

amount

share

capital

(in EUR)

capital

CPIM 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

3,475.-

27.80%

100%

CPIM 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

4,950.-

39.60%

100%

CPIM 1500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2,375.-

19.00%

100%

CGIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

450.-

3.60%

100%

HACIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

1,250.-

10%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by a sole manager appointed for an unlimited period:
Jean-Baptiste Brekelmans, born on 19 July 1960 at Breda (the Netherlands), with his professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 20 L.P., inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux îles

Cayman sous le numéro 16336, ayant son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (CPIM 20);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1000 L.P., inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux

îles Cayman sous le numéro 14214, ayant son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman,
lies Cayman (CPIM 1000);

- CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1500 L.P., inscrite au Registre des Sociétés («Registrar of Companies») aux

îles Cayman sous le numéro 14850, ayant son siège à Ansbacher House, 20 Genesis Close, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (CPIM 1500);

- CALIBER GLOBAL INVESTMENT LIMITED, inscrite auprès du Registre de l'île de Guernsey («Records of the Island

of Guernsey») sous le numéro 43124, ayant son siège à Westbourne, The Grange, Guernsey, GY1 3BG, Iles de la Manche
(CGIL);

30006

- HALVERTON CO-INVESTMENT LIMITED UK, inscrite au registre des sociétés («Companies House») d'Angleterre

et du Pays de Galles sous le numéro 6025410, ayant son siège à 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY(HACIL);

ici représentées par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxem-

bourg) en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention,

directe ou indirecte, de tout intérêt dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, la
Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit par
de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. La Société pourra, en parti-
culier, être engagée dans les opérations suivantes:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toute garantie, fournir tout gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération

nécessaire et utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits,
de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: EB8 FUND S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

30007

trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature simple ou conjointe de toutes personnes à qui ce
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

30008

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

30009

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit

capital libéré

sociales

(en EUR)

social

CPIM 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139

3.475,-

27,80%

100%

CPIM 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

4.950,-

39,60%

100%

CPIM 1500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.375,-

19,00%

100%

CGIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

450,-

3,60%

100%

HACIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

1.250,-

10%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par un gérant unique nommé pour une période indéterminée:
Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 62, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029446/242/437.
(070023866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.850,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

30010

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030444/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Florentin Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030350/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03381. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Euripides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030349/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03379. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.734.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007030352/3085/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03176. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.812.025,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.193.

EXTRAIT

Mr Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30011

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030441/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

New Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 janvier 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes:

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, Val Fleuri 23,1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030431/1142/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 391.193.725,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.665.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030442/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Satofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.471.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 25 janvier 2007, à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
«Monsieur Max Saghroun demeurant à L-1218 Luxembourg, 5-7, rue Baudouin démissionne de sa fonction d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué de la société; Mademoiselle Déborah Eve Saghroun demeurant à F-13007 Marseille,
395, Corniche Kennedy démissionne de sa fonction d'Administrateur.

30012

L'Assemblée décide ensuite de révoquer ad nutum avec effet immédiat, l'administrateur suivant:
- BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION S.A. en abrégé BCG S.A., une société dont le siège social est situé

au 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,

L'Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- CRITERIA S.àrl, R.C. B 97.199 dont le siège social est situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,
- PROCEDIA S.àrl, R.C. B 97.164 dont le siège social est situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Benichou, Avocat demeurant professionnellement au 23 Hillel St. Jérusalem 94581, Israël.
Ces administrateurs sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2012.

L'Assemblée décide conformément à l'article 1 

er

 des statuts, de transférer avec effet immédiat, le siège social de la

société pour le porter du 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

L'Assemblée décide de révoquer ad nutum avec effet immédiat, la société GRAHAM TURNER, I.B.C. n 

o

 319.166 une

société dont le siège social est établi au 24 Akara Building, De Castro Street, BVI, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques de la fonction de commissaire aux comptes.

L'Assemblée décide de pourvoir au remplacement de ce commissaire aux comptes, en nommant la société MARBLE-

DEAL dont le siège social est situé Chalton Street, 41, NW1 1JD, Londres, United Kingdom.

La société MARBLEDEAL est nommée jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2012.
L'Assemblée décide conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des

statuts, d' autoriser le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société à un Administrateur.»

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 25 janvier 2007 à 13.30 heures.

«Il résulte dudit procès-verbal que conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6

des statuts de la susdite Société, ainsi qu'à l'autorisation préalable donnée par l'Assemblée Extraordinaire du 25 janvier
2007, les administrateurs se sont réunis en Conseil et, à l'unanimité des voix, ont nommé avec effet immédiat Monsieur
Gérard Benichou, Avocat demeurant professionnellement 23 Hillel St. Jérusalem 94581, Israël aux fonctions d'Adminis-
trateur-Délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.»

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

<i>Pour SATOFI S.A.
CRITERIA Sàrl / PROCEDIA Sàrl
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007030389/768/45.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03355. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

L'affectation du résultat des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 (complémentaire au dépôt en date du 19

janvier 2007 au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg du bilan au 31 décembre 2000 sous la référence
L070009918.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030358/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30013

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

Le bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030345/2195/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00428. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Pronto Net 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.462.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of January.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) DBL S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via di Porta Pinciana n 

o

4, 00187 Roma, Italy,

hereby represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 20 December 2006, in Rome;
2) MADISON DEARBORN CAPITAL PARTNERS IV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Del-

aware, having its principal offices at Three First National, Plaza Suite 3800, 60602, Chicago, Illinois, U.S.A.;

hereby represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006, in Chicago;
3) Mr Luca Fontanelli, residing at Via dei Maffei 72, I-00165 Rome, Italy;
hereby represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 2 December 2006, in Rome;
4) Mr Fabrizio Mazzanti, residing at Via Giuseppe Silla 21, 00189 Rome, Italy;
hereby represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 20 December 2006, in Rome; and,
5) Mr Paolo Vacca, residing at 7, ripa di Porta Ticinese, 20143 Milan, Italy;
hereby represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 December 2006, in Milan.
All aforementioned proxies, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration after having been

initialled ne varietur by their respective proxyholder.

The above appearing parties are the shareholders of 3,905 shares out of the 4,045 shares of PRONTO NET 1 S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, re-
corded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 81.462, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 March 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 November 2001, number 956 (hereafter the «Company»).
The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler on 21 March
2001, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 October 2001, number 926.

All the shareholders have been fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda by

DHL mail on January 12, 2007, proof thereof having been given to the notary:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's renumeration.

30014

The above appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

This resolution was adopted by 3,905 votes in favour.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 29 of the articles of association of the

Company, the shareholders decide to appoint as liquidator AIM SERVICES S.à r.l., with registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B number
74.676.

This resolution was adopted by 3,165 votes in favour and 740 abstentions.

<i>Third resolution

The shareholders resolve that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided for

by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to its willingness in the proportion

of their participation in the capital.

The shareholders resolve to approve the liquidator's renumeration as agreed among the parties concerned.
This resolution was adopted by 3,165 votes in favour and 740 abstentions.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, this person signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DBL S.r.l., une société constituée sous les lois d'Italie, ayant son siège social au Via di Porta Pinciana n 

o

 4, 00187

Rome, Italie,

ici representée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2006, à Rome;
2) MADISON DEARBORN CAPITAL PARTNERS IV, L.P., une société en commandite par parts sociales constituée

sous la loi de Delaware, ayant son établissement principal à Three First National, Plaza Suite, 3800, 60602 Chicago, Illinois,
Etats-Unis;

ici representée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006, à Chicago;
3) M. Luca Fontanelli, demeurant à Via dei Maffei 72, I-00165 Rome, Italie;
ici representée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 décembre 2006, à Rome;
4) M. Fabrizio Mazzanti, demeurant à Via Giuseppe Silla 21, I-00189 Rome, Italie;
ici representée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2006, à Rome; et,
5) M. Paolo Vacca, demeurant à 7, ripa di Porta Ticinese, 20143 Milan, Italie;

30015

ici representée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2006, à Milan.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes, après avoir été paraphées ne varietur, pour être enre-

gistrées avec elles.

Les parties comparantes détiennent 3,905 actions sur les 4,045 actions de PRONTO NET 1 S.à r.l., une société à

responsabilitée limitée, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 81.462, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, notaire résidant à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 novembre 2001, numéro 956 (ci-après la «Société»). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en date du 21 mars 2001, publié au Recueil
des Sociétés et Associations du 26 octobre 2001, numéro 926.

Les associés ont été pleinement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant par lettre

DHL en date du 12 janvier 2007, ainsi qu'il a été prouvé au notaire:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
L'assemblée a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée décide

de dissoudre la Société.

Cette résolution a été adoptée par 3.905 voix favorables.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 29 des statuts de la Société, les associés décident de

nommer AIM SERVICES S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 74.676, comme liquidateur de la Société.

Cette résolution a été adoptée par 3.165 voix favorables et 740 abstentions.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus

par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Cette résolution a été adoptée par 3.165 voix favorables et 740 abstentions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparants
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 58, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30016

Luxembourg, le 7 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029453/230/148.
(070023975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 883.300,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Reg-
ister  of  Commerce  and  Companies  under  number  109.134,  incorporated  initially  under  the  name  of  KPI  RETAIL
PROPERTY 13 S.à r.l. by a deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph Elvinger, prenamed, and whose articles
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial C»), number 1254, dated
23 November 2005, page 60151;

In its capacity as Sole Shareholder of HBI HOLDING S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité

limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and incorporated under
the name KPI RETAIL PROPERTY 6 S.à r.l by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 24 May 2005
and whose articles have been published in the Mémorial C, number 1055, dated 18 October 2005, page 50631 (the
«Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since the date of

incorporation of the Company:

- by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 July

2005, changing the name of the Company, published in the Mémorial C, number 456, dated 2 March 2006, page 21886;

- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12 August 2005, increasing the share capital from

twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirty-six thousand Euros (EUR 36,000.-), published in the
Mémorial C, number 1270, dated 30 May 2006, page 60919;

- by a deed drawn up the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 17 August 2005, changing the financial year, published

in the Mémorial C, number 693, dated 5 April 2006, page 33245;

- by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005, by which the corporate seat

of the Company has been transferred to Luxembourg, published in the Mémorial C, number 660, dated 31 March 2006,
page 31677;

- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 21 September 2005, by which the share capital of

the Company has been increased from EUR 36,000.- to EUR 73,500.-, published in the Mémorial C, number 1560, dated
16 August 2006, page 74868;

- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 20 December 2005 by which the share capital of

the Company has been increased from EUR 73,500.- to EUR 98,500.-, published in the Mémorial C, number 1653, dated
31 August 2006, page 79327; and

- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 16 October 2006 by which the share capital of the

Company has been increased from EUR 98,500.- to EUR 738,100.-, not yet published in the Mémorial C.

- by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 13 December 2006 by which the share capital of

the Company has been increased from EUR 738,100.- to EUR 883,300.-, not yet published in the Mémorial C.

Hereby takes the following written resolutions in accordance with article 13 of the Articles of Associations of the

Company and of article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company, which will run from 1 January to 31

December of each year and to amend accordingly Article 14 of the Articles of the Company, which shall read as follows:

«The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-one of December of each year.»

30017

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves, to acknowledge, for the avoidance of doubt, that the current business year of the

Company has started on 17 August 2006 and shall end on 31 December 2006, and that the subsequent financial year shall
start on 1 January 2007 and shall end on 31 December 2007.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
109.134, constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. en vertu d'un acte établi le
22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1254, le 23 novembre 2005, page 60151 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de HBI HOLDING S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et constituée sous le nom de KPI RETAIL
PROPERTY 6 S.à r.l. en vertu d'un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial
C, numéro 1055 du 18 Octobre 2005, page 50631 (la «Société»);

Les statuts de la société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la date de constitution de la Société:
- par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en date du

20 juillet 2005, modifiant le nom de la Société, publié au Mémorial C, numéro 456 du 2 mars 2005, page 21886;

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 12 août 2005 augmentant le capital social

de la Société de EUR 12.500,- à EUR 36.000,-, publié au Mémorial C, numéro 1270 du 30 juin 2006, page 60919;

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 17 août 2005, modifiant l'année financière

de la Société, publié au Mémorial C, numéro 693 du 5 avril 2006, page 33245;

- par un acte dressé par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en date du 13 septembre 2005, par lequel le siège

social de la Société a été transféré à Luxembourg-ville, publié au Mémorial C, numéro 660 du 31 mars 2006, page 31677;

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 21 septembre 2005, par lequel le capital

social de la Société a été augmenté de EUR 36.000,- à EUR 73.500,-, publié au Mémorial C, numéro 1560 du 16 août
2006, page 74868;

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 20 décembre 2005, par lequel le capital social de la

Société a été augmenté de EUR 73.500,- à EUR 98.500,-, publié au Mémorial C, numéro 1653 du 31 août 2006, page
79327;

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 16 octobre 2006, par lequel le capital social de la

Société a été augmenté de EUR 98.500,- à EUR 738.100,-, non encore publié au Mémorial C; et

- par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 13 décembre 2006, par lequel le capital social de la

Société a été augmenté de EUR 738.100,- à EUR 883.300,-, non encore publié au Mémorial C.

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des statuts de la Société et à l'article 200-2 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté aux présentes par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,  en  vertu  de  la  procuration  sous  seing  privé,  laquelle,  paraphée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société, lequel courra du 1 

er

 janvier au 31 décembre de

chaque année et de modifier conformément l'article 14 des Statuts lequel sera libellé comme suit:

«L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

30018

<i>Deuxième résolution

Les Associés reconnaissent, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en cours a commencé le 17 août 2006 et

se terminera le 31 décembre 2006 et que le prochain exercice social commencera le 1 

er

 janvier 2007 et se terminera le

31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 47, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007029540/211/127.
(070023705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Federal Trade Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 44.562.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FEDERAL TRADE HOLDING S.A.
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007029977/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03687. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Corralus Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.283.

Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CORRALUS FINANCES S.A., Société Anonyme
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007029978/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03686. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30019

Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Katlim S.A.H.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.168.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030018/201/13.
(070024232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029975/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02207. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Avion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 14.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007030028/231/16.
(070024772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030033/220/12.
(070024780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30020

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007030031/231/16.
(070024526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KKR International Flooring 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.561.425,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 120.167.

In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, having a share capital of EUR 2,550,000.-, and in
the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the «Shareholder»), hereby
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 10, 2007;

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 120.167, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary, on October 4,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The articles of incor-
poration have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on December 18, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company's issued capital by an amount of two million five hundred forty-eight thousand nine hundred

twenty-five euro (EUR 2,548,925.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of two million five hundred sixty-one thousand four hundred twenty-five euro (EUR 2,561,425.-).

2 To issue one hundred and one thousand nine hundred fifty-seven (101,957) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription of these new shares by KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under the above items.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the Company's issued capital by an amount of two million five hundred forty-

eight thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 2,548,925.-) so as to raise it from its current amount of twelve

30021

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of two million five hundred sixty-one thousand four hundred
twenty-five euro (EUR 2,561,425.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue one hundred and one thousand nine hundred fifty-seven (101,957) new shares with

a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

<i>Subscription

There now appeared KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l., prenamed, represented by Mr Nicolas Gauzès,

prenamed, by virtue of the above mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for the one hundred and one thousand nine hundred fifty-seven (101,957) shares

of the Company and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of two million
five hundred forty-eight thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 2,548,925.-).

The amount of two million five hundred forty-eight thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 2,548,925.-) is thus

as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred and

one thousand nine hundred fifty-seven (101,957) shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Capital (1st paragraph). The share capital of the Company is set at two million five hundred sixty-one thousand

four hundred twenty-five euro (EUR 2,561,425.-) divided into one hundred and two thousand four hundred fifty-seven
(102,457) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately twenty-eight thousand euro (EUR 28,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.550.000,- et en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce de Luxembourg («l'Associé»), représenté par Monsieur Nicolas Gauzès,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2007.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
Le comparant déclare qu'il est le seul associé de KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 120.167, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), constituée par un acte du notaire soussignée, le 4 octobre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois le
18 décembre 2006.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 AUgmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux millions cinq cent quarante-

huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.548.925,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

30022

euros (EUR 12.500,-) à un montant de deux millions cinq cent soixante et un mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR
2.561.425,-).

2 Emission de cent un mille neuf cent cinquante-sept (101.957) nouvelles parts sociales d'une valeur nominal de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire votant sur l'augmentation de capital
proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l et

acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément

aux points ci-dessus.

5 Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux millions cinq cent

quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.548.925,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de deux millions cinq cent soixante et un mille quatre cent vingt-cinq euros
(EUR 2.561.425,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'émettre cent un mille neuf cent cinquante-sept (101.957) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominal de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire votant sur l'aug-
mentation de capital proposée.

<i>Souscription

KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l, prémentionné, se présente, représenté par Monsieur Nicolas Gauzès,

prémentionné, agissant en vertu agissant en vertu de la procuration précitée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur déclare souscrire les cent un mille neuf cent cinquante-sept (101.957) nouvelles parts sociales de la

Société et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant total de deux millions
cinq cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.548.925,-).

Le montant de deux millions cinq cent quarante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 2.548.925,-) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussignée.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre les cent et un mille neuf cent

cinquante-sept (101.957) nouvelles parts sociales au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts de

la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cinq cent soixante et un

mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.561.425,-) divisé en cent deux mille quatre cent cinquante-sept (102.457) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 janvier 2007, REM 2007 132. — Reçu 25.489,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

30023

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007030122/5770/150.
(070024683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030155/5770/12.
(070024727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Banita I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.047.

Le bilan au 30 avril 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030353/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Delfzijl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030325/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01174. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Star Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.238.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030330/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30024

Horizon Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030319/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01221. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WRCA (CYPRUS) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, and having its registered

office at Kosti Palama, 5, Flat Office 201, P.C. 1096, Nicosia, Cyprus, registered with the Cyprus Register of Companies
under number 167292,

here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 15 January 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

30025

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand five hundred United States dollars (USD 19,500.-)

represented by nineteen thousand five hundred (19,500) shares with a par value of one United States dollars (USD 1.-)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several class A managers and by one or several class B managers, who

do not need to be members.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

30026

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the nineteen thousand five hundred (19,500) shares have been subscribed by WRCA (CYPRUS) HOLDINGS

LIMITED, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nineteen thousand five hundred United States

dollars (USD 19,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Evaluation

For registration purposes, the capital of the company is evaluated at fifteen thousand forty-eight euro and sixty-one

cent (15,048.61).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, WRCA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, representing the

entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as class A manager of the company for an indefinite period:
- NEW LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 104715

30027

3. The sole shareholder resolves to elect as class B manager of the company for an indefinite period:
- Mr. Daniel Adam, born on 23 April 1971 in Messancy, Belgium, with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder appearing signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-deux janvier,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

WRCA (CYPRUS) HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social à

Kosti Palama, 5, Flat Office 201, P.C. 1096, Nicosia, Chypre, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous
le numéro 167292,

ici représentée par Monsieur Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 15 janvier 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars (USD 19.500,- ) représenté par dix-

neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales, d'une valeur d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés

30028

existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, qui

n'ont pas besoin d'être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

30029

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales a été souscrite par WRCA (CYPRUS) HOLDINGS

LIMITED, préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars

(USD 19.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille quarante-huit euros et soixante-et-un

centimes (15.048,61).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt WRCA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe A de la société pour une durée

indéterminée:

NEW LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siege social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 104715

30030

3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe B de la société pour une durée

indéterminée:

Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, ayant son adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 53, case 7. — Reçu 150,74 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007031445/230/324.
(070026496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Spax Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.087.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on June twelfth.
Before Us Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

- Mr. Andrew Mc Givern, residing at 64, Baker Street, London W1U 7GB, United Kingdom;
hereby represented by Ms. Nadine Gloesener, residing professionally in Leudelange, Luxembourg, by virtue of a proxy

given on May 11th, 2006.

The appearing parties acting in their capacity as shareholders of the Company have requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of SPAX HOLDING SA having its registered office at L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal, organisation no. B-98.087 (the «Company») incorporated pursuant deed received on
December 29th, 2003 before Notaire Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C no 137 on
February 3rd, 2004, and Articles of Association not yet amended.

II.- That the Company has a share capital of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by one thousand

(1,000) shares of a par value of thirty one Euros (31.- EUR), fully paid up.

III.- That the appearing party, being the sole shareholder of the Company since May 11th, 2006, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on the request of above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

30031

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

- Monsieur Andrew McGivern, demeurant à Baker Street 64, Londres W1U 7GB, Royaume-Uni;
Représenté aux fins des présentes par Madame Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant professionnellement

à Leudelange, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 mai, 2006,

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constations:

I.- Le comparant est le seul associé de la société anonyme SPAX HOLDING SA, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg,11, boulevard Royal, avec numéro d'organisation B-98.087 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le Notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No 137 du 3 février 2004, et les statuts pas encore modifiés par après.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

mille (1000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III.-  Que  le  comparant,  en  sa  qualité  d'associé  unique  de  la  Société  depuis  le  11  mai  2006,  déclare  avoir  parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare expressément procéder à la liquidation et

la dissolution de la Société.

V.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers, du fait que les comparants répondent personnellement de
tous les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les leurs.

VI.- Que par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu'il est procédé à la destruction du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connait la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 80, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007031616/211/78.
(070026572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Armoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.061.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030333/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30032

Fortytwo Investment Real Estate SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030322/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01207. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Lamagna I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.061.

Le bilan au 5 mai 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007030354/6312/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03311. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

L'affectation du résultat des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 (complémentaire au dépôt en date du 19

janvier 2007 au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg du bilan au 31 décembre 2003 sous la référence
L070009927.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030360/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Lefinalc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 67.345.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEFINALC S.A. une société anonyme, ayant son

siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 67.345, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 17 février 1999, (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié en date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1335 du 16 décembre 2003.

30033

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 10 décembre 2006.
2) Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent trente-quatre mille cent soixante-douze euros et quarante

cents (EUR 934.172,40) pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt-sept
euros et soixante cents (EUR 2.065.827,60) à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) par la création, l'émission et la
souscription de dix-huit mille quatre-vingt-huit (18.088) actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale, par
incorporation au capital d'une partie des résultats reportés. Ces actions seront attribuées aux anciens actionnaires, au
prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

3) Adoption de la nationalité italienne par la société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de

Luxembourg à Milan (Italie), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition sus-
pensive de l'inscription de la Société en Italie.

4) Fixation du siège social de la Société au 3 Via Fernanda Wittgens, I-20123 Milano.
5) Décision de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EX-

PERTA LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant
à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Milan (Italie).

6) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

7) Nomination d'un administrateur unique Monsieur Alcide Leali et d'un collège des commissaires composé de cinq

(5) membres tous de nationalité italienne et tous inscrits au Registre des «Revisori contabili»: Roberto Lazzarone (Pré-
sident), Maria Cristina Ciarchi, Giovanni Lettieri (commissaires), Marco Da Re et Tato Savino (commissaires suppléants)

8) Décision d'autoriser Monsieur Alcide Leali, pour représenter dorénavant la Société devant toutes les instances

administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et
en vue de l'inscription de la Société en Italie.

9) Echange des 58.088 actions sans désignation d'une valeur nominale existantes, après adoption du point 2) de l'ordre

du jour, en 3.000.000 d'actions de EUR 1,- chacune et refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la
législation italienne.

10) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le bilan et compte de profits et pertes de clôture au 10 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf cent trente-quatre mille

cent soixante-douze euros et quarante cents (EUR 934.172,40) pour le porter de son montant actuel de deux millions
soixante-cinq  mille  huit  cent  vingt-sept  euros  et  soixante  cents  (EUR  2.065.827,60)  à  trois  millions  d'euros  (EUR
3.000.000,-) par la création, l'émission et la souscription de dix-huit mille quatre-vingt-huit (18.088) actions nouvelles sans
désignation d'une valeur nominale, par incorporation au capital d'une partie des résultats reportés à concurrence de neuf
cent trente-quatre mille cent soixante-douze euros et quarante cents (EUR 934.172,40).

30034

Il est justifié au notaire soussigné de l'existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société au 10 décembre

2006, qui restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'échanger les cinquante-huit mille quatre-vingt-huit (58.088) actions exi-

stantes sans désignation d'une valeur nominale contre trois millions (3.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg en Italie et de

faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège
donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de
la CEE du 17 juillet 1969.

L'assemblée générale extraordinaire constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement payés au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le siège social de la société au 3 Via Fernanda Wittgens, I-20123

Milano, Italie.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à EXPERTA COR-

PORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme, ayant
son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, à l'effet d'exécuter toutes les obligations légales de la société
restant à être effectuées à Luxembourg et de parvenir à la radiation de l'inscription de la Société au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription requis à Milan (Italie) et des actes y afférents et de
faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet au
jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une durée de trois ans, un (1) administrateur unique et

un collège de commissaires composé de cinq (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre des
«Revisori contabili». Les honoraires des commissaires sont établis d'après les tarifs professionnels des Dottori Com-
mercialisti.

L'administrateur unique sera:

Monsieur Alcide Leali, né à Odolo le 12 août 1956, demeurant à Via Santigaro 2, I-25010 San Felice d/Benaco, Codice

Fiscale: LLE DNC 56M12 G001V

Le collège des commissaires se compose des cinq (5) membres suivants:

- Monsieur Roberto Lazzarone - sindaco presidente, né à Turin, le 29 avril 1958, demeurant professionnellement à Via

Wittgens 6, I-20123 Milan, Codice Fiscale: LZZ RRT 58D29 L219D;

- Madame Maria Cristina Ciarchi - sindaco effettivo, née à Milan, le 10 juillet 1952, demeurant professionnellement à

Via Wittgens 6, I-20123 Milan, Codice Fiscale: CRC MCR 52L50 F205F;

- Monsieur Giovanni Lettieri - sindaco effettivo, né à Verano Brianza (MI), le 14 février 1966, demeurant profession-

nellement à Via Wittgens 6, I-20123 Milan, Codice Fiscale: LTT GNN 66B14 L744S;

- Monsieur Marco Da Re - sindaco supplente, né à Bergame, le 30 juin 1958, demeurant professionnellement à Via

Wittgens 6, I-20123 Milan, Codice Fiscale: DRA MRC 58H30 A794U;

- Monsieur Tato Savino - sindaco supplente, né à Barletta (BA), le 27 avril 1970, demeurant professionnellement à Via

Wittgens 6, I-20123 Milan, Codice Fiscale: TTA SVN 70D27 A669E.

30035

<i>Neuvième résolution

Afin de refléter tous les changements intervenus ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée LEFINALC S.p.A. pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

STATUTO

Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società per azioni con la denominazione: LEFINALC. SPA

Art. 2. Sede. La società ha sede nel Comune di Milano
Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, agenzie,

rappresentanze, uffici e unità locali,.

L'organo amministrativo potrà istituire o sopprimere agenzie, rappresentanze, uffici e unità locali, prive dei caratteri

delle sedi secondarie, nonché decidere sul trasferimento della sede legale.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto l'esercizio non nei confronti del pubblico delle seguenti attività:
1) l'acquisto, in piena proprietà o usufrutto, la successiva dismissione, la gestione di partecipazioni in società od Enti,

italiani o esteri, che svolgano qualsiasi attività di carattere industriale, immobiliare, finanziario, commerciale, o altre attività
ausiliarie delle precedenti con precisazione che detta attività non è svolta nei confronti del pubblico, ma soltanto nei
confronti di società controllate, o collegate ai sensi dell'articolo 2359 Codice Civile

2) l'acquisto, la vendita e la gestione di partecipazioni in altre società italiane ed estere;
3) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o ac-

quistare azioni di società italiane ed estere;

4) l'acquisto, la vendita e la gestione di titoli di Stati italiani ed esteri;
5) l'acquisto, la vendita e la gestione di altri titoli a scopo di investimento;
6) il coordinamento tecnico e finanziario delle società cui partecipa;
7) l'acquisto, l'amministrazione, la compravendita di licenze e la gestione dei diritti di proprietà intellettuale;
8) la concessione di finanziamenti esclusivamente a società controllate e collegate.
E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'acquisto e la vendita mediante

offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D. Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonchè l'esercizio nei confronti
del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di pres-
tazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D. Lgs. 1/9/1993
n. 385).

E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal

D.Lgs.vo 58/98.

La Società può altresì compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie od utili in funzione strettamente stru-

mentale per il conseguimento dell'oggetto sociale o comunque connessa e residuale quali, a titolo esemplificativo:

- la prestazione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, anche nell'interesse ed in favore

delle società controllate e/o collegate, purchè dette operazioni siano effettuate in via strettamente strumentale per il
conseguimento dell'oggetto sociale, e comunque in via residuale;

- operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali e quant'altro collegato all'oggetto sociale o che consenta una migliore

utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate;

- assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi og-

getto analogo, connesso od affine al proprio, purchè non nei confronti del pubblico, a scopo di stabile investimento e non
di collocamento e nei limiti di cui all'art. 2361 cod. civ., ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi
di investimento così come definiti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, nonchè delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs.1

o

 settembre 1993 n.385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico.

La società, in via secondaria e quindi occasionale e non diretta, e comunque ai soli fini strumentali per il raggiungimento

dell'oggetto sociale potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria che
l'Organo Amministrativo riterrà necessaria, utile od opportuna per gli scopi sociali; potrà assumere interessenze e par-
tecipazioni in altre società, imprese, consorzi pubblici e privati aventi oggetto analogo od affine, o comunque connesso
con il proprio, sia direttamente che indirettamente, nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

Potrà prestare garanzie, anche reali, fideiussioni e avalli per debiti di terzi, compresi quelli in sede di procedure con-

corsuali, il tutto nei limiti previsti dalle leggi vigenti.

La società potrà altresì porre in essere qualsiasi operazione strumentale o connessa, nonché tutte le attività necessarie

e/o opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.

Il tutto nel pieno rispetto della normativa vigente e quindi con l'esclusione di ogni attività finanziaria e/o di partecipazione

nei confronti del pubblico, nonché dell'attività professionale riservata.

30036

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050

Art. 5. Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal

libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Capitale e Azioni

Art. 6. Capitale sociale e azioni. Il capitale sociale ammonta a euro 3.000.000,- ed è diviso in n. 3.000.000 di azioni del

valore nominale di euro 1,- ciascuna.

Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge.
La società ogni volta che lo riterrà opportuno, potrà tramite delibera assembleare, aumentare il capitale con l'emissione

di nuove azioni di pari ammontare.

Art. 7. Conferimenti e versamenti infruttiferi. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni

in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

Art. 8. Trasferibilità delle azioni. Le azioni sono liberamente trasferibili.

Assemblea dei Soci

Art. 9. Convocazione, intervento e voto. L'assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, può essere convocata,

con le modalità previste dalla legge, anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché nell'Unione Europea.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

La convocazione dell'assemblea viene effettuata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno quindici giorni prima

dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno otto giorni prima dell'adunanza, purché siano
stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica. L'avviso
di convocazione dev'essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, qualora la legge lo imponga con
norme inderogabili.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla

legge.

L'intervento e il voto sono regolati dalla legge.
L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,

audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta-
mento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 10. Presidente. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministra-

zione, ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal vice-presidente o da un amministratore delegato, ove nominati,
nell'ordine, salva in ogni caso la nomina a presidente di altra persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Art. 11. Deliberazioni. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste

dalla legge.

Art. 12. Verbalizzazione.  Le  riunioni  assembleari  sono  constatate  da  un  verbale  redatto  dal  segretario,  designato

dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale

viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Organo amministrativo

Art. 13. Numero, durata e compenso degli amministratori. La società è amministrata da un amministratore unico o da

un consiglio di amministrazione, che durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina,
sino a un massimo di tre anni e salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consiglieri variante da due a sette, a discrezione

dell'assemblea.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

30037

L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato,

anche sotto forma di polizza assicurativa. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di
t

Art. 14. Cause di decadenza. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
Qualora il consiglio sia composto da due membri e venga nominato un consigliere delegato, in caso di disaccordo sulla

revoca del consigliere delegato si intende decaduto l'intero consiglio e si deve convocare senza indugio l'assemblea per
la nomina di tutti gli amministratori, fermo restando che la decadenza degli amministratori ha effetto dalla delibera as-
sembleare di nomina del nuovo consiglio.

Art. 15. Presidente e organi delegati. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina del

consiglio stesso, deve designare tra i suoi membri un presidente e può nominare uno o più consiglieri delegati e un
comitato esecutivo.

Art. 16. Deliberazioni del consiglio. Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea

ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri
in carica.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica

almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Saranno
comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in
carica.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il

voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-con-

ferenza o tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri
intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra ne venga
dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio si considera tenuta nel luogo in cui
si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione
del verbale sul relativo libro.

Art. 17. Poteri di gestione. L'organo amministrativo, sia esso unipersonale o collegiale, è investito dei più ampi poteri

per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il con-
seguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in

sede di nomina.

Art. 18. Poteri di rappresentanza. Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'ammi-

nistratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione.

Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

Potranno essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Collegio sindacale

Art. 19. Nomina. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da tre membri effettivi e due

supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

I sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro

eventuale funzione di controllo contabile.

Controllo contabile

Art. 20. Competenza. Se consentito dalla legge, il controllo contabile sulla società è esercitato dal Collegio Sindacale,

qualora l'assemblea ordinaria non deliberi la nomina di un revisore contabile o di una società di revisione.

L'alternativa consentita all'assemblea ordinaria non può in ogni caso comportare revoca dell'incarico al controllo con-

tabile in corso.

Art. 21. Nomina e retribuzione. In caso di nomina del revisore o della società di revisione, la loro retribuzione annuale

dev'essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Bilancio ed Utili

Art. 22. Esercizi sociali e redazione del bilancio. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, con facoltà di adottare la reda-

zione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

30038

Art. 23. Dividendi. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a

riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.

Scioglimento

Art. 24. Nomina dei liquidatori. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società,

l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Art. 25. Norme di Rinvio. Per tutto quanto qui non disciplinato si fa espresso rinvio alle norme di legge regolanti la

materia.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Alcide Leali, prénommé, pour re-

présenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du
changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société en Italie.

<i>Condition suspensive

Les troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions sont prises sous la condition

suspensive de l'inscription de la Société en Italie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites des présentes sont

estimés à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Mastrosimone, C. Coulon-Racot, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 46, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007029565/239/307.
(070023844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Ares Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 124.204.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société anonyme de droit français ARES, avec siège social à F-91140 Villebon sur Yvette, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Evry sous le numéro B 332 108 901,

ici représentée par son Président Directeur Général Monsieur Michel Berjamin, dirigeant de sociétés, demeurant à

F-92330 Sceaux, 16, rue du Lycée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales en vigueur et notamment la

loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-asso-ciés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- les transactions, la représentation, le courtage et la vente de toutes prestations de services liées à l'informatique et

aux systèmes d'informations notamment dans les domaines du conseil, de l'ingénierie, de la maintenance, l'infogérance,
de l'expertise, de missions d'organisation, de direction et de management de projets, de tutorat et de formation, et
d'accompagnement au changement;

30039

- l'achat, la revente de tous produits informatiques ou manufacturés;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet la gestion de participations et la réalisation de prestations administratives, financières

et comptables pour ses filiales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ARES LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société anonyme de droit français
ARES, avec siège social à F-91140 Villebon sur Yvette, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Evry sous le
numéro B 332 108 901.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité

d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés, lequel ou laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou par celle des associés représentant plus de la moitié

des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Le ou les gérants sont révocables à tout moment ad nutum par décision de l'associé unique ou par celle des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde
consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer l'associé unique ou les

associés de leur décision, trois mois avant la date de prise d'effet, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le décès ou le retrait du ou des gérants pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

30040

En cas de décès d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une

décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent déléguer à d'autres personnes, associées ou non, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice

de fonctions particulières.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier avril et finit le trente et un mars

de chaque année.

Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément
à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le trente et un mars 2007.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ deux mille deux cents Euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Berjamin, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92330 Sceaux, 16, rue du Lycée.
Est nommé gérant technique de la société, son mandat expirant le 31 décembre 2007:
Monsieur Laurent Pasquier, directeur, demeurant à F-54840 Gondreville, 2, rue Jouamont.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Berjamin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2007, vol. 364, fol. 14, case 4. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

30041

Echternach, le 7 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007029518/201/133.
(070023804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Tymara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.768.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030020/201/12.
(070024226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.261.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030156/5770/12.
(070024678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CEREP S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21
June 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Associations (the «Mémorial») number 90,
dated 17 January 2002, Page 4280.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times:
- pursuant to a deed dated 18 February 2002, published in the Memorial number 893, dated 12 June 2002, page 42863;
- pursuant to a deed dated 16 April 2002, published in the Mémorial number 1094, dated 17 July 2002, page 52508;
- pursuant to a deed dated 2 July 2002, published in the Mémorial number 1340, dated 16 September 2002, page 64291;
- pursuant to a deed dated 29 November 2002, published in the Mémorial, number 129, dated 8 February 2003, page

52508;

- pursuant to a deed dated 30 December 2004, published in the Mémorial, number 744, dated 26 July 2005, page 35684;
- pursuant to a deed dated 20 February 2006 published in the Mémorial, number 1363, dated 14 July 2006, page 65381;
- pursuant to a deed dated 29 September 2006 not yet published in the Mémorial.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

30042

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 40,000 shares, representing the whole capital of the Company, are rep-

resented at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand. The
meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the financial year of the Company with effect, as of 1 January 2007, which will run from 1 July to 30 June

of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read as follows:

«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»
2. To acknowledge, for the avoidance of doubt, that the current financial year will close on 31 December 2006, and

that the first subsequent financial year will start on 1 January 2007 and will end on 30 June 2007.

3. Miscellaneous
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>Resolutions

<i>4. First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect, as of 1 January 2007, which

will run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which
shall read as follows:

«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»

<i>5. Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the

current financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January
2007 and will end on 30 June 2007.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- EUR.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CEREP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245
(la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 21 juin 2001 par le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 90, en date du 17 janvier 2002, page 4280.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois depuis la constitution de la Société:
- en vertu d'un acte reçu le 18 février 2002, publié au Mémorial numéro 893, en date du 12 juin 2002, page 42863;
- en vertu d'un acte reçu le 16 avril 2002, publié au Mémorial numéro 1094, en date du 17 juillet 2002, page 52508;
- en vertu d'un acte reçu le 2 juillet 2002, publié au Mémorial numéro 1340, en date du 16 septembre 2002, page

64291;

- en vertu d'un acte reçu le 29 novembre 2002, publié au Mémorial numéro 129, en date du 8 février 2003, page 52508;

30043

- en vertu d'un acte reçu le 30 décembre 2004, publié au Mémorial numéro 744, en date du 26 juillet 2005, page 35684;
- en vertu d'un acte reçu le 20 février 2006, publié au Mémorial numéro 1363, en date du 14 juillet 2006, page 65381;
- en vertu d'un acte reçu le 29 septembre 2006, non encore publié au Mémorial.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 40.000 parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement
informés de l'agenda. L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, lequel courra du 1 

er

 juillet au 30 juin de

chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:

«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.»
2. Reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le

prochain exercice social commencera le 1 

er

 janvier 2007 et se terminera le 30 juin 2007.

3. Divers.
Après approbation de l'ordre du jour précédente, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>4. Première Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, lequel courra du 1

er

 juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:

«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année».

<i>5. Deuxième Résolution

En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale

en cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le prochain exercice social commencera le 1 

er

 janvier 2007 et se

terminera le 30 juin 2007.

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 16, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007029556/211/127.
(070023695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

30044

A7 Rent, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 124.269.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LUX INVEST APS, ayant son siège social à Frederiksgade 21,1st Floor; 1265 Copenhagen K Denmark, ici

représentée par Monsieur Raymond Jean Heinen, administrateur de sociétés, demeurant 47, parc Résidentiel de Lésigny
à L-5753 Frisange, en vertu d'une procuration datée du 3 janvier 2007,

2. La société PEATER HOLDING BV, ayant son siège social à Noordereinde 57 1243 JJ 's-Graveland Netherlands ici

représentée par Monsieur Raymond Jean Heinen, administrateur de sociétés, demeurant 47, parc Résidentiel de Lésigny
à L-5753 Frisange, en vertu d'une procuration datée du 15 janvier 2007,

3. La société AVMAR DAN APS, ayant son siège social à Frederiksgade 21,1st Floor; 1265 Copenhagen K Denmark,

ici représentée par Monsieur Raymond Jean Heinen, administrateur de sociétés, demeurant 47, parc Résidentiel de Lésigny
à L-5753 Frisange, en vertu d'une procuration datée du 3 janvier 2007,

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront ci-

annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit est, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A7 RENT

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Frisange.
Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de

l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,

l'import, l'export et/ou la vente au détail et en gros de véhicules automoteurs (voitures, motos, bateaux etc.) ainsi que
de pièces de rechange et d'accessoires.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

30045

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

À égalité de valeur nominale, les mêmes droits et obligations sont attachés à toute action émise par la société. Toutefois,

la société peut émettre des actions de catégories différentes auquel cas les mêmes droits et obligations sont attachés à
toute action d'une même catégorie.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art 5-1. Clause de prime d'émission statutaire. Pour devenir actionnaire de la société, le candidat doit s'obliger irré-

vocablement à souscrire et libérer, en même temps que son apport en capital, une prime d'émission statutaire égale à la
différence entre la totalité de son apport en numéraire et le produit du rapport entre cette totalité et le nominal des
actions émises déterminé en fonction de la catégorie d'action. Cette prime d'émission statutaire n'est pas exclusive de
toute prime d'émission fixée lors d'une augmentation du capital de la société, quelle que soit la forme de cette opération
et quelle que soit la ou les catégories d'actions nouvelles émises. En cas d'augmentation du capital de la société, le candidat
au statut d'actionnaire de la société, souscripteur d'actions nouvelles de n'importe quelle catégorie d'actions, devra ac-
quitter en plus de la prime d'émission statutaire, la prime d'émission fixée lors de l'augmentation de capital de référence,
mais la valeur de cette dernière ne concourra pas au calcul de la valeur de la prime d'émission statutaire.

Art. 5-2. Parts de fondateurs.  Il  peut  être  créé  par  l'assemblée  générale  des  titres  négociables  appelés  «parts  de

fondateurs», qui pourront être émis nominativement ou au porteur au choix de leur bénéficiaire.

Ces parts de fondateurs en rémunération de leurs services rendus dans le cadre de la constitution de la société et de

la détermination de son modèle économique sont extérieures au capital social et leurs porteurs n'ont pas la qualité
d'actionnaires.

Ces parts de fondateurs donnent droit à des dividendes et au boni de liquidation à raison d'un pourcentage des bénéfices

constatés à la clôture de chaque exercice social. Le taux de ce pourcentage est décidé par les administrateurs statuant à
la majorité et en cas de partage la voix de l'administrateur délégué étant prépondérante.

La mise en distribution des dividendes ou du boni de liquidation est décidée par les administrateurs dans les conditions

ordinaires.

Les droits financiers des parts de fondateurs peuvent être révisés par une décision de l'assemblée ordinaire des titulaires

de parts de fondateurs statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes et représentées.

Ces parts ne sont pas librement négociables, elles peuvent seulement soit être rachetées par la société en vue de leur

annulation, soit être échangées contre des obligations ou des actions émises par la société.

Les parts de fondateurs donnent accès aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la

société dans les mêmes conditions que celles réservées aux actionnaires. Les titulaires de parts de fondateurs exercent
leur droit de vote dans les mêmes conditions que les actionnaires.

Art. 5-3. Parts bénéficiaires. L'assemblée générale des actionnaires peut créer, attribuer ou émettre des titres négo-

ciables, sous le nom de «parts bénéficiaires».

Ces titres, qui sont en dehors du capital social, ne confèrent pas à leurs propriétaires la qualité d'actionnaire. Mais il

peut leur être attribué, à titre de créance éventuelle contre la société, un droit fixe ou proportionnel dans les bénéfices
sociaux et dans le boni de liquidation.

Ces parts ne sont pas librement négociables, elles peuvent seulement soit être rachetées par la société en vue de leur

annulation, soit être échangées contre des obligations ou des actions émises par la société. Elles peuvent être représentées
par des titres nominatifs ou au porteur au choix de leur bénéficiaire.

Les parts bénéficiaires donnent droit aux dividendes en proportion d'un pourcentage du bénéfice constaté à la clôture

de chaque exercice et approuvé par l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes sociaux. Le taux de ce
pourcentage est décidé par les administrateurs statuant à la majorité et en cas de partage la voix de l'administrateur
délégué étant prépondérante.

Art. 5-4. Comptes-courants. Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes,

produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre l'administrateur-délégué du conseil et l'intéressé.
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérêts,

dont celle-ci peut avoir besoin.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme d'un an par l'Assemblée Générale et toujours révocables par elle. Les mandats d'admi-
nistrateurs sont renouvelables sans limite de temps mais sans que cette période n'excède six années.

30046

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par

la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

L'administrateur-délégué ne saurait engager seul la société pour toutes dépenses supérieures à cinq mille euros; à

défaut il engagerait sa responsabilité personnelle et serait débiteur de toutes conséquences pécuniaires découlant de la
prise d'un engagement en contravention avec la limite financière susvisée.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée égale à un exercice, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 10. l'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre de chaque année

à 14.00 heures à Luxembourg au siège social, ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. l'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2007.
2. la première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre 2007.

30047

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit:

Actions

1. la société LUX INVEST APS préqualifiée,: soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. la société PEATER HOLDING BV préqualifiée,: trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3. la société AVMAR DAN APS préqualifiée,: dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès a présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Jean-Louis Raynier, administrateur de sociétés, résidant 60a, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,

de nationalité Française, né le 4 décembre 1956 à Libourne, célibataire;

2.  Monsieur  Raymond  Jean  Heinen,  administrateur  de  sociétés,  habitant  47,  parc  Résidentiel  de  Lésigny  à  L-5753

Frisange de nationalité belge, né le 19 octobre 1951 à Bruxelles, marié sous le régime de la séparation de biens.

3. La société PEATER HOLDING BV sis Noordereinde 57 1243 JJ 's-Graveland Netherlands (RC Amsterdam), ayant

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en vertu de l'article 51 bis de la loi de 1915, Mr
Kornelis Theodorus Maria (dit Koen) Janmat, directeur, né à Kortenhoef (Pays-Bas) le 6 décembre 1956, demeurant à
PB-1241HX Kortenhoef (Pays-Bas), Klaverkamp 2.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire::
- LUXREVISION S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg (RCS B 40.124), représentée par SASSEL Fernand.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 47, Parc de Lésigny L - 5753 Frisange.
6) Conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 7 des

statuts, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Heinen Raymond Jean et Monsieur Raynier Jean Louis préqualifiés, aux
fonctions d'administrateurs-délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule
signature.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. J. Heinen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 157S, fol. 77, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007029856/220/219.
(070024783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30048

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A7 Rent

Aerania S.A.

Aerania S.A.

Ares Luxembourg S.à r.l.

Armoise S.A.

Arteva Europe S.à r.l.

Avion S.A.

Banita I S.A.

Cachan Lux S.à r.l.

CEREP S.à r.l.

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A.

Corralus Finances S.A.

Delfzijl S.A.

EB8 Fund S. à r.l.

Euripides S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

Federal Trade Holding

Federal Trade Holding

Florentin Strategies S.A.

FoamCo 4

Fortytwo Investment Real Estate SA

HBI Holding S. à r.l.

Horizon Real Estate S.A.

JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds

Katlim S.A.H.

KKR International Flooring 2 S. à r.l.

KoSa Germany Holdings S.à r.l.

KoSa Luxembourg S.à r.l.

Lamagna I S.A.

Lefinalc S.A.

Monic S.A.

New Invest 2 S.A.

Nuremburg Properties S.A.

Plamed Invest S.A.

Pleiades International S.à r.l.

Pronto Net 1 S.à r.l.

Satofi S.A.

Spax Holding S.A.

Star Estate S.A.

Townley Corporation S.A.

Tymara Holding S.A.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.