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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 625

17 avril 2007

SOMMAIRE

Aedes Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29976

Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29996

Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30000

Aerorail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29960

Amorim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29958

Amtel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29954

AOL Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29973

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29959

Arteva Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30000

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

29987

Cachan Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29969

Cem Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29976

Chemtex Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29971

Delta Africa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29987

D.F.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29960

Espace Promotion Holding . . . . . . . . . . . . . .

29996

Euroeastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29995

Evanio Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

29996

Flextronics Components (Lux)  . . . . . . . . . .

29987

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29972

FoamCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29973

FoamCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29973

Gaia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29960

Interarea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29995

Intercosm Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

29976

KINETIKA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

29977

KKR International Flooring 2 S. à r.l. . . . . .

29976

KoSa Capital (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29956

KoSa Germany Holdings Sàrl & Co, S.N.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29957

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29957

Leeward Ventures Management S.A.  . . . .

29977

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29969

Meriva S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29959

M & G Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29971

MINIT Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29957

Ob One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29977

Ob One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29972

Pinnacle Prime 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29972

Pinnacle Prime 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29972

Primagaz G.D. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29956

Procter & Gamble International S.à r.l.  . .

29973

Roselektec, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29960

Serin Invest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29961

S.S.I. Participations & Partners S.A.  . . . . .

29969

Three Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . .

29959

Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29958

Ypso Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . . .

29958

29953

Amtel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.699.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Rémich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company AMTEL S.A., a company duly incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with

registered office at boulevard de la Pétrusse 69, L-2320 Luxembourg, hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer,
residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney issued under
private seal on 26 January 2007.

Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
1. that he is the sole shareholder of the company AMTEL LUXEMBOURG S.A., a company organized and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88.699, incorporated
by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, on 12 August 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1483 dated 15 October 2002 and which articles of association have been

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 1290 dated 29 November 2005 (hereinafter «the Company»);

2. that the corporate capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 1,100

(one thousand) shares, having a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each;

3. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact taken the

following resolutions that it takes as sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company, after having analyzed the board of directors' report and the auditor's report,

resolves to approve the annual accounts as of 31 December 2006, showing a loss of EUR 19,515,842.36. A copy of the
annual accounts with the auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain attached to this deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the loss in an amount of EUR 19,515,842.36.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company acknowledges that in view of the accounts of the Company as at 31 December

2006, the losses of the Company for the period under review exceed 75% of the Company's called up share capital.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to dissolve the Company with immediate effect. The sole shareholder

of the Company is thus invested with the totality of assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the terminated Company before any payment
to itself.

Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed by the sole share-

holder of the Company acting as liquidator.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant full discharge for their duties to the directors and statutory

auditor of the Company.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to cancel all issued shares of the Company.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder of the Company resolves that all books and documents of the Company shall be kept for the

legal duration of five years at the Company's former registered office.

29954

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at EUR 700.- (seven hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Rémich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société AMTEL S.A., une société valablement constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social boulevard

de la Pétrusse 69, L-2320 Luxembourg, ici représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 janvier
2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. qu'elle est l'actionnaire unique de la société anonyme AMTEL LUXEMBOURG S.A., constituée selon le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.699, constituée suivant acte de
Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1483, en date du 15 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire soussigné le 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1290, en date du
29 novembre 2005 (ci-après «la Société»);

2. que le capital social de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente-et-un euros) chacune;

3. La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes qu'elle prend en sa qualité d'actionnaire unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du

commissaire  aux  comptes,  approuve  les  comptes  annuels  au  31  décembre  2006,  montrant  une  perte  de  EUR
19.515.842,36. Une copie des comptes annuels avec le rapport du commissaire aux comptes, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de reporter à nouveau la perte d'un montant de EUR 19.515.842,36.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société prend acte qu'au vu des comptes de la Société au 31 décembre 2006, les pertes de la

société pour la période en question dépassent 75% du capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide de dissoudre la Société avec effet immédiat. L'associé unique est donc investi de

tout l'actif et déclare expressément qu'il supportera et assumera tout passif connu mais non encore réglé ainsi que tout
passif futur de la Société dissoute, et ce avant tout paiement en sa faveur.

En conséquence la liquidation de la Société est réputée avoir été réalisée et terminée par l'associé unique de la Société

agissant comme liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de la Société.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide d'annuler toutes les actions de la Société émises.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège social de la Société.

29955

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à EUR 700,- (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte
anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007, REM 2007/232. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007031622/5770/122.
(070026430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Primagaz G.D. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.406.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration que:

<i>Nomination du représentant permanent

Monsieur Ricardo Kandelman, né le 7 février 1967 à Rio de Janeiro, Brésil, résident à Laakstaat 2, NL-6851 GX Huissen,

Pays-Bas, administrateur délégué de PRIMAGAZ G.D. LUXEMBOURG est nommé comme représentant permanent de
la succursale à la place de Monsieur Frits Kok, né le 9 septembre 1946 à Rotterdam, Pays-Bas, résident à J. Wielemansstraat
39, B-1652 Alsemberg, Belgique;

Monsieur Ricardo Kandelman a le pouvoir de signer tout document et correspondance, conclure tout contrat et

accomplir tout acte engageant la succursale;

Monsieur Ricardo Kandelman est en outre autorisé à représenter la succursale en justice;
Monsieur Ricardo Kandelman est autorisé à signer tout bail, contrat, contrat de travail ou tout autre document et à

accomplir tout autre acte nécessaire à l'établissement de la succursale et à ses activités.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la succursale est transféré du 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007029510/1026/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

KoSa Capital (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.184.525,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.567.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

29956

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030436/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa Germany Holdings Sàrl &amp; Co, S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 321.771.200,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.607.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030439/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.586.775,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.566.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030440/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

MINIT Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.908.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 novembre 2006

Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant pour une durée illimitée (en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, gérant, démissionnaire).

29957

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Richard Meyers, gérant, Monsieur Christophe Cahuzac, gérant, et Monsieur Pascal Leclerc, gérant.

<i>Pour MINIT INVEST S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030427/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.886.

EXTRAIT

Le 19 mai 2005 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:

1. Les mandats d'administrateurs des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période de trois ans expirant

à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra l'an 2008: Messieurs J.P.J. De Nul, Etienne Baert, Gery Vande-
walle, Johan Vanboxstael et Raymond Vanherck.

2. Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à expiration, la société LUX-AUDIT REVISION, sise à 257, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nommée en qualité de Réviseur d'Entreprise pour une période de 3 ans expirant à l'issue
de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007030433/1066/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Amorim Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.726.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 octobre 2006

- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B numéro 65.477, avec siège

social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été nommée comme réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de 2012, en remplacement de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., commissaire aux comptes
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>P <i>our AMORIM INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007030435/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Ypso Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.918.

Madame Angélique Benetti, associée et gérante commanditée de la Société, réside, depuis le mois de septembre 2006,

à F-75006 Paris, 174, boulevard Saint-Germain.

29958

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030394/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Three Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.344.

Madame Angélique Benetti, associée et gérante commanditée de la Société, réside, depuis le mois de septembre 2006,

à F-75006 Paris, 174, boulevard Saint-Germain.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030395/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 24 novembre 2005

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 24 novembre 2005 les transferts suivants:
- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP a cédé 16 parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 100 chacune,

détenue dans APOLLO 3C S.à r.l., à THREE C MANAGEMENT LIMITED, une société de droit britannique, avec siège
social 45, Mortimer Street, 2nd Floor, Londres W1W 8HJ, Grande-Bretagne;

- APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP a cédé 4 parts sociales, d'une valeur nominale de EUR

100 chacune, détenue dans APOLLO 3C S.à r.l., à THREE C MANAGEMENT LIMITED, une société de droit britannique,
avec siège social 45, Mortimer Street, 2nd Floor, Londres W1W 8HJ, Grande-Bretagne.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007030393/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Meriva S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 8 février 2007

1. Monsieur Christian Otto Sinding, né le 9 novembre 1972 à Oslo en Norvège, demeurant à Konsul Schjelderupsv 3,

NO-0286, Oslo en Norvège, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Monsieur Jean And, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, ayant pour adresse professionnelle 6, rue Philippe II à

L-2340 Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée

29959

Fait le 8 février 2007.

<i>Pour MERIVA S. à r.l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
P. Leclerc

Référence de publication: 2007030428/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Gaia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.625.

Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, a

démissionné de son poste de gérant de la société avec effet rétroactif au 15 juin 2006.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour le gérant démissionnaire
Signature

Référence de publication: 2007030422/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Roselektec, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.113.

Suite à la cession de parts du 6 novembre 2006, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:

LYBRA HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

<i>Pour le compte de la société
ROSELEKTEC S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007030430/759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerorail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.116.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007030285/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01282. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

D.F.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.549.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29960

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007030356/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03303. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Serin Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.223.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FINSEV S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n 

o

 03.749,

ici représentée par Mme Concetta Demarinis, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 22

décembre 2006,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1. Il existe une societé anonyme luxembourgeoise dénommée SERIN INVEST LUX S.A.

Art. 2. Siège.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'admi-

nistration, et dans un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger uniquement par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, se sont produits ou sont imminents, le siège pourra
être transféré à l'étranger sur simple décision du conseil d'administration jusqu'à cession complète de ces circonstances.

Dans tout autre cas, la décision de transfert du siège social de la Société ainsi que le changement de sa nationalité

seront de la compétence d' une décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires dans laquelle tous les action-
naires seront présents ou représentés.

2.2. Suivant la loi, la société pourra établir des sièges secondaires, des filiales, succursales, représentations, agences et

bureaux de représentation aussi bien dans tout endroit du pays qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'achat, la vente, l'acquisition, la prise de propriété ou de jouissance, à n'importe quel titre,

et la gestion de:

-  participations  de  toute  nature  et  de  toute  forme  dans  toute  société  et/ou  entreprise  commerciale,  industrielle,

financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère;

- devises, valeurs mobilières, titres négociés et/ou négociables et droits; également par voie de prise de participations,

d'apports, de souscriptions, de prises fermes, d'options d'achat, de vente ou d'échange et toutes autres opérations gé-
néralement quelconques. La Société pourra, en outre, demander, obtenir, acheter, acquérir, vendre et/ou gérer tous
brevets, marques, droits d'auteur et savoir-faire, tout comme elle pourra recevoir et accorder des licences et/ou droits
d'usage de ces droits acquis.

- Elle pourra, en outre, gérer, exploiter et transmettre des technologies, brevets, marques, droits d'auteur et savoir-

faire dans tous les pays du monde.

- La Société pourra également accorder aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt ou à

d'autres entreprises faisant partie du même groupe que la société, des apports, prêts, avances et financements.

29961

- La Société pourra, en outre, accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales qui se rapportent

directement ou indirectement à son objet social ou qui y sont rattachées. En outre, la Société a pour objet l'accomplis-
sement habituel et à titre professionnel ou occasionnel de toutes les activités commerciales, patrimoniales, industrielles,
ainsi que de toutes les activités d'exportation et d'importation, d'achat et de vente, de gestion et de mise en valeur, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, et l'intermédiation de tout bien ayant une valeur économique, de toute
entité commerciale ou industrielle, de patrimoines, actifs meubles ou immeubles, tout comme elle pourra également
accomplir toutes opérations financières directement ou indirectement associées ou corrélées aux activités sus-mention-
nées et à son objet social en général et qui pourraient mettre en valeur cet objet ou promouvoir son extension. Le présent
objet social comprend également la prestation de tous services d'intermédiaire et auxiliaires aptes à permettre ou à
favoriser l'accomplissement de ces activités. Dans le cadre de la loi, la Société pourra garantir des obligations prises
également par des tiers, comme elle pourra contracter des emprunts, ou plus généralement avoir recours à toute forme
de financement contre ses propres garanties, également immobilières, et effectuer de même toute autre opération mo-
bilière, immobilière, commerciale, industrielle, financière, d'investissement, bancaire - dans les limites et dans le respect
de la loi et de toute autre disposition et prescription applicable et hypothécaire suivant ce qui sera considéré comme
utile et nécessaire à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée qui prendra fin le 31 décembre 2080; la durée pourra être

prolongée.

Chapitre II. Capital - Parts - Obligations - Instruments financiers

Art. 5. Capital social et actions.
5.1. Le capital social s'élève à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 actions nominatives d'une

valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le registre des actions nominatives, que chaque actionnaire pourra consulter et qui contiendra les indications prévues

par l'art. 39 de la loi sur les sociétés commerciales, sera tenu au siège de la Société.

La cession d'actions se fera par transfert sur ce registre, sauf autres conditions prévues dans les présents statuts.
Chaque actionnaire aura le droit d'obtenir des certificats prouvant son inscription au registre mentionné ci-dessus;

ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un seul actionnaire par action.
Dans le cas de co-propriété, la Société pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux actions jusqu'à ce que les

co-propriétaires auront nommé une seule et même personne pour les représenter dans l'exercice des droits inhérents
à leurs actions.

Il en sera de même en cas de conflit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire et entre le créancier gagiste et le débiteur.
5.2. Le capital pourra être augmenté ou réduit également par voie d'apport en nature ou de créances par la seule

décision de l'assemblée des actionnaires et par la majorité prévue pour les modifications des présents statuts.

La Société pourra procéder à l'acquisition de ses propres actions aux conditions de, et dans le cadre des restrictions

prévues par la loi.

Art. 6. Apports et financements des associés. Les apports des associés devront se faire en numéraire.
Les associés peuvent également faire:
- des versements en numéraire à titre d'apport au capital (les «versements d'associés pour l'augmentation du capital»)

et des versements et financements à fonds perdu sans obligation de remboursement aux associés;

- des financements à la société à titre gratuit ou onéreux avec obligation de remboursement aux associés.
Ces versements et financements de la part des associés à la Société ne pourront se faire que dans les limites et suivant

les modalités prévues par la loi.

Art. 7. Emission d'obligations. La Société pourra émettre des obligations nominatives, également convertibles en ac-

tions, suivant les modalités et aux conditions prévues par la loi.

La résolution concernée devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires avec une majorité d'action-

naires représentant au moins 85% du capital social. Le registre des obligations nominatives émises sera tenu au siège de
la Société.

Art. 8. Cession de parts par acte entre vifs.
8.1. Les cessions d'actions sont valables vis-à-vis de la Société et peuvent être inscrites au registre des associés uni-

quement si la procédure décrite dans cet article est observée.

8.2. En cas de transfert par acte entre vifs de toutes ou d'une partie des actions d'un ou de plusieurs associés, le droit

de préemption est réservé aux autres associés.

8.3. Aux fins de l'exercice du droit de préemption, celui qui a l'intention de céder toutes ou une partie de ses actions

devra communiquer son intention, l'acheteur et son offre par lettre recommandée aux autres associés et ceux-ci pourront,
dans un délai de soixante jours à partir de la réception de la lettre (sur base du timbre postal) exercer le droit de

29962

préemption aux conditions énoncées ci-après, toujours au moyen d'une lettre recommandée expédiée à/aux actionnaire
(s) cédant(s).

8.4. Les associés ayant-droit (par la suite également les associés pressentis) pourront dans tous les cas exercer le droit

de préemption à des conditions égales.

8.5. Au cas où le prix de cession serait payable en numéraire, ils pourront exercer le droit de préemption en versant

une somme d'argent correspondant à la valeur des titres que l'associé désirant céder aura indiquée dans la communication
mentionnée ci-dessus. A défaut de cette mention, la communication sera considérée comme dépourvue d'effet. Si le prix
indiquée était considérée par un ou plusieurs associés avec droit de préemption comme étant trop élevée par rapport à
la valeur des actions, ou bien s'il s'agissait d'une cession à titre gracieux, ces associés, ainsi que l'associé désirant céder
les parts, devront nommer de commun accord un arbitre qui estimera la valeur des parts. A défaut d'accord, cet arbitre
sera nommé aux frais des deux parties par le président du tribunal de la juridiction dans laquelle la Société tient son siège
social.

Dans ce cas, l'exercice du droit de préemption pourra se faire suivant la valeur que l'arbitre aura attribuée à la parti-

cipation.

8.6. Au cas où plusieurs associés désireraient exercer le droit de préemption, la part donnée en vente sera attribuée

proportionnellement aux participations détenues par chacun de ces associés dans la Société.

8.7. Aux fins de cet article 8, une cession veut dire tout acte ou toute opération inter vivos qui, de façon quelconque,

a pour objet la cession de la propriété des parts détenues ou la constitution de droits de jouissance ou de garantie ou
autres droits sur les parts de la Société.

8.8. Les associés pressentis, qui n'exercent pas le droit de préemption, pourront exercer le droit de vente conjointe,

aux termes de l'article 8.9, ensemble avec le ou les associés offrants, au prorata des actions détenues par chacun d'eux,
aux mêmes conditions et au même prix que celui déterminé dans les articles 8.3 à 8.6 ci-dessus.

8.9. Aux fins de ce qui est prévu à l'article 8.8 ci-dessus, le ou les associés pressentis et qui ne exercent pas le droit

de préemption devront communiquer leur éventuelle intention d' exercer le droit de vente conjointe - suivant ce qui est
prévu ci-dessus - par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée à l'associé ou aux associés offrants et aux
autres associés dans le même délai que celui qui est prévu pour l'exercice du droit de préemption. Dans ce cas, les associés
offrants seront obligés de faire participer les associés pressentis et qui ont fait la demande pour la cession aux conditions
mentionnées ci-dessus.

8.10. En cas de cession (même si plusieurs cessions seraient prévues en plusieurs fois) concernant au moins la majorité

du capital social de la Société, chacune des personnes ayant fait l'offre sera obligée de faire en sorte que le/les acquéreur
(s) potentiel(s) (au cas où les autres associés n'ont pas l'intention d'exercer le droit de préemption) achètent également
les parts des autres associés qui auront demandé de participer à la vente avec toutes leurs actions suivant et aux conditions
prévues à l'article 8.9 et à un prix qui sera proportionnellement égal à celui de l'offre de droit de préemption.

8.11. Seront exclus des obligations de cet article 8 les cessions faites à des sociétés sous contrôle direct des associés

ou des sociétés qui en exercent directement le contrôle, sous condition que l'associé cédant puisse prouver à tout moment
l'existence et la régularité du rapport de contrôle sur simple demande des autres associés, et qu'il ait communiqué au
préalable, aux conditions ci-dessus, aux autres associés la volonté de céder toutes ou une partie de ses actions à ces
sociétés.

Au cas où le rapport de contrôle ne devait pas exister ou était caduc ou s'il était insuffisamment justifié, à partir du

moment où les autres associés auront pris connaissance de la cession ou de la cessation du rapport de contrôle ou, si
ultérieurement, à partir du moment où la demande a été faite pour les documents dont à l'alinéa précédent de cet article
8.11., le délai pour l'exercice du droit de préemption commencera à courir aux conditions qui seront déterminées pour
les actions ainsi cédées par l'intermédiaire nommé et en fonction suivant cet article 8.5.

8.12. Les cessions exécutées en violation de ce qui est prévu ou sans respecter les conditions de cet article 8 seront

sans effet à l'égard de la Société et des autres associés.

8.13. Les contraintes de cet article 8 seront mentionnées sur les titres représentant les actions de la Société.

Art. 9. Droit de se faire racheter les actions par la société.
9.1. L'associé a le droit de demander le rachat de ses actions dans le cas suivants.
En particulier, auront le droit de demander le rachat les associés qui n'ont pas pris part aux délibérations concernant:
a) l'amendement de la clause de l'objet social qui entrainerait un changement important dans l'activité de la Société;
b) la transformation de la Société;
c) le transfert du siège social à l'étranger;
d) la révocation de la liquidation;
e) l'élimination d'un ou de plusieurs cas de droit au rachat tels que prévus par les statuts;
f) la modification des critères de détermination de la valeur des parts en cas de rachat;
g) les modifications des statuts sur les droits de vote ou de participation;
h) la prolongation de la durée de la Société

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i) l'introduction ou l'élimination ou la modification des conditions de ces statuts suivant l'article 8 ci-dessus et autres,

concernant les limitations par rapport à la circulation et la circulation même des actions. En cas de rachat, l'associé a droit
à la liquidation des actions auxquelles il a renoncé, suivant les critères et par la procédure prévue par ces statuts et par
la loi.

9.2. Le droit au rachat est exercé par lettre recommandée qui devra être expédiée dans un délai de trente jours à

partir de l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de la résolution qui le rend possible, avec indication de
l'identité de l'associé demandant le rachat, du domicile pour les communications concernant la procédure, du nombre
des actions sur lesquelles est exercé le droit de rachat. Si le fait qui autorise le désistement diffère d'une délibération, le
rachat se fera dans un délai de trente jours à partir du moment auquel les associés en auront pris connaissance.

Les actions sur lesquelles le désistement est exercé ne pourront être cédées et devront rester déposées au siège

social.

Art. 10. Liquidation des parts.
10.1. Dans les hypothèses prévues à l'art. 9, la valeur de liquidation des parts qui font l'objet de la demande de rachat

est déterminée par l'organe administratif sur avis des commissaires, compte tenu de leur valeur de marché, de l'actif de
la Société et des rendements prévus.

10.2. Les administrateurs offriront à titre préférentiel les actions de l'associé désistant aux autres associés au prorata

du nombre des parts qu'ils détiennent. Concernant des obligations convertibles, leurs détenteurs auront également un
droit préférentiel, tout comme les associés, sur base du rapport de change. L'offre à titre préférentiel est communiqué
aux autres associés et déposée au siège social dans un délai de quinze jours à partir de la détermination de la valeur de
liquidation. Pour exercer le droit préférentiel, il faudra accorder un délai non inférieur à trente jours à partir du jour de
la communication et du dépôt de l'offre. Ceux qui exerceront le droit préférentiel, sous condition qu'ils en fassent une
demande spécifique, auront un droit de préemption pour l'acquisition des actions non optées. Dans le cas où les associés
n'achèteraient pas totalement ou partiellement les actions de l'associé désistant, les administrateurs pourront placer ces
actions auprès de tiers.

En cas de défaut de placement auprès de tiers aux sens des dispositions qui précèdent dans un délai de cent quatre-

vingt jours à partir de la communication du désistement, les actions de l'associé désistant seront rachetées par leur
acquisition de la part de la Société au moyen des réserves disponibles dans le respect de la discipline concernant l'acqui-
sition d'action propres. A défaut de produits et de réserves disponibles, une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée pour délibérer sur la réduction du capital social ou sur la dissolution de la Société.

Chapitre III. Assemblée des associés

Art. 11. Général. L'assemblée générale légalement constituée représente tous les actionnaires. Ses résolutions engagent

également les actionnaires absents, minoritaires ou ceux qui se sont abstenus de voter. Pour pouvoir participer à l'as-
semblée générale, tous les actionnaires devront déposer leurs actions au siège social ou auprès d'un institut désigné à cet
effet dans la convocation au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle sera tenue à Luxembourg au siège social le 1 

er

 vendredi du mois de mai de chaque

année à 18.00 heures.

L'assemblée générale autre que l'assemblée générale annuelle pourra être convoquée également à un autre endroit

que le siège, pourvu que ce soit au Luxembourg ou dans un autre Etat membre de l'UE.

Art. 12. Convocation et déroulement.
12.1. La convocation à l'assemblée générale est faite par l'administration ou l/les commissaires par avis expédié aux

associés à leur domicile (inscrit au registre des actionnaires concernant les rapports avec la Société, sauf si un autre
domicile a été élu et communiqué à l'administration); la convocation contient l'ordre du jour et devra se faire par des
moyens qui pourront fournir la preuve qu'elle a été reçue au moins quinze jours avant le jour de l'assemblée.

Toutefois, les assemblées non convoquées suivant ce qui a été indiqué ci-dessus seront valables si la totalité du capital

social est représenté et la majorité des membres des organes administratifs et de contrôle est présent.

Les administrateurs sont obligés de convoquer une assemblée générale sur demande écrite avec indication de l'ordre

du jour de la part d'associés qui représentant au moins 10% du capital social, ou encore sur demande d'un membre du
conseil d'administration.

12.2. Les assemblées de la Société pourront être valablement tenues avec la participation de personnes se trouvant

dans différents autres endroits, avoisinants ou éloignés les uns des autres, en liaison par moyen d'audio ou de vidéo, sous
condition que le caractère collégial et les principes de bonne foi et d'égalité entre associés soient respectés et que les
personnes participant au délibéré par les moyens techniques prémentionnés puissent être au tout moment identifiées.

En particulier, il faut
- qu'il soit permis au président de l'assemblée, même par son bureau, de vérifier l'identité et la légitimité des intervenus,

de régler le déroulement de l'assemblée, de constater et de proclamer les résultats des votes;

- qu'il soit permis à la personne dressant le procès verbal de percevoir adéquatement les événements de l'assemblée

qui doivent y être contenus;-

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- qu'il soit permis aux intervenants de participer aux débats et au vote simultané concernant les points sur l'ordre du

jour;

- que dans les convocations (sauf en cas d'assemblée plénière) soient indiqués les lieux audio/vidéo reliés par la Société

dans lesquels les participants pourront se réunir; il sera retenu que l'assemblée a eu lieu à l'endroit de la présence du
président et de la personne dressant le procès-verbal.

Dans ce cas, l'objet de la décision et son approbation devront résulter clairement des documents signés par les associés,

les administrateurs et les commissaires.

Dans le cas d'une demande d'un ou de plusieurs administrateurs ou d'un nombre d'associés représentant au moins

10% du capital social, l'assemblée générale devra être convoquée et tenue selon les paragraphes 12.1. et 12.2. ci-dessus.

Art. 13. Compétences de l'assemblée. Sauf ce qui est expressément prévu par la loi et les présents statuts, les points

suivants tombent sous la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires:

i) la définition de la politique de la direction et des activités principales de la Société;
ii) l'acceptation des stratégies de la Société et la vérification de la réalisation de ses objectifs;
iii) l'approbation du bilan et du compte des profits et pertes;
iv) le transfert du siège social et autres modifications des statuts de la Société;
v) la réduction, l'augmentation ou autres modifications du capital social, y compris la définition de son montant, et

toute  autre  modification  de  l'acte  de  constitution  et/ou  des  présents  statuts,  ainsi  que  la  forme  et  les  méthodes  de
versement d'éventuels financements, de primes d'émission, etc. des associés;

vi) la distribution ou non des bénéfices et la détermination des méthodes de distribution, le paiement éventuel de

dividendes et la couverture des pertes;

vii) la nomination et la révocation des administrateurs et du conseil d'administration;
viii) la nomination des commissaires et la détermination de leur rémunération;
ix) l'organisation et la liquidation des sociétés sous contrôle;
x) l'acquisition des parts détenues par les associés;
xi) l'aliénation des biens dont la valeur par unité ou ensemble représente un chiffre entre plus de 50% du capital social

et 250.000,- Euros;

xii) la dissolution et la mise en liquidation de la Société, la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs

pouvoirs et de leur rémunération;

xiii) les cessions, acquisitions, concessions et prises de jouissance, à quelque titre que ce soit, d'immobilier, d'entreprises

et de leurs succursales, de participations dans d'autres sociétés, marques et droits privés industriels, savoir-faire, ainsi
que l'octroi d'hypothèques, de nantissements et/ou autres garanties réelles, des cautionnements et autres garanties per-
sonnelles de toute nature, ainsi que l'émission de lettres de change et de billets à ordre au cas où il s'agirait de montants
supérieurs à 250.000,- Euros;

xiv) l'engagement de cadres;
xv) l'émission d'obligations, convertibles ou non.

Art. 14. Représentation dans les assemblées. Chaque associé ayant le droit d'intervenir dans une assemblée générale

pourra se faire représenter par une autre personne, associé ou non, sous condition que ce soit par procuration écrite
dans les limites et suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 15. Déroulement de l'assemblée. L'assemblée sera présidée par le président du conseil d'administration et, à défaut,

par toute autre personne désignée par les participants.

Le président est assisté par un secrétaire qu'il aura nommé ou par un notaire dans les cas prévus par la loi, et le cas

échéant, par deux scrutateurs nommés par les participants.

Le président de l'assemblée devra constater le droit de participation, également par représentation, déterminer si

l'assemblée est régulièrement constituée et réunit le nombre légal pour délibérer, diriger et régler le débat, et établir les
modalités du vote, mais toujours par bulletin ouvert.

Les procès-verbaux des assemblées générales seront signées par le président, le secrétaire ou le notaire et par tout

actionnaire que le demande.

Art. 16. Quorum. Sauf ce qui est expressément prévu par la loi et les présents statuts, l'assemblée générale est régu-

lièrement constituée par la présence d'associés qui représentent au moins la moitié du capital social. Si cette conditionne
n'est pas remplie une nouvelle assemblée peut être convoquée. Cette convocation se fait dans le formes et délais prévus
par la loi. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité absolue des voix, sauf dispositions plus rigureuses
prévues par la loi.

Pour l'adoption des résolutions sur les matières indiquées à l'article 13, points iv), v) vi) vii) viii), ix), x), xii), xiii), xiv),

xv) et xvii) qui précèdent le vote favorable d'associés qui représentent au moins 85% du capital social est nécessaire.

29965

Chapitre IV. Administration de la société S

Art. 17. Nomination - Révocation - Durée.
17.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de un à cinq membres, nommés et révocables

par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée, aux conditions, et par les modalités prévues ci-dessous. En cas
de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société
est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la
société a seulement un actionnaire unique restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée a un,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

La durée du mandat des administrateurs ne pourra dépasser trois années comptables et prend fin le jour de l'assemblée

convoquée pour approuver le bilan de leur dernière année de mandat.

Les administrateurs pourront à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être des associés; ils sont rééligibles et sauf autorisation expresse de l'assemblée,

ne pourront

i) assumer la position d'associés avec responsabilité illimitée dans des sociétés concurrentes;
ii) exercer une activité concurrente pour leur propre compte ou pour le compte de tiers;
iii) être des administrateurs ou directeurs généraux dans des sociétés concurrentes.
En cas de non-respect des interdictions ci-dessus, l'administrateur concerné pourra être révoqué et tenu responsable

de tous dommages.

17.2. Lorsque la nomination des administrateurs ne peut se faire par vote unanime de tous les actionnaires, le nombre

des membres du conseil d'administration sera cinq, nommés par l'assemblée générale avec vote proportionnel sur base
de listes présentées par les associés individuels ou par des groupes d'associés.

Chaque liste devra indiquer, par ordre de préférence et pour un nombre ne dépassant pas celui des membres à élire,

les noms des administrateurs.

Le vote aura lieu par bulletin ouvert.
Chaque associé ou groupe d'associés votera une seule liste et aura un nombre de voix proportionnel au nombre des

parts détenues ou représentées.

Le nombre des administrateurs élus sur les listes individuelles sera déterminé par les votes retenus de chaque liste sur

base des rapports, calculés en divisant le nombre de votes retenus de chaque liste par le numéro d'ordre sur la liste de
chaque candidat.

A égalité des voix, le candidat de la liste qui aura atteint le plus bas nombre de voix sera choisi.
17.3. Sauf pour ce qui est de la première assemblée générale, le conseil choisira en son sein le président du conseil

d'administration.

17.4. En cas de départ même d'un seul administrateur pour quelque raison que ce soit, tout le conseil d'administration

sera entendu comme étant démis de ses fonctions et les administrateurs encore en charge devront immédiatement
convoquer une assemblée générale pour la nomination d'un nouveau conseil d'administration.

Art. 18. Réunion du Conseil d'Administration.
18.1. Le conseil se réunira au siège ou dans un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg chaque fois que le

président le jugera nécessaire, ou sur demande écrite d'un seul des administrateurs.

La convocation se fera par le président par lettre recommandée, télégramme ou télécopie reçue au moins quinze jours

avant la réunion ou, en cas d'urgence, par télégramme ou télécopie reçus au moins deux jours avant la réunion.

Les réunions du conseil d'administration sont valablement constituées lorsque tous les administrateurs en fonction et

tous les commissaires aux comptes actifs sont présents, même sans convocation formelle.

18.2. La présence en personne de la majorité des membres en fonction est requise pour la validité des délibérations

du conseil.

Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des participants. En cas d'égalité des voix, le président aura

la voix prépondérante. Les décisions du conseil d'administration seront inscrites dans un procès-verbal inclus dans le
registre et signé par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits du procès-verbal devront être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Chaque administrateur pourra se faire représenter par procuration écrite par un autre membre du conseil d'admi-

nistration en vue de participer à la réunion et celui-ci votera à sa place. L'administrateur peut représenter qu'un de ses
collègues.

18.3. Les réunions du conseil seront tenues à l'heure et à l'endroit indiqués dans la convocation et seront valablement

constituées également si elles sont tenues par vidéo-conférence ou par télé-conférence, à condition que tous les parti-
cipants puissent être identifiés par le président et par tous les autres participants, qu'ils aient le droit de suivre les débats
et d'intervenir en temps réel aux débats sur les arguments, qu'ils aient le droit d'échanger des documents sur ces arguments
et que tout ce qui est mentionné ci-dessus soit retenu dans le procès-verbal. Après vérification de ces conditions, la

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réunion du conseil sera considérée comme étant tenue à l'endroit où se trouve le président et où devra être présent
également le secrétaire de la réunion pour permettre la rédaction en due forme et la signature du procès-verbal dans le
livre concerné.

18.4. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d'une résolution identique et peuvent être relevées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

18.5. Un administrateur ayant un intérêt opposé dans une affaire soumise à l'approbation du conseil devra en informer

le conseil et faire état de sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Cet administrateur ne pourra participer aux
délibérations concernées du conseil.

A l'occasion de l'assemblée générale suivante des actionnaires, ceux-ci, avant de voter sur une question quelle qu'elle

soit, seront informés sur l'affaire dans laquelle un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêts avec la Société.

Si un administrateur a dû s'abstenir pour raison de conflit d'intérêts, la décision de la majorité des autres membres du

conseil présents ou représentés à la réunion et votants sera retenue comme étant valable.

Art. 19. Rémunération. Les administrateurs ont droit au remboursement des frais qu'ils ont exposés pour leur fonction.
L'assemblée pourra, en outre, leur attribuer une indemnité annuelle..

Art. 20. Pouvoirs.
20.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer la gestion ordinaire et ex-

traordinaire de la Société, sans aucune exception, et peut faire tous actes qu'il juge opportuns pour la mise en oeuvre et
la réalisation des objets de la Société, sauf ceux qui sont strictement réservés à l'assemblée par la loi ou les présents
statuts.

20.2. La représentation légale de la Société et l'utilisation de la signature sociale, que ce soit vis-à-vis de tiers aussi bien

qu'en justice, sont réservés à deux administrateurs conjointement.

20.3 Le conseil pourra déléguer, dans les limites de la loi ses propres fonctions d'administration journalière ordinaire

et les pouvoirs de représentation en justice et de signature sociale à cet effet à un comité exécutif composé de quelques-
uns de ses membres ou à un conseiller unique, en désignant un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration pourra également nommer des directeurs, fondés de pouvoir et mandataires pour, en

général, s'acquitter d'actes ou de catégories d'actes définis.

Chapitre V. Commissaires

Art. 21. Nomination des commissaires.
21.1 La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non respectivement

réviseur d'entreprises, par l'assemblée générale qui en définit la rémunération et la durée de fonction, conformément à
ce qui est prévu ci-dessous.

Si la nomination de la personne chargée du contrôle des comptes ne se fait pas par vote unanime de tous les associés,

ces personnes seront élus par vote proportionnel sur base de listes présentées par des associés individuels ou par des
groupes d'associés.

Chacune des listes devra indiquer, par ordre de préférence et avec un nombre non supérieur au nombre à élire, les

noms des personnes chargées du contrôle des comptes qu'elle désigne.

Le vote se fera par bulletin ouvert.
Chaque associé ou groupe d'associés votera une seule liste et aura un nombre de voix égal au nombre des parts

détenues ou représentées.

Le nombre des personnes chargées du contrôle des comptes élus sur les listes individuelles sera déterminé par les

voix reportées de chaque liste, sur base de quotients calculés en divisant le nombre des votes de chaque liste par le
numéro d'ordre de chaque candidat sur la liste.

Dans tous les cas, la nomination d'un commissaire se fera par la liste qui aura obtenu au moins 19% des voix.
21.2. La durée du mandat est de trois ans; ils sont rééligibles.
21.3. Ne pourront être nommés personnes chargées du contrôle des comptes, et donc insérées dans la susmentionnée

liste, et si nommés, perdront leur fonction: la personne interdite, incapable, en faillite ou qui a été condamnée pour une
peine qui prévoit l'interdiction, même temporaire, de service public ou l'incapacité concernant la direction, le conjoint,
les parents et alliés jusqu'au quatrième degré des administrateurs de la société, les administrateurs, le conjoint, les parents
et  alliés  jusqu'au  quatrième  degré  des  administrateurs  des  société  sous  son  contrôle,  des  sociétés  qui  exercent  son
contrôle, et avec lesquelles elle est soumise à un contrôle commun, ceux qui sont liés à la société ou aux sociétés que la
Société contrôle ou aux sociétés par lesquelles elle est soumise au contrôle ou celles soumises à un contrôle commun
par un rapport de travail ou un rapport continu de conseil ou de prestation rémunérée, ou autres rapports de nature
patrimoniale qui seraient de nature à compromettre l'indépendance.

29967

Art. 22. Réunions des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes se réuniront et délibéreront suivant

les  conditions,  les  modalités  et  conformément  à  ce  qui  est  autrement  prévu  par  la  loi  pour  les  réunions  du  conseil
d'administrateur.

Chapitre VI. Exercice social, Bilan et profits

Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine chaque année au 31 décembre.

Art. 24. Bilan. A la fin de chaque exercice, l'organe administratif établit le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société suivant les conditions et les modalités de la loi.

Un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, l'organe administratif soumet aux commissaires le bilan de la

Société et le compte de profits et pertes, ensemble avec son rapport et les autres documents requis par la loi. Ils seront,
en outre, déposés 15 jours avant l'assemblée générale annuelle au siège, où les actionnaires pourront les consulter pendant
les heures normales de bureau.

Art. 25. Bénéfices. Les bénéfices seront répartis comme suit:
a) 5% (cinq pour cent) seront versés au fonds de réserve légale jusqu'à ce que cette réserve aura atteint un cinquième

du capital social; les paiements à la réserve devront reprendre aussitôt suivant ce qui est indiqué à l'alinéa précédent si
la réserve a été entamée pour une raison quelconque;

b) toute décision sur la distribution de moins que 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) des bénéfices aux associés

dépendra exclusivement de l'assemblée des associés qui l'adopteront par les majorités prévues dans ces statuts.

L'assemblée générale peut décider d'affecter les bénéfices et les réserves distribuables au remboursement du capital,

sans réduction du capital social sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VII. Dissolution et Liquidation

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
26.1 La Société fera l'objet d'une dissolution pour les causes prévues par la loi et les présents statuts.
26.2 La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

26.3 Lors de la dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs par les mêmes critères et les

mêmes modalités prévues ci-dessus pour la nomination des administrateurs en déterminant, s'il y avait plusieurs liquida-
teurs, les règles de fonctionnement du comité des liquidateurs, et la personne qui représentera la Société, ainsi que les
critères suivant lesquels la liquidation devra se faire et les limites éventuelles des pouvoirs des liquidateurs.

Chapitre VIII. Dispositions générales et transitoires

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouverons leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Le premier exercice fiscal débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée sera tenue le 1 

er

 vendredi du mois de mai 2008 à 18.00 heures au siège social.

Par dérogation de ce qui est contenu dans ces statuts, le premier président et le premier administrateur-délégué

pourront être nommés par l'assemblée générale qui sera tenue immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, FINSEV S.A. déclare souscrire à toutes les 16.000 actions représentant

l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29968

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marco Rigamonti, dirigeant, résident à Masciago Primo, Via dei Ciapelit 2Bis, Italie.
- Monsieur Claudio Pasquale, Ingénieur, résident à Ivano Frankivsk town, Dovzhenko street, 9a/135, Ukraine
- Monsieur Roberto Berger, entrepreneur, résident à Milan, Piazza Belgioioso, 2. Italie
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Monsieur Achille Severgnini, Réviseur, né à I-Milan, le 4 janvier 1972, demeurant professionnellement à Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve, a été appelé aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 4. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): *.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029436/208/454.
(070023876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

S.S.I. Participations &amp; Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.854.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 décembre

2006 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné,

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.S.I. PARTICIPATIONS &amp; PARTNERS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029533/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

In the year two thousand seven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
here represented by Mrs Monica Rosenblatt, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 6, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

29969

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LEXIN ER (LUX) CACHAN S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated by notarial deed on November 13, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number
1377 on December 30, 2003, the articles of which have been amended pursuant to a notarial deed on the 4th day of
December 2006, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into CACHAN LUX S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 4. There exists a Company with the name CACHAN LUX S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of the current managers:
- Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Joseph Mayor, company director, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Fabio Mazzoni, company director, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
and decides that full discharge is granted to the managers for the carrying out of their mandate up to the date of the

present deed.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers of the Company, for an unlimited period of time:
- Mr Robert-Jan Schol, company director, born in Delf (The Netherlands) on August 1, 1959, residing professionally

at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Mr Jorge Perez Lozano, private employee, born in Mannheim (Germany) on August 17, 1973, residing professionally

at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Mr Richard Barnes, company director, born in London (UK) on June 10, 1962, residing at Hilltop Farm, La Rue a

Georges, St Mary, Jersey, Channel Islands, JE3 3EU.

Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
ici représentée par Madame Monica Rosenblatt, employée privée, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 6 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société LEXIN ER (LUX) CACHAN S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte notarié daté du 13 novembre
2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1377 du 30 décembre 2003, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié du 4 décembre 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

29970

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en CACHAN LUX S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de CACHAN LUX S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique déclare accepter les démissions des gérants actuels de la société:
- Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

-  Monsieur  Joseph  Mayor,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116

Luxembourg;

- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

et déclare que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'au jour du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Robert-Jan Schol, administrateur de société, né le 1 

er

 août 1959 a Delft (Pays Bas), demeurant profes-

sionnellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur Jorge Perez Lozano, employé privé, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), demeurant profession-

nellement à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur Richard Barnes, administrateur de société, né le 10 juin 1962 a Londres (Angleterre) avec adresse privée

à Hilltop Farm, La Rue a Georges, St Mary, Jersey, Channel Islands, JE3 3EU.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Rosenblatt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 83, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007030138/220/105.
(070024777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Chemtex Global S.A., Société Anonyme,

(anc. M &amp; G Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.435.

Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 816 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29971

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030022/208/13.
(070024143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Ob One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.639.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission du mandat de commissaire

aux comptes de votre société, OB ONE S.A. (RCS Luxembourg: B 102.639) et ce à partir de l'exercice 2005.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALE Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007030202/734/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030159/5770/12.
(070024657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Pinnacle Prime 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030160/5770/12.
(070024709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Pinnacle Prime 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030161/5770/12.
(070024704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29972

AOL Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

EXTRAIT

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait de l'assemblée du 8 janvier 2007. Il est à noter que le nom correct de

Madame Nina Chapman, nommée au poste de gérant de la Société avec effet au 11 janvier 2007 et pour une durée
indéterminée, est Nina Gallois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
AOL SERVICES S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030203/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

FoamCo 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.176.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030158/5770/12.
(070024661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030163/5770/12.
(070024725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.036.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG GLOBAL S.à r.l., a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

29973

Said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the owner of 37,944,634 shares out of 37,944,646 shares in circulation of the private limited

liability company («société à responsabilité limitée») existing under the name of PROCTER &amp; GAMBLE INTERNATIONAL
S.à.r.l., R.C.S. Luxembourg B 92.036, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Alphonse Lentz, notary then residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 17, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 349 of April 1, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch, Luxembourg, dated September 14, 2005, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations, Number 131 of January 19, 2006.

The agenda is worded as follows:
1. Cancellation of the 12 shares owned by the Company, reduction of the capital and amendment of Article 5 of the

articles of incorporation accordingly.

2. Addition of a third paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any manager may

participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting by this
means is equivalent to a participation in person at such meeting» and amendment of article 9 of the articles of incorpo-
ration.

3. Deletion of article 10 from the articles of incorporation
4. Deletion of the provisions to the manager reports in the paragraph 3 of the article 12 from the articles of incor-

poration so that paragraph 3 is as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

5. Miscellaneous.
The shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to cancel the 12 (twelve) shares owned by the Company, to reduce the capital by six hundred

US dollars (600.- USD) to one billion eight hundred ninety-seven million two hundred and thirty-one thousand seven
hundred US dollars (1,897,231,700.- USD) and to amend Article 5 of the articles of incorporation accordingly as follows:

« Art. 5. The Company's corporate capital is set at one billion eight hundred ninety-seven million two hundred thirty-

one thousand seven hundred US Dollars (1,897,231,700.- USD) represented by thirty-seven million nine hundred forty-
four thousand six hundred and thirty-four (37,944,634) shares of a par value of fifty US dollars (50.- USD) each, fully
subscribed and entirely paid up.»

<i>Second resolution

The shareholder resolves to add a third paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any

manager may participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting
by this means is equivalent to a participation in person at such meeting».

<i>Third resolution

The shareholder resolves to delete article 10 from the articles of incorporation.

<i>Fourth resolution

The shareholder resolves to delete in the paragraph 3 of the article 12 of the articles of incorporation the provisions

to the manager reports so that paragraph 3 reads as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

29974

A comparu:

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG GLOBAL S.à r.l., une société ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, ici représentée par Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante est propriétaire de 37.944.634 actions des 37.944.646 actions en circulation de la société à responsa-

bilité limitée existant sous la dénomination de PROCTER &amp; GAMBLE INTERNATIONAL S.à.r.l., R.C. Luxembourg B 92
036, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de
résidence à Remich, Grand Duché de Luxembourg, en date du 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 349 du 1 

er

 avril 2003.

Les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 606 du 19 janvier 2006.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Annulation des 12 actions détenues par la Société, diminution du capital et modification de l'article 5 des statuts.
2. Ajout d'un troisième paragraphe dans l'article 9 des statuts qui dit que «Tout gérant peut participer à une réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication
similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion» et modification de l'article 9 des
statuts.

3. Suppression de l'article 10 des statuts.
4. Suppression de toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts

qui lit désormais:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

5. Divers.
L'Associé prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'annuler les 12 (douze) actions détenues par la Société, de diminuer le capital à concurrence de six

cents US dollars (600,- USD) jusqu'à un milliard huit cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent trente et un mille six
cents US dollars (1.897.231.600,- USD) et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard huit cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent trente et un mille six

cents US Dollars (1.897.231.600,- USD) représenté par trente-sept millions neuf cent quarante-quatre mille six cent
trente-quatre (37.944.634) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'ajouter dans l'article 9 des statuts un troisième paragraphe qui dit que «Tout gérant peut participer

à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique,  par  vidéoconférence  ou  par  d'autres  moyens  de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion».

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de supprimer l'article 10 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de supprimer toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article

12 des statuts qui se lit désormais comme suit:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, représentée

ainsi qu'il a été dit, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de cette même
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.

29975

Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, vol. 440, fol. 66, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030188/242/127.
(070024400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Intercosm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.982.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030287/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01568. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KKR International Flooring 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 120.167.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030026/5770/12.
(070024686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aedes Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007030027/231/16.
(070024769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Cem Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29976

Remich, le 25 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030025/5770/12.
(070024682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Ob One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.639.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission des fonctions d'adminis-

trateur de votre société, OB ONE S.A. (RCS Luxembourg: B 102.639) et ce à partir du 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2007.

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007030201/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Leeward Ventures Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 110.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030008/272/12.
(070024700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.241.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Pierernesto Crespi, born on April 8, 1972 in Melzo (MI), Italy, domiciled at Via M. Buonarroti n.14, I-20060

Pozzuolo Martesana (MI), Italy,

duly represented by Mr Carmine Reho, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-

embourg, by virtue of a proxy under private seal, given on January 15, 2007,

2) Mr Pietro Signorelli, born on March 7, 1966 in Roma (RM), Italy, domiciled at Via Maria S.S. Liberatrice n.2, I-01100

Viterbo (VT), Italy,

duly represented by Mr Carmine Reho, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given on January 15, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

29977

Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of KINETIKA LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the  municipality of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  managers  of  the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) to be divided into forty thousand (40,000)

corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,

29978

such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV.- Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.

29979

The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

29980

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI.- Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members

Title VII.- Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

The subscribers have subscribed and paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Name

Subscribed

Paid-in Number of

Capital

Capital

Shares

(Euro)

(Euro)

1) Mr Pierernesto Crespi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,475

12,475

499

2) Mr Pietro Signorelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

25

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

500

The five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscribers prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital take the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting

approving the accounts as at 31 December 2007:

-Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse; and

29981

- Mr Pierernesto Crespi, born on April 8, 1972 in Melzo (MI), Italy, domiciled at Via M. Buonarroti n.14, I-20060

Pozzuolo Martesana (MI), Italy.

4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meeting

of the Company to be held to approve the 2007 accounts:

OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 69A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in Company are estimated at EUR 1,700.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierernesto Crespi, né le 8 avril 1972 à Melzo (MI), Italie, demeurant Via M. Buonarroti n.14, I-20060

Pozzuolo Martesana (MI), Italie, dûment représenté par Monsieur Carmine Reho, juriste, demeurant professionnellement
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donné le 15 janvier
2007,

2) Monsieur Pietro Signorelli, né le 7 mars 1966 à Rome (RM), Italie, demeurant Via Maria S.S. Liberatrice n.2, I-01100

Viterbo (VT), Italie, dûment représenté par Monsieur Carmine Reho, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, donné le 15 janvier 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Ces parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 .- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise sous la dénomination de KINETIKA LUXEMBOURG S.à
r.l. (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

29982

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) parts sociales

d'une valeur de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts

dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

29983

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

29984

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

29985

Titre VII.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et payé en cash le montant comme indiqué ci-après:

Nom

Capital

Capital Nombre de

Souscrit

Libéré

Parts

(euros)

(euros)

1) M. Pierernesto Crespi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.475

12.475

499

2) M. Pietro Signorelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

25

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

500

Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Pierernesto Crespi, né le 8 avril 1972 à Melzo (MI), Italie, résidant Via M.Buonarroti n.14, I-20060 Pozzuolo

Martesana (MI), Italie.

4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l'assemblé générale

annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:

La société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

1.700,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reho, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 69, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

29986

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007029442/212/514.
(070024010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030014/212/12.
(070024693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Delta Africa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030011/202/12.
(070024762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Flextronics Components (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.221.

STATUTES

In the year two thousand and six, on twenty-ninth December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FLEXTRONICS COMPONENTS LTD., a company duly incorporated and validly existing under the law of The Cayman

Islands, having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is FLEXTRONICS COMPONENTS (LUX).

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,

29987

purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 16,450.- (sixteen thousand four hundred fifty United States

Dollars) divided into 329 (three hundred twenty-nine) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars)
each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

29988

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

29989

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Thursday of September or on the following business day if such day is
a public holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on April 1 and ends on March 31, with the exception

of the first financial year that shall start today and end on March 31, 2007.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve  for  a  term  ending  on  the  date  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders  following  his/their  appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 329 (three hundred twenty-nine) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by FLEXTRONICS COMPONENTS LTD., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of
USD 16,450.- (sixteen thousand four hundred fifty United States Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by CITIBANK, on December
27, 2006.

29990

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr Donald H. Standley, born on September 25, 1955 in Port Arthur, Texas, USA, residing in 305 Interlocken

Pkwy., Broomfield, CO 80021, USA,

- Mr Robert McCafferty, born June 17, 1960 in Cleveland, Ohio, USA, residing in World Trade Center, 2nd Floor,

1300 Vienna, Austria, and

- Mr Christopher Collier, born on July 1, 1968 in Cooperstown, New York, USA, residing in 2090 Fortune Drive, San

Jose, California 95131, USA,

are each appointed as managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

FLEXTRONICS COMPONENTS LTD., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du

droit des Iles Cayman, ayant son siège social PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est FLEXTRONICS COMPONENTS (LUX).

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

29991

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 16.450,- (seize mille quatre cent cinquante Dollars américains), divisé

en 329 (trois cent vingt-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de USD 50,- (cinquante Dollars américains) chacune
et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l'un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

29992

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composé de moins
de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de septembre ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars, à l'exception

du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 mars 2007.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,

29993

l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'as-
sociés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuâmes mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations. Au moment  de  la  clôture  de  liquidation,  les  avoirs  de  la  Société  seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 329 (trois cent vingt-neuf) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par FLEXTRONICS COMPONENTS LTD., prénommée, et a été intégralement libérée en numé-
raire. Le montant de USD 16.450,- (seize mille quatre cent cinquante Dollars américains) est donc à la disposition de la
Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par
la Banque CITIBANK, le 27 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - Mr Donald H. Standley, né le 25 septembre 1955 à Port Arthur, Texas, USA, résidant au 305 Interlocken Pkwy.,

Broomfield, CO 80021, USA,

- Mr Robert McCafferty, né le 17 juin 1960, à Cleveland, Ohio, USA, résidant au World Trade Center, 2nd Floor, 1300

Vienne, Autriche, et

- Mr Christopher Collier, né le 1er juillet 1968 à Cooperstown, New York, USA, résidant au 2090 Fortune Drive, San

Jose, Californie 95131, USA, sont chacun nommés gérants pour une période indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

29994

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 76, case 12. — Reçu 124,91 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029438/242/418.
(070023872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Euroeastern S.A., Société Anonyme,

(anc. Interarea S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.389.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERAREA S.A., avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro Luxembourg B 104.389, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 123 du 10 février 2005. Les statuts de la société non pas été modifié depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, avec même adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit scrutateur Madame Helena Di Vito, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été au
préalable communiqué.

Le bureau constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de

son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale en EUROEASTERN S.A.;
2. Modification afférente de l'article premier des statuts sociaux.
Après en avoir délibéré, l'assemblée qui est plénière comme dit ci-avant prend à l'unanimité et par votes séparés, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en EUROEASTERN S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article premier est modifié pour avoir la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROEASTERN

S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 2007, REM 2007/217. — Reçu 12 euros.

29995

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007031614/5770/47.
(070026425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Espace Promotion Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.552.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007030355/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03305. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

L'affectation du résultat des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2001 (complémentaire au dépôt en date du 19

janvier 2007 au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg du bilan au 31 décembre 2001 sous la référence
L070009915.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030359/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Evanio Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.949.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EVANIO INVESTMENTS HOLDING S.A., a société

anonyme holding, having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituted by a deed of M 

e

Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on December 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number
199 of March 24, 1999. The articles of incorporation have been modified by a deed of Me Gérard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, on June 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 30 of January 17, 2001.

The meeting was opened by Séverine Canova, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
being in the chair,
who appointed as secretary Alicia Monteiro, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The meeting elected as scrutineer Audrey Raphael, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste.

29996

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To increase the subscribed capital of EVANIO INVESTMENTS HOLDING SA with an amount of USD 160,121.-;

thus increasing the subscribed capital from its present amount of USD 39,000.- up to an amount of EUR 199,121.-;

- To issue 12,317 additional shares, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increasing

the number of issued shares up to 15,317;

- To accept the subscription of the newly issued 4,106 shares by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA,

for a total amount of USD 53,378.- by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of
USD 53,378.-.

- To accept the subscription of the newly issued 4,106 shares by INTERMAN SERVICES LIMITED, for a total amount

of USD 53,378.- by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of USD 53,378.-.

- To accept the subscription of the newly issued 4,105 shares by TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, for a

total amount of USD 53,365.- by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of USD
53,365.-.

- To amend the article 5 of the Articles of the Association.
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by USD 160,121.- (one hundred and sixty thousand

one hundred and twenty-one United States Dollars) to bring it from its present amount of USD 39,000.- (thirty-nine
thousand United States Dollars) to USD 199,121.- (one hundred and ninety-nine thousand one hundred and twenty-one
United States Dollars) by the issuing of 12,317 (twelve thousand three hundred and seventeen) new shares with a par
value of USD 13.- (thirteen United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:

1.- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

here represented by Séverine Canova and Audrey Raphael, prenamed, acting jointly in their respective qualities of

attorney-in-fact A and B,

who declared to subscribe to 4,106 (four thousand one hundred and six) new shares and to have them fully paid up

by the conversion into capital of a part of an unquestionable and immediately payable shareholder's claim, available for
the conversion into capital, against the company, to the extent of USD 53,378.- (fifty-three thousand three hundred and
seventy-eight United States Dollars).

2.- INTERMAN SERVICES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Island, having its

registered office at Road Town, Tortola,

here represented by Séverine Canova and Audrey Raphael, prenamed, acting jointly in their respective qualities of

attorney-in-fact A and B,

who declared to subscribe to 4,106 (four thousand one hundred and six) new shares and to have them fully paid up

by the conversion into capital of a part of an unquestionable and immediately payable shareholder's claim, available for
the conversion into capital, against the company, to the extent of USD 53,378.- (fifty-three thousand three hundred and
seventy-eight United States Dollars).

3.- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Island,

having its registered office at Road Town, Tortola,

here represented by Séverine Canova and Audrey Raphael, prenamed, acting jointly in their respective qualities of

attorney-in-fact A and B,

who declared to subscribe to 4,105 (four thousand one hundred and five) new shares and to have them fully paid up

by the conversion into capital of a part of an unquestionable and immediately payable shareholder's claim, available for
the conversion into capital, against the company, to the extent of USD 53,365.- (fifty-three thousand three hundred and
sixty-five United States Dollars).

29997

The existence of the said claims is proofed in a report established by AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, having its

registered office in Luxembourg, on December 28, 2006, concluding as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued as consideration,
for a total amount of USD 160,121.-.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association,

which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at USD 199,121.- (one hundred and ninety-nine thousand

one hundred and twenty-one United States Dollars) represented by 15,317 (fifteen thousand three hundred and seven-
teen) shares with a par value of thirteen United States dollars (13.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 160,121.- (one hundred and sixty thousand one hundred and

twenty-one United States Dollars) is valuated at EUR 121,575.55 (one hundred and twenty-one thousand five hundred
and seventy-five euros fifty-five cents).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 3,000.- (three thousand euros).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EVANIO INVESTMENTS HOLD-

ING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 199 du 24 mars 1999, dont les statuts
furent modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 30 du 17 janvier 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Séverine Canova, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste,

qui désigne comme secrétaire Alicia Monteiro, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
L'assemblée choisit comme scrutateur Audrey Raphael, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital de la société EVANIO INVESTMENTS HOLDING SA, à raison de USD 160.121,- pour le

porter de son montant actuel de 39.000,- USD à 199.121,- USD;

2. Emettre 12.317 actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, augmentant le

nombre d'actions à 15.317;

3. Accepter la souscription de 4.106 nouvelles actions par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY, pour un

montant total de 53.378,- USD par conversion dans le capital d'une partie d'une créance de l'actionnaire d'un montant
de 53.378,- USD.

4. Accepter la souscription de 4.106 actions nouvelles par INTERMAN SERVICES LIMITED, pour un montant total de

53.378,- USD par conversion dans le capital d'une partie d'une créance de l'actionnaire d'un montant de 53.378,- USD.

5. Accepter la souscription de 4.105 actions par TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, pour un montant total

de 53.365,- USD par conversion dans le capital d'une partie d'une créance de l'actionnaire d'un montant de 53.365 USD.

29998

6. Modifier l'article 5 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de USD 160.121,- (cent soixante mille cent vingt et

un Dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 39.000,- (trente-neuf mille Dollars des Etats-
Unis) à USD 199.121,- (cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt et un Dollars des Etats-Unis) par l'émission de 12.317
(douze mille trois cent dix-sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de treize dollars des Etats-Unis (13,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1.- Luxembourg CORPORATION COMPANY, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RC Lu-

xembourg B 37.974;

ici représentée par Séverine Canova et Audrey Raphael, prénommées, agissant conjointement en leurs qualités res-

pectives de fondés de pouvoir A et B,

laquelle déclare souscrire 4.106 (quatre mille cent six) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion

en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à l'encontre de la société, d'un
montant de USD 53.378,- (cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-huit Dollars des Etats-Unis).

2.- INTERMAN SERVICES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola;

ici représentée par Séverine Canova et Audrey Raphael, prénommées, agissant conjointement en leurs qualités res-

pectives de fondés de pouvoir A et B,

laquelle déclare souscrire 4.106 (quatre mille cent six) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion

en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à l'encontre de la société, d'un
montant de USD 53.378,- (cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-huit Dollars des Etats-Unis).

3.- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola;

ici représentée par Séverine Canova et Audrey Raphael, prénommées, agissant conjointement en leurs qualités res-

pectives de fondés de pouvoir A et B,

laquelle déclare souscrire 4.105 (quatre mille cent cinq) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion

en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à l'encontre de la société, d'un
montant de USD 53.365,- (cinquante-trois mille trois cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis).

L'existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par AACO S.à r.l., Réviseur

d'Entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, le 28 décembre 2006, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued as consideration,
for a total amount of USD 160.121,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit de la société est de USD 199.121,- (cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent

vingt et un Dollars des Etats-Unis) représenté par 15.317 (quinze mille trois cent dix-sept) actions d'une valeur nominale
de treize dollars des Etats-Unis (13,- USD) chacune.»

29999

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de USD 160.121,- (cent soixante mille cent vingt et un Dollars des

Etats-Unis) est évalué à EUR 121.575,55 (cent vingt et un mille euros cinq cent soixante-quinze euros cinquante-cinq
cents).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 3.000,- (trois mille
euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Canova, A. Monteiro, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 9. — Reçu 2.215,76 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029588/242/202.
(070023974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Arteva Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.650,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.096.

EXTRAIT

M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007030443/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

L'affectation du résultat des comptes annuels clôturés au 31 décembre 1998 (complémentaire au dépôt en date du 19

janvier 2007 au Registre De Commerce et des Société de Luxembourg du bilan au 31 décembre 1998 sous la référence
L070009924.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030361/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30000


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Aedes Luxembourg S.A.

Aerania S.A.

Aerania S.A.

Aerorail Investments S.A.

Amorim Investments S.A.

Amtel Luxembourg S.A.

AOL Services S.à r.l.

Apollo 3C S.à r.l.

Arteva Services S.à r.l.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

Cachan Lux S.à r.l.

Cem Lux S.A.

Chemtex Global S.A.

Delta Africa Holding S.A.

D.F.P. Investment S.A.

Espace Promotion Holding

Euroeastern S.A.

Evanio Investments Holding S.A.

Flextronics Components (Lux)

FoamCo 1

FoamCo 2

FoamCo 3

Gaia Holding S.à r.l.

Interarea S.A.

Intercosm Investments S.A.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l.

KKR International Flooring 2 S. à r.l.

KoSa Capital (Lux) S.à r.l.

KoSa Germany Holdings Sàrl &amp; Co, S.N.C.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.

Leeward Ventures Management S.A.

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.

Meriva S. à r.l.

M &amp; G Luxembourg S.A.

MINIT Invest S.àr.l.

Ob One S.A.

Ob One S.A.

Pinnacle Prime 1

Pinnacle Prime 2

Primagaz G.D. Luxembourg

Procter &amp; Gamble International S.à r.l.

Roselektec, s.à r.l.

Serin Invest Lux S.A.

S.S.I. Participations &amp; Partners S.A.

Three Management Benetti S.e.c.s.

Vasco S.A.

Ypso Management Benetti S.e.c.s.