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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 624

17 avril 2007

SOMMAIRE

Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29931

Armoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

Armoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

A.S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29935

Aspen Grove Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29906

Aviva Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

AZI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29952

Batichimie et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29910

Billings Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

Cardoso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29912

Colombo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29910

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

29920

Confidentia Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

29943

DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29950

Drack Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29915

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29911

Euro-Cafés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29926

Fin Scutum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

Full Music Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29950

G.A. Maintenance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

Ice Fruits Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29910

Ifies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29938

Immobilière Bartimes-Schilling S.A. . . . . .

29926

Intersafe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29914

Invalto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29944

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29951

Kalogeros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29937

KoSa Canada Receivables Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29911

L.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29909

Luanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29921

Mipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29911

NEWDAY Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

29949

Ntel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29910

Pombal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29936

Procter & Gamble International Finance

Funding General Management Sàrl . . . . .

29912

Push The Brand S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29909

Red Capital Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

29915

R. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29949

Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29926

Saar II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29915

Saar I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29921

Saint Tropez Immobilier S.A. . . . . . . . . . . .

29921

Tibonite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29906

Tlux Two SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29920

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29920

Tophet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29937

Valore by Avere Asset Management SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29945

White Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29937

Wisniowy F Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

29915

29905

Tibonite Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.910.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue a Luxembourg le 20 décembre 2006 que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

10 juillet 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Eric Giacometti en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de -1 - (un) an, les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en qualité

de Commissaire et décide de nommer pour un terme d'un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, place d'Armes
L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

TIBONITE INVESTMENTS S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
Président / Administrateur

Référence de publication: 2007029629/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10940. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Aspen Grove Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.695.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «Meeting») of ASPEN GROVE HOLDING S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the Notary M

Gérard Lecuit, on

15th of December 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 573, on July
26th, 2001 (hereinafter referred to as the «Company»).

The Meeting was opened by Mr Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Mamer.
the Meeting elected as scrutineer Mr Philip Basler-Gretic, prenamed.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase the share capital of the Company by eighth hundred thousand american dollars (USD 800,000.-) in order

to bring the share capital from its current amount of six million three hundred sixty thousand american dollars (USD
6,360,000.-) up to seven million hundred sixty thousand american dollars (USD 7,160,000.-) by the issuance of four
hundred thousand (400,000) new ordinary shares without issue premium, all shares having a nominal value of USD 2.-;

2. Subscription and full payment by means of contribution in cash by one of the current shareholders for four hundred

thousand (400,000) new ordinary shares of the Company with a par value of two american dollars (USD 2.-) each, to be

29906

issued by the Company pursuant to this capital increase and corresponding to a value of eighth hundred thousand american
dollars (USD 800,000.-) without issue premium;

3. Waiver by the remaining shareholder of his preferential subscription rights;
4. Subsequent modification of the provisions of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of eighth hundred thousand american dollars (USD

800,000.-) in order to bring the Company's share capital from its current amount of six million three hundred sixty
thousand american dollars (USD 6,360,000.-) up to seven million one hundred sixty thousand american dollars (USD
7,160,000.-) by the issuance of four hundred thousand (400,000) new ordinary shares without issue premium, all shares
having a nominal value of two american dollars (USD 2.-).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the current shareholders of the Company:
- Mrs Vera Lucia Serra Ribeiro, director, residing at Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901, Torre A, Pasaje

Continuacion Echevarriaza no. 3535, Pocitos, Montevideo, 11200 Uruguay;

- Mr. Pedro Luiz Ribeiro, director, residing at Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901, Torre A, Pasaje Contin-

uacion Echevarriaza no. 3535, Pocitos, Montevideo, 11200 Uruguay;

all here represented by Mr Philip Basler-Gretic, prenamed, by virtue of two proxies established on 29 December 2006.
The following shareholder, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the newly issued shares as

indicated below:

- Mrs Vera Lucia Serra Ribeiro, prenamed, subscribes for four hundred thousand (400,000) new ordinary shares, all

shares having a nominal value of two american dollars (USD 2.-);

All the newly issued shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of eighth hundred thousand american

dollars (USD 800,000.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary by a bank certificate.

The remaining shareholder, Mr Pedro Luiz Ribeiro, prenamed, hereby expressly waives any preferential subscription

rights concerning the newly issued shares and agrees with the subscription described here above.

Second resolution

The Meeting resolves to amend Article 5.1 (Capital) of the Articles of Association, which will henceforth have the

following wording:

«The subscribed capital of the Corporation is set at USD 7,160,000.-.(Seven Million One Hundred Sixty Thousand US

Dollars) divided into 3,580,000 (Three Million Five Hundred Eighty Thousand) ordinary shares all with a par value of USD
2.- (Two US Dollars) per share.»

There being no further business, the Meeting is terminated.

Costs

For the purpose of registration, the amount of the capital increase is valued at EUR 8,000.-.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 29 décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

29907

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPEN GROVE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 573 en date du 26 juillet 2001 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Philip Basler-Gretic, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de huit cent mille dollars americains (USD 800.000,-) pour le porter

de six millions trois cent soixante mille dollars americains (USD 6.360.000,-) à sept millions cent soixante mille dollars
americains (USD 7.160.000,-) par l'émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ordinaires, toutes ayant une
valeur nominale de deux dollars americains (USD 2,-). Les actions nouvelles sont émises sans prime d'émission;

2. Souscription et libération entière par paiement en espèces au nom et pour le compte d'un des actionnaires pour

quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ordinaires de la Société avec une valeur nominale de deux dollars americans
(USD 2,-) chacune, à émettre par la Société conformément à cette augmentation de capital et correspondant à une valeur
de huit cent mille dollars americains (USD 800.000,-) sans prime d'émission;

3. Renonciation par les actionnaires actuels à tout droit préférentiel de souscription;
4. Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de six millions trois cent soixante mille dollars

americains (USD 6.360.000,-) à sept millions cent soixante mille dollars americains (USD 7.160.000,-) par l'émission de
quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ordinaires, toutes ayant une valeur nominale de deux dollars americains
(USD 2,-). Les actions nouvelles sont émises sans prime d'émission.

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires actuels de la Société:
- Mme Vera Lucia Serra Ribeiro, administratrice, demeurant à Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901, Torre A,

Pasaje Continuacion Echevarriaza n

3535, Pocitos, Montevideo, 11200 Uruguay;

- M. Pedro Luiz Ribeiro, administrateur, demeurant à Edificio Torres del Puerto, Apartamento 901, Torre A, Pasaje

Continuacion Echevarriaza n

3535, Pocitos, Montevideo, 11200 Uruguay;

Tous représentés par Maître Philip Basler-Gretic, prénommé, en vertu de deux procurations établies le 29 décembre

2006.

L'actionnaire actuel suivant, représenté comme dit-est, a déclaré souscrire aux actions nouvellement émises comme

indiqué ci-dessous:

- Mme Vera Lucia Serra Ribeiro, prénommée, souscrit pour quatre cent mille (400.000) actions nouvelles ordinaires,

toutes ayant une valeur nominale de deux dollars americains (USD 2,-).

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent mille dollars americains

(USD 800.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire.

Par la présente, M. Pedro Luiz Ribeiro, prénommé, renonce expressément à tout droit préférentiel de souscription

qu'il pourrait avoir sur les actions nouvelles émises et consent à la souscription décrite ci-dessus.

29908

Seconde résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'Article 5.1 (Capital) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 7.160.000,- (sept millions cent soixante mille Dollars Américains) divisé

en USD 3.580.000,- (trois millions cinq cent quatre-vingt mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de
USD 2,- (Deux Dollars Américains).»

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de l'augmentation de capital est évalué à huit cent mille dollars

americains (USD 800.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 8.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 159S, fol. 20, case 4. — Reçu 6.074,41 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029903/208/154.
(070024202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Push The Brand S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L.G. Consulting).

Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg B 101.205.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Julio Goncalves Teixeira Da Silva, directeur financier, demeurant à L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée L.G. CONSULTING, avec siège

social à L-3321 Berchem, 8, rue Oscar Romero,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.205,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 mai 2004,

publié au Mémorial C 815 du 9 août 2004,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2005,

publié au Mémorial C numéro 208 du 30 janvier 2006,

dont le capital social est de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter la décision suivante:
La dénomination de la société est modifiée en PUSH THE BRAND S. à r.l., de sorte que l'article premier (1

) des

statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PUSH THE BRAND S. à r.l.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. G.Teixeira da Silva, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al, le 15 février 2007, EAC/2007/1035. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

29909

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007031590/219/33.
(070026644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Ntel, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 64.548.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029909/5117/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04030. - Reçu 115 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070024702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Batichimie et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour BATICHIMIE & CIE S.E.C.S.
A. Alves

Référence de publication: 2007029917/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03040. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Colombo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 65.500.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029918/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03533. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Ice Fruits Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

29910

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007030327/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02733. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa Canada Receivables Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.970.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007029919/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03216. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.087.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029920/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01314. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Mipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.741.

Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006 tenue Extraordinairement le 9 octobre 2006

Extraits

Les actionnaires des la société MIPA S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Il a été décidé:
Monsieur Fabio Luppi, né 29 novembre 1963, domicilié à 74, Via Vittorio Veneto, I-61100 Pesaro, est nommé admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Pier Luigi Novello.

Il a été décidé de renouveler les mandats:
- des administrateurs
Mme Violetta Savini, 85, Via Accio, 1-61100 Pesaro
M. Maurizio Luppi, 85, Via Accio, 1-61100 Pesaro
M. Fabio Luppi, 74, Via Vittorio Veneto, 1-61100 Pesaro
- du Commissaire aux Comptes, H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg pour une période de un an

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de l'année 2007.

29911

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

MIPA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030402/756/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03443. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Ieweschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 97.476.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029921/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01312. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.826.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG GLOBAL S.à.r.l., having its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg

here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of the limited liability company PROCTER & GAMBLE IN-

TERNATIONAL FINANCE FUNDING GENERAL MANAGEMENT S.à.r.l., having its registered office in Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on February 1st, 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C on May 31, 2006, number 1057.

The agenda is worded as follows:
1. Addition of a fourth paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any manager may

participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting by this
means is equivalent to a participation in person at such meeting.» and amendment of article 9 of the articles of incorpo-
ration.

2. Deletion of the provisions to the manager reports in the paragraph 3 of the article 11 from the articles of incor-

poration so that paragraph 3 is as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

3. Miscellaneous
The shareholder then passes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to add a fourth paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any

manager may participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means

29912

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting
by this means is equivalent to a participation in person at such meeting».

Second resolution

The meeting resolves To delete in the paragraph 3 of the article 11 from the articles of incorporation the provisions

to the manager reports so that paragraph 3 reads as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

PROCTER & GAMBLE COMPANY LUXEMBOURG GLOBAL S.à.r.l., avec siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg ici représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée PROCTER & GAMBLE INTER-

NATIONAL FINANCE FUNDING S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 1

février 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date

du 31 mai 2006, numéro 1057.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Ajout d'un quatrième paragraphe dans l'article 9 des statuts qui dit que «Tout gérant peut participer à une réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication
similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion» et modification de l'article 9 des
statuts.

2. Suppression de toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts

qui lit désormais:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

3. Divers.
L'Associé prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide d'ajouter dans l'article 9 des statuts un quatrième paragraphe qui dit que «Tout gérant peut participer

à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion».

Deuxième résolution

L'Associé décide de supprimer toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article

11 des statuts qui lit désormais:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, représentée

ainsi qu'il a été dit, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de cette même
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

29913

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 lanvier 2007, vol. 440, fol. 66, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030189/242/96.
(070024413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

G.A. Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Parking de l'Aviation Générale Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 81.566.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029922/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01310. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Intersafe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 52.240.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029923/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01315. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Aviva Funds).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.640.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. L. Tanner
Administrateur

Référence de publication: 2007029939/649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00932. - Reçu 82 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29914

Drack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 79.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2007.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Référence de publication: 2007030010/206/13.
(070021051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 2006.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007029984/242/12.
(070024395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Red Capital Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 2006.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007029987/242/12.
(070024215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Saar II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.966.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

1) Matthias Luecker, company director, born on 16th December 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390

Erzhausen, Kiefernweg 21, here represented by Mr. Laurent Kind, private employee with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Erzhausen, Germany, on December 28, 2006;

2) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., represented by Laurent Kind, private employee with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006;

3) FREO INVESTORS GMBH, represented by Laurent Kind, private employee with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006.

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

29915

Such appearing parties, acting through his representative, have requested the notary to state that:
I.- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

SAAR II S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under section B, number 121.966,

incorporated pursuant to a deed of Maître Seckler, notary residing in Junglinster, dated November 7th, 2006, not yeet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

II.- The Company's capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.00), represented by one hundred

twenty (126) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III.- That the appearers, acting as the shareholders of the company, represent the whole share capital of the company.
IV.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of Article 6 & 13 of the articles of incorporation
2) Creation of two classes of shares, namely Class A shares and Class B shares.
3) Conversion of the existing shares into Class A shares.
4) Increase of the share capital by EUR 100.00 by the issue of one Class B Share.
5) Appointment of one Class A Manager.
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

First resolution

Art. 6 and 13 have been amended so as to read henceforth as follows:
« Art. 6. Shares.
6.1. The Class B Share is entitled to a preferential premium corresponding to an internal rate of return (the Pro Forma

IRR as set forth below) of 17% per annum on any actual amounts drawn in relation to the Class B Share:

The IRR shall be determined by using the below formulas and definitions.
«Internal Rate of Return» or «IRR» means the annual percentage returns to be calculated by reference to the aggregate

amount drawn in relation to the Class B share whether as a cash equity investment or as a shareholder loan (the «Relevant
Base Amount»).

The IRR will be calculated using Microsoft Excel 2003, using a series of quarterly cash flows («Cash Flow» or «CF»),

where Relevant Base Amounts are expressed as negative numbers and amounts returned by way of cash flows are
expressed as positive numbers. The following formula will be applied to the series of quarterly cash flows to determine
the annualised IRR:

IRR = (1 + IRR (A1 : An)) ^ 4 - 1
Where:
A1 is equal to the Relevant Base Amount
A2, A3 and subsequent consecutive numbers are equal to the Cash Flow in the second, third and subsequent con-

secutive quarters with An being equal to the Cash Flow in the final quarter and

Cash Flow or CF is (without double counting) all cash flow, dividends and other distributions received by the subject

party commencing on (and including) the closing date and ending on (but including) the last receipt and / or payment of
cash flow.

The Class B Share will further attract a 2% entrance fee (to be accrued) and a 2% exit fee on the Relevant Base Amount

drawn in respect with the Class B Share in accordance with any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.2 Only the Class A shares (and not the Class B shares) entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of Class A shares in existence.

Any distributions under this clause 6.1 will be made to the Class B Share prior to any distributions made to the Class

A shares.

6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.5 After expiry of the period set out under article 6.4 above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.6. After the period of four years mentioned under article 6.4 above, the Shares are freely transferable among members

or, if there is no more than one member, to third parties.

29916

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.7. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.8. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.4 or 6.5. above

6.9. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.6. or 6.7. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall 4be extinguished.

6.10. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requests.

6.11. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.»

« Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) adoption of the audited accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.»

Second resolution

Two classes of shares, namely Class A shares and Class B shares are created.

Third resolution

The existing shares are converted into Class A shares.

Fourth resolution

The share capital of the Company is increased from its current amount of EUR 12,600.00 (twelve thousand six hundred

euro) to EUR 12,700.00 (twelve thousand seven hundred euro) by the issue of one (1) new Class B Share.

The new issued share is subscribed by Mathias Lücker, here above mentioned, and fully paid up by a contribution in

cash so that the amount of one hundred euro (EUR 100.00) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

Fifth resolution

Mr Andrew Pettit, company director, born on the 7 March 1968 in Cleethorpes (United Kingdom), residing profes-

sionally in London, WIK6TL, Balderton Street 20, is appointed as Category A manager of the Company.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparus:

1) Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Erzhausen,
Allemagne, le 28 décembre 2006;

29917

2) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,
le 29 décembre 2006;

3) FREO INVESTORS GMBH, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Erzhausen, Allemagne,
le 29 décembre 2006.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SAAR

II S. à r.l., ayant son siège social au, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 121.966, constituée suivant acte reçu par Maître Seckler,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci après la «Société»).

II.- Le capital social de cette Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

III.- Que les comparants, agissant en tant qu'associés de la société, représentent la totalité du capital social.
IV. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 6 et 13 des statuts de la société
2) Création de deux classes de parts (parts Classe A et parts Classe B)
3) Conversion des parts existantes en parts Classe A
4) Augmentation du capital social de 100,00 EUR par l'émission d'une part Classe B
5) Nomination d'un gérant de catégorie A
6) Divers.
Les associés ont ensuite abordés l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les articles 6 et 13 des statuts de la société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. La part sociale de Classe B donne droit à une prime préférentielle, correspondant à un taux interne de rendement

(le TIR Pro Forma tel qu'expliqué ci-dessous) de 17% par an ou tous montants réels générés en relation avec les parts
sociales de Catégorie B:

Le TIR sera évalué grâce à l'utilisation des fomules et décisions ci-dessous.
Le «Taux interne de Rendement» ou «TIR» représente le pourcentage de bénéfices annuels à calculer par rapport au

montant total obtenu par rapport à la part sociale de Classe B, que ce soit sous forme de participation au capital ou d'une
avance d'actionnaire (le «Montant de Base applicable»).

Le TIR sera calculé à l'aide de Microsoft Excel 2003, en utilisant une série de marges brutes d'autofinancement ou

«Cash-Flows» («CF») trimestriels, où les Montants de Base applicables sont exprimés en chiffres négatifs et les montants
générés par les cash flows sont exprimés sous forme de nombres positifs. La formule suivante sera appliquée à la série
de cash flows trimestriels afin déterminer le TIR annualizé:

TIR = (1+ TIR (A1: AN)) ^ 4-1
Où: A1 est égal au Montant de Base applicable
A2, A3 et les numéros consécutifs sont égaux au Cash Flow au deuxième, troisième trimestres et suivants avec An

étant égal au Cash Flow du dernier trimestre et

Cash Flow ou CF représente (sans les compter deux fois) le total du cash flow, des dividendes et autres revenus

distribués reçus par la partie à partir de (et y compris) la date de clôture et jusqu'au (mais y compris) le dernier reçu et/
ou paiement de cash flow.

En outre, la part sociale de Classe B sera assortie d'un droit d'entrée de 2% (à payer) et d'un droit de sortie de 2%

sur le Montant de Base applicable généré en relation avec la part sociale de Catégorie B conformément à tout accord de
joint-venture contracté entre les associés de temps à autre.

6.2 Seules les parts sociales de Catégorie A (et non les parts sociales de Classe B) donnent droit à leur détenteur à

une partie des valeurs d'actif et des résultats de la société, et ce de manière directement proportionnelle au nombre de
parts sociales de Catégorie A existantes.

Toutes les rétributions tombant sous la clause 6.1 seront effectuées d'abord au bénéfice de la part sociale de Catégorie

B avant toute autre rétribution effectuées aux parts sociales de Catégorie A.

29918

6.3 Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.

6.4 Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter

de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

6.5 Après expiration de la période définie sous l'article 6.4 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans

un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.6 Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.4 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-

sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord

unanime préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la

Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7 Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande

de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.8 Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4 ou 6.5 ci-dessus.

6.9 La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.6 ou 6.7 ci-dessus seront

annulées sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

6.10 Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.11 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»

« Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la periode ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes.»

Deuxième résolution

Il est créé deux classes de parts sociales: les parts sociales de Classe A et les parts sociales Classe B.

Troisième résolution

Les parts sociales existantes sont toutes converties en parts sociales de Classe A.

Quatrième résolution

Le capital social de la société est augmenté de son montant actuel de 12.600,00 EUR (douze mille six cents euros) à

12.700,00 EUR (douze mille sept cents euros) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale Classe B.

La nouvelle part sociale a été souscrite par Matthias Luecker mentionné ci-avant, et intégralement libérée par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,00), est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

29919

Cinquième résolution

Monsieur Andrew Pettit, administrateur de société, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes (Royaume-Uni), résidant pro-

fessionnellement à Londres, WIK6TL, 20 Balderton Street, est nommé comme gérant de catégorie A de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Kind, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 59. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007030111/5770/251.
(070024508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

CADELEST, Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007029990/231/16.
(070024717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Tlux Two SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 février 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007029995/231/16.
(070024712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 58.938,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

Protokoll und Beschlüsse der Äktionärsversammlung vom 12. Februar 2007

Die Aktionäre beschließen einstimmig, dass die Gesellschaft zum 12. Februar 2007 Ihren Sitz an die Adresse 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg verlegt.

29920

Die Aktionäre beschließen weiterhin einstimmig, dass mit Wirkung zum 12. Februar 2007 die Verwaltungsratsmitglie-

der Pascal Leclerc, Enzo Guastaferri und Christophe Cahuzac durch Axel Rust mit Berufsadresse in 54, avenue de la
Liberté in L-1930 Luxemburg, Vincent Villem mit Berufsadresse in 54, avenue de la Liberté in L-1930 Luxemburg und
Leslee McCrimmon mit Privatadresse in 35, rue Letellier in L-1932 Luxemburg ersetzt werden. Die Dauer des Mandats
der 3 Personen ist begrenzt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Februar 2007.

TNK-BP FINANCE S.A.
Unterschrift
Un mandataire

Référence de publication: 2007030434/1333/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03432. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070024218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Saint Tropez Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007029997/239/12.
(070024629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Luanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007030000/239/12.
(070024645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Saar I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.838.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

1) Matthias Luecker, company director, born on 16th December 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390

Erzhausen, Kiefernweg 21, here represented by Mr Laurent Kind, private employee with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Erzhausen, Germany, on December 28, 2006;

2) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., represented by Laurent Kind, private employee with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006;

3) FREO INVESTORS GMBH, represented by Laurent Kind, private employee with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006.

29921

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

SAAR I S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under section B, number 121.838,

incorporated pursuant to a deed of Maître Seckler, notary residing in Junglinster, dated November 7th, 2006, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (hereafter the «Company»).

II.- The Company's capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), represented by one hundred

twenty (126) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III.- That the appearers, acting as the shareholders of the company, represent the whole share capital of the company.
IV.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of Article 6 and 13 of the articles of incorporation
2) Creation of two classes of shares, namely Class A shares and Class B shares.
3) Conversion of the existing shares into Class A shares.
4) Increase of the share capital by EUR 100.- by the issue of one Class B Share.
5) Appointment of one Class A Manager.
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions: