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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622

17 avril 2007

SOMMAIRE

Alces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29831

Amalya Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29851

Aprinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29848

ARCELOR International  . . . . . . . . . . . . . . . .

29852

Bali Funding Luxembourg Limited . . . . . . .

29815

Cristalline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29848

Duerfkessel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29835

ECM Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29854

ECM Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29835

Elwe Cranes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29813

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29811

Fonds Culturel Quart Monde . . . . . . . . . . . .

29810

Fountainhead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29851

Frame Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29847

General Logistics Systems Belgium SA -

Succursale de Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29815

Gmul Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29855

Hines International Fund Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29852

Iland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29850

International Corporate & Family Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29847

Invest Corner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29849

Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29851

Legal Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29853

LSF5 Hayate Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

29836

Magerit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29850

Magerit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

29850

Mercure Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29856

Mikado Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29851

Mitos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29829

MM International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

29852

Phoenix A1 - Seestrasse  . . . . . . . . . . . . . . . .

29854

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse  . . . .

29854

Phoenix III Mixed R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29849

Project Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

29813

Project Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

29813

Project Center Luxembourg S.A. . . . . . . . .

29815

Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

29847

Recamier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29856

Recamier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29810

Recamier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29811

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29831

Ridgeback Capital Management S.à r.l. . . .

29841

Saar IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29842

Seva Energie AG, Niederlassung Luxem-

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29853

Seven World Travellers Card S.A.  . . . . . . .

29853

Swissval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29848

Syndicat de la Carrière Supérieure des

Contributions (SCSC), A.s.b.l. . . . . . . . . . .

29838

Turbo Holding International B.V.  . . . . . . . .

29848

V.A.A.C. Vicking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29855

29809

Recamier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.630.

La sous-signée AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A. avec siège 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Démissionne à compter du premier janvier 2007 de son mandat d'administrateur de la société RECAMIER S.A., siège

social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 41.630.

AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029016/5379/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03033. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg G 32.

<i>Compte Profits et pertes au 31 décembre 2006

Débit

Crédit

Soldes

Soldes

débiteurs

créditeurs

- Charges
Impôts et/ou taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,95

0

101,95

0

Frais divers de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127,88

0

127,88

0

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,00

0

13,00

0

- Produits
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 24.522,16

0

24.522,16

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

274,15

0

274,15

242,83 24.796,31

242,83

24.796,31

Résultat de l'éxercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.553,48
24.796.31

24.796.31

<i>Bilan au 31 décembre 2006

<i>Actif

<i>Passif

BCEE (compte terme) . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.888,29

Capital propre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.394,68

LU30 00191521 8134 4000
BCEE (compte courant) . . . . . . . . . . . . . . . .

9.098,98

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.553,48

LU07 00191000 7922 4000
CCP LU3311111187 0069 0000 . . . . . . . . . 13.960,89

36.948,16

36.948,16

<i>Budget previsionnel pour l'exercice 2007

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00

Soutien aux activités de la Maison Culturelle

ATD Quart Monde, Beggen . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00

Soution au Mouvement International ATD

Quart Monde - Volontariat . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00

Frais du Fonds Culturel Quart Monde

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,00

20.250,00

20.250,00

Référence de publication: 2007030468/1101/41.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29810

Recamier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.630.

Le sous-signé Pascal Robinet demeurant 5, rue d'Arlon, L-7412 Bour.
Démissionne à compter du premier janvier 2007 de son mandat d'administrateur de la société RECAMIER S.A., siège

social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 41.630.

P. Robinet.

Référence de publication: 2007029018/5379/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03031. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.321.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée EUROFINS LUX,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 121.155.

Ladite société constituée par acte du notaire Paul Bettingen en date du 25 octobre 2006, publié au Mémorial C n 

o

2353 du 16 décembre 2006.

Ladite société a un capital social actuel de 12.500,- Euros, représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale

de 125,- Euros (cent vingt-cinq Euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Mme Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnnellement à Luxem-

bourg, 10a, rue Henri M. Schnadt.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme. Ludivine Rockens, précitée.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l'assemblée arrête la feuille de présence, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire représentant l'associé unique et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acte que:
I: Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social est dûment repré-

senté à l'assemblée. L'assemblée peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant sur l'ordre du
jour sans avoir à recourir au préalable à des convocations.

II: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 4.309.000,-, en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 4.321.500,-, par l'émission 34.472 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq Euros) par part sociale.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de 100% des actions représentatives

du capital social de la société de droit irlandais EUROFINS SCIENTIFIC (IRELAND) LIMITED, ayant son siège social à
FINNABAIR INDUSTRIAL PARK CO LOUTH DUNDALK (IRLANDE), par l'associé unique de la société, à savoir la
société EUROFINS SCIENTIFIC S.A., lequel apport est évalué à EUR 4.309.000,-, le tout sur le vu d'un rapport d'un
réviseur d'entreprises.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers.
Après délibération, l'associé unique a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.309.000,- (quatre millions trois cent neuf

mille Euros),

en  vue  de  porter  le  capital  social  de  son  montant  actuel  de  EUR  12.500,-  (douze  mille  cinq  cents  Euros)  à  EUR

4.321.500,- (quatre millions trois cent vingt et un mille cinq cents Euros),

29811

par l'émission de 34.472 (trente-quatre mille quatre cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR

125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune,

jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu Mme Ludivine Rockens, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de l'associé unique,

la société anonyme de droit français dénommée EUROFINS SCIENTIFIC, établie et ayant son siège social à Site de la
Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro 350 807 947,

en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2006, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 34.472 (trente-quatre
mille quatre cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-

cinq Euros), par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l'apport de 9.000.002 actions de la société de droit irlandaise dénommée EUROFINS SCIENTIFIC (IRE-

LAND)  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  FINNABAIR  INDUSTRIAL  PARK  CO  LOUTH  DUNDALK  (IRLANDE),
représentant 100% du capital social de la prédite société, lequel apport est évalué à EUR 4.309.000,- (quatre millions trois
cent neuf mille Euros),

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme MAZARS, avec siège social à Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, daté du 28 décembre 2006, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de EUROFINS SCIENTIFIC (IRELAND) LIMITED, à la société EUROFINS LUX a

été rapportée au notaire instrumentant par des stock transfer form dûment signées.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société EUROFINS LUX détient l'intégralité du capital social de la susdite société

EUROFINS SCIENTIFIC (IRELAND) LIMITED,

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions trois cent vingt et un mille cinq cents Euros (EUR

4.321.500,-), représentée par trente-quatre mille cinq cent soixante-douze (34.572) parts sociales, d'une valeur de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 3.100,-.

Dont acte. fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rockens, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur .

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029908/208/97.
(070024157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29812

P.C.L., Project Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.340.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 octobre 2006.

R. de Briey
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007029042/7385/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03421. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070023257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

P.C.L., Project Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.340.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 octobre 2006.

R. de Briey
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007029045/7385/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03423. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Elwe Cranes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 124.258.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur René Weidig, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 27 octobre 1944, demeurant à L-5711 Aspelt,

23, rue des Champs.

2) La société anonyme E.P.H. S.A., ayant son siège au 12, rue J.L. Mac Adam, L-1113 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n 

o

 27768, représentée par Monsieur Léon Weidig, industriel

en retraite, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 38, rue des Prunelles, administrateur-délégué.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent vouloir constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée régie par les présents statuts (la «Société») est dénommée EL WE

CRANES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La Société a pour objet la location et l'installation de grues de chantier et à usage industriel ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

29813

Art. 5. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de € 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées et coordonnées.

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
Si un gérant administratif est nommé, il pourra engager la Société pour toutes opérations inférieures ou égales en

valeur à € 100.000,- (cent mille euros).

Pour toutes opérations excédant ce montant, la signature du gérant technique sera nécessaire pour engager valable-

ment la Société.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur René Weidig, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société anonyme E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ainsi qu'il a été démontré au notaire sur production

d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social a commencé le 1 

er

 janvier 2007 et finira le 31 décembre 2007.

2) L'adresse de la société est fixée à L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.
3) Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
a) En tant que gérant technique:
Monsieur René Weidig, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 27 octobre 1944, demeurant à L-5711 Aspelt, 23,

rue des Champs.

b) En tant que gérant administratif:
Monsieur Léon Weidig, industriel en retraite, né à Hobscheid, le 2 juillet 1918, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains,

38, rue des Prunelles.

4) La société est engagée pour toutes opérations par la signature du gérant technique. Le gérant administratif peut

également engager la Société par sa seule signature pour toutes opérations inférieures ou égales en valeur à € 100.000,-
(cent mille euros). Pour toutes opérations excédant ce montant, la signature du gérant technique sera obligatoire pour
engager valablement la Société.

5) Les activités de la Société sont réputées et doivent être considérées comme ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007

et la gérance ratifie expressément toutes opérations faites au nom de la Société en formation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: L. Weidig, R. Weidig, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157S, fol. 58, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

29814

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 1 

er

 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029864/242/82.
(070024582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

P.C.L., Project Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.340.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 octobre 2006.

R. de Briey
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007029047/7385/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03422. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070023260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

GLS BELGIUM SA, General Logistics Systems Belgium SA - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.904.

EXTRAIT

A la requête de la société anonyme de droit belge GENERAL LOGISTICS SYSTEMS BELGIUM SA, (en abrégé GLS

BELGIUM SA), établie et ayant siège social à B-1800 Vilvoorde, 40, Erasmuslaan, inscrite au Registre de Commerce de
Bruxelles sous le numéro B 664423, représentée par son conseil d'administration actuellement en fonction,

Il est demandé l'inscription et la publication des mentions suivantes relatives au transfert du siège social de sa succursale

au Luxembourg vers l'adresse suivante:

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la société anonyme préqualifiée GENERAL LOGISTICS SYS-

TEMS BELGIUM SA du 23 janvier 2007, que le siège social de sa succursale luxembourgeoise a été transféré au:

L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bruxelles, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007029050/1040/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Bali Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.299.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of January.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole member of BALI FUNDING LUXEMBOURG LIMITED, a private

limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 5 Canada Square,

29815

473-691-03-01 London E14 5AQ, registered at the Registrar of Companies of England and Wales with registration number
06009113 (the «Company»).

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole member of the Company is BANC OF AMERICA LEASING IRELAND Co., LIMITED, a private limited

company governed by the laws of Ireland, having its registered office at 46 St Stephen's Green, Dublin 2, Ireland, duly
represented by Mr Regis Galiotto, notary clerk, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, and the number of shares held by him are shown on
an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares of USD 50.- (fifty United States Dollar)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole member of the Company expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Consent to short notice;
2. Ratification of the decisions of the board of directors taken on 5 January 2007 and on 31 January 2007 deciding to

transfer the management and control of the Company to Luxembourg;

3. Confirmation that the legal personality of the Company (i) continues in Luxembourg under the form of a private

limited company («société à responsabilité limitée») and (ii) continues under the laws of England and Wales to be regarded
as a company validly incorporated in England and Wales;

4. Amendment to the Articles of association of the Company in order for it to comply with both the laws of England

and Wales and the Luxembourg law;

5. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the issued

and paid-up share capital of the Company;

6. Acknowledgement of the resignation of the current directors of the Company;
7. Appointment of new directors of the Company; and
8. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with the copy of the following documents:
- a copy of the UK memorandum (the «Memorandum») and UK articles of association (the «Articles of Association»)

of the Company;

- a copy of the written resolutions of the board of directors of the Company dated 5 January 2007 taken in London

(United Kingdom);

- a copy of the minutes of the board of directors of the Company dated 31 January 2007 taken in Luxembourg;
- a certificate of incorporation issued by the Registrar of Companies for England and Wales dated 12 January 2007;
- an executed balance sheet of the Company as at 31 January 2007;
- an executed statement of value of the Company executed by the directors of the Company dated 31 January 2007;

and

- a copy of the Company details further to the change dated 12 January 2007.
All the above mentioned documentation initialled ne varietur by the proxy holder of the represented member, and

the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the sole member of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that BANC OF AMERICA LEASING IRELAND CO., LIMITED, being the sole member of the Company

and the only member having a right to attend and vote at the extraordinary general meeting of the Company convened
by the attached notice and holding all the shares giving the right to attend and vote at the meeting, agree to the convening
of the meeting for the date and for the purposes stated in the notice and to the proposing of the resolutions specified in
the notice as special resolutions, although less than the period of notice required by the Companies Act 1985 and the
articles of association of the Company has been given.

<i>Second resolution

It is resolved to transfer the effective place of management and control as well as the centre of the main interests and

place of business and office of the Company from the United-Kingdom to the Grand Duchy of Luxembourg, at 69, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and therefore to reiterate and ratify, to the extent that this

29816

is necessary, the resolutions taken by the board of directors of the Company on 5 January 2007 and 31 January 2007
respectively anticipating and deciding such transfer to the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole member of the Company confirms that the legal personality of the Company (i) continues in Luxembourg

under the form of a private limited company («société à responsabilité limitée»), and (ii) continues under the laws of
England and Wales to be regarded as a company validly incorporated in England and Wales.

<i>Fourth resolution

It is resolved to adopt new articles of association in order to make them comply in substance with both the law of the

Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited company («société à responsabilité limitée»)
and the laws of England and Wales applicable to a «limited liability company» incorporated in England and Wales.

The articles of association of the Company will henceforth read in the form of the annexed draft, initialled by the

Chairman of the Board of Directors:

1. «(A) The regulations contained in Table A in the Schedule to the Companies (Table A to F) Regulations 1985 (as

amended) («Table A») apply to the Company except to the extent that they are excluded or modified by these Articles.

(B) The Regulations of Table A numbered 38, 60, 61, 64, 67, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 84, 90, 94, 95, 96, 97,

98, 115 and 118 do not apply. The Regulations of Table A numbered 37, 40, 46, 53, 54, 57, 59, 62, 65, 66, 67, 68, 72, 84,
88, 110, 112 and 116 are modified. The Regulations of Table A numbered 40 and 54 are modified if and for so long as
the Company has only one member. Subject to these exclusions and modifications, and in addition to the remaining
Regulations of Table A, the following are the Articles of Association of the Company.

(C) Where an ordinary resolution of the Company is expressed to be required for any purpose, a special or extra-

ordinary resolution is also effective for that purpose, and where an extraordinary resolution is expressed to be required
for any purpose, a special resolution is also effective for that purpose.

(D) Where there is any conflict between the Articles as set out in this document and any Regulations of Table A, then

the Articles as set out in this document shall prevail.

<i>Private company

2. The Company is a private company limited by shares and accordingly any invitation to the public to subscribe for

any shares or debentures of the Company is prohibited.

<i>Name and duration

3. The Company is not formed for a specific or limited duration, and shall continue unless duly liquidated, wound up

or struck off in accordance with applicable law.

4. The Company's name shall remain BALI FUNDING LUXEMBOURG LIMITED.

<i>Registered office and principal place of business

5. The Company shall have its registered office in England and Wales.
6. The Company shall have its effective place of management and control as well as the centre of its main interests at

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. This effective place of management and control and
centre of main interests may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg with the approval of
a resolution of the board of directors of the Company.

7. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of

directors of the Company.

<i>Purpose of the company

8. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other companies or enterprises, whether they be from Luxembourg or elsewhere, and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases, options, negotiation or by any other means, any securities, rights,
patents or licences, and any other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, and generally
to hold, manage, develop, sell, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or
in which the Company has a direct or indirect financial interest, or any company of the group the Company belongs to,
any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose. The Company
can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

<i>Share capital

9. The authorised share capital of the Company at the date of adoption of these Articles is USD 1,000,000.- (one

million United States Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand) shares of USD 50.- (fifty United States Dollars) each.

29817

10. The issued and fully subscribed share capital of the Company as at the date of adoption of these Articles is USD

1,000,000.- (one million United States Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand) shares of USD 50.- (fifty United
States Dollars) each.

11. The directors are not entitled to allot or issue shares unless and to the extent authorised to do so by an ordinary

resolution of the members (subject to applicable law).

12. The pre-emption provisions of section 89(1) of the Act and the provisions of sub-sections (1) to (6) inclusive of

section 90 of the Act do not apply to any allotment of the Company's equity securities.

<i>Transfer of shares

13. Regulation 24 is entirely replaced by the following: «The shares of the Company may not be transferred inter vivos

to non-members unless members representing not less than three-quarters in the nominal value of the shares giving the
right to attend and vote at a general meeting shall have agreed thereto in a general meeting».

<i>General meetings

14. Regulation 37 of Table A is modified by the deletion of the words «eight weeks» and the substitution for them of

the words «28 days».

<i>Notice of general meetings

15. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special resolution or

an elective resolution must be called by at least 21 clear days' notice. All other extraordinary general meetings must be
called by at least 14 clear days' notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed:

(a) in the case of an annual general meeting or a meeting called for the passing of an elective resolution, by all the

members present or represented stating that they have been duly informed on the agenda and entitled to attend and
vote at that meeting; and

(b) in the case of any other meeting, by a majority in number of the members having a right to attend and vote, being:
(i) a majority together holding not less than such percentage in nominal value of the shares giving that right as has been

determined by elective resolution of the members in accordance with the Act; or

(ii) if no such elective resolution is in force, a majority together holding not less than 100 per cent in nominal value of

the shares giving that right.

(c) The notice must specify the time and place of the meeting and agenda of the general nature of the business to be

transacted and, in the case of an annual general meeting, must specify that the meeting is an annual general meeting.

(d) Subject to the provisions of the Articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice must be given

to all the members and to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to
the directors and auditors.

<i>Proceedings at general meetings

16. A poll may be demanded by the chairman or by any member present in person or by proxy and entitled to vote

and Regulation 46 of Table A is modified accordingly.

17. Regulation 53 of Table A is modified by the addition at the end of the following sentence: «If a resolution in writing

is described as a special resolution or as an extraordinary resolution, it has effect accordingly.»

<i>Votes of members

18. Regulation 59 of Table A is modified by the addition at the end of the following sentence: «Deposit or delivery of

a form of appointment of proxy does not preclude a member from attending and voting at the meeting or at any ad-
journment of it.»

19. The appointment of a proxy must be in any usual form or in any other form which the directors may approve and

must be executed by or on behalf of the appointor. Regulation 62 of Table A is modified by the deletion in paragraph (a)
of the words «deposited at» and by the substitution for them of the words «left at or sent by post to», by the substitution
in paragraph (a) of the words «at any time» in place of «not less than 48 hours», by the substitution in paragraph (aa) of
the words «at any time» in place of «not less than 48 hours» and by the substitution in paragraph (b) of the words «at
any time» in place of «not less than 24 hours».

20.  A  company  which is a member  may, by resolution  of  its  directors  or  other  governing  body,  whether  or  not

expressed to be pursuant to any provision of applicable law, authorise one or more persons to act as its representatives
at a meeting or at a separate meeting of the holders of a class of shares (a «representative»). Each representative is
entitled to exercise on behalf of the company (in respect of that part of the company's holding of shares to which the
authorisation relates) those powers that the company could exercise if it were an individual member. The company is
for the purposes of the Articles deemed to be present in person at a meeting if a representative is present. All references
to attendance and voting in person shall be construed accordingly. A director, the secretary or other person authorised
for the purpose by the secretary may require a representative to produce a certified copy of the resolution of authorisation
before permitting him to exercise his powers.

29818

<i>Number of directors

21. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors is not subject to any maximum but

shall be not less than two.

22. The Company's board of directors shall be composed of at least one «Class A» and one «Class B» director and

Class B directors may only be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

23. A resolution in writing signed by all of the directors shall have the same effect as a resolution passed at a meeting

of directors. In such cases, written resolutions may either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by post, fax, cable, telegram, telex, electronic
means, or any other suitable telecommunication means.

24. The meetings of the board of directors of the Company shall only be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
25. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be one Class A director and one

Class B director.

26. Resolutions of the board of directors are to be passed only with the approval of a majority of the directors present

or represented by alternate at the meeting and only if, at least one Class A director and one Class B director vote in
favour of the resolution.

27. The Company shall only be entitled to enter into a legally binding deed, document, agreement or contract by the

signature of at least one Class A and one Class B director. However, the Company may by board resolution otherwise
determine that the Company is entitled to enter into a legally binding deed, document, agreement or contract by the
signature of any person who has been authorised by the Company under a duly executed power of attorney to sign such
deed, document, agreement or contract.

28. All resolutions of the board will be recorded in minutes signed by at least one Class A director and one Class B

director.

<i>Alternate directors

29. A director may appoint any other director of the Company willing to act as an alternate director. This appointment

may be made by writing, fax, cable, telegram, telex or other electronic means. The alternate director's only purpose and
powers shall be to attend, speak and vote at a meeting of the board of directors on behalf of the director who appointed
them, where that director is not present. Appointment of an alternate director need not be approved by resolution of
the directors, and Regulation 65 is modified accordingly.

30. An alternate director is entitled to receive notice of all meetings of directors or meetings of committees of directors

of which his appointer is a member, regardless of where he is situated. An alternate director may waive, as the case may
be, any applicable requirement that notice be given to him of a meeting of directors or a committee of directors, either
prospectively or retrospectively. Regulation 66 of Table A is modified accordingly.

31. Regulation 68 of Table A is modified by the addition at the end of the following sentence: «Any such notice may

be left at or sent by post or facsimile transmission to the office or another place designated for the purpose by the
directors.»

<i>Delegation of directors' powers

32. Regulation 72 is modified by the deletion of the words «any of their powers» and the substitution for them of the

words «any specific powers but not all of them». Regulation 72 is further modified by the addition at the end of the
Regulation of the following sentence: «Where a provision of the articles refers to the exercise of a power, authority or
discretion by the directors and that power, authority or discretion has been delegated by the directors to a committee,
the provision must be construed as permitting the exercise of the power, authority or discretion by the committee.»

<i>Appointment and removal of directors

33. The directors are not subject to retirement by rotation. Regulations 73, 74 and 75 of Table A do not apply, and

reference in Regulations 67 and 84 to retirement by rotation must be disregarded.

34. The Company may by ordinary resolution of the member(s) appoint a person who is willing to act to be a director

either to fill a vacancy or as an additional director.

<i>Disqualification and removal of directors

35. The office of a director is vacated if:
(a) he ceases to be a director as a result of applicable law or he becomes prohibited by applicable law from being a

director; or

(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he resigns his office by notice to the Company; or
(d) he is for more than six consecutive months absent without permission of the directors from meetings of directors

held during that period and no alternate director (if any) has been appointed during that period to attend any such meetings
instead of him, and the directors resolve that his office be vacated; or

29819

(e) he is removed from office by notice given by a member or members that notice having been approved by an ordinary

resolution of the member(s).

<i>Remuneration of directors

36. A director who, at the request of the board of directors or of the members, goes or resides abroad, makes a

special journey or performs a special service on behalf of the Company may be paid such reasonable additional remu-
neration (whether by way of salary, percentage of profits or otherwise) and expenses as the directors may decide.

<i>Proceedings of directors

37. Regulation 88 of Table A is modified by the exclusion of the third sentence and the substitution for it of the following

sentences: «The board of directors shall meet when convened by one director and every director must receive notice
of a meeting of the board».

38. A director may waive the requirement that notice be given to him of a meeting of directors or a committee of

directors, either prospectively or retrospectively.

39. Provided that the majority of the directors participating to a board meeting are present or represented by alternate

in Luxembourg, the other directors or their alternates may validly participate in a meeting of the directors or a committee
of directors through the medium of conference telephone or similar form of communication equipment if all persons
participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in
this way is deemed to be present in person at the meeting and is counted in a quorum and entitled to vote. Subject to
applicable law, all business transacted in this way by the directors or a committee of directors is for the purposes of the
Articles deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of the directors or of a committee of directors
although fewer than two directors or alternate directors are physically present at the same place.

40. Without prejudice to the obligation of any director to disclose his interest in accordance with section 317 of the

Act, a director may vote at a meeting of directors or of a committee of directors on any resolution concerning a matter
in respect of which he has, directly or indirectly, an interest or duty. The director must be counted in the quorum present
at a meeting when any such resolution is under consideration and if he votes his vote must be counted.

<i>Dividends

41. The directors may deduct from a dividend or other amounts payable to a person in respect of a share any amounts

due from him to the Company on account of a call or otherwise in relation to a share.

42. Subject to applicable law, Regulation 103 of Table A is entirely replaced by the following: «Notwithstanding the

provisions referred to above, the general meeting of members of the Company, or the sole member (as the case may
be) upon proposal of the board of directors or the sole director (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors
or the sole director (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the applicable laws or the Articles.»

43. The appointment of the Company's auditor and his/her/its term of engagement shall require the approval of the

members by an ordinary resolution in a general meeting.

<i>Notices

44. Regulation 112 of Table A is modified by the deletion of the last sentence and the substitution for it of the following:

«A member whose registered address is not within the United Kingdom or Luxembourg is entitled to have notices given
to him at that address or at an address specified by him to which notices may be sent using electronic communications
and in this article «address», in relation to electronic communications, includes any number or address used for the
purposes of such communications.»

45. A notice sent to a member (or another person entitled to receive notices under the Articles) by post is deemed

to be given 72 hours after posting. A notice contained in an electronic communication shall be deemed to be given at the
expiration of 48 hours after the time it was sent.

46. Proof that an envelope containing the notice was properly addressed, pre-paid and posted is conclusive evidence

that the notice was given. Proof that a notice contained in an electronic communication was sent in accordance with
guidance issued by the Institute of Chartered Secretaries and Administrators, shall be conclusive evidence that the notice
was given. A notice not sent by post or using electronic communications, but left at a member's registered address is
deemed to have been given on the day it was left. Regulation 116 of Table A is modified by the deletion of the words
«within the United Kingdom».

<i>Indemnity, defence costs and insurance

47. To the extent permitted by applicable law and without prejudice to any indemnity to which he may otherwise be

entitled, every person who is or was a director or other officer of the Company (other than any person (whether or not
an officer of the Company) engaged by the Company as auditor) shall be and shall be kept indemnified out of the assets

29820

of the Company against all costs, charges, losses and liabilities incurred by him (whether in connection with any negligence,
default, breach of duty or breach of trust by him or otherwise) in relation to the Company or its affairs.

48. Without prejudice to any provision of the Articles or to any indemnity to which a director may otherwise be

entitled, and to the extent permitted by any applicable laws and otherwise upon such terms and subject to such conditions
as the directors may in their absolute discretion think fit, the directors shall have the power to make arrangements to
provide a director with funds to meet expenditure incurred or to be incurred by him in defending any criminal or civil
proceedings or in connection with any statutory application or to enable a director to avoid incurring any such expen-
diture.

49. To the extent permitted by applicable law, the directors may exercise all the powers of the Company to purchase

and maintain insurance for the benefit of a person who is or was:

(a) a director, alternate director, secretary or auditor of the Company or of a company which is or was a subsidiary

undertaking of the Company or in which the Company has or had an interest (whether direct or indirect); or

(b) trustee of a retirement benefits scheme or other trust in which a person referred to in the preceding paragraph

is or has been interested, or

(c) indemnifying him and keeping him indemnified against liability for negligence, default, breach of duty or breach of

trust or other liability which may lawfully be insured against by the Company.

<i>Sole member

50. If and for so long as the Company has only one member:
(a) in relation to a general meeting, the sole member or a proxy for that member or (if the member is a corporation)

a duly authorised representative of that member is a quorum and Regulation 40 of Table A is modified accordingly;

(b) a proxy for the sole member may vote on a show of hands and Regulation 54 of Table A is modified accordingly;
(c) the sole member may agree that any general meeting, other than a meeting called for the passing of an elective

resolution, be called by shorter notice than that provided for by the Articles; and

(d) all other provisions of the Articles apply with any necessary modification (unless the provision expressly provides

otherwise).

<i>Financial year - Balance sheet

51. The Company's financial year shall begin on 1 December and end on 30 November.»

<i>Fifth resolution

The sole member of the Company records that the description and consistency of the assets and liabilities of the

Company results from a balance sheet dated 31 January 2007 annexed to a statement of value executed by the directors
of the Company dated 31 January 2007, which have been delivered to the notary on the date hereof. A copy of the balance
sheet and the statement of value, signed ne varietur by the proxy holder of the represented member and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time. The sole member of the Company states
that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company,
which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities and commitments.

The sole member of the Company confirms that the issued and paid up share capital of the Company is set up at USD

1,000,000.- (one million United States Dollar), divided into 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value
of USD 50.- (fifty United States Dollar) each.

The sole member of the Company, BANC OF AMERICA LEASING IRELAND Co., LIMITED, prenamed, declares that

it owns all the 20,000 (twenty thousand) issued shares of the Company.

<i>Sixth resolution

The sole member of the Company acknowledges and approves the resignation of Mr Duane L. Smith and of Mr Kerry

O'Connell as directors of the Company as from the holding of the present meeting and gives them full discharge for the
accomplishment of their mandate as from the holding of this general meeting.

<i>Seventh resolution

The sole member of the Company resolves on the appointment for an undetermined duration of Mr Douglas Hassman,

Mr James T. Houghton, Mr Arnaud Sagnard and Mrs Christel Damaso as new directors of the Company who, all having
received previous notice of their possible designation, have accepted by written in a letter of acceptance, their position
and assume the obligation to faithfully and properly carry out their duties as from the date hereof.

Consequently, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Douglas Hassman, senior vice-President, with address at 1448 Maryland Avenue, Charlotte, North Carolina 28209,

United States of America, as Director A;

- James T. Houghton, executive, with address at 435 S. Tryon Street, n 

o

 4, Charlotte, North Carolina 28202, United

States of America, as Director A;

- Arnaud Sagnard, lawyer, with address at 108, rue de Kirchberg, L-1851 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as Director B; and

29821

- Christel Damaso, private employee, with address at 2, cité im Gringert, L-6187 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg, as Director B.

In accordance with article 27 of the articles of association of the Company, the Company shall, unless otherwise

determined by a resolution of the board of directors, only be entitled to enter into a legally binding deed, document,
agreement or contract by the signature of one Class A Director and one Class B Director.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at eleven thousand
five hundred Euros (11,500.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

En l'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de BALI FUNDING LUXEMBOURG LIMITED,

une société à responsabilité limitée constituée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à 5
Canada Square, 473-691-03-01 Londres E14 5AQ, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies House) d'Angleterre
et du Pays de Galle sous le numéro d'enregistrement 06009113 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société est BANC OF AMERICA LEASING IRELAND CO., LIMITED, une société à respon-

sabilité limitée de droit irlandais, ayant son siège social à 46, St Stephen's Green, Dublin 2, Irlande, dûment représentée
par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, et le nombre de parts détenues par lui sont reportés
sur la liste de présence. Cette liste et les procurations signées par les comparants et le notaire instrumentant resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de 50,- USD (cinquante dollars américains)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour et l'associé unique déclare expressément avoir été
valablement et préalablement informé de ces points.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la convocation à court délai;
2. Ratification des décisions du conseil de gérance de la société prises le 5 janvier 2007 et le 31 janvier 2007 décidant

de transférer la gestion et le contrôle effectif de la Société au Luxembourg;

3. Confirmation que la personnalité juridique de la Société continue au Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et continue, selon le droit d'Angleterre et Pays de Galles, à être considérée comme une société
valablement constituée sous le droit d'Angleterre et Pays de Galles;

4. Modification des statuts de la Société dans le but de se conformer à la fois au droit d'Angleterre et Pays de Galles

et au droit luxembourgeois;

5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d'actif et de passif de la Société et du capital

social souscrit et libéré de la Société;

6. Prise d'acte de la démission des gérants actuels de la Société;
7. Nomination des nouveaux gérants de la Société; et
8. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été fournis à l'assemblée:
- une copie du Mémorandum du Royaume-Uni (le «Mémorandum») et des statuts du Royaume-Uni (les «Statuts») de

la Société;

29822

- une copie des résolutions écrites du conseil de gérance de la Société datées du 5 janvier 2007 prises à Londres

(Royaume-Uni);

- une copie du procès-verbal du conseil de gérance de la Société daté du 31 janvier 2007 tenu à Luxembourg;
- un certificat de constitution remis par le registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles daté du 12 janvier

2007;

- un bilan signé de la Société au 31 janvier 2007;
- une déclaration de valeur de la Société signée par les gérants de la Société datant du 31 janvier 2007; et
- une copie des caractéristiques de la Société suite aux modifications du 12 janvier 2007.
Toute la documentation susmentionnée est paraphée ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le notaire

soussigné et restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que BANC OF AMERICA LEASING IRELAND CO., LIMITED étant l'associé unique de la Société et le

seul membre ayant le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée par
la notification jointe, et détenant toutes les parts donnant le droit de participer et de voter à ladite assemblée, consent
à la convocation de l'assemblée à la date et selon l'agenda indiqué dans la notification, et à la proposition des résolutions
spécifiées dans ladite notification en tant que résolutions spéciales, bien que le délai de convocation soit moindre que
celui spécifié dans la loi sur les sociétés de 1985 et les statuts de la Société.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de transférer le siège de direction et de contrôle effectif mais aussi le centre des principaux intérêts et

d'affaires  et  le  bureau  de  la  Société  du  Royaume-Uni  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  au  69,  rue  de  Merl,  L-2146
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et partant de réitérer et de ratifier, pour autant que de besoin, les résolutions
prises par le conseil de gérance de la Société le 5 janvier 2007 et 31 janvier 2007 respectivement anticipant et décidant
un tel transfert vers le Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société confirme que la personnalité juridique de la Société (i) continue au Grand-Duché de

Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et (ii) continue en droit d'Angleterre et Pays de Galles
à être considérée comme une société valablement constituée en Angleterre et Pays de Galles.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'adopter de nouveaux statuts dans le but de les mettre en substance en conformité à la fois avec les lois

du Grand-Duché de Luxembourg applicables à toute société à responsabilité limitée luxembourgeoise ainsi qu'aux lois
d'Angleterre et Pays de Galles applicables à une «limited liability company» constituée en Angleterre et Pays de Galles.

Les statuts de la Société auront dorénavant les termes suivants tels que ceux-ci ressortent de l'annexe paraphée par

le Président du conseil de gérance de la Société:

1. «(A) Les règles contenues dans la Table A de l'Annexe du Règlement de 1985 (Table A à F) sur les sociétés (tel que

modifié) («Table A») s'appliquent à la société excepté les parties exclues ou modifiées par les présents statuts.

(B) Les règles de la Table A numérotées 38, 60, 61, 64, 67, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 84, 90, 94, 95, 96, 97, 98,

115 et 118 ne sont pas applicables. Les règles de la Table A numérotées 37, 40, 46, 53, 54, 57, 59, 62, 65, 66, 67, 68, 72,
84, 88, 110, 112 et 116 sont modifiées. Les règles de la Table A numérotées 40 et 54 ne sont pas applicables si et tant
que  la  Société  sera  dotée  d'un  membre  unique.  Sous  réserve  de  ces  exclusions  et  modifications  et  outre  les  règles
subsistantes de la Table A, les articles suivants constituent les statuts de la Société.

(C)  Lorsqu'une  décision  ordinaire  de  la  Société  est  requise  à  quelques  fins  que  ce  soit,  une  décision  spéciale  ou

extraordinaire est aussi effective à cette fin, et lorsque qu'une décision extraordinaire est requise à quelques fins que ce
soit, une décision spéciale est également effective à cette fin.

(D) En cas de conflit entre les Statuts tels que décrits dans le présent document et tout Règlement du Table A, alors

les Statuts tels que décrits dans ce document doivent prévaloir.

<i>Société à responsabilité limitée

2. La Société est une société à responsabilité limitée, par conséquent, toute offre publique de souscription d'action ou

de bons est prohibée;

<i>Dénomination sociale et durée

3. La société n'est pas constituée pour une durée spécifique ou limitée et continuera à moins qu'elle soit dûment

liquidée (liquidated), dissoute (wound up) ou liquidée selon une procédure spéciale (struck off).

4. La dénomination sociale de la société est BALI FUNDING LUXEMBOURG LIMITED.

<i>Siège social et principal lieu d'activité

5. La société aura son siège social en Angleterre.

29823

6. La Société aura son siège de direction effective et de contrôle, ainsi que le centre de ses intérêts principaux, au 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Ce siège de direction effective et de contrôle ainsi que
le centre des intérêts principaux pourra être transféré dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg avec l'ap-
probation du conseil de gérance de la Société.

7. Des succursales et autres bureaux pourront être établis soit au Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil

de gérance de la Société.

<i>Objet social de la société

8. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; et finalement d'exécuter toute opé-
ration en relation directe ou indirecte avec son objet. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques
et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de
son objet.

<i>Capital social

9. Le capital social autorisé de la Société à la date d'adoption des présents statuts est de 1.000.000,- USD (un million

de dollars américains) divisé en 20.000 (vingt mille) parts de 50,- USD (cinquante dollars américains) chacune.

10.  Le  capital  social  émis  et  entièrement  souscrit  de  la  Société  à  la  date  d'adoption  des  présents  statuts  est  de

1.000.000,- USD (un million de dollars américains) divisé en 20.000 (vingt mille) parts de 50,- USD (cinquante dollars
américains) chacune.

11. Les administrateurs ne sont pas autorisés à allouer ou émettre des parts sociales à moins d'y avoir été autorisés

par une résolution ordinaire des membres (conformément à la loi applicable).

12. Les clauses de préemption prévues à la section 89(1) de la Loi et les dispositions des sous-sections (1) à (6) inclus

de la section 90 de la Loi ne s'appliquent à aucune allocation de titre de participation de la Société.

<i>Transmission des parts sociales

13. La Règle 24 est entièrement remplacé par ce qui suit: «Les parts sociales de la Société ne peuvent être transmises

inter vivos à des non-membres à moins que les membres représentant au moins les trois-quarts de la valeur nominale
des parts sociales ayant droit de participer et de voter à l'assemblée générale aient donné leur accord en assemblée
générale.

<i>Assemblées générales

14. La Règle 37 de la Table A est modifiée par la suppression des mots «huit semaines» et par leur remplacement par

les mots «28 jours».

<i>Convocations aux assemblées générales

15.  Une  assemblée  générale  annuelle  et  une  assemblée  générale  extraordinaire  appelée  à  adopter  une  résolution

spéciale ou une résolution élective doit être convoquée suivant préavis d'au moins 21 jours. Toute autre assemblée
générale extraordinaire doit être convoquée suivant préavis d'au moins 14 jours francs mais une assemblée générale peut
être convoquée suivant une convocation à bref délai s'il en est convenu comme tel:

(a) en cas d'assemblée générale annuelle ou d'assemblée appelée à adopter une résolution élective, lorsque tous les

membres présents ou représentés déclarant qu'ils ont été dûment informé de l'ordre du jour et autorisés à assister et
voter à l'assemblée; et

(b) pour tout autre assemblée, lorsqu'une majorité en nombre des membres ayant droit de participation et de vote,

étant:

(i) une majorité détenant ensemble au moins un tel pourcentage en valeur nominale des parts sociales donnant ce

droit tel que prévu par résolution élective des membres conformément à la Loi; ou

(ii) si une telle résolution élective n'est pas en vigueur, une majorité détenant ensemble au moins 100 pour cent en

valeur nominale des parts sociales donnant ce droit.

(c) La convocation doit préciser l'heure et le lieu de l'assemblée et l'ordre du jour de la nature générale des affaires

devant être traitées et, en cas d'assemblée générale annuelle, doit préciser que l'assemblée est une assemblée générale
annuelle.

29824

(d) Sous réserve des dispositions des Statuts et de toute restriction imposée à toute part sociale, la convocation doit

être adressée à tous les membres et à toutes les personnes ayant droit à une part sociale par suite du décès ou de la
faillite d'un membre et aux gérants et commissaires aux comptes.

<i>Déroulement des assemblées générales

16. Un scrutin peut être demandé par le président ou par n'importe quel membre présent en personne ou par pro-

curation et autorisée à voter et la Règle 46 de la Table A est modifiée en conséquence.

17. La Règle 53 de la Table A est modifiée par l'adjonction à la fin de la phrase suivante: «Si une résolution écrite est

décrite comme étant une résolution spéciale ou comme une résolution extraordinaire, elle emporte les effets en con-
séquence.»

<i>Vote des membres

18. La Règle 59 de la Table A est modifiée par l'adjonction à la fin de la phrase suivante: «Le dépôt ou la notification

d'une formule de procuration n'exclut pas un membre de participer et de voter à une assemblée ou à n'importe quel
renvoi de celle-ci».

19. La nomination d'un mandataire doit être faite dans une forme habituelle ou toute autre forme que les gérants

pourraient approuver et doit être signée par ou au nom du mandant. La Règle 62 de la Table A est modifiée par la
suppression dans le paragraphe (a) des mots «déposé à» et par leur remplacement par les mots «laissé à ou envoyé par
voie postale à», par le remplacement dans le paragraphe (a) des mots «à n'importe quel moment» par les mots «pas moins
de 48 heures», par le remplacement dans le paragraphe (aa) des mots «à n'importe quel moment» par les mots «pas
moins de 48 heures» et par la substitution dans le paragraphe (b) des mots «à n'importe quel moment» en remplacement
des mots «pas moins de 24 heures».

20. Une société qui est membre peut, par une résolution de ses gérants ou de n'importe quel autre organe de gestion,

que cela soit ou pas exprimé comme étant conforme à toute disposition de la loi applicable, autoriser une ou plusieurs
personnes à agir comme étant son représentant à une assemblée ou à une assemblée séparée des détenteurs de classe
de parts sociales (un «représentant»). Chaque représentant a le droit d'exercer à la place de la société (en rapport avec
cette part de la détention de part sociale de la société à laquelle l'autorisation est relative) les pouvoirs que la société
pourrait exercer si elle était un membre individuel. La société est pour l'application des Statuts considérée comme étant
présente en personne à une assemblée si un représentant est présent. Toute référence à une liste de présence et à un
vote en personne doit être interprétée en conséquence. Un gérant, le secrétaire ou toute autre personne autorisée à
cet effet par le secrétaire peut demander à un représentant de produire une copie certifiée des résolutions d'autorisation
avant de lui permettre d'exercer ses pouvoirs.

<i>Nombre de gérants

21. A moins qu'il ne soit stipulé autrement dans une résolution ordinaire, le nombre de gérants est non sujet à un

nombre maximum mais ne doit pas être inférieur à 2.

22. La société sera gérée par un conseil de gérance composé au minimum d'un gérant de «Classe A» et d'un gérant

de «Classe B», et les gérant de Classe B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Une résolution écrite signée par tous les gérants devrait avoir le même effet qu'une résolution prise à un conseil

de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées soit dans un document unique soit dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par poste, fax, câble,
télégramme, télex, électroniquement, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

24. Les réunions du conseil de gérance de la société doivent uniquement se tenir au Grand-duché de Luxembourg.
25. Le quorum nécessaire pour la prise de décision des gérants doit être d'au moins un gérant de Classe A et un gérant

de Classe B.

26. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés par mandataire

à la réunion et seulement si au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B votent en faveur
de la résolution.

27. La société peut uniquement conclure un acte la liant juridiquement, un document, une convention ou un contrat

qu'avec signature conjointe d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Cependant, la Société peut suivant
résolution prise par son conseil de gérance, décider que la Société est autorisée à conclure un acte la liant juridiquement,
un document, une convention ou un contrat par la signature de toute personne qui a été autorisée par la Société, suivant
procuration dûment signée, à signer un tel acte, document, convention ou contrat.

28. Toutes les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans un procès verbal signé au minimum par un

gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

<i>Gérants «alternate»

29. Un gérant peut nommer tout autre gérant de la Société voulant agir comme gérant «alternate». Cette nomination

doit être faite par écrit, fax, téléphone, télégramme, télex ou tout autre moyen électronique. Les seuls but et pouvoirs
du gérant «alternate» doivent être de participer, de pendre la parole et de voter à la réunion du conseil de gérance au
nom et pour le compte du gérant l'ayant nommé, à laquelle ce gérant ne pourrait être présent. La nomination d'un gérant

29825

«alternate» n'a pas besoin d'être approuvée par les résolutions des administrateurs, et la Règle 65 est modifiée en con-
séquence.

30. Un gérant «alternate» a le droit de recevoir une convocation à toutes les réunions des gérants ou des comités de

gérants dont le gérant l'ayant nommé est membre, peu importe l'endroit où il est situé. Un gérant «alternate» peut
renoncer, le cas échéant, à toute condition, quand elle est applicable, à ce que cette convocation à une réunion du conseil
de gérance ou d'un comité de gérants lui soit donnée, que ce soit prospectivement ou rétrospectivement. La Règle 66
de la Table A est modifiée en conséquence.

31. La Règle 68 de la Table A est modifiée par l'ajout de la phrase suivante: «Une telle convocation peut être laissée

à ou envoyée par la poste ou par fax au bureau ou tout autre lieu désigné à cette fin par les gérants».

<i>Délégation de pouvoir des gérants

32. La Règle 72 est modifiée par la suppression des mots «l'un quelconque de leurs pouvoirs» et leur remplacement

par les mots «tout pouvoir spécifique mais pas l'ensemble de ceux-ci.». La Règle 72 est encore modifiée par l'addition à
la fin de la Règle de la phrase suivante: «Lorsqu'une stipulation des Statuts fait référence à l'exercice d'un pouvoir, d'une
autorité ou d'une réserve des gérants et que ce pouvoir, cette autorité ou cette réserve a été déléguée par les gérants
à un comité, la stipulation doit être interprétée comme permettant l'exercice du pouvoir, de l'autorité ou de la réserve
par le comité.»

<i>Nomination et révocation des administrateurs

33. Les administrateurs ne peuvent faire l'objet d'un retrait par roulement. Les Règles 73, 74 et 75 de la Table A ne

s'appliquent pas, et la référence dans les Règles 67 et 84 au retrait par roulement doit être outrepassée.

34. La Société peut, par résolution ordinaire de ses membres, nommer une personne ayant la volonté d'être gérant

soit afin de pourvoir à toute vacance soit en tant que gérant additionnel.

<i>Disqualification et révocation des gérants

35. Le poste de Gérant est vacant si:
(a) il cesse d'être gérant ou est interdit d'exercer des fonctions de gérant de par la loi applicable; ou
(b) il fait faillite ou conclut un concordat ou accord en général avec ses créanciers; ou
(c) il démissionne de son poste suivant notification faite à la Société; ou
(d) il est absent depuis plus de six mois consécutifs sans autorisation des gérants aux réunions des gérants tenues

pendant cette période et sans qu'aucun gérant «alternate» (le cas échéant) n'ait été nommé pendant cette période pour
assister à de telles réunions à sa place, et les gérants ayant décident que son poste est vacant; ou

(e) il est révoqué suivant notification donnée par un ou plusieurs membres et selon approbation par résolution ordinaire

des membres.

<i>Rémunération des administrateurs

36. Un gérant qui, à la demande du conseil de gérance ou des Membres, va ou réside à l'étranger, effectue un voyage

à cet effet ou accomplit un service à cet effet à la place de la Société peut obtenir de ce fait une rémunération supplé-
mentaire raisonnable (soit en salaire, en pourcentage de bénéfice ou autrement) et être remboursé des dépenses engagées
tel que les gérants peuvent en décider.

<i>Délibérations des administrateurs

37. La Règle 88 de la Table A est modifiée par la suppression de la troisième phrase et son remplacement par la phrase

suivante: «Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant et chaque gérant doit recevoir convocation d'une
réunion du conseil de gérance.»

38. Chaque gérant peur renoncer à son droit de convocation préalable à une réunion du conseil de gérance ou d'un

comité de gérants, soit prospectivement soir rétrospectivement.

39. Dès lors que la majorité des gérants participant à une réunion du conseil de gérance est présente ou représentée

à Luxembourg, les autres gérants ou leurs représentants peuvent valablement participer à une réunion des gérants ou à
un comité des gérants par voie de conférence téléphonique ou toute autre forme de matériel de communication si toutes
les personnes participant à la réunion sont capables d'entendre et de dialoguer entre elles au cours de la réunion. Une
personne participant de la sorte est réputée être présente en personne à la réunion et est prise en compte dans le calcul
du quorum et est autorisée à voter. Sous réserve de la loi applicable, toutes les questions traitées de la sorte par les
gérants par le comité des administrateurs sont au sens des Statuts réputées être valablement et effectivement traitées à
une réunion des gérants ou à un comité des gérants bien que moins de deux gérants ou leurs représentants soient présents
physiquement au même lieu.

40. Sans préjudice de l'obligation de chaque gérant de divulguer ses intérêts conformément à la section 317 de la Loi,

un gérant peut voter à une réunion des gérants ou à un comité des gérants sur toute résolution concernant une affaire
en cause dans laquelle il a, directement ou indirectement, un intérêt ou une obligation. Le gérant doit être pris en compte
dans le calcul du quorum comme étant présent à la réunion quand une telle résolution vient à être débattue et, s'il vote,
son vote doit être pris en compte.

29826

<i>Dividendes

41. Les gérant peuvent déduire d'un dividende ou de tout montant payable à une personne en considération d'une part

sociale, tout montant du par eux à la Société compte tenu d'une option ou autre en relation avec une part sociale.

42. Sous réserve de la loi applicable, la Règle 103 de la Table A est entièrement replacée par ce qui suit: «Nonobstant

les disposions qui précèdent, l'assemblée générale des membres de la Société, ou le membre unique (le cas échéant) sur
proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), peut décider de verser un dividende intérimaire
avant la fin de l'exercice social en cours, sur la base d'une déclaration de comptabilité rédigée par le conseil de gérance
ou le gérant unique (le cas échéant), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le bénéfice réalisé depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
du bénéfice reporté à nouveau et des réserves libres, diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes devant
être allouées à une réserve à constituer conformément aux dispositions y afférentes des Statuts.»

43. La nomination d'un commissaire aux comptes et les termes et les conditions de leur mandat nécessite l'approbation

des membres par une résolution ordinaire prise en assemblée générale.

<i>Convocations

44. La Règle 112 de la Table A est modifiée par la suppression de la dernière phrase et son remplacement par la

suivante: «Un membre dont le siège ne se situe pas au Royaume-Uni ou au Luxembourg est autorisé à ce que la convo-
cation  qui  lui  est  adressée  à  cette  adresse  ou  à  une  adresse  qu'il  aura  précisée  peut  lui  être  adressée  par  voie  de
communication électronique et dans cet article «adresse», en rapport avec cette communication électronique, comprend
tout numéro ou adresse utilisé aux fins d'une telle communication.»

45. Une convocation adressée à un membre (ou à toute autre personne autorisée selon les Statuts) par voie postale

à une adresse est réputée avoir été présentée 72 heures après avoir été postée. Une convocation contenue dans une
communication électronique est réputée avoir été donnée à l'expiration d'un délai de 48 heures après le moment de
l'envoi.

46. Le fait qu'une enveloppe contenant la notification ait été correctement adressée, prépayée et postée constitue la

preuve que la notification a été faite. Le fait qu'une convocation contenue dans une communication électronique a été
envoyée en conformité avec les conseils émis par l'Institut des Secrétaires et Administrateurs Certifiés, constituera la
preuve que la convocation a été donnée. Une convocation qui ne sera pas envoyée par voie postale ou par procédé de
communication électronique, mais laissée à l'adresse connue d'un des membres est considérée avoir été donnée au jour
ou elle a été laissée. La Règle 116 de la Table A est modifiée par la suppression des mots «au sein du Royaume-Uni».

<i>Indemnité, coûts de défense et assurance

47. Dans la limite de ce qui est permis par la Loi et sans préjudice de toute indemnité à laquelle elle peut prétendre,

toute personne qui est ou fut gérant, dirigeant ou responsable de la Société (autre que toute personne (qu'elle soit ou
pas responsable ou dirigeant de la Société) engagée par la Société en qualité de commissaire aux comptes) doit être
indemnisée sur les actifs de la Société contre tout coût, charges, pertes et passifs encourus par elle (que cela ait trait à
une faute, défaut, abus de confiance ou abus de biens sociaux par elle ou autrement) ayant trait à la Société ou à ses
affaires.

48. Sans préjudice de toute disposition contraire des Statuts ou de toute indemnité à laquelle un gérant peut autrement

prétendre, et dans la limite permise par toute loi applicable ou autrement selon ses termes et sous réserve que de telles
conditions telles que les gérants peuvent estimer nécessaire de manière discrétionnaire, les gérants ont tout pouvoir pour
parvenir à un accord remettant à un gérant des fonds afin de faire face aux dépenses occasionnées ou qui seront induites
par lui dans sa défense dans le cadre de toute procédure criminelle ou civile ou en rapport avec une disposition légale ou
de permettre à un gérant d'éviter d'exposer de telles dépenses.

49. Dans la limite prévue par toute loi, les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour contracter

ou conserver toute assurance au profit d'une personne qui:

(a) est ou a été gérant, gérant alternate, secrétaire ou commissaire aux comptes de la Société ou d'une société qui est

ou fut une filiale de la Société ou dans laquelle la Société a ou a eut un intérêt (direct or indirect); ou

(b) est ou a été fiduciaire d'un plan d'épargne retraite ou autre fidéicommis dans lequel une personne mentionnée au

précédent paragraphe a ou a été intéressée,

(c) l'indemnisa et le tenu quitte et indemne contre toute responsabilité pour faute, défaut, abus de confiance et abus

de biens sociaux ou autre responsabilité qui peut être légalement assurée par la Société.

<i>Membre unique

50. Si et tant que la Société a un membre unique:
(a) s'agissant d'une assemblée générale, le membre unique ou le mandataire de ce membre unique ou (si ce membre

est une société) un représentant dûment autorisé de ce membre constitue un quorum et la Règle 40 de la Table A est
modifiée en conséquence;

(b) le mandataire du membre unique peut voter à main levée et la Règle 54 de la Table A est modifiée en conséquence;
(c) le membre unique peut décider que toute assemblée générale, autre qu'une assemblée appelée à se prononcer sur

une résolution élective, soit convoquée par convocation à délai plus court que celui prévu par les Statuts; et

29827

(d) toute autre disposition des Statuts s'applique avec toute modification nécessaire (sauf s'il en est disposé autrement).

<i>Exercice social - Bilan

51. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société reconnaît que la description et la consistance de l'actif et du passif de la Société résultent

du bilan daté du 31 janvier 2007 annexé à une déclaration de valeur signée par les gérants de la Société datée du 31 janvier
2007, qui ont été communiqués au notaire en date des présentes. Une copie du bilan et de la déclaration de valeur signée
ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

L'associé unique de la Société déclare que tout les actifs et passifs de la Société, sans limitation, resteront la propriété

intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue à être liée par son passif et ses engagements.

L'associé unique de la Société confirme que le capital social souscrit et libéré de la Société est établi à 1.000.000,- USD

(un million de dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 50,- USD
(cinquante dollars américains) chacune.

L'associé unique de la Société, BANC OF AMERICA LEASING IRELAND Co., LIMITED, prédésigné, déclare qu'il

détient toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société.

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société prend acte et approuve la démission de M. Duane L. Smith et de M. Kerry O'Connell

de leurs fonctions de gérants de la Société à compter de la présente assemblée et les décharge de l'accomplissement de
leur mandat avec effet à compter de la tenue de cette assemblée.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide la nomination pour une durée indéterminée de M. Douglas Hassman, M. James T. Houghton,

M. Arnaud Sagnard et Mme Christel Damaso comme nouveaux gérants qui, ayant été informés préalablement de leur
possible nomination, ont accepté aux termes d'une lettre d'acceptation, leur mandat et ont déclarés mener à bien, en
toute bonne foi, leur fonction de gérant à compter de la date des présentes.

Ainsi, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Douglas Hassman, Vice-président, domicilié au 1448 Maryland Avenue, Charlotte, North Carolina 28209, Etats-Unis

d'Amérique, comme gérant de Classe A;

- James T. Houghton, directeur, domicilié au 435 S. Tryon Street, n 

o

 4, Charlotte, Caroline du nord 28202 Etats-Unis

d'Amérique, comme gérant de Classe A;

- Arnaud Sagnard, avocat, domicilié au 108, rue de Kirchberg, L-1851 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

comme gérant de Classe B; and

- Christel Damaso, employée privée, domicilié au 2, cité im Gringert, L-6187 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, comme gérant de Classe B.

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, la Société sera, sauf s'il en est décidé autrement par résolution

du conseil de gérance, autorisée à conclure un acte la liant juridiquement, un document, une convention ou un contrat
par la signature d'un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la société ou devant

être payé par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimé à environ onze mille cinq cents Euros (11.500,- euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 81, case 8. — Reçu 7.719,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030714/211/733.
(070025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29828

Mitos, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 39, rue A Millesch.

R.C.S. Luxembourg F 6.933.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Nom de l'Association, Adresse, But et durée

Art. 1 

er

 .  Est constituée une Association sans but lucratif sous la dénomination MITOS le 6 décembre 2006.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg 39, rue A Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syre (Rued-Sir).

Art. 3. L'association a pour but de développer et favoriser les relations culturelles entre la Grèce et le Grand-duché

de Luxembourg et la Grande Région (Allemagne, Belgique et France) telle qu'elle est définie de part sa dimension culturelle,
faire connaître les réalisations artistiques respectives dans les deux pays, pour une meilleure compréhension mutuelle.

Pour la réalisation de ses buts, elle organise des concerts, des conférences, des expositions, des rencontres et toutes

autres activités culturelles appropriées.

Art. 4. La durée de l'Association est illimitée.

Chapitre II. Affiliation

Art. 5. L'Association se compose de membres effectifs et de membres d'honneur et leur nombre n'est pas limité. Les

membres effectifs sont tous des personnes physiques qui déclarent leur adhésion et s'engagent à agir en faveur des statuts
de l'Association. Peuvent être membres d'honneur toutes les personnes physiques et morales, en considération de leur
personnalité, leur position dans la vie publique et leurs mérites dans l'intérêt de l'Association. L'adhésion comme membre
s'acquiert par simple décision du comité.

Art. 6. Chaque membre effectif a le droit de vote aux assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires.

Art. 7. Chaque membre peut se retirer de l'Association sur simple déclaration écrite adressée au président de l'As-

sociation.

Art. 8. Le comité de l'Association pourra prononcer l'exclusion d'un membre ayant contrevenu aux statuts de l'As-

sociation et après avoir entendu ses moyens de défense.

Chapitre III. Administration

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation à cette

règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Art. 10. L'Association est gérée par un comité au moins de 5 membres et de 11 au plus, nommés par l'assemblée

générale à la majorité relative des voix parmi les membres présents.

Il comprend:
a) un président
b) un vice-président
c) un secrétaire
d) un secrétaire-adjoint
e) un trésorier
f) éventuellement des postes à pourvoir selon les besoins.
Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale, à la majorité des voix, pour une durée de 2 ans. Les

personnes démissionnaires sont rééligibles à la fin de leur mandat.

Art. 11. Toutes les fonctions au sein du comité de l'Association sont honorifiques.

Art. 12. Le comité se réunira au moins une fois par semestre.
Tout membre du comité absent à 2 réunions consécutives, sans excuse valable, sera réputé démissionnaire.

Art. 13. Toutes les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, celle du

président sera décisive.

Art.14. Le secrétaire tiendra un registre où toutes les décisions du comité seront consignées dans un procès-verbal

soumis à l'approbation du comité et sera responsable de la correspondance de l'Association.

Art. 15. Le trésorier est chargé de la gestion des fonds de l'Association. Il devra rendre compte de la comptabilité lors

de chaque réunion du comité de l'Association. Aucune dépense spéciale ne pourra être faite sans l'accord du comité.
Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est
dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Le compte et les pièces à l'appui
sont contrôlés par les réviseurs de caisse.

29829

Art. 16. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent, sur convocation de son président.

Le comité admet à ses réunions d'autres personnes avec voix consultative.

Art. 17. L'Association est engagée valablement envers les tiers par les signatures conjointes (au minimum 2) du pré-

sident et/ou du secrétaire et/ou du trésorier.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 18. Le comité convoque, au courant du 1 

er

 trimestre de chaque année, l'assemblée générale de l'Association.

Art. 19. Aucun membre ne pourra prendre part au vote sans avoir versé sa cotisation annuelle, dont le montant

maximum ne peut être supérieur à 50,- euros.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée de plein droit par le président de l'Association. En cas d'empêchement, il

est remplacé par le secrétaire.

Art. 21. L'assemblée générale est compétente pour:
a) élire et révoquer les membres du comité pour les cas prévus par les statuts,
b) approuver le bilan financier et fixer le montant de la cotisation annuelle,
c) donner décharge aux membres du comité,
d) désigner les réviseurs de caisse (au moins deux),
e) modifier les statuts de l'Association,
f) prononcer la dissolution de l'Association.
Pour ces cas, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres sont présents. Si tel

n'est pas le cas, une seconde assemblée générale extraordinaire devra avoir lieu. Celle-ci a le pouvoir de décision à la
majorité simple des membres présents. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des mem-
bres au moins 8 jours avant la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 22. Le comité devra convoquer une assemblée générale extraordinaire s'il le juge nécessaire ou lorsque 1/3 des

membres en font la demande.

Chapitre V. Ressources financières

Art. 23. Les ressources financières de l'Association se composent principalement des cotisations versées par les mem-

bres. L'Association aura la possibilité de compléter ses ressources par des dons, des subsides, des recettes diverses, etc.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 24. La dissolution de la présente est acquise de plein droit lorsqu'elle comptera un nombre de membres inférieur

au minimum exigé par la loi.

Art. 25. En cas de liquidation et de dissolution de la présente Association, l'avoir social net sera versé au bureau de

bienfaisance de la ville de Luxembourg.

Chapitre VII. Règlement interne

Art. 26. Les divers points non prévus aux statuts peuvent être fixés par règlement interne.

Chapitre VIII. Divers

Art. 27. Loi du 21 avril 1928. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 27 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Klapanaris Zisis, 22, rue de Romains, L-2443 Senningerberg
Pilos Spyridon, 41A, rue Andethana, L-6970, Oberanyen
Koutsoyannopoulos Christos, 63, rue de Château, L-1329 Luxembourg
Tsipis Nikolas, 39, rue A. Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syre
Zogas Georgios, 218, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg

Signé: Z. Klapanaris, S. Pilos, C. Koutsoyannopoulos, N. Tsipis, G. Zogas, G. Klotsonis.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007029834/7393/99.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03860. - Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29830

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45458 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030124/211/11.
(070024426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Alces, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.265.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ECOPROMPT S.A., a société anonyme, with registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, registered at the

Trade and Companies' Register in Luxembourg City under section B and number 67.590,

here represented by Mr Jean-Michel Hamelle, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1,

rue Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy given under private seal and dated 17 January 2007.
The aforementioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, acting under the given authority, announced the formation of a private limited liability company with

one single partner, as follows:

Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.

Art. 2. The object of the company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The company may also use its funds to invest in real estate or any other movable or immovable assets in any kind or

form.

The company may in particular acquire and manage, directly or indirectly, office buildings to be constructed or securities

of any company holding such properties.

The company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company will assume the name of ALCES.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of its partners.

Art. 5. The company's corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00), represented by three

hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each.

All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) is at the

disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.

Art. 6. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

29831

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general

assembly.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager and, in case of a plurality of

managers, by the joint signatures of any two managers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each partner

has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meetings.

As long as the company has only one partner, he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.

Art. 12. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an

inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association, the partners subject and submit themselves to

the legal provisions.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31 December 2007.

<i>Costs

The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.00).

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company's share capital has forthwith taken the following resolutions:
1 ) The number of the managers of the Company is fixed at two.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Christophe Blondeau, private employee, born in Antwerp (Belgium), on 28 February 1954, residing professionally

in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

b) Mr Nour-Eddin Nijar, private employee, born in Marrakech (Morocco), on 10 September 1952, residing professio-

nally in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

The Company will be bound by the sole signature of any one of the managers.
3) The registered office is established in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
4) The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, name, civil status and

residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

29832

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

ECOPROMPT S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, eingetragen im Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B und Nummer 67.590,

hier vertreten durch Herrn Jean-Michel Hamelle, Rechnungskommissar, beruflich wohnhaft in L-2538 Luxemburg, 1,

rue Nicolas Simmer,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 17. Januar 2007.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, der Urkunde

beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Tag, gegründet.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Anschaffung und der Besitz von Anteilen an Unternehmen in Luxemburg

und/oder ausländische Unternehmen, sowie die Verwaltung, Abwicklung und Führung solcher Unternehmen.

Die Gesellschaft bietet den Beteiligungen finanzielle Unterstützung an, wie zum Beispiel die Bereitstellung von Darlehen

und Gewährung von Bürgschaften oder Sicherheiten in jedwelcher Form.

Die Gesellschaft kann auch ihre finanziellen Mittel dazu nutzen, um in Grundstücke oder andere bewegliche oder

unbewegliche Wirtschaftsgüter zu investieren.

Die Gesellschaft kann insbesondere Gewerbegrundstücke anschaffen und verwalten, mittelbar und unmittelbar diese

entwickeln oder anderen Gesellschaften für solche Grundstücke Sicherheiten stellen.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Weise und aus privaten Gründen Obligationen, Wechsel oder ähnliche Anleihen

(Schuldurkunden) ausgeben.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Transaktion ausführen, welche

für die Ausführung (Vollendung) und Entwicklung des Unternehmenszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ALCES.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00), eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,00).

Alle  Anteile  wurden  vollständig  und  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  einunddreissigtausend  Euro  (EUR

31.000,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer

Generalversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesellschafts-
zweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren

bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäfts-

führern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, rechtsgültig verpflichtet.

29833

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben,

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden

Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-

schienenen Partei auf etwa zweitausend Euro (EUR 2.000,00) geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Anteilsinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1 ) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf zwei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
a) Herr Christophe Blondeau, Angestellter, geboren in Antwerpen (Belgien), am 28. Februar 1954, beruflich wohnhaft

in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri,

b) Herr Nour-Eddin Nijar, Angestellter, geboren in Marrakesch, (Marokko), am 10. September 1952, beruflich wohn-

haft in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift jedes einzelnen Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.
4) Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar mit

Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zweck der Veröffentlichung Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 6. Februar 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007029859/227/198.
(070024689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29834

ECM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.317.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s'est tenue à Luxembourg au siège social le 22 décembre 2006

<i>Première résolution

L'assemblée générale procède à la nomination définitive de Francesca Docchio, employée privée, demeurant au 18,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227, cooptée aux fonctions d'administrateur en remplacement de Madame Maria Laura
Guardamagna, administrateur démissionnaire, par décision du conseil d'administration dans sa réunion du 2 novembre
2006.

Le mandat de Mademoiselle Francesca Docchio prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
F. Docchio
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007030910/1142/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Duerfkessel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 124.260.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur David Orazi, cabaretier, né à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1978 (Matricule 1978 0218 196), demeurant à

L-4528 Differdange, 52, rue de la Chapelle.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DUERFKESSEL S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Koerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

29835

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Monsieur David Orazi,

préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 995,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur David Scheuern, employé privé,

né à Luxembourg, le 6 novembre 1971 (Matricule 1971 11 06 254), demeurant à L-4528 Differdange, 52, rue de la Chapelle.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur David Orazi, cabaretier, né

à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1978 (Matricule 1978 02 18 196), demeurant à L-4528 Differdange, 52, rue de la Chapelle.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Orazi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2007, Relation: EAC / 2007 / 478. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 février 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007029863/237/67.
(070024615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

LSF5 Hayate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 376.750,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

In the year two thousand and seven, on the fourth of January.
Before Us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, repre-
sented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 3 January 2007,
(the Shareholder),

29836

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF5 HAYATE INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
in the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed
of Maître André Schwachtgen, dated 8 December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, amended 15 December 2006 pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,125.- (three thousand one hundred

and twenty-five euros) by the issuance of 25 (twenty-five) new ordinary shares and to pay a share premium of EUR 106.26
(one hundred and six euros and twenty-six cents); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 373,625.-

(three hundred seventy-three thousand six hundred and twenty-five euros) represented by 2,988 (two thousand nine
hundred eighty-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and
twenty-five euros) each, by an amount of EUR 3,125.- (three thousand one hundred and twenty-five euros) to EUR
376,750.- (three hundred seventy-six thousand seven hundred and fifty euros) by the issuance of 25 (twenty-five) new
ordinary shares.

All the 25 (twenty-five) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the issue

premium has been paid by the Shareholder.

The amount of EUR 3,231.26 (three thousand two hundred thirty-one euros and twenty-six cents) is thus at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Shareholder holds all the 3,013 (three thousand and thirteen)

ordinary shares and 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 376,750.- (three hundred seventy-six thousand seven

hundred and fifty euros), represented by 3,013 (three thousand and thirteen) ordinary shares and 1 (one) preferred share
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each.»

Wherof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,

ici représentée par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 3 janvier 2007,
(l'Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L' Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF5 HAYATE INVESTMENTS S.à r.l (la Société), une société de droit lu-

29837

xembourgeois, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 8 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, modifié selon acte du notaire Maître Schwachtgen daté du 15 décembre 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 3.125,- (trois mille cent vingt-cinq euros) par voie

d'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires et paiement d'une prime d'émission de EUR 106.26,- (cent
six euros et vingt-six cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 373.625,- (trois cent soixante-

treize  mille  six  cent  vingt-cinq  euros)  représenté  par  2.988  (deux  mille  neuf  cent  quatre-vingt-huit)  parts  sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros),
par apport d'un montant de EUR 3.125,- (trois mille cent vingt-cinq euros), à un montant de EUR 376.750,- (trois cent
soixante-seize mille sept cent cinquante euros), par voie d'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

par apport en numéraire et la prime d'émission a été payée par l'Associé.

Le montant de EUR 3.231,26 (trois mille deux cent trente et un euros et vingt-six cents) est donc à la libre disposition

de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé détient les 3.013 (trois mille treize) parts sociales ordinaires et 1 (une)

part sociale préférentielle de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la

version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 376.750,- (trois cent soixante-seize mille

sept  cent  cinquante  euros)  représenté  par  3.013  (trois  mille  treize)  parts  sociales  ordinaires  et  1  (une)  part  sociale
préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 27, case 7. — Reçu 32,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029561/230/114.
(070023591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Syndicat de la Carrière Supérieure des Contributions (SCSC), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 18, rue du Fort Wedell.

R.C.S. Luxembourg F 6.931.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis comme membres dans la suite, il est constitué une association sans

but lucratif régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif.

29838

I.- Dénomination, Objet, Siège social et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte le nom de SYNDICAT DE LA CARRIERE SUPERIEURE DES CONTRIBUTIONS (SCSC),

A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de:
a. sauvegarder et défendre les intérêts moraux, sociaux, professionnels et matériels de ses membres;
b. assurer la représentation du personnel de la carrière supérieure de l'administration des contributions directes;
c. resserrer les liens de solidarité entre ses membres.
L'association s'impose une stricte neutralité en matière politique et religieuse.
L'association peut s'associer ou s'affiler à toute organisation nationale ou internationale susceptible de l'aider à atteindre

les objectifs qu'elle poursuit.

Art. 3. Le siège social de l'association est fixé à L-2718 Luxembourg, 18, rue du Fort Wedell. Il peut être transféré à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale correspond à l'année civile.

II.- Membres

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Le nombre des membres effectifs

ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne ayant la qualité d'employé, de fonctionnaire, de

fonctionnaire stagiaire ou de retraité de la carrière supérieure de l'administration des contributions directes.

Art. 7. Peut devenir membre honoraire de l'association toute personne admise par le conseil d'administration à la

majorité des voix présentes. La qualité de membre honoraire pourra être retirée par le conseil d'administration à la
majorité des voix présentes.

Les membres honoraires ne prennent aucune part à l'administration de l'association et n'ont pas de droit de vote à

l'assemblée générale.

Art. 8. La cotisation annuelle, dont le montant ne peut être supérieur à 250 euros, est fixée chaque année par l'as-

semblée générale. Elle est payable dans les deux mois qui suivent la date de l'assemblée générale.

Les membres honoraires ne sont pas tenus au paiement d'une cotisation.

Art. 9. Sans préjudice de l'article 6, la qualité de membre effectif se perd par:
a. la démission écrite du membre adressée au conseil d'administration;
b. le non paiement de la cotisation annuelle endéans les trois mois qui suivent la date de l'assemblée générale;
c. l'exclusion  pour  action contraire aux intérêts  de  l'association  prononcée  par  l'assemblée générale  statuant à la

majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations qu'il a payées.

III.- Administration

Art. 11. L'association est dirigée par:
a. l'assemblée générale;
b. le conseil d'administration.

Art. 12. L'assemblée générale se compose de l'ensemble des membres effectifs de l'association. Elle est souveraine

dans ses décisions.

Art. 13. L'assemblée générale a lieu annuellement avant le 1 

er

 mai de chaque année. Le conseil d'administration peut

convoquer une assemblée générale toutes les fois qu'il le juge nécessaire.

Art. 14. A la demande signée et adressée par lettre recommandée au président du conseil d'administration par un

cinquième au moins des membres effectifs, le conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale
endéans un délai de 21 jours à partir de la date de la réception de la demande.

Art. 15. Le conseil d'administration convoque toute assemblée générale par simple lettre adressée à chaque membre

effectif au moins 10 jours avant la date de l'assemblée. Cette convocation indiquera obligatoirement l'ordre du jour de
l'assemblée générale. Toute proposition signée par un vingtième des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 16. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour communiqué aux membres

effectifs selon les dispositions de l'article 15.

Art. 17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a. la modification des statuts;

29839

b. l'élection et la révocation des membres du conseil d'administration;

c. l'approbation des rapports de gestion et d'activité, le compte des recettes et des dépenses de l'année sociale écoulée

ainsi que du budget de l'année sociale suivante;

d. la décharge à donner au trésorier;

e. la nomination annuelle d'un reviseur de caisse;

f. la fixation de la cotisation annuelle;

g. l'exclusion d'un membre effectif;

h. la dissolution de l'association.

Art. 18. L'assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration ou, en leur

absence, par un des membres effectifs de l'association élu à cet effet par l'assemblée générale. Cette disposition vaut
même en cas d'expiration du mandat président (ou du membre ainsi désigné) au conseil d'administration à la fin de l'année
qui précède l'année de l'assemblée générale.

Art. 19. Tout membre effectif peut se faire représenter à l'assemblée générale par un membre effectif ayant droit de

vote sans qu'aucun membre effectif ne puisse représenter plus de deux membres effectifs absents.

Art. 20. L'assemblée générale peut valablement délibérer quelque soit le nombre de membres effectifs présents et

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents et représentés.

Art. 21. La modification des statuts ne peut avoir lieu que sous les conditions de l'article 8 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 22. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas leur publication au Mémorial, sont consignées

sur un registre dédié et signé par tous les administrateurs présents à l'assemblée générale. Toutes les résolutions sont
portées à la connaissance des membres effectifs par voie écrite.

Art. 23. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il se compose d'un maximum de sept administrateurs qui sont élus par scrutin secret par l'assemblée
générale à la simple majorité des voix des membres effectifs présents et représentés. La durée du mandat des adminis-
trateurs ainsi élus est fixée à trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 24. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le

président est élu à la majorité absolue des voix des administrateurs présents, tandis que le vice-président, le secrétaire
et le trésorier sont élus à la majorité simple des voix des administrateurs présents.

Art. 25. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs élus

par l'assemblée générale sont présents. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents.
En cas de parité des voix celle du président est prépondérante. Le vote par représentation est interdit au sein du conseil
d'administration.

Art. 26. Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le conseil d'administration peut

le remplacer par un nouvel administrateur choisi parmi les membres effectifs de l'association. Cet administrateur achève
le mandat de son prédécesseur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 27. Le conseil d'administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités dans la gestion de l'association et la

réalisation de son objet social, à l'exception de ceux réservés explicitement à l'assemblée générale. Il se réunit sur con-
vocation du président, du vice-président ou du secrétaire aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au
moins trois fois par année sociale. Sur demande écrite d'au moins un tiers des administrateurs une réunion du conseil
d'administration doit être convoquée.

Art. 28. Un procès-verbal est dressé pour toutes les réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont

soumis à l'approbation du prochain conseil d'administration et signés par les administrateurs présents. Ils sont conservés
au siège de l'association.

Art. 29. La dissolution de l'association ne peut avoir lieu que suivant les modalités de l'article 20 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution le restant des fonds de l'association, après déduction de tout passif, est affecté à SOS-Détresse,

HËLLEF IWER TELEFON a.s.b.l.

Art. 30. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est régi par les dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

29840

Signatures.

Référence de publication: 2007029833/7394/114.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03956. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Ridgeback Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.948.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the ninth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing

under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at c/o KELLEY DRYE &amp; WARREN LLP, 101,
Park Avenue, New York, New York 10178, USA,

here represented by Hille-Paul Schut, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 9, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C number 1.129 of June 10, 2006;

- that the capital of the corporation RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. is fixed at twelve thousand five

hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR)
each, fully paid;

- that RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, has decided to dissolve the company RIDGEBACK

CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, being sole owner of the shares and liquidator of

RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book

value as recorded in the commercial accounts of the Company;

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée constituée et exi-

stant sous la loi de l'Etat du Delaware, USA, ayant son siège social à c/o KELLEY DRYE &amp; WARREN LLP, 101, Park
Avenue, New York, New York 10178, USA,

ici représentée par Hille-Paul Schut, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

29841

Laquelle, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1.129 du 10 juin 2006;

- que le capital social de la société RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille

cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)
euros (EUR) chacune, entièrement libérées;

- que RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet

immédiat, la société RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que RIDGEBACK CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la

société RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle aparaît dans les comptes sociaux de la Société;

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société RIDGEBACK CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. est à considérer comme

clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H.-P. Schut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2007, vol. 157s, fol. 38, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029871/242/84.
(070024241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Saar IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.097.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

1) Matthias Luecker, company director, born on 16th December 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390

Erzhausen, Kiefernweg 21, here represented by Mr. Laurent Kind, private employee with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Erzhausen, Germany, on December 28, 2006;

2) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., represented by Laurent Kind, private employee with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006;

3) FREO INVESTORS GMBH, represented by Laurent Kind, private employee with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2006.

Said  proxies,  after  having  been  initialled  ne  varietur  by  the  proxyholder  and  the  undersigned  notary  shall  remain

attached to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through his representative, have requested the notary to state that:
I.- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

SAAR IV S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under section B, number 122.097,

29842

incorporated pursuant to a deed of Maître Seckler, notary residing in Junglinster, dated November 7th, 2006, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

II.- The Company's capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), represented by one hundred

twenty (126) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III.- That the appearers, acting as the shareholders of the company, represent the whole share capital of the company.
IV.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of Article 6 &amp; 13 of the articles of incorporation
2) Creation of two classes of shares, namely Class A shares and Class B shares.
3) Conversion of the existing shares into Class A shares.
4) Increase of the share capital by EUR 100.- by the issue of one Class B Share.
5) Appointment of one Class A Manager.
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

Article 6 and 13 have been amended so as to read henceforth as follows:
« Art. 6. Shares.
6.1. The Class B Share is entitled to a preferential premium corresponding to an internal rate of return (the Pro Forma

IRR as set forth below) of 17% per annum on any actual amounts drawn in relation to the Class B Share:

The IRR shall be determined by using the below formulas and definitions.
«Internal Rate of Return» or «IRR» means the annual percentage returns to be calculated by reference to the aggregate

amount drawn in relation to the Class B share whether as a cash equity investment or as a shareholder loan (the «Relevant
Base Amount»).

The IRR will be calculated using Microsoft Excel 2003, using a series of quarterly cash flows («Cash Flow» or «CF»),

where  Relevant  Base  Amounts  are  expressed  as  negative  numbers  and  amounts  returned  by  way  of  cash  flows  are
expressed as positive numbers. The following formula will be applied to the series of quarterly cash flows to determine
the annualised IRR:

IRR = (1 + IRR (A1 : An)) ^ 4 - 1
Where:
A1 is equal to the Relevant Base Amount
A2, A3 and subsequent consecutive numbers are equal to the Cash Flow in the second, third and subsequent con-

secutive quarters with An being equal to the Cash Flow in the final quarter and

Cash Flow or CF is (without double counting) all cash flow, dividends and other distributions received by the subject

party commencing on (and including) the closing date and ending on (but including) the last receipt and / or payment of
cash flow.

The Class B Share will further attract a 2% entrance fee (to be accrued) and a 2% exit fee on the Relevant Base Amount

drawn in respect with the Class B Share in accordance with any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.2 Only the Class A shares (and not the Class B shares) entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of Class A shares in existence.

Any distributions under this clause 6.1 will be made to the Class B Share prior to any distributions made to the Class

A shares.

6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.5. After expiry of the period set out under article 6.4. above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.6.  After  the  period  of  four  years  mentioned  under  article  6.4.  above,  the  Shares  are  freely  transferable  among

members or, if there is no more than one member, to third parties.

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

29843

6.7. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.8. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.4. or 6.5. above

6.9. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.6. or 6.7. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall 4be extinguished.

6.10. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requests.

6.11. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.»

« Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) adoption of the audited accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.»

<i>Second resolution

Two classes of shares, namely Class A shares and Class B shares are created.

<i>Third resolution

The existing shares are converted into Class A shares.

<i>Fourth resolution

The share capital of the Company is increased from its current amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred

euro) to EUR 12,700.- (twelve thousand seven hundred euro) by the issue of one (1) new Class B Share.

The new issued share is subscribed by Mathias Lücker, here above mentioned, and fully paid up by a contribution in

cash so that the amount of one hundred euro (EUR 100.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

Mr. Andrew Pettit, company director, born on the 7 March 1968 in Cleethorpes (United Kingdom), residing profes-

sionally in London, WIK6TL, Balderton Street 20, is appointed as Category A manager of the Company.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  à  Erzhausen,
Allemagne, le 28 décembre 2006;

2) FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,
le 29 décembre 2006;

29844

3) FREO INVESTORS GMBH, ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Erzhausen, Allemagne,
le 29 décembre 2006.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SAAR

IV S. à r.l., ayant son siège social au, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 122.097 constituée suivant acte reçu par Maître Seckler, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci après la «Société»).

II.- Le capital social de cette Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

III.- Que les comparants, agissant en tant qu'associés de la société, représentent la totalité du capital social.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 6 et 13 des statuts de la société
2) Création de deux classes de parts (parts Classe A et parts Classe B)
3) Conversion des parts existantes en parts Classe A
4) Augmentation du capital social de 100,- € par l'émission d'une part Classe B
5) Nomination d'un gérant de catégorie A
6) Divers.
Les associés ont ensuite abordés l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les articles 6 et 13 des statuts de la société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. La part sociale de Classe B donne droit à une prime préférentielle, correspondant à un taux interne de rendement

(le TIR Pro Forma tel qu'expliqué ci-dessous) de 17% par an ou tous montants réels générés en relation avec les parts
sociales de Catégorie B:

Le TIR sera évalué grâce à l'utilisation des fomules et décisions ci-dessous.
Le «Taux interne de Rendement» ou «TIR» représente le pourcentage de bénéfices annuels à calculer par rapport au

montant total obtenu par rapport à la part sociale de Classe B, que ce soit sous forme de participation au capital ou d'une
avance d'actionnaire (le «Montant de Base applicable»).

Le TIR sera calculé à l'aide de Microsoft Excel 2003, en utilisant une série de marges brutes d'autofinancement ou

«Cash-Flows» («CF») trimestriels, où les Montants de Base applicables sont exprimés en chiffres négatifs et les montants
générés par les cash flows sont exprimés sous forme de nombres positifs. La formule suivante sera appliquée à la série
de cash flows trimestriels afin déterminer le TIR annualisé:

TIR = (1+ TIR (A1 : AN)) ^ 4-1
Où: A1 est égal au Montant de Base applicable
A2, A3 et les numéros consécutifs sont égaux au Cash Flow au deuxième, troisième trimestres et suivants avec An

étant égal au Cash Flow du dernier trimestre et

Cash Flow ou CF représente (sans les compter deux fois) le total du cash flow, des dividendes et autres revenus

distribués reçus par la partie à partir de (et y compris) la date de clôture et jusqu'au (mais y compris) le dernier reçu et/
ou paiement de cash flow.

En outre, la part sociale de Classe B sera assortie d'un droit d'entrée de 2% (à payer) et d'un droit de sortie de 2%

sur le Montant de Base applicable généré en relation avec la part sociale de Catégorie B conformément à tout accord de
joint-venture contracté entre les associés de temps à autre.

6.2. Seules les parts sociales de Catégorie A (et non les parts sociales de Classe B) donnent droit à leur détenteur à

une partie des valeurs d'actif et des résultats de la société, et ce de manière directement proportionnelle au nombre de
parts sociales de Catégorie A existantes.

Toutes les rétributions tombant sous la clause 6.1 seront effectuées d'abord au bénéfice de la part sociale de Catégorie

B avant toute autre rétribution effectuées aux parts sociales de Catégorie A.

6.3. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.

29845

6.4. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter

de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

6.5. Après expiration de la période définie sous l'article 6.4. ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans

un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.6. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.4. ci-dessus, les parts sociales sont librement trans-

missibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord

unanime préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la

Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande

de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.8. Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4. ou 6.5. ci-dessus.

6.9. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.6. ou 6.7. ci-dessus seront

annulées sur le champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

6.10. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.11. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»

« Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la periode ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes.»

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux classes de parts sociales: les parts sociales de Classe A et les parts sociales Classe B.

<i>Troisième résolution

Les parts sociales existantes sont toutes converties en parts sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la société est augmenté de son montant actuel de 12.600,- EUR (douze mille six cents euros) à

12.700,- EUR (douze mille sept cents euros) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale Classe B.

La nouvelle part sociale a été souscrite par Matthias Luecker mentionné ci-avant, et intégralement libérée par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-), est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Andrew Pettit, administrateur de société, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes (Royaume-Uni), résidant pro-

fessionnellement à Londres, WIK6TL, 20 Balderton Street, est nommé comme gérant de catégorie A de la société.

29846

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Kind, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 61. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007030117/5770/251.
(070024516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Frame Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.852.

Le bilan des comptes de dissolution au 22 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour FRAME IMMO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030761/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01738. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

International Corporate &amp; Family Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 117.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030763/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02925. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.513.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030758/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29847

Swissval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.561.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030759/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Cristalline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.418.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030760/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Turbo Holding International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.050.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire de TURBO HOLDING INTERNATIONAL B.V.

<i>en date du 8 février, 2007

1. Le siège social de la Société a déménagé de 54, boulevard Napoléan 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, à 17, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg et cela avec effet au 31 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 12 février, 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007030812/3380/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Aprinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.954.

Avec effet au 28 janvier 2007, la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société anonyme
APRINVEST S.A.

Avec effet au 28 janvier 2007:
- Monsieur Jean Fell a donné démission de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration.
- la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT, S.à r.l. a donné démission de ses

fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.

- la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l a donné démission de ses fonctions d'administrateur.

29848

Luxembourg, le 2 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007030809/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Invest Corner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.012.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur de catégorie B. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

-  La  nomination  de  la  société  à  responsabilité  limitée  LUXEMBOURG  MANAGEMENT  SERVICES  S.à.r.l.  en  tant

qu'administrateur de catégorie B est ratifiée.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030787/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix III Mixed R, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.628.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED R (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030931/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29849

Iland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.676.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

-  La  nomination  de  la  société  à  responsabilité  limitée  LUXEMBOURG  MANAGEMENT  SERVICES  S.à.r.l.  en  tant

qu'administrateur est ratifiée.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007030009/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Magerit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.951.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030579/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03537. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Magerit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.951.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030578/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03480. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29850

Amalya Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.202.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030580/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02898. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Mikado Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.204.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030577/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03692. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Fountainhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.519.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007030576/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03620. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Jadof Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.417.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> février 2007

1. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 3 à 5.
2. Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique) et Monsieur Robert Ho-

venier, directeur, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 5 février 2007.

29851

<i>Pour JADOF INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007030904/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Hines International Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030839/220/13.
(070025283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

ARCELOR International, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 janvier 2007

1. L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Juan Mana Herranz, administrateur.
Elle décide de nommer Monsieur Alain Le Grix, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, en remplacement de ce dernier. Monsieur Le Grix achèvera le mandat de Monsieur Mana qui viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2008.

Pour extrait conforme
C. Cornier / B. Girette
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007030857/571/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

MM International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 83.155.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2002 que

le siège social de la société a été transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2002.

<i>Pour MM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030825/7392/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04504. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29852

Seva Energie AG, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Capital social: EUR 100.000,00.

Adresse de la succursale: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.691.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. Januar 2007

<i>Änderung der Niederlassungsadresse

<i>Protokoll der Vorstandssitzung vom 29. Januar 2007

Die Vorstandssitzung vom 29. Januar 2007 hat folgenden Beschluss getroffen:
1. Der Vorstand entscheidet den Sitz der Niederlassung nach 268, route de Thionville, L-5884 Howald zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007030832/7343/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 5 janvier 2007, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la démission de M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener.
- De transférer le siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 24, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held on January 5 

th

 , 2007, it has been resolved the following:

- To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener,
- To transfer the registered office of the company from 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 24, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

M. Holmberg / N. GIoesener / G. Wecker.

Référence de publication: 2007030820/1369/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Legal Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 95.415.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de

la société LEGAL CAPITAL SARL,, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro n 

o

 B 95.415,

de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007030834/800/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

29853

Phoenix A1 - Seestrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.712.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX A1-SEESTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030928/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX A3 - KAISER-WILHELM STRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030859/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

ECM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29854

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030766/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02862. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

V.A.A.C. Vicking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 93.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 janvier 2007

L'Assemblée, après en avoir délibère, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque Maître Eyal Grumberg, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société révoque Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société révoque Maître Frédéric Noël, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Quatrième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR II GROUP Ltd, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-

GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) Ltd., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070672, représentée par leurs directeurs

actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Cinquième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR I Ltd, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I.) Ltd., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au
registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070671, représentée par leurs directeurs actuellement

en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Sixième Résolution

La société nomme la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.a.r.l., établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 103.178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Flno actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

V.A.A.C. VICKING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030460/1351/38.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11303. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Gmul Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.858.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 22 janvier 2007

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque Maître Eyal Grumberg, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

29855

<i>Deuxième Résolution

La société révoque Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société révoque Monsieur Liran Wizman, demeurant à NL-1012 AL Amsterdam, 11 Dudezljds Kolk, de son poste

d'administrateur.

<i>Quatrième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-

GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070672, représentée par leurs directeurs

actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Cinquième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR I LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite
au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070671, représentée par leurs directeurs actuellement

en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Sixième Résolution

La société nomme la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.a.r.l, établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 103 178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Fino actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

<i>La société GMUL REAL ESTATE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030464/1351/38.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11236. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Recamier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.630.

Le sous-signé Christian Jacquiot demeurant 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Démissionne à compter du premier janvier 2007 de son mandat d'administrateur de la société RECAMIER S.A., siège

social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 41.630.

C. Jacquiot.

Référence de publication: 2007029015/5379/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03032. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Mercure Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.415.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030573/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03626. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alces

Amalya Immobilière S.A.

Aprinvest S.A.

ARCELOR International

Bali Funding Luxembourg Limited

Cristalline S.A.

Duerfkessel S.àr.l.

ECM Lux S.A.

ECM Lux S.A.

Elwe Cranes S.à r.l.

Eurofins LUX

Fonds Culturel Quart Monde

Fountainhead S.à r.l.

Frame Immo S.A.

General Logistics Systems Belgium SA - Succursale de Luxembourg

Gmul Real Estate S.A.

Hines International Fund Management Company S.à r.l.

Iland Holding S.A.

International Corporate &amp; Family Office

Invest Corner S.A.

Jadof Invest S.A.

Legal Capital S.à r.l.

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Magerit Investments S.à r.l.

Magerit Investments S.à r.l.

Mercure Finance S.à r.l.

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MM International Holding S.A.

Phoenix A1 - Seestrasse

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse

Phoenix III Mixed R

Project Center Luxembourg S.A.

Project Center Luxembourg S.A.

Project Center Luxembourg S.A.

Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A.

Recamier S.A.

Recamier S.A.

Recamier S.A.

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Ridgeback Capital Management S.à r.l.

Saar IV S.à r.l.

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Seven World Travellers Card S.A.

Swissval S.A.

Syndicat de la Carrière Supérieure des Contributions (SCSC), A.s.b.l.

Turbo Holding International B.V.

V.A.A.C. Vicking S.A.