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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 618

16 avril 2007

SOMMAIRE

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29626

Aktiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Banque Safra - Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29646

B&T Tradinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29633

Codelem Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

29663

Confectionary Investment Cie S.àr.l. . . . . .

29658

IM Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29637

IVG Logistics Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29656

Las Dunas International S.A.  . . . . . . . . . . . .

29628

Leipzig Hotel Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

29660

Lux HDD Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29658

Mastol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29660

Modernbau Lux Société Anonyme  . . . . . . .

29660

N.E.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

N.E.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

NSS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29641

Pabolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29641

Pabolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29642

Padilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29646

Padilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29646

Parma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29658

Pepi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29663

Pet Club Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29618

Petit Moulin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29663

Polycross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Pontet Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29640

Poupette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29657

Poupette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29641

Promocomm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29661

Quiet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ven-

tures) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29630

R.T.C. Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29659

Samahan NG MGA Pilipino Luxembourg

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29635

Sarine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29659

Saris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Scafolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29628

Sprint Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Stimon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29659

Sujedo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Telemarket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29642

T.G.A. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29662

Tradeone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29661

Valbonne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29656

Valbonne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29656

Van Gulden AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29664

Yukos Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29632

29617

Pet Club Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.225.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 28th day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City,

There appeared:

1. PANNA-COM INVEST S.A., having its registered office in Luxembourg, 18, rue de l'Eau, L-1449;
2. TRUSTFID S.A.G.L, having its registered office in Lugano, via maggio n. 1, 6900, Lugano
both here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered

office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri no 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859,

itself represented by Ms Raffaella Quarato and Mr Carlo Santoiemma, employees, residing in Luxembourg,
pursuant to 2 proxies dated 21st December 2006.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1.  There  is  hereby  formed  a  company  in  Luxembourg  law  in  the  form  of  a  société  anonyme  [public  limited

company].

It shall exist under the corporate name of PET CLUB FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.

Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,

the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licenses, their management and en-
hancement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.

The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly

or indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.

Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly

or indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, and any transactions in respect of

real estate or moveable property.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-

ment to the articles of association.

Art. 5. Registered capital is fixed at EUR. 32,000.- (thirty-two thousand Euro), represented by 3,200 (three thousand

two hundred) shares having a face value of EUR 10.- (ten Euro) each.

All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder's choice.
The authorised capital is fixed at EUR. 5,000,000.- (five millions Euro), represented by 500,000 (five hundred thousand)

shares having a face value of EUR 10,- (ten Euro) each.

The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending December 28, 2011, to increase registered

capital within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

29618

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be con-

sidered automatically adapted to the change that has occurred.

Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is

encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, shareholders

or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as concerns daily
management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.

The company's transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines

their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are eligible
for reappointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are appointed for
a period of one (1 ) year.

Except in the case of reelection, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the

Ordinary General Meeting of the year they expire.

Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appointed

are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at its first
session.

Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chairmen.

Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this purpose
by the members.

Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice

President and two members of the Board.

Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all members

of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.

The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50%) of its members take part in the decision

by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A mandate can
be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.

Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for

unanimously by the members of the Board.

A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during

a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.

Art. 10. The Board's decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or provisions

bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present articles
of association comes within its competence.

In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds necessary

for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide on all
capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and borrow,
even by means of bond issues.

Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or

more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorisation by the General Meeting is required.

The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or

not.

Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other

place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.

The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to

attend.

For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that

they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.

29619

The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member

of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.

The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions with

the majority of members present or represented.

Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the

company.

Art. 15. The favourable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Security

contributions and required reserves, represents the company's profit.

Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;

this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.

Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the proposal

of the Board of Directors.

This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-

sions, the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.

Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.

The General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.

The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the

methods fixed by the law.

Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those

which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an arbitral
college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act as
president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.

In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within the

competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent party.

The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judgement

within ninety (90) days of their appointment.

Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the annual

financial statements.

After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on discharge

of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omissions
or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of the articles
of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.

Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to

attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed of

a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and that
the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of those
affecting the purpose or the form of the company.

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders

present or represented.

Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a

prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.

29620

Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company

at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company's movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.

Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-

up and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.

Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of

December each year.

Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the 3rd

day of the month of May each year at 11.00 o'clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place on the first
banking day thereafter at the same hour.

Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2007.
The first annual meeting will be held on 2008.
With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting

to be held immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:

PANNA-COM INVEST S.A., having its registered office in Luxembourg, 18, rue de l'Eau, L-1449 . . . . . . . . . . . 1,920
TRUSTFID S.A.G.L, having its registered office in Lugano, via maggio n. 1, 6900, Lugano . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,280
Total: shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR. 32,000.- (thirty-two thousand Euro) is at the

free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Marco Lagona, born on 18 avril 1972 in Milano (Italy), employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Raffaella Quarato, born on 23 Novembre 1975 in Roma (Italy), employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri;

- Jean-Jacques Josset, born the 12 June 1974 in Saint-Quentin (France), employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
ComCo S.A., having its registered address in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.

29621

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) PANNA-COM INVEST S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, L-1449;
2) TRUSTFID S.a.g.l., ayant son siège social à Lugano, via maggio n. 1, 6900 Lugano
tous deux ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859,

elle-même représentée par Mme Raffaella Quarato et M. Carlo Santoiemma, employés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 21 décembre 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PET CLUB FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR. 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR. 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2011, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administra-
tion.

29622

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

29623

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l'adoption  des  comptes  annuels,  l'assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

29624

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jour du mois de

Mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2008.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

PANNA-COM INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, L-1449 . . . . . . . . . . . . . . . 1.920
TRUSTFID S.A.G.L, ayant son siège social à Lugano, via maggio n. 1, 6900 Lugano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280
Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR. 32.000,- (trente-deux mille Euros)

est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milano (Italie), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Raffaella Quarato, né le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri;

- Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin (France), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri;.

<i>Seconde résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle la société ComCo S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724, Luxembourg.

29625

<i>Quatrième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, R. Quarato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 18, case 9. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029264/208/445.
(070023880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 124.208.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Fabienne Delposen, gérante de sociétés, née à Mont-Saint-Martin (France) le 4 octobre 1960, demeurant

à F-57100 Thionville, 16, rue Sainte-Cécile.

2.- Mademoiselle Charlotte Delposen, étudiante, née à Thionville (France) le 29 avril 1988, demeurant à F-57100

Thionville, 16, rue Sainte-Cécile.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'elles vont

constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AGENCE F.D. IMMO. LUX. S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet les activités d'agence immobilière, de promoteur immobilier et d'administrateur de

biens-syndic de copropriété.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

29626

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, qu'avec

l'assentiment de tous les associés.

La transmission des parts sociales pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant,

requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Madame Fabienne Delposen, préqualifiée, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Mademoiselle Charlotte Delposen, préqualifiée, soixante-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale au sens

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
telle que modifiée, les parts sociales ayant été attribuées pour les neuf dixièmes au moins à Madame Fabienne Delposen
et à sa fille Mademoiselle Charlotte Delposen.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

29627

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Madame Fabienne Delposen, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Delposen, C. Delposen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 février 2007, vol. 437, fol. 56, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007029415/236/105.
(070023809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Las Dunas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.966.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007029270/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10097. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Scafolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.228.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Steve Finck, gérant de société, né à Verviers (Belgique), le 7 avril 1969, demeurant à L-9711 Clervaux, 62,

Grand Rue.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCAFOLUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le montage, le démontage et la location d'échafaudages et de plates-formes de travail.

29628

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Steve Finck, préqualifié, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des associés

représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à
reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en

assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

29629

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 965,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-9711 Clervaux, 62, Grand Rue.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Steve Finck, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le mardi 13 février 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007029271/241/88.
(070023887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 54.279.

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholder of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 54.279, incor-
porated by a notarial deed on March 20, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»), number 228 on June 13, 1996. The articles of incorporation of the Company have been amended by
a deed of the undersigned notary, on November 29, 2000, published in the Mémorial, number 563 on July 24, 2001.

The meeting was presided over by Mrs Anne D'Alimonte, Company Secretary, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Saliha Boukhrichen, Company Secretary Assistant, residing in Niedercorn.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Nardi, Senior accountant, residing in Rachecourt (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of their shares are shown

on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxy of the shareholder represented and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented shareholder after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general meeting

of the shareholder and that the shareholder declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was
necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following

<i>Agenda:

- Decision to put the Company into voluntary liquidation.
- Appointment of a liquidator and determination of his powers.
After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholder decides to put

the Company into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholder decides to appoint JPMORGAN ASSET MANAGE-

MENT (EUROPE) S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 27.900, having its registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves as liquidator.

29630

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT

VENTURES) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 54.279, constituée suivant
acte notarié en date du 20 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
228, le 13 juin 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné
le 29 novembre 2000, publié au Mémorial, numéro 563 le 24 juillet 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Anne D'Alimonte, Company Secretary, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Saliha Boukhrichen, Company Secretary Assistant, demeurant à Nie-

dercorn.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Nardi, Senior Accountant, demeurant à Rachecourt (Belgium).
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique représenté, les mandataires de l'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les mandataires de l'associé
unique représenté et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants, restera éga-

lement annexée au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital social sont repré-

sentées à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique et que l'associé unique ayant eu connaissance préalable
de l'ordre du jour, aucune convocation n'était nécessaire.

III. La présente assemblée peut valablement délibérer sur

<i>Ordre du jour:

- Décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après avoir délibéré, l'assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide

de mettre la Société en liquidation volontaire.

29631

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  ci-dessus,  l'associé  unique  décide  de  nommer  la  société  à  responsabilité  limitée

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 27.900, ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves en tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. D'Alimonte, S. Boukrhichen, O. Nardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 60, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007029566/239/119.
(070023848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Yukos Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.188.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 6 février 2007 que l'associé a accepté:
- la démission avec effet immédiat de TMF CORPORATE SERVICES SA en tant que gérant de la Société
- la  nomination  avec  effet  immédiat  et pour  une durée indéterminée  de Daniel  Feldman, né  le  23 juillet  1970 au

Massachusetts, Etats-Unis, et résidant au 434 West 162nd Street, NY 10032, New York, Etats-Unis, en tant que gérant
de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007029282/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29632

B&amp;T Tradinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 124.235.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Beaupere, Directeur Général adjoint, né le 10 janvier 1973 à GP - Pointe à Pitre (F), demeurant

à F-93140 Bondy, 73, avenue Geneviève Anthonioz De Gaulle,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Yann Tyburn, Responsable recouvrement, né le 1 

er

 août 1979 à MQ - Fort de France (F), demeurant à

F-77700 Serris, 13, Cours du Danube,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B &amp; T TRADINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de trente-

et-un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont reéligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

29633

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1. - Monsieur Patrice Beaupere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. - Monsieur Yann Tyburn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instru-
mentant.

29634

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Réunion en Assemblée Générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  dûment  convoqués,  déclarant  se  réunir  à  l'instant  en  assemblée  générale  extraordinaire,  prennent  à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a. Monsieur Patrice Beaupere, Directeur Général adjoint, né le 10 janvier 1973 à GP - Pointe à Pitre (F), demeurant à

F-93140 Bondy, 73, avenue Geneviève Anthonioz De Gaulle.

b. Monsieur Yann Tyburn, Responsable recouvrement, né le 1 

er

 août 1979 à MQ - Fort de France (F), demeurant à

F-77700 Serris, 13, Cours du Danube.

c. Madame Katia Roti, employée privée, née le 3 juin 1978 à Thionville (F), demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.-  Est  nommé  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  six  ans:  Monsieur  Pascal  Bonnet,  administrateur  de

sociétés, né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale de l'année 2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué Monsieur Patrice Beaupere, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Beaupere, Y. Tyburn, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007, EAC/2007/814. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007029285/272/143.
(070023956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

SAMAHAN, Samahan NG MGA Pilipino Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 11, rue de Kaundorf.

R.C.S. Luxembourg F 6.928.

STATUTS

Entre les soussignés
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, ainsi que par les présents
statuts.

Chapitre I 

er

 - Denomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination SAMAHAN NG MGA PILIPINO LUXEMBOURG a.s.b.l. en abrégé

SAMAHAN a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au 11, rue de Kaundorf, L-9650 Esch-sur-Sûre.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II - Objet

Art. 4. L'association a pour objet:

29635

- Promouvoir l'entreprenariat aux Philippines et au sein de la communauté Philippine au Luxembourg. Ainsi, la création

de l'emploi sera favorisée.

- Apporter, par l'encouragement de projets socioéconomiques, un réconfort aux familles pauvres particulièrement

celles éprouvant des difficultés à trouver un emploi et/ou à créer son propre emploi. De telles actions débuteront par
les institutions de micro finance et/ou les organisations des artisans pauvres manquant de capital.

- Former aux techniques de préparation, de gestion et d'évaluation des projets, les migrants Philippins en Europe et

les Européens soucieux de promouvoir le développement en général et l'entreprenariat en particulier, dans leur pays
respectifs.

Art. 5. SAMAHAN s'interdit toute forme de discriminations notamment celles basées sur le sexe, les convictions

politiques et religieuses, la provenance ethnique ou géographique, etc.

Art. 6. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre III - Membres

Art. 7. Le nombre de membres est illimité, il ne peut être inférieur à trois.

Art. 8. Peut devenir membre actif toute personne âgée au moins de 12 ans, en manifestant sa volonté, déterminée à

observer les présents statuts et agréée par le comité.

Art. 9. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait des

dons à l'association.

Art. 10. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à EUR 20,-.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite au comité.
b) par exclusion prononcée par le comité à la majorité des deux tiers des membres présents, pour violation des statuts

ou pour tout autre motif grave. Cette exclusion sera envoyée à la personne concernée par lettre recommandée.

c) par décès.

Art. 12. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre IV - Le comité

Art. 13. L'association est administrée par un comité qui se compose de 7 membres dont le président, le vice-président,

le secrétaire, le trésorier, le réviseur, les responsables des relations publiques.

Les membres du comité sont élus pour 2 ans par l'assemblée générale.
Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pourvoir

à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 2 ans un président, un vice-président, un secrétaire, un

trésorier, un réviseur, des responsables des relations publiques. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l'assemblée générale.

Art. 14. Tous les membres âgés d'au moins 18 ans sont éligibles au comité. Les candidats au comité doivent être

proposés par au moins 3 membres ayant une carte de membre valable de l'association pour pouvoir se présenter aux
élections.

Art. 15. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent sur convocation écrite, huit jours

au minimum avant la réunion, par le président ou le secrétaire. Le nombre des réunions ne peut pas être inférieur à 4
par an.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.
En cas d'égalité de vote, la voix du président est décisive.

Art. 16. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Tout ce qui n'est

expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 17. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du vice-président

ou du secrétaire ou encore du trésorier.

Le comité pourra, à l'unanimité des voix de ses membres, déléguer une partie de ses pouvoirs à l'un de ses membres

ou a un tiers.

29636

Chapitre V - De l'Assemblée Générale

Art. 18. L'assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du mois de février au jour, heure et lieu indiqués

dans l'avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le comité ou lorsqu'un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l'avance par lettres individuelles indiquant sommairement l'ordre de

jour.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas départage, la

voix du président est prépondérante.

Chaque participant à l'assemblée générale ayant une carte de membre valable a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun

membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 19. L'assemblée générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l'association. Elle se prononce

sur les comptes de l'exercice écoulé et délibère sur les questions à l'ordre du jour. L'exercice débute le 1 

er

 janvier et se

clôture le 31 décembre.

Art. 20. Toute modification des statuts doit être votée à la majorité par les membres du comité et ce dernier veille à

ce que tous les membres ayant une carte de membre valable soient informés.

Chapitre VI - Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l'association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928

Art. 20. En cas de dissolution de l'association lesfonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance aux Philippine de son choix.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 22. L'assemblée constituante qui s'est réuni à Luxembourg le 4 février 2007 a approuvé les présents statuts.

Signé: G. Manalo, E. Lana, B. Manalo-Robles, E. Chimento, C. Keup, Z. Thommes-Javelosa, J. Espenocilla Junior.
Référence de publication: 2007029290/7386/98.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03639. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

IM Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.240.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Cédric Ricard, directeur marketing et développement, né le 18 avril 1978 à Niort (France), demeurant 3,

allée des Primevères, F-69380 Dommartin (France),

2. Monsieur Jérôme Remy, directeur commercial, né le 10 octobre 1978 à Givors (France), demeurant 6, avenue

Charles de Gaulle, F-69540 Irigny (France),

3. Monsieur Fabien Grasset, directeur technique, né le 21 décembre 1968 à Bourg en Bresse (France), demeurant 11,

rue Lemot, F-69004 Lyon (France),

4. Monsieur Xavier Roman Sanchiz, président directeur général, né le 24 septembre 1975 à Villeurbanne (France),

demeurant 18 bis, avenue Edouard Herriot, F-69150 Decines (France),

les comparants sub 2. à 4. étant représentés par Monsieur Cédric Ricard, prénommé, en vertu de trois procurations

sous seing privé données le 11 janvier 2007,

5. Monsieur Gérald Benhamou, directeur financier, né le 13 octobre 1975 à Lyon (France), demeurant 4, allée des

Primevères, F-69380 Dommartin (France).

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

29637

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de IM GROUP S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (849.575,- EUR) re-

présenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) parts sociales de quatre-vingt-cinq euros (85,- EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés  que  moyennant  l'agrément  donné  en  assemblée  générale  des  associés,  représentant  au  moins  les  quatre
cinquièmes (4/5) du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Dans leurs rapports entre eux et avec les associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs

nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social,
dans l'intérêt de la Société.

Toutefois, le ou les gérants, ne peuvent sans l'accord préalable, de l'assemblée générale des associés, signé en original,

délibérant dans les conditions de l'article 15 des présents statuts, effectuer les opérations ou prendre les décisions sui-
vantes:

- les emprunts, à l'exception des prêts ou dépôts consentis par des associés;
- les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles;
- octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothèque, etc. au profit de

tiers,

- la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer;
ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés;
toute opération de cession de part sociale, apport, acquisition, fusion, location-gérance de tous biens, actifs ou droit

incorporels de la Société;

- recours à des moyens de financement;
- investissement d'un montant supérieur à six mille euros (6.000,- EUR);
- transaction à l'occasion de tout contentieux;

29638

- décision d'ester en justice;
- approbation de tous contrats commerciaux et de services portant sur un montant supérieur ou égal à six mille euros

(6.000,- EUR);

- proposition de distribution de dividende aux associés;
- choix des conseils et auditeurs de la Société;
- décision d'embauche de personnel;
- rémunération et modifications importantes des contrats des dirigeants et des mandataires sociaux;
- toute procédure disciplinaire ou de licenciement diligentée à l'encontre d'un salarié.
Plus généralement, le ou les gérants ne pourront faire d'actes de disposition sans l'accord préalable, de l'assemblée

générale des associés, délibérant dans les conditions de l'article 15 des présents statuts.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans juste motif.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la

société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les neuf mille neuf cent quatre vingt quinze (9.995)

parts sociales comme suit:

- Monsieur Fabien Grasset, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
- Monsieur Jérôme Remy, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
- Monsieur Cédric Ricard, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
- Monsieur Xavier Roman Sanchiz, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . 1.999
- Monsieur Gérald Benhamou, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . 1.999

et les libérer intégralement moyennant apport en nature de neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions

de la société IDEP MULTIMEDIA, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social 58 Chemin de la
Bruyère, F-69570 Dardilly, immatriculée sous le numéro 434 508 461 RCS Lyon.

Il résulte d'un certificat émis par le président de la société IDEP MULTIMEDIA S.A.S., précitée et du rapport du

commissaire aux apports établi par la société EKYLIS, avec siège social 11, rue Guilloud, F-69442 Lyon Cedex 03, en date
du 25 octobre 2006 que:

- Monsieur Fabien Grasset, Monsieur Gérald Benhamou, Monsieur Jérôme Remy, Monsieur Xavier Roman Sanchiz et

Monsieur Cédric Ricard sont propriétaire de neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions de la société IDEP
MULTIMEDIA S.A.S. (à concurrence de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions à M. Fabien Grasset, mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions à M. Gérald Benhamou, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) ac-
tions à M. Jérôme Remy, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions à M. Xavier Roman Sanchiz et mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions à M. Cédric RIcard) correspondant à quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-
quinze pour cent (99,95%) des actions de la société IDEP MULTIMEDIA S.A.S.;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;

29639

- qu'ils sont les seuls ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

- en date du 24 octobre 2006, les neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions à apporter ont une valeur

de huit cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros (849.575,- EUR), cette estimation étant basée sur des
principes comptables généralement acceptés et sur le rapport du Commissaire aux apports, la société EKYLIS, en date
du 25 octobre 2006, rapport qui restera ci-annexé.

Toute différence entre la valeur totale de l'apport en nature et le montant porté dans le compte capital, sera transférée

à un compte de prime d'émission de la société.

Lesdits certificat et bilan, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec celui-ci.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte,

sont évalués à 2.350,- EUR.

L'apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions représentant quatre-vingt-

dix-neuf  virgule  quatre-vingt-quinze  pour  cent  (99,95%)  du  capital  social  de  la  société  IDEP  MULTIMEDIA,  société
constituée  dans  l'Union  Européenne,  la  société  se  réfère  à  l'Article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  qui  prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), demeurant

professionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-

sionnellement 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Chaque gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, dans les

limites fixées par les statuts de la Société et de l'objet social et après accord écrit des associés, pour faire et autoriser les
actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Ricard, G. Benhamou, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 61, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007029443/212/177.
(070024009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Pontet Investment, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 3.191.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2007 que les associés ont accepté la démission de

Monsieur Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février

2007.

29640

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Sigantures

Référence de publication: 2007029292/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

NSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.161.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029347/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02332. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2006

- Les démissions de Messieurs François Mesenburg et Jean-Paul Reiland de leur mandat d'Administrateur sont accep-

tées.

- Les sociétés MADAS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>POUPETTE HOLDING S.A.
MADAS S. à r.l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007029693/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Pabolux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.795.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

29641

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029348/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Pabolux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.795.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029349/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Telemarket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.992.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée TELEMARKET

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 72.992,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C n 

o

 99 du 28 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés

à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C n 

o

 2114 du 13 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

29642

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 100.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.342.050,- (sept millions trois cent quarante-deux mille

cinquante euros) représenté par 734.205 (sept cent trente-quatre mille deux cent cinq) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) qui

sera représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

4. Changement de la date de clôture de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première

fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.

29643

5. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juillet au dernier vendredi

du mois de décembre et pour la première fois en 2006.

7. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de décembre à 14.15 heures.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée, cette dernière  à  pris à l'unanimité  des voix  les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions

d'euros), et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 27 décembre
2011, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de limiter et même de sup-

primer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé,
sur le vu d'un rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera

annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.342.050,- (sept millions trois cent quarante-deux mille

cinquante euros) représenté par 734.205 (sept cent trente-quatre mille deux cent cinq) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) qui

sera représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

29644

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, afin de les adapter, entre autres, à

la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

de sorte que ces articles 7, 11 et 16 auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un

décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième

mercredi du mois de juillet au dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 14.30
heures.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, A. Lyon, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 15, case 3. — Reçu 12 euros.

29645

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029502/208/206.
(070023768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Padilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.032.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029350/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Padilux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.032.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029351/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of the month of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BANQUE SAFRA - LUXEMBOURG, a société anonyme

incorporated and existing under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 10a, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23,133.
The Company has been incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on the
19th of August 1985 and the articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître
Edmond Schroeder, on 1st July 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 August
1987, number 223.

The meeting was opened at 6.30 p.m. with Mr. Jorge A. Kininsberg, director, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr. Gilbert Ribeira, director, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Ailton Bernardo, manager, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of twelve million one hundred thousand Swiss Francs

(FS 12,100,000.-) to bring it from its current amount of twenty-four million and two hundred thousand Swiss Francs (FS

29646

24,200,000.-) down to twelve million one hundred thousand Swiss Francs (FS 12,100,000.-) through the cancellation of
twelve thousand one hundred (12,100) own shares held by the Company with a par value of one thousand Swiss Francs
(FS 1,000.-) each.

2. Increase by incorporation of reserves of the share capital of the Company by an amount of two million Swiss Francs

(FS 2,000,000.-) from its current amount of twelve million one hundred thousand Swiss Francs (FS 12,100,000.-) up to
fourteen million one hundred thousand Swiss Francs (FS 14,100,000.-).

3. Allocation of new shares.
4. Granting of special powers.
5. Extension of the duration of the Company.
6. Restatement of the articles of incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The chairman notes that further to the acquisition by the board of directors of the Company of own shares of the

Company, the Company is the owner of twelve thousand one hundred (12,100) own shares with a par value of one
thousand Swiss Francs (FS 1,000.-) each.

The chairman notes furthermore that the Company intends to cancel the aforementioned shares and to subsequently

reduce its share capital.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously, it being understood that the Company refrains from voting

its twelve thousand one hundred (12,100) own shares, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve million one hundred

thousand Swiss Francs (FS 12,100,000.-) to bring it from its current amount of twenty-four million and two hundred
thousand Swiss Francs (FS 24,200,000.-) down to twelve million one hundred thousand Swiss Francs (FS 12,100,000.-)
through the cancellation of twelve thousand one hundred (12,100) own shares of a par value of one thousand Swiss Francs
(FS 1,000.-) each held by the Company.

<i>Second resolution

In order to comply with the minimum share capital requirements as imposed by article 8 of the law dated 5 April 1993

on the financial sector, as amended, the general meeting resolves to increase the share capital of the Company by incor-
poration of reserves by an amount of two million Swiss Francs (FS 2,000,000.-) to bring it from its current amount of
twelve million one hundred thousand Swiss Francs (FS 12,100,000.-) up to fourteen million one hundred thousand Swiss
Francs (FS 14,100,000.-) and to issue two thousand (2,000) new shares with a par value of one thousand Swiss Francs (FS
1,000.-) each.

The existence of the reserves has been proved to the undersigned notary by interim accounts prepared by the board

of directors of the Company which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

All of the two thousand (2,000) new shares are distributed as follows to the existing shareholders in proportion with

their rights in the share capital of the Company:

Shares

Mr. Joseph Safra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to grant special power to any of the directors

of the Company to proceed with their sole signature to any required filing in the register of the registered shares of the
Company and to take any necessary or simply useful action in relation to the foregoing resolutions.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to extend the duration of the Company to an unlimited period of time.

29647

<i>Fifth resolution

The general meeting further resolves to proceed to a restatement of the articles of incorporation of the Company in

their entirety, which shall now read as follows:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of BANQUE SAFRA -

LUXEMBOURG (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and

the granting of credits as well as all other activities which a credit institution may carry out under Luxembourg law including
those of an investment firm.

The Company may furthermore participate in any form whatsoever in Luxembourg or foreign companies by purchase,

sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the ad-
ministration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral,
provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are
subsidiaries of or associated with or affiliated to the Company. In general, the Company may undertake any financial,
commercial, industrial or real estate transactions, including the granting of guarantees and the investment in or use of
derivative instruments which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of fourteen million one hundred thousand Swiss Francs (FS

14,100,000.-) divided into fourteen thousand one hundred (14,100) shares with a par value of one thousand Swiss Francs
(FS 1,000.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be manual.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company until another address shall
be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into
the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other address
as may be determined by the Company.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

29648

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the
Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be re-elected.

In the event of vacancy in the office of a director, the cooptation procedure provided for by article 51 of the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, is expressly excluded.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which
shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the
consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the board of directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such man-
agement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The board of directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

29649

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be counted in
the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders - Resolutions of the sole shareholder. The general meeting of shareholders

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company. Where the Company has a sole shareholder, he exercises
the powers attributed to the general meeting.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of May, at 4.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-

communication  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an
effective  participation  to  the  general  meeting  whose  deliberations  are  broadcasted  continuously.  Participating  in  the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors. The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the board of directors.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders and shall be appointed by the general meeting of shareholders
which shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator
(s) to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

29650

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,000.-.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française tu texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois BANQUE SAFRA

- LUXEMBOURG, une société anonyme constituée et existante sous les lois du Luxembourg (la «Société»), ayant son
siège  social  au  10a,  boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 23.133. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 19 août 1985 et les statuts ont été modifies pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 1ier juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 12 août 1987, numéro 223.

L'assemblée générale est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de M. Jorge A. Kininsberg, administrateur, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M. Gilbert Ribeira, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur M. Ailton Bernardo, directeur, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de douze millions cent mille Francs Suisses (12.100.000,- FS)

de manière à le porter de son montant actuel de vingt quatre millions deux cent mille Francs Suisses (24.200.000,- FS) à
douze millions cent mille Francs Suisses (12.100.000,- FS) par annulation de douze mille cent (12.100) actions propres
détenues par la Société et ayant une valeur nominale de mille Francs Suisses (1.000,- FS) chacune.

2. Augmentation par incorporation de réserves du capital social de la Société d'un montant de deux millions de Francs

Suisses (FS 2.000.000,-) de son montant actuel de douze millions cent mille Francs Suisse (FS 12.100.000,-) à quatorze
millions cent mille Francs Suisse (FS 14.100.000,-).

3. Distribution des nouvelles actions.
4. Délégation de pouvoirs spéciaux.
5. Extension de la durée de la Société.
6. Refonte des statuts de la Société.
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

29651

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale et les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Le Président constate que suite à l'acquisition par le conseil d'administration de la Société d'actions propres de la

Société, la Société détient douze mille cent (12.100) de ses propres actions d'une valeur nominale de mille Francs Suisses
(1.000,- FS) chacune.

Le Président constate en outre que la Société souhaite annuler les actions propres susvisées et de réduire son capital

social en conséquence.

Ainsi, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, étant entendu que la Société s'abstient

de voter ses douze mille cent (12.100) actions propres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze millions cent mille Francs

Suisses (12.100.000,- FS) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions deux cent mille Francs
Suisses (24.200.000,- FS) à douze millions cent mille Francs Suisses (12.100.000,- FS) par annulation de douze mille cent
(12.100) actions propres d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (1.000,- FS) chacune détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de respecter les exigences relatives au montant minimum du capital social telles qu'imposées par l'article 8 de la

loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social
de la Société par incorporation de réserves d'un montant de deux millions de Francs Suisses (FS 2.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de douze millions cent mille Francs Suisses (FS 12.100.000,-) à quatorze millions cent mille
Francs Suisse (FS 14.100.000,-) et d'émettre deux mille (2.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille Francs
Suisses (FS 1.000,-) chacune.

L'existence des réserves a été prouvée au notaire soussigné par des comptes intérimaires préparés par le conseil

d'administration de la Société qui resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Toutes les deux mille (2.000) nouvelles actions sont distribuées comme suit aux actionnaires existants proportion-

nellement à leurs droits dans le capital social de la Société:

Actions

M. Joseph Safra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne pouvoir spécial à chacun des administrateurs de la

Société pour accomplir, par leurs seules signatures, les inscriptions nécessaires dans le registre des actions nominatives
de la Société et pour prendre toutes mesures nécessaires ou simplement utiles en relation avec les résolutions précé-
dentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de prolonger la durée de la Société à une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide en outre de procéder à une refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BANQUE SAFRA - LUXEMBOURG

(la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, se présentent ou paraissent imminents et qui seraient de nature à rendre impossible l'activité normale
au siège social ou la communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

29652

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissan-
ces de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la Société. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières y compris
donner des garanties et investir et utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatorze millions cent mille Francs Suisses (FS 14.100.000,-)

représenté par quatorze mille cent (14.100) actions ayant une valeur nominale de mille Francs Suisses (FS 1.000,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures seront manuscrites.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre
des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra,
à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de cette (ces) action(s) est divisé, fragmenté ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
l'(les) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'(les) action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à (aux) l'action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois

membres, leur nombre étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus, à la condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout
moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, la procédure de cooptation visée par l'article 51 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est expressément exclue.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration peut également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d'administration. Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, les membres
du conseil d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un
vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail informant de la tenue du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au

29653

moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation pourra être
envoyé vingt-quatre heures avant la réunion et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à
la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout  administrateur  peut  prendre  part  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant ce qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil
d'administration. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par l'(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un
ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'admi-
nistration  impose  au  conseil  d'administration  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à celui de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles
un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

29654

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit donné à une autre personne qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par le conseil d'administration.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

29655

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. A. Kininsberg, G. Ribeira, A. Bernardo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 47, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029571/242/536.
(070023969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

<i>Pour VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007029400/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02138. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

IVG Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.222.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 décembre 2004, acte

publié au Mémorial C n 

o

 352 du 19 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IVG LOGISTICS HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029402/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02098. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29656

Luxembourg, le 13 février 2007.

<i>Pour VALBONNE INVESTMENTS S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007029398/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02139. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.797.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUPETTE HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007029397/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02478. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

N.E.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.984.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 296 du 4 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.E.S INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029396/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02103. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Mastol S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.523.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 23 mars 2006.

<i>ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029514/655/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29657

Parma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.410.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1409 du 28 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du

24 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 457 du 18 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029399/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02104. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Confectionary Investment Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.824.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029395/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03241. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

N.E.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.984.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n 

o

 296 du 4 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.E.S INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029394/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02101. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Lux HDD Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.763.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29658

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

M. Stephany
<i>Gérant

Référence de publication: 2007029393/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Stimon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.685.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029354/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02344. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Sarine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 43.401.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029353/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

R.T.C. Group Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.179.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007029352/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02337. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29659

Leipzig Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.687.

EXTRAIT

Suite à une erreur rédactionnelle le siège de la Société ne se trouve pas au 25B, boulevard Royal mais au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029501/260/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Modernbau Lux Société Anonyme.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 31.069.

AUSZUG

Aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft MODERNBAU LUX SO-

CIETE ANONYME vom 18. Dezember 2006 am Gesellschaftssitz geht hervor, dass:

1. Herr Wolfgang Rodner, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Peter-Eich-Straße 32, als Verwaltungsratsmitglied und als

Delegierter des Verwaltungsrats mit sofortiger Wirkung abberufen worden ist;

2. Herr Helmut Hoffmann, wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal, Am Krähberg 8, als neues Verwaltungsratsmitglied ab

dem 18. Dezember 2006 an Stelle von Herrn Wolfgang Rodner bestellt worden ist. Sein Mandat dauert bis zur ordent-
lichen Generalversammlung im Jahr 2010;

3. dem Verwaltungsrat die Genehmigung durch die Generalversammlung erteilt worden ist, Herrn Helmut Hoffmann

mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen und folglich als Delegierten des Verwalturtgsrats an Stelle von Herrn
Wolfgang Rodner zu berufen. Sein Mandat soll der Dauer seines Mandats als Verwaltungsratsmitglied entsprechen;

4. der Sitz der Gesellschaft zum 1. Januar 2007 von L-5240 Sandweiler, 12b, rue Principale, nach L-5220 Sandweiler,

2, rue Hiehl verlegt wird.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2006.

<i>MODERNBAU GmbH
Unterschrift / H. Hoffmann

Référence de publication: 2007029500/1040/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenue le 24 janvier 2006

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé en date du 24 janvier 2007 de transférer le siège social de la Société

du 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au Ballade B2, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029493/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29660

Promocomm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.617.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 janvier 2007 à

<i>11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
«L'Assemblée décide de révoquer ad nutum avec effet immédiat, les administrateurs en place:
- ILLUSORIES LIMITED, R.C. Cardiff n 

o

 4.344.161, une société dont le siège social est situé au 38, Wigmore Street,

W1U 2HÄ Londres, Royaume-Uni,

- LEA-TECH LIMITED, R.C. Cardiff n 

o

 4.277.554, une société dont le siège social est situé au 38, Wigmore Street,

WlU 2HA Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Jean-Paul Roger Schneider, expert immobilier né le 2 juin 1947 à Strasbourg en France et demeurant au 8,

place de l'Eglise à L-7533 Mersch.

Les Actionnaires décident également de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Jean-Paul Roger Schneider de ses

fonctions d'administrateur-délégué.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement trois autres administrateurs, à savoir:
- CRITERIA Sàrl R.C. B 97.199 dont le siège social est situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,
- PROCEDIA Sàrl R.C.B 97.164 dont le siège social est situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Benichou, Avocat demeurant professionnellement 23 Hillel St. Jérusalem 94581, Israël.
Ces administrateurs sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2012.
L'Assemblée décide conformément à l'article 1 

er

 des statuts, de transférer avec effet immédiat, le siège social de la

société pour le porter du 45, rue Siggy Vu Letzebuerg à L-1933 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxem-
bourg.

L'Assemblée décide de révoquer ad nutum avec effet immédiat la société COFIPA LTD, I.B.C. n 

o

 007864, une société

dont le siège social est établi au 2, Commercial Square, Alofi, Niue, de la fonction de commissaire aux comptes. L'As-
semblée décide de nommer la société Marbledeal dont le siège social est situé London 41, Chalton Street, NW1 1JD
Londres, United Kingdom comme nouveau commissaire aux comptes.

La société MARBLEDEAL est nommée jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2012.
L'Assemblée décide conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des

statuts, d'autoriser le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société à un Administrateur.»

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 25 janvier 2007 à 12.30

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que: «conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6

des statuts de la susdite Société, ainsi qu'à l'autorisation préalable donnée par l'Assemblée Extraordinaire du 25 janvier
2007, les administrateurs se sont réunis en Conseil et, à l'unanimité des voix, ont nommé avec effet immédiat Monsieur
Gérard Benichou, Avocat demeurant professionnellement 23 Hillel St. Jérusalem 94581, Israël, aux fonctions d'Adminis-
trateur-Délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.»

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

<i>Pour PROMOCOMM S.A.
CRITERIA Sàrl / PROCEDIA Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007030298/768/48.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03359. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Tradeone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29661

Signature.

Référence de publication: 2007030305/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01256. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

T.G.A. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030306/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01251. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Sprint Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030308/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01248. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Quiet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030312/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01245. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Polycross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29662

Signature.

Référence de publication: 2007030314/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01242. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Petit Moulin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030316/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01237. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Pepi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030318/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01227. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Codelem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.069.

L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, administrateur et administrateur-délégué de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, administrateur de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Madame Monique Tommasini, Commissaire aux comptes de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007029709/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29663

Saris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.329.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030300/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01287. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Sujedo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.145.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030301/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01291. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Van Gulden AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030303/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01260. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aktiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.403.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 11 janvier 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 11 janvier 2007, AKTIVA UK LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 1075, New Burlington House, Finchley Road, NW11 0PU London, UK, a transféré l'intégralité
de ses parts sociales détenues dans la Société AKTIVA CAPITAL II Sarl,

à AKTIVA 2006 LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social au 1075, New Burlington House,

Finchley Road, NW11 0PU, Londres.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007030392/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29664


Document Outline

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l.

Aktiva Capital II S.à r.l.

Banque Safra - Luxembourg

B&amp;T Tradinvest S.A.

Codelem Investissements S.A.

Confectionary Investment Cie S.àr.l.

IM Group S.à r.l.

IVG Logistics Holding S.A.

Las Dunas International S.A.

Leipzig Hotel Investment S.à r.l.

Lux HDD Holdco 1 S.à r.l.

Mastol S.A.

Merrill Lynch S.A.

Modernbau Lux Société Anonyme

N.E.S. Investments S.A.

N.E.S. Investments S.A.

NSS S.A.

Pabolux S.A.

Pabolux S.A.

Padilux S.A.

Padilux S.A.

Parma Investments S.A.

Pepi Investment S.A.

Pet Club Finance S.A.

Petit Moulin S.A.

Polycross S.A.

Pontet Investment

Poupette Holding S.A.

Poupette Holding S.A.

Promocomm S.A.

Quiet S.A.

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures) Sàrl

R.T.C. Group Soparfi S.A.

Samahan NG MGA Pilipino Luxembourg a.s.b.l.

Sarine Holding S.A.

Saris S.A.

Scafolux

Sprint Investments S.A.

Stimon Investments S.A.

Sujedo S.A.

Telemarket S.A.

T.G.A. Immobilière S.A.

Tradeone S.A.

Valbonne Investments S.à r.l.

Valbonne Investments S.à r.l.

Van Gulden AG

Yukos Capital S.à r.l.