MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

16 avril 2007

SOMMAIRE

Brasserie Notre-Dame S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29610

Canaletto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

CA.P. EQ. Partners VI & Cie S.C.A.  . . . . .

29600

Carp Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29606

Cem Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29604

de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l.  . . .

29570

Dorna Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29572

Eufi-Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29616

Ffauf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29601

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

29605

Flagstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29614

Impianti Continui International S.A.  . . . . .

29598

L.C.M.A. - Electrostal S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29595

Matroclean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29599

Noema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29598

Nomos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29608

Öko - Cleaner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29599

O&N Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29599

Orsa Maggiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29603

Pamplona PE Holdco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29600

Quest Management, Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

29572

Quijote Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

29598

SL Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29603

Stal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29613

Toiture Générale s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

V.K. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

V.K.Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29615

29569

de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 124.238.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Metodi Nikolov, architecte, né à Ixelles, (Belgique), le 20 juin 1966, demeurant à L-1128 Luxembourg, 6,

Val St. André.

2.- Madame Catherine de Barsy-Flandre, architecte, née à Uccle, (Belgique), le 18 juin 1969, demeurant à L-8467

Eischen, 4, rue de l'Eglise.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de de BARSY & NIKOLOV ARCHITECTES S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'étude et d'esthétique indus-

trielle.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d'immeubles, de chantiers, la conception et les études, d'immeubles, d'in-
frastructures et d'ouvrages d'art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d'évaluation,
d'information, de formation, de contrôle, d'expertises et de management.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Metodi Nikolov, architecte, demeurant à L-1128 Luxembourg, 6, Val St. André, cinquante

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Catherine de Barsy-Flandre, architecte, demeurant à L-8467 Eischen, 4, rue de l'Eglise, cinquante

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

29570

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.

29571

2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Metodi Nikolov, architecte, né à Ixelles, (Belgique), le 20 juin 1966, demeurant à L-1128 Luxembourg, 6,

Val St. André, et

- Madame Catherine de Barsy-Flandre, architecte, née à Uccle, (Belgique), le 18 juin 1969, demeurant à L-8467 Eischen,

4, rue de l'Eglise.

3.- Jusqu'à hauteur de 1.500,- EUR, la société est valablement engagée par la signature individuelle d'un seul gérant;

pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, la co-signature du deuxième gérant est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Nikolov, C. de Barsy-Flandre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007029440/231/125.
(070024006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.685.

EXTRAIT

Suite à une erreur rédactionnelle le siège de la Société ne se trouve pas au 25B, boulevard Royal mais au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029503/260/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Quest Management, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.341.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme QUEST MANAGEMENT,

SICAV, qualifying as Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-1930 Luxembourg,
26, avenue de la Liberté, RCS Luxembourg B 76.341, incorporated under the denomination of BULLHOUND, SICAV,
by deed of the undersigned notary on June 16, 2000, published in the Mémorial C, number 539 of July 27, 2000. The
Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on January 29, 2003, published in the
Memorial C, number 234 of March 5, 2003

The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Mr Romain Moebus, employee, with professional address

in Luxembourg.

The President appointed as secretary Mrs. Corinne Philippe, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Vera Steilen, employee, with professional address in Luxembourg.

29572

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of December 20, 2002 relating to undertakings

for collective investment and subsequent amendments to Articles 3, 5, 11, 17, 19, 23 and 25 of the Articles of Incorpo-
ration.

2. Amendment to Article 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
« Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

other liquid financial assets as mentioned in Article 41 (1) of the law of December 20, 2002 regarding collective investment
undertakings (the «Law»), with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the
management of the Company's Subfunds. The Company may take any measures and carry out any operations which it
may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law. The
Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.»

3. Amendment to Article 11 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities.
4. Amendment to Article 9 paragraph 1 sentence 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:«The

Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members one or
more Vice-Chairmen.»

5. Conversion of the capital currency from US Dollars in EURO and subsequent amendment to Article 5 paragraph 1

of the Articles of Incorporation to be reworded as follows: «The capital of the Company shall at all times be equal to the
value of the net assets of all Subfunds of the Company as determined in accordance with Article 17 hereof and shall be
expressed in EURO.» and to Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows: «The
minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand EURO (1,250,000.- EURO).»

6. Amendment to Article 6 of the Articles of Incorporation to substitute the reference to «GAFI-countries» by a

reference to «FATF-countries».

7. Change of the date of the holding of the annual general meeting from March 15 to the second Thursday of April

and subsequent amendment to Article 7 paragraph 2 sentence 1 to be reworded as follows: «The annual general meeting
of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday of April at
11.00 a.m. local time.»

8. Amendment to Article 16 paragraphs 4 sentence 1 and 7 sentence 2 and to Article 18 paragraph 2 sentence 1 of

the Articles of Incorporation to substitute the reference to «... determined on the Valuation Date of the date of receipt ...»
by a reference to «... determined on the Valuation Date following the date of receipt ...».

9. Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.
II) The present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting which

has been convened for February 12, 2007 with an agenda containing the items indicated in I) above, having been unable
to resolve on these items, the quorum of presence imposed by law having not been reached.

III) The result of said meeting of February 12, 2007, has been expressly reminded to the shareholders in the convening

notices containing the agenda of the present extraordinary general meeting published in:

- The «Mémorial C» number 173 of February 14, 2007 and number 283 of March 2, 2007,
- The «Le Journal» of February 14, 2007 and March 2, 2007,
- The «Tageblatt» of February 14, 2007 and March 2, 2007.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail on to each registered shareholder on February

14, 2007.

IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

V)  It  appears  from  the  attendance  list,  that  of  the  one  million  seventy-four  thousand  two  hundred  and  fifty-five

(1,074,255) shares, representing the whole corporate capital one hundred and twenty-eight thousand (128,000) shares
are represented at the present extraordinary general meeting.

VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on the items of the agenda, no quorum of

shareholders present or represented being required.

29573

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of December

20, 2002 relating to undertakings for collective investment and the subsequent amendments to Articles 3, 5, 11, 17, 19,
23 and 25 of the Articles of Incorporation.

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
« Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

other liquid financial assets as mentioned in Article 41 (1) of the law of December 20, 2002 regarding collective investment
undertakings (the «Law»), with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the
management of the Company's Subfunds. The Company may take any measures and carry out any operations which it
may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law. The
Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.»

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation concerning the investment possi-

bilities.

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 9 paragraph 1 sentence 1 of the Articles of Incorporation to be reworded

as follows:

«The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more Vice-Chairmen.»

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to convert the capital currency from US Dollars in EURO and subsequently to amend

Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Subfunds of the Company

as determined in accordance with Article 17 hereof and shall be expressed in EURO.» and to amend Article 5 paragraph
2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand EURO (1,250,000.- EURO).»
This resolution has been adopted unanimously.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to substitute the reference to «GAFI-

countries» by a reference to «FATF-countries».

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to change the date of the holding of the annual general meeting from March 15 to the

second Thursday of April and subsequently to amend Article 7 paragraph 2 sentence 1 to be reworded as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the second Thursday of April at 11.00 a.m. local time.»

This resolution has been amended unanimously.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to amend Article 16 paragraphs 4 sentence 1 and 7 sentence 2 and to Article 18 paragraph

2 sentence 1 of the Articles of Incorporation to substitute the reference to «... determined on the Valuation Date of the
date of receipt ...» by a reference to «... determined on the Valuation Date following the date of receipt ...».

This resolution has been adopted unanimously.

29574

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to restate completely the Articles of Incorporation to be read as follows:
Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of QUEST MANAGEMENT, SICAV
qualifying as Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or other

liquid financial assets as mentioned in Article 41 (1) of the law of December 20, 2002 regarding collective investment
undertakings (the «Law»), with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the
management of the Company's Subfunds. The Company may take any measures and carry out any operations which it
may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law. The
Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand-Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Subfunds of

the Company as determined in accordance with Article 17 hereof and shall be expressed in EURO.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand EURO (1,250,000.- EURO).
The initial subscribed capital was fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) divided into five thousand (5.000) fully paid

shares of BULLHOUND - GLOBAL TECHNOLOGY FUND currently QUEST MANAGEMENT - GLOBAL TECHNOL-
OGY FUND. The shares are of no par value.

The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Subfunds at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Subfunds and the proceeds of the issue of shares

relating to each Subfund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other liquid financial
assets as mentioned in Article 41 (1) of the Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary
zones and to such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall from time to time determine.

Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of own-

ership. No share certificates will be issued in respect of registered shares except on specific request.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Subfund according to specific

criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure,
dividend policy or other criteria.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, request

the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative Net
Asset Value of the shares to be converted (except if restrictions are contained in the Prospectus).

Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of

shares in the Company by any physical person or legal entity and restrict the distribution of the shares within the FATF-
countries as more fully described in the sales documentation of the Company.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

29575

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the second Thursday of April at 11.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. A «bank business day» means any day where the banks
are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share in whatever Subfund regardless of the Net Asset Value per share within the Subfund is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and
who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable, telegram,
telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall be taken by this Subfund's
general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual general

meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause and
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from

among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of
Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment advisor,

and any assistant investment advisors, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director.

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-

ously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

29576

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company's interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of the risk spreading, is authorized to determine the Company's and

each of its Subfund's investment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article
3 hereof, it being understood that:

The investments of each Subfund shall consist solely of:
a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in an Member State of the Eu-

ropean Union («E.U.») which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;

c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a country

in Europe (other than an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt
in on another market in one of these countries which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the
public;

d) new issues of transferable securities and of money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

- such admission is scheduled to be secured within a year of issue.
e) units of UCITS authorized according to 85/611/EEC Directive and/or other collective investment undertakings within

the meaning of the first and second indents of Article 1 paragraph (2) of the 85/611/EEC Directive should they be situated
in a E.U. Member State or not, provided that:

- such other collective investment undertakings are authorized under laws which provide that they are subject to

supervision considered by the CSSF to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between
authorities is sufficiently ensured,

- the level of protection for unitholders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided

for unitholders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales
of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of 85/611/EEC Directive,

- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable

an assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period, and

- no more than 10% of the UCITS' or the other collective investment undertakings' assets, whose acquisition is con-

templated, can, according to their fund rules or constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS
or other collective investment undertakings;

f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a E.U. Member State or,
if the registered office of the credit institution is situated in a non-E.U. Member State, provided that it is subject to
prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market referred

to in a), b) and c) hereinabove; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»),
provided that:

- the underlying consists of instruments covered by this paragraph, financial indices, interest rates, foreign exchange

rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives,

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company's initiative;

h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, if the issue or issuer of such instruments

is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an E.U. Member State, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-E.U. Member State or, in the case of a Federal
State by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member
States belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in a), b) or c) herei-

nabove, or

29577

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law; or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this
paragraph h), and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros
(EUR 10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC, is an
entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing
of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitization vehicles which benefit from a banking
liquidity line.

However:
- each Subfund may invest up to 10% of its net assets in transferable securities and money market instruments other

than those referred to hereinabove;

- the Company may acquire movable and immovable property essential for the direct pursuit of its business;
- the Company may not acquire either precious metals or certificates representing them;
- each Subfund may hold ancillary liquid assets.
In accordance with Article 44 of the Law, Company's Subfunds are authorized to invest up to 20% of their net assets

in shares and/or debt securities issued by the same body when the aim of such Subfunds' investment policy is to replicate
the composition of a certain stock or debt securities index which is recognized by the CSSF on the following basis:

- its composition is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
The limit of 20% is raised to 35% when justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets

when certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to 35% shall
only be permitted for one single issuer.

In accordance with Article 45 of the Law, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets of each

Subfund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an E.U. Member State, its local
authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of which one or more EU Member States are
members on the condition that the respective Subfund's net assets are diversified on a minimum of six separate issues,
and each issue may not account for more than 30 % of the total net asset value of the Subfund.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Subfunds investing in transferable

securities and other liquid financial assets as mentioned in Article 41 (1) of the Law or to cancel at any time any of the
Company's Subfunds.

Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in,
or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company shall
not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity in which
such officers or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company or third parties who may, if the Board of
Directors so authorizes, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures

of any Director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the Company
duly authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has been delegated
by the Board of Directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Redemption and Conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Company has the

power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

29578

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the
Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of the

relevant Subfund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission or
a transaction fee such as determined by the Board of Directors from time to time.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date following the date of

receipt of the redemption application, provided such application is received at latest at such time determined from time
to time by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation Date after such time as determined by
the Board of Directors, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the
next Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the relevant currency of the Subfund or

in any other freely convertible currency at the choice and expenses of the shareholder and shall be dispatched within
three (3) business days after the relevant Valuation Date and after receipt of the proper documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or certificates
for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company.

Any shareholder may request the conversion of the whole or part of his shares, with a minimum amount of shares

which shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Subfund or class or sub-
class of shares. The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date following
the date of receipt of the conversion request provided such request is received at latest at such time as determined from
time to time by the Board of Directors. If such request is received on a Valuation Date after such time as determined by
the Board of Directors, the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the
next Valuation Date. Conversion of shares into shares of any other Subfund will only be made if the Net Asset Value of
both Subfunds is calculated on the same day. Conversions shall be free of any charge except that normal costs of admin-
istration will be levied.

Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the price

per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of the shares of each Subfund shall be determined by the Company or its agent from time to

time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on each bank
business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a
«Valuation Date»).

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of the shares of

any Subfund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Subfund's investments, or in which
trading is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Subfund; or it is impossible to transfer money involved in the acquisition
or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any assets
in a Subfund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Subfund's investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by a Subfund cannot be reasonably, promptly or accurately

ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Subfund's investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange; or

- when a shareholders' meeting is called to decide on a proposal to dissolve the Company.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders' interests, or in the event of extensive redemp-

tion  applications,  the  Board  of  Directors  of  the  Company  may  decide  to  delay  the  settlement  of  the  redemption
applications until it has sold the corresponding assets of the Subfund without unnecessary delay. On payment of the
redemption price, the corresponding share ceases to be valid.

Any such suspension shall be notified to the existing shareholders, as well as to the shareholders requesting subscrip-

tion,  conversion  or  redemption  of  shares  on  the  day  following  their  request.  Pending  subscription,  conversion  and
redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications reach the Company before

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the end of the suspension. Pending requests will be considered on the first Valuation Date following the end of the
suspension.

The Net Asset Value of the shares of each class/sub-class of each Subfund shall be expressed in the currency of the

relevant Subfund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net
assets of that Subfund to be allocated to such class or sub-class of shares, being the value of the assets of that class or
sub-class of shares of that Subfund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly authorized
designee on the Valuation Date, by the number of shares of the class or sub-class of the relevant Subfund then outstanding.

The valuation shall be effected in the following manner:
A) The assets of each Subfund shall include:
a) all cash in hand or in bank including the outstanding interest;
b) all instruments and promissory notes due on demand and all accounts receivable, (including proceeds from the sale

of securities for which the price has not yet been received);

c) all securities, units, shares, bonds, options, subscription warrants and share rights and other investments and trans-

ferable securities which are owned by the Company;

d) all dividends and distributions to be received by the Company in cash or in securities (the Company may, however,

make adjustments based on fluctuations of the market value of the transferable securities arising from practices such as
ex dividend or ex right transactions);

e) all outstanding interest earned on securities owned by the Company unless, however, such interest is included in

the principal amount of said securities;

f) the preliminary expenses of the Company if such were not amortised, and
g) all other assets of any kind whatsoever including any expenses paid in advance.
The value of the assets of each class or sub-class of share of each Subfund is determined as follows:
1.) Securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on

another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in Europe (including the E.U.
countries) or North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa are valued on the base of the last known
price. If the same security or instrument is quoted on different markets, the quotation of the main market for this security
or instrument will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not representative of the fair value,
the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with a view to establishing the probable
sales price for such securities or instruments;

2.) Non-listed securities or money market instruments are valued on the base of their probable sales price as deter-

mined in good faith by the Board of Directors or its delegate;

3.) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
4.) Units of UCIs are valued on the basis of their last known net asset value;
5.) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market. The market

prices used are the futures exchanges settlement prices;

6.) Swaps are valued at their fair market value on the basis of the last known closing price of the underlying asset.
For the assets which are not denominated in the currency in which a Subfund is denominated, the conversion shall be

done on the basis of the exchange rate for such currency ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Subfunds.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Subfund's total assets.

B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, due bills and accounts payable;
b) all administrative expenses, whether fallen due or an outstanding balance (including the remuneration of any service

provider to the Company);

c) all known commitments, whether or not due, including all contractual commitments fallen due where such com-

mitments involve a payment either in cash or in goods, including the amount of dividends declared but not paid by the
Company if the Valuation Date coincides with the date at which the persons who are or will be entitled to such dividends
are determined;

d) an adequate reserve for any tax on the Net Asset Value, accrued up to the Valuation Date and fixed by the Board

of Directors and any other reserves authorised or approved by the Board of Directors;

e) all other commitments of the Company of any kind whatsoever other than commitments represented by the shares

of the Company. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into account
all of its payable expenses such as described in Article 19 of these Articles of Incorporation. For the purpose of estimating
the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent administrative and other expenses on

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the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount in proportion to the fractions of such
period.

C) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Subfund, and for one or more classes and sub-

classes of shares if such classes or sub-classes were issued in accordance with Article 5 of these Articles of Incorporation,
in the manner prescribed hereafter.

a) the proceeds from the issue of the shares of each Subfund shall be attributed, in the books of the Company, to the

portfolio of assets established for such Subfund, it being understood that if a portfolio of assets is established for one or
more classes or sub-classes of shares as indicated above, the following rules shall apply mutatis mutandis to such classes
or sub-classes of shares, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Subfund or such classes or sub-
classes of shares shall be attributed to this portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;

b) if an asset derives from another asset, such derived asset shall be attributed, in the books of the Company, to the

same portfolio to which the asset generating it belongs and at each revaluation of an asset, the increase or reduction in
value shall be attributed to the portfolio to which such asset belongs;

c) when the Company pays any liability which relates to an asset of a given portfolio or relates to an operation carried

out in connection with an asset of a given portfolio, this liability shall be attributed to the portfolio in question;

d) if an asset or liability of the Company may not be attributed to a given collection, such asset or liability shall be

attributed to all the portfolios in proportion to the net values of the various Subfunds;

it being understood that:
1) all unsubstantial amounts may be apportioned between all the portfolios and
2) the Board of Directors may allocate expenses, after having consulted the Company's auditor, in an equitable and

reasonable manner while taking into account all the circumstances; and

the  directors  may  reattribute  an  asset  or  liability  previously  attributed  if  they  deem  that  such  is  required  by  the

circumstances; and

the directors may attribute an asset from one portfolio to another in the Company's books if (including the situation

where a creditor takes action against specific assets of the Company) a liability has not been attributed in accordance
with the methods determined by the directors under the terms of this Article.

D) For the purposes of this Article
a) the shares for which subscriptions have been accepted but for which payment has not yet been received, shall be

regarded as existing as from the close of the Valuation Date on which their price was determined. The price, until it is
received by the Company, shall be regarded as a claim of the Company;

b) each share of the Company which is in the process of being repurchased in accordance with Article 16 above, shall

be regarded as an issued and existing share until after the close of the aforesaid Valuation Date and shall, as from such
day and until the price thereof is paid, be regarded as a liability of the Company;

c) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the Subfund's Base

Currency shall be valued after taking into account the current exchange rates at the day and time the value of the shares
is determined and

d) as far as possible, any purchase or sale of transferable securities contracted by the Company shall take effect on the

Valuation Date.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.

Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the

price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission and or a
transaction fee and/or an account opening fee have to be paid. Allotment of shares shall be made upon subscription and
payment must be received by the Company not later than three (3) business days following the relevant Valuation Date.
The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any Subfund.

The relevant Net Asset Value of the relevant Subfund and class or sub-class of shares shall be the Net Asset Value

determined on the Valuation Date following the date of receipt of the subscription application provided such application
is received at latest at such time as determined from time to time by the Board of Directors. If such application is received
on a Valuation Date after such time as determined by the Board of Directors, the Net Asset Value to be taken into
account shall be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date.

The Company may also accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment

policy and investment restrictions of the concerned Subfund of the Company. In such case, the independent auditor of
the Company shall establish a report to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne either by
the subscriber who has chosen this method of payment or by the Investment Advisor, if so agreed. The Board of Directors

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may furthermore subject the acceptance of such payment to other terms and conditions such as specified in the sales
documentation of the Company.

Art. 19. Expenses. The Company shall bear the following expenses:
- all the fees due to the Management Company, the Investment Advisor; the Investment Managers, the Distributor(s),

fees and expenses payable to its accountants, the Custodian Bank and its correspondents, any Paying Agent and permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company;

- the remuneration of the Directors, if any, and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and

reasonable travelling costs in connection with board meetings;

- fees and expenses for legal and auditing services;
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company as well as any other

duties, governmental and similar charges;

- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company's business transactions;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and stock

exchanges whether in Luxembourg or abroad;

- all expenses connected with reporting, publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost

of printing and distributing the annual and semi-annual reports and the prospectus as well as marketing expenses and
translation printing expenses in different languages upon specific agreement with any distributor.

All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Any costs, incurred by the Company, which are not attributable to a specific Subfund will be charged to all Subfunds

in proportion to their net assets. Each Subfund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Each Subfund shall be liable only for its own debts and obligations.
For the purpose of the relations between the shareholders, each Subfund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

The expenses of the establishment of the Company shall be amortized over a period not exceeding five years. Each

new Subfund shall amortize its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its creation.

Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1st of January each year

and shall terminate on the 31st day of December each year.

Financial statements for each Subfund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish the

balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency of
the capital of the Company.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The Auditor

shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. There shall be no distributions and all income shall be automatically reinvested.

Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Subfund or liquidation of the Company. In the event of dissolution

of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the purpose
of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the Company's
liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Subfund shall be distributed to the holders
of shares in that Subfund in proportion to their holdings of shares in that Subfund.

A Subfund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Subfund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, military emergencies, or if the Board should conclude, in
light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Subfund to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Subfund
should be terminated. In such events, the assets of the Subfund will be realized, the liabilities discharged and the net
proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to their holding of shares in that Subfund. In such
event, notice of the termination of the Subfund will be given in writing to registered shareholders and will be published,
if necessary, in the Mémorial as well as in any other newspaper as determined from time to time by the Board of Directors.
No shares shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Subfund.

A Subfund may be merged with another Subfund by resolution of the Board of Directors of the Company if the value

of its net assets is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of
special circumstances beyond its control, such as political, economic and military emergencies, or if the Board should
conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a

29582

Subfund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that
a Subfund should be merged. In such events, notice of the merger will be given in writing to registered shareholders and
will be published, if necessary, in the Mémorial and in such newspapers as the Directors may determine. Each shareholder
of the relevant Subfund shall be given the possibility, within a period of at least one month as of the date of the notification,
to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of its shares, free of any charge, against
shares of any Subfund not concerned by the merger. At the expiry of such period, any shareholder which did not request
the repurchase or exchange of its shares shall be bound by the decision relating to the merger.

A Subfund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the Law by resolution

of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its control such as political,
economic or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions,
including conditions that may adversely affect the ability of a Subfund to operate in an economically efficient manner, and
with due regard to the best interests of the shareholders, that a Subfund should be contributed to another fund. In such
events, notice will be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as determined
from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility within
a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said newspapers
to request, free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such period, the contribution
shall be binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to
a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution.
When a Subfund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Subfund's assets shall be
verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.

A  Subfund  may  be  contributed  to  a  foreign  investment  fund  only  when  the  relevant  Subfund's  shareholders  have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August l0th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law.

This resolution has been adopted unanimously.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides that all the above-decided changes of the Statutes of the Company shall become effective

on April 1, 2007.

This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix -neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUEST MANAGEMENT,

SICAV, qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-1930 Luxembourg, 26, avenue
de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 76 341, constituée
sous la dénomination de BULLHOUND, SICAV, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2000,
publié  au  Mémorial  C,  numéro  539  du  27  juillet  2000.  Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentaire, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 234 du 5 mars 2003.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Romain Moebus, employé privé, avec profes-

sionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vera Steilen, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

29583

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la Société en OPCVM III conformément à la partie I 

ère

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif et modification subséquente des articles 3, 5, 11, 17, 19, 23 et 25 des statuts.

2. Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs

financiers liquides tels que mentionnés à l'Article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre
de la Loi. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.»

3. Modification de l'article 11 des statuts concernant les possibilités d'investissement.

4. Modification de l'article 9, alinéa 1 

er

 , phrase 1 

ère

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil

d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents.»

5. Conversion de la devise du capital social de US dollars en EUROS et modification subséquente de l'article 5, alinéa

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs

nets de tous les compartiments de la Société telle que déterminée conformément à l'Article 17 des statuts et sera exprimé
en EURO.» et modification de l'article 5 alinéa 2 de statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital minimum de la
Société sera de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- €).»

6. Modification de l'article 6 des statuts en substituant la référence aux pays «GAFI» par la référence aux pays «FATF».

7. Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle du 15 mars au deuxième jeudi du mois d'avril

et modification subséquente de l'article 7, alinéa 2, phrase 1 

ère

 pour lui donner la teneur suivante: «L'assemblée générale

annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de la convocation, le deuxième jeudi d'avril de chaque année
à 11.00 heures.»

8. Modification de l'article 16, alinéas 4 phrase 1 

ère

 et 7 phrase 2 et modification de l'article 18, alinéa 2 phrase 1 

ère

des statuts en substituant la référence à «...déterminée au Jour d'Evaluation de la date de réception...» par la référence à
«... déterminée au Jour d'Evaluation suivant la date de réception...»

9. Décision de la date de mise en vigueur des points portés à l'ordre du jour.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu'une première as-

semblée générale extraordinaire convoquée pour le 12 février 2007 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n'a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n'ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 12 février 2007 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à

la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l'ordre du jour et insérés dans:

- Le «Mémorial C» numéro 173 du 14 février 2007 et numéro 283 du 2 mars 2007,

- Le «Le Journal» du 14 février 2007 et du 2 mars 2007,

- Le «Tageblatt» du 14 février 2007 et du 2 mars 2007.

Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

Des avis énonçant l'ordre du jour ont été envoyés par lettres à tout actionnaire nominatif en date du 14 février 2007.

IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les un million soixante-quatorze mille deux cent cinquante-cinq

(1.074.255) actions, représentant l'intégralité du capital social, cent vingt-huit mille (128.000) actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, aucun

quorum de présence n'étant requis.

29584

Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la conversion de la Société en OPCVM III conformément à la partie I 

ère

 de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et la modification subséquente des articles 3, 5, 11, 17, 19,
23 et 25 des statuts.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs

financiers liquides tels que mentionnés à l'Article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre
de la Loi. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.»

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts concernant les possibilités d'investissement.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9, alinéa 1 

er

 , phrase 1 

ère

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

Vice-Présidents.»

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de US dollars en EUROS et de modifier en con-

séquence l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments de la Société

telle que déterminée conformément à l'Article 17 des statuts et sera exprimé en EURO.» et de modifier l'article 5 alinéa
2 de statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- €).»
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts en substituant la référence aux pays «GAFI» par la

référence aux pays «FATF».

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle du 15 mars au deuxième jeudi du

mois d'avril et de modifier en conséquence l'article 7, alinéa 2, phrase 1 

ère

 pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de la convocation, le deuxième
jeudi d'avril de chaque année à 11.00 heures.»

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16, alinéas 4 phrase 1 

ère

 et 7 phrase 2 et modification de l'article 18,

alinéa 2 phrase 1 

ère

 des statuts en substituant la référence à «...déterminée au Jour d'Evaluation de la date de réception...»

par la référence à «... déterminée au Jour d'Evaluation suivant la date de réception...»

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

29585

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts et de leur donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de QUEST MANAGEMENT, SICAV qualifiée de Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs

financiers liquides tels que mentionnés à l'Article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre
de la Loi. La Société sera soit une SICAV autogérée soit elle désignera une société de gestion.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé,  par  décision  du  Conseil  d'Administration,  des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  tant  au  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments

de la Société telle que déterminée conformément à l'Article 17 des statuts et sera exprimé en EURO.

Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- €).
Le capital initial souscrit était de cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) divisé en cinq mille (5.000) actions entiè-

rement libérées de BULLHOUND - GLOBAL TECHNOLOGY FUND actuellement QUEST MANAGEMENT- GLOBAL
TECHNOLOGY FUND. Les actions sont sans mention de valeur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre d'autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées, pour

tous les compartiments, à leur Valeur Nette d'Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l'Article
17 des statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à tout autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

Les actions peuvent être, en vertu d'une décision du Conseil d'Administration, de compartiments différents et les

produits de l'émission d'actions de chaque compartiment seront investis conformément à l'Article 3 des présents statuts
en valeurs mobilières ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l'Article 41 (1) de la Loi correspondant
aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique d'actions ou d'obligations
déterminés de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d'action nominative sera prouvée par

une confirmation de propriété. Aucun certificat d'action ne sera émis pour les actions nominatives sauf requête expresse.

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des montants minima d'investissement, des structures de commis-
sions, charges, rémunérations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories  dont  les  avoirs  seront  généralement  investis  selon  la  politique  d'investissement  spécifique  de  la  catégorie
concernée, mais avec des structures spécifiques de commissions d'émission et de rachat, de frais ou autres spécificités
appliquées à chaque sous-catégorie.

Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à quatre décimales d'une action. Les fractions d'actions n'auront

aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s'il y en a, et dans le produit de liquidation.

Lors de l'émission de différentes catégories ou sous-catégories d'actions, chaque actionnaire a le droit de demander,

à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d'une catégorie ou d'une sous-catégorie en actions de
l'autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d'Inventaire correspondante des actions à convertir (à
moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).

Art. 6. Restrictions. Dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration peut restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale et restreindre la distribution des actions aux
pays GAFI suivant des critères contenus dans la documentation de vente de la Société.

29586

Art. 7. Assemblées. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de la convocation, le deuxième
jeudi d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour durant lequel
les banques sont ouvertes à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire

dans son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant une autre personne (qui n'a pas besoin d'être elle-même actionnaire et qui peut être un Administrateur de
la Société) comme mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la forme d'un câble, télégramme, télex, téléfax
ou autres moyens similaires de communication.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d'une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d'un compartiment déterminé seront prises lors d'une as-
semblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l'assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment,

et sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et resteront en place jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d'une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant par la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le
Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impos-
sibilité d'agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration les présideront
provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d'agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées
à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration ou, en son absence ou impossibilité d'agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autre, des directeurs de la Société dont un conseiller en investis-

sements et tout conseiller en investissements adjoints ou d'autres directeurs dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ils n'auront pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, câble, télé-
gramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à cette réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs

29587

présents ou représentés à la réunion. Si lors d'une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision,
la voix du Président sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président

ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes d'administration, de disposition et d'exécution dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la politique

d'investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect des dispositions légales applicables et
de l'objet social tel qu'il est défini à l'Article 3 ci-dessus, étant entendu que:

Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union

Européenne («U.E.»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

en Europe (qui ne fait pas partie de l'U.E.), Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique
ou négociés sur un autre marché d'un de ces Etats, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, de tous pays d'Europe
(incluant un Etat membre de l'U.E.), d'Amérique du Nord et du Sud, d'Asie, d'Australie, de Nouvelle-Zélande ou d'Afrique
a été introduite;

- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie,

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour

les détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE,

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée, et

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant de ce paragraphe, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de

change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investisse-
ment,

29588

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une

surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de

l'Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne, ou par la Banque Européenne d'in-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un
organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets de ce point h), et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent au moins à EUR 10.000.000,- (dix millions EURO) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

Cependant:
- chaque compartiment peut investir jusqu'à 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux mentionnés ci-dessus;

- la Société peut acquérir des biens mobiliers et immobiliers essentiels à la poursuite directe de ses activités;
- la Société ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de métaux précieux;
- chaque compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire.
Conformément à l'Article 44 de la Loi 2002, les compartiments de la Société sont autorisés à investir 20% au maximum

de leurs actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de placement de ces
compartiments a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui est reconnu
par la CSSF, sur les bases suivantes:

- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
- l'indice constitue un étalon représentatif du marche auquel il se réfère,
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée à 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des

marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants.
L'investissement jusqu'à 35% sera permis uniquement pour un seul émetteur.

Conformément à l'Article 45 de la Loi 2002, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des avoirs nets de chaque

compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état membre de
l'U.E., par ses collectivites publiques territoriales, par un état membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'U.E. font partie à condition que chaque compartiment détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n'ex-
cèdent pas 30% de la valeur nette d'inventaire totale du compartiment concerné.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en

valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l'Article 41 (1) de la Loi ou à fermer à tout
moment un compartiment de la Société.

Art. 12. Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu'il en serait administrateur, directeur ou employé, à condition,
cependant, que la Société n'achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses
directeurs ou administrateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou
plus des actions émises.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-

29589

nistrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est in-
formée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le directeur en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce le droit d'agir comme signataire autorisé de la Société) et à l'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société à des directeurs de la Société ou des
tiers qui peuvent, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout adminis-
trateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 16. Rachat et conversion d'actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de

racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l'Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d'actions du

compartiment concerné telle que déterminée par l'article 17 ci-dessous, diminué d'une commission de rachat ou de
négociation telle que déterminée par le Conseil d'Administration de temps en temps.

La Valeur Nette d'Inventaire sera la Valeur Nette d'Inventaire déterminée au Jour d'Evaluation suivant la date de

réception de la demande de rachat à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure déterminée de
temps en temps par le Conseil d'Administration. Si la demande parvient un Jour d'Evaluation après cette certaine heure
telle que déterminée par le Conseil d'Administration, la Valeur Nette d'Inventaire à prendre en considération sera la
Valeur Nette d'Inventaire déterminée le prochain Jour d'Evaluation.

Tout paiement à l'actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de référence du

compartiment concerné ou dans toute autre devise librement convertible au choix et aux frais de l'actionnaire et sera
envoyé dans les (3) trois jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation à prendre en considération et après réception des
documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à

Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d'actions, cette demande, dans le cas où un certificat d'actions a été émis, étant accompagnée du ou des certificat(s)
d'actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de succession ou cession satisfactoire pour la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un montant minimum d'actions

à déterminer de temps à autre par le Conseil d'Administration, en actions de tout autre compartiment ou catégorie ou
sous-catégorie d'actions. La Valeur Nette d'Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d'Inventaire dé-
terminée au Jour d'Evaluation suivant la date de réception de la demande de conversion à condition que cette demande
parvienne au plus tard à telle heure déterminée par le Conseil d'Administration de temps à autre. Si la demande parvient
un Jour d'Evaluation après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d'Administration, la Valeur Nette
d'Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d'Inventaire déterminée le prochain Jour d'Evaluation. La
conversion d'actions en actions d'un autre compartiment sera faite uniquement lorsque la Valeur Nette d'Inventaire des
deux compartiments est calculée le même jour. Les conversions se feront sans commission sauf les frais normaux d'ad-
ministration.

Art. 17. Valeur Nette d'Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de la

Société, le prix de l'action se déterminera sur base de la Valeur Nette d'Inventaire des actions telle que définie ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou son mandataire

périodiquement selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins de deux fois par mois, chaque jour ouvrable
bancaire ou jours à Luxembourg (le jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société peut à tout moment et de temps à autre suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de

tout compartiment ainsi que leur émission, conversion et rachat dans les circonstances suivantes:

- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle

tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements d'un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constituent une part substantielle des avoirs d'un compartiment; ou s'il est impossible de transférer l'argent de l'acquisition

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ou de la disposition des investissements au taux normal de change; ou s'il est impossible de déterminer de façon équitable
la valeur des avoirs dans un compartiment; ou

- lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d'un investissement attri-

buable à un compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement d'un compartiment ne peut raisonnablement être

déterminée avec la rapidité et l'exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d'argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout investis-

sement d'un compartiment ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l'avis du Conseil d'Administration;
ou

- dès qu'une assemblée d'actionnaires est convoquée pour se prononcer sur une proposition de dissolution de la

Société.

Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

nombreuses demandes de rachat, le Conseil d'Administration de la Société peut décider de retarder le règlement des
demandes de rachat jusqu'à ce qu'il ait vendu les avoirs correspondants du compartiment sans retard inutile. Lors du
paiement du prix de rachat, les actions correspondantes cessent d'être valides.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires existants ainsi qu'aux actionnaires ayant demandé la souscription, la

conversion ou le rachat d'actions le jour suivant cette demande. Les demandes de souscription, conversion et rachat en
cours peuvent être retirées par notification écrite aussi longtemps que ces notifications parviennent à la Société avant la
fin de la suspension. Les demandes en cours seront traitées au premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie/sous catégorie de chaque compartiment sera exprimée

dans la devise de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le
Jour d'Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette catégorie/sous catégorie d'ac-
tions de ce compartiment, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/sous catégorie d'actions moins ses engagements
à calculer à l'époque fixée par le Conseil d'Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d'Evaluation, par le
nombre des actions de la catégorie/sous catégorie du compartiment concerné en circulation.

L'évaluation se fera comme suit:
A. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les valeurs, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, warrants, droits sur actions et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres (la Société peut cependant effectuer des

ajustements basés sur les fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières dues aux pratiques telles que les
transactions ex-dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts à échoir produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient incluant les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie ou sous-catégorie d'actions de chaque compartiment est établie comme suit:
1) les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou

négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe (incluant
les pays de l'Union Européenne) en Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique seront
évaluées sur la base du dernier prix connu. Si la même valeur mobilière ou instrument est cotée sur différents marchés,
la cotation du marché principal de cette valeur ou instrument sera utilisée. S'il n'y a pas de cotation relevante ou si les
cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, l'évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d'Administration
ou ses mandataires dans l'optique d'établir le prix de vente probable pour ces valeurs ou instruments;

2) les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de

vente probable déterminé en toute bonne foi par le Conseil d'Administration ou son mandataire;

3) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
4) Les parts d'organismes de placement collectif sont évaluées sur la base de leur dernière valeur nette d'inventaire

connue;

5) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché

concerné. Les prix de marché appliqués sont les prix d'exercice sur les marchés des futures;

6) Les swaps sont évalués à leur valeur équitable de marché basée sur le dernier prix de clôture connu du sous-jacent.
Pour les avoirs libellés dans une devise autre que celle du compartiment, la conversion se fera au taux de change du

jour bancaire ouvrable à Luxembourg.

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En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des com-

partiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d'établir l'évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d'Administration ou son mandataire est en droit d'appliquer d'autres critères d'éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d'entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) toutes les dépenses administratives, soit dues ou un reliquat existant (incluant les rémunérations des prestataires

de services à la Société);

c)  toutes  les  obligations  connues,  dues  ou  non  encore  dues,  incluant  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance pour paiement soit en espèces soit en biens, y compris le montant de tous les dividendes déclarés mais non
payés par la Société si le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle les personnes qui ont ou auront droit aux
dividendes sont déterminées;

d) une réserve adéquate pour taxe sur la Valeur Nette d'Inventaire, cumulée jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le

Conseil d'Administration et toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration;

e) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit autres que les engagements représentés

par les actions de la Société. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
ses dépenses à payer telles que décrites à l'article 19 des présents statuts. Pour évaluer le montant de ces engagements,
la Société peut évaluer toute dépense administrative ou autre régulière ou périodique sur la base d'une estimation pour
l'année ou sur toute autre période en divisant le montant proportionnellement aux fractions de pareille période.

C. Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs pour chaque compartiment et pour une ou plusieurs ca-

tégories et sous-catégories d'actions si ces catégories ou sous-catégories sont émises conformément à l' Article 5 des
présents statuts de la manière décrite ci-après.

a) les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse d'avoirs établie pour ce compartiment, étant entendu que si une masse d'avoirs est établie pour une ou plusieurs
catégories ou sous-catégories d'actions ainsi qu'indiquée ci-dessus, les règles suivantes s'appliqueront mutatis mutandis à
ces catégories ou sous-catégories d'actions et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment
ou à ces catégories d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions de cet Article;

b) si un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle l'avoir générateur appartient et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la réduction en valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société paie une obligation qui est en relation avec un avoir d'une masse donnée ou avec une opération

réalisée en relation avec un avoir d'une masse donnée, cette obligation sera attribuée à la masse en question;

d) si un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être attribué à une masse donnée, cet avoir ou obligation

sera attribué à toutes les masses en proportion des valeurs nettes des différents compartiments.

étant entendu que:
1. tous les montants non substantiels seront répartis entre toutes les masses; et
2. le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses, après avoir consulté le réviseur de la Société, de manière

équitable et raisonnable tout en prenant en compte toutes les circonstances; et les administrateurs peuvent réattribuer
un avoir ou une obligation antérieurement attribué s'ils estiment qu'une telle réattribution est requise par les circons-
tances; et les administrateurs peuvent attribuer un avoir d'une masse à une autre masse dans les livres de la Société si
(incluant la situation où un créancier entreprend une action contre des avoirs spécifiques de la Société) une obligation
n'a pas été attribuée conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs conformément à cet Article.

D. Aux fins de cet Article
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir de la clôture du Jour d'Evaluation auquel leur prix a été déterminé.
Le prix, jusqu'à réception par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui est en cours de rachat conformément à l'article 16 ci-dessus, sera considérée comme

une action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation ci-dessus mentionné et sera à partir de ce jour et
jusqu'au paiement du prix, considérée comme une obligation de la Société;

c) tous les investissements, soldes en cash ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise de

référence du compartiment seront évalués après avoir pris en considération le taux de change courant aux jour et heure
auxquels la valeur des actions est déterminée; et

d) autant que possible, tout achat ou vente de valeurs mobilières fait par la Société prendra effet au Jour d'Evaluation.
En l'absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'Administration ou

son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les
actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire sera certifié par

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un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un représentant ou un mandataire du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 18. Emission d'actions. Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie à l'Article 17 ci-dessus. Le Conseil
d'Administration pourra décider qu'une commission d'émission ou de négociation et/ou une commission d'ouverture de
compte sera due. L'attribution des actions se fera lors de la souscription et le paiement doit être reçu par la Société dans
les trois (3) jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation à considérer. Le Conseil d'Administration peut déterminer à son
gré le montant minimum de souscription dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire du compartiment concerné et de la catégorie ou sous-catégorie d'actions à prendre en

considération sera la Valeur Nette d'Inventaire déterminée au Jour d'Evaluation suivant la date de réception de la demande
de souscription à condition que cette demande parvienne au plus tard à telle heure telle que déterminée de temps en
temps par le Conseil d'Administration. Si la demande parvient un Jour d'Evaluation après cette certaine heure telle que
déterminée par le Conseil d'Administration, la Valeur Nette d'Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette
d'Inventaire déterminée le prochain Jour d'Evaluation.

La Société peut aussi accepter des valeurs en paiement des actions à condition que les valeurs rencontrent la politique

d'investissement  et  les  restrictions  d'investissement  du  compartiment  concerné  de  la  Société.  En  ce  cas,  le  réviseur
d'entreprises de la Société établira un rapport pour évaluer l'apport en nature, rapport dont les frais seront supportés
soit par l'investisseur qui a choisi ce mode de paiement soit par le conseiller en investissements s'il en a été ainsi convenu.
Le Conseil d'Administration peut en outre subordonner l'acceptation d'un tel paiement à d'autres conditions telles que
spécifiées dans la documentation de vente de la Société.

Art. 19. Dépenses. La Société supportera les frais suivants:
- toutes les commissions à payer à la Société de Gestion, au Conseille en Investissements et aux Gestionnaires en

Investissements, aux distributeur(s), les frais et honoraires des comptables, de la Banque Dépositaire et de ses corres-
pondants, des agents payeurs et des représentants ainsi qu'à tout autre agent de la Société.;

- la rémunération éventuelle des administrateurs et leurs dépenses raisonnables, la couverture assurance, les frais

raisonnables de voyage en vue des réunions du conseil d'administration;

- les frais juridiques et d'audit;
- tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société ainsi que tous autres impôts,

taxes gouvernementales ou autres charges;

- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et avec le maintien de l'inscription de la Société auprès des admi-

nistrations gouvernementales et bourses de valeurs à Luxembourg ou à l'étranger.

- tous les frais de reporting, publication et d'information aux actionnaires, notamment les coûts d'impression et de

distribution des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que du prospectus ainsi que les frais de commercialisation,
de traduction et d'impression en différentes langues suivant accord spécifique avec un distributeur.

Toutes dépenses périodiques seront imputées d'abord sur les revenus courants; en cas d'insuffisance, sur les plus-

values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Tous les frais, encourus par la Société, non imputables à un compartiment donné, seront répartis entre les compar-

timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous les frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

Chaque compartiment ne sera tenu que pour ses seules dettes et obligations.
Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports,

plus-values, pertes, charges et frais, ceci n'étant pas limitatif.

Les dépenses de la constitution de la Société seront amorties sur une période ne dépassant pas cinq ans. Chaque

nouveau compartiment amortira ses propres dépenses d'établissement sur une période de cinq ans à partir de sa création.

Art. 20. Année fiscale et états financiers. L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société.

Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d'entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur

sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Dividendes. Il n'y aura pas de distribution de dividendes et tous les revenus seront automatiquement réinvestis.

Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d'un compartiment ou liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société,

il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des personnes physiques

29593

ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société considérée, toute émission, conversion ou rachat d'actions seront suspendus après

publication du premier avis convoquant l'assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société.
Toutes les actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation
de la Société. Le produit net de liquidation correspondant à chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions
dans ce compartiment en proportion de leur détention des actions dans ce compartiment.

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d'Administration lorsque la Valeur Nette d'Inventaire d'un

compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration ou en cas
de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d'ordre politique, économique
ou militaire ou encore si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être fermé, à la
lumière du marché prédominant ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d'agir d'une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires. Dans l'un ou l'autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le produit net
de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d'actions dans le compartiment concerné.
En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial, si nécessaire ainsi
que dans tout autre journal tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration. Aucune action ne sera
rachetée ou convertie après la date de décision de liquider un compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d'Administration lorsque la

valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps à autre
ou en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d'ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion qu'il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour
un compartiment d'agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié, si nécessaire, dans le Mémorial et
dans certains journaux tels que déterminés par le Conseil d'Administration. Chaque actionnaire du compartiment con-
cerné aura la possibilité, pendant une période d'au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de
ses actions, sans frais, soit l'échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné
par la fusion. A l'expiration de cette période, tout actionnaire qui n'aura pas sollicité le rachat ou l'échange de ses actions
sera lié par la décision de fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois de la partie I 

ère

 de la Loi par

décision du Conseil d'Administration de la Société en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle
tels que des événements d'ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion,
à la lumière du marché prédominant ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d'agir d'une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires, qu'il y a lieu d'apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil
d'Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé
par le Conseil d'Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans
frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l'expiration de cette période, l'apport liera tous les actionnaires qui
n'ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d'un apport à un fonds commun de placement,
l'apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu'un com-
partiment est apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois, l'évaluation des avoirs du compartiment sera
vérifiée par le réviseur d'entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l'apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d'investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effecti-
vement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des

actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées conformément

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide que tous les changements des statuts ci-dessus décidés deviendront effectifs le 1 

er

 avril

2007.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.

29594

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Moebus, C. Philippe, V. Steilen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2787. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007032738/212/1257.
(070043634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

L.C.M.A. - Electrostal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 124.239.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Sind erschienen:

1.- ELECTROSTAL, eine Gesellschaft russischen Rechts, mit Sitz in 144002 ELECTROSTAL (Russland), Jéleznodoroj-

naïa 1,

vertreten durch den Vorsitzenden ihres Verwaltungsrates, Herrn Evgeny Shylnikov, Gesellschaftsdirektor, beruflich

wohnhaft in 144002 ELECTROSTAL (Russland), Jéleznodorojnaïa 1,

hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, Buchhalter, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 30. Januar 2007,
2.- 2000 FINANCE S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard

Roosevelt,

vertreten durch den Vorsitzenden ihres Verwaltungsrates, Herrn Jean Faber, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in

L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt,

hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, vorbenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 30. Januar 2007.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit der-

selben einregistriert zu werden.

Diese Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung L.C.M.A. - ELECTROSTAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehlerange.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen Gesetz-
gebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, der Export, der Handel, die Umarbeitung, der Vertrieb und die Logistik

jeder Art von Metallen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) und ist eingeteilt in hundert (100) Aktien

zu je zehntausend Euro (EUR 10.000,-),

29595

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-

legierten  des  Verwaltungsrates  sein  muss,  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Delegierten  des  Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte des Verwaltungsrates kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden, welche

unmittelbar nach der Gründung stattfindet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates März, um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

29596

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

sieben.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendacht statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Aktien

1.- ELECTROSTAL, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- 2000 FINANCE S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Igor Turkin, Gesellschaftsdirektor, geboren in Moskau (Russland), am 7. November 1959, beruflich wohnhaft

in L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest,

b) Herr Jakov Sergeev, Gesellschaftsdirektor, geboren in Moskau (Russland), am 4. November 1960, wohnhaft in

D-12307 Berlin, Schichauweg 4,

c) Herr Evgeny Shylnikov, Gesellschaftsdirektor, geboren in Moskau (Russland), am 24. November 1961, beruflich

wohnhaft in 144002 ELECTROSTAL (Russland), Jéleznodorojnaïa 1,

d)  Herr  Vladimir  Vakhrushev,  Gesellschaftsdirektor,  geboren  in  Moskau  (Russland),  am  28.  April  1948,  beruflich

wohnhaft in 144002 ELECTROSTAL (Russland), Jéleznodorojnaïa 1.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
REVILUX S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 223, Val Sainte Croix.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendzwölf.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Igor Turkin, vorbenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentinnen, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 87, case 9. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 12. Februar 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007029444/227/145.
(070024007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

29597

Noema Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.069.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 3 janvier 2007, volume 157S,

folio 15, case 9 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre
2006, acte n 

o

 804, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société NOEMA HOLDING S.A., qui cessera

d'exister.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029524/208/19.
(070023786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Quijote Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 168.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.296.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 29 décembre 2006, volume

31CS, folio 32, case 4 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22
décembre 2006, acte n 

o

 784, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société QUIJOTE INVESTMENTS Sàrl,

qui cessera d'exister.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 16 January 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029520/208/21.
(070023615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Impianti Continui International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.567.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau,

dénonce en date du 5 février 2007 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme IMPIANTI CONTINUI
INTERNATIONAL S.A., ainsi que le siège social fixé au 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

29598

FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007029508/815/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

O&amp;N Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.552.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg, le lundi 25

septembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

19 juin 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de renommer pour un terme
de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur, Oriello Fontana, demeurant à 25, Via Lino Pederzoli, I-41100 Moden (Italia), Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de -1- (un) an, ALTER AUDIT Sàrl, ayant son siège social, 10, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

O&amp;N GROUP S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007029628/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Öko - Cleaner S.A., Société Anonyme,

(anc. Matroclean S.A.).

Siège social: L-1625 Howald, 32, rue Théodore Gillen.

R.C.S. Luxembourg B 99.016.

Im Jahre zwei tausend und sechs, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft MATROCLEAN S.A., mit Sitz zu L-1625 Howald, 32, rue Théodore

Gillen, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

99.016, wurde gegründet durch Urkunde vom 4. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 338 vom 25. März
2004.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Howald.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführerin Frau Isabelle Collignon, Privatbeamtin, wohnhaft in Waville (Frank-

reich).

29599

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die
Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung ÖKO - CLEANER

S.A. führen soll.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Es besteht eine Aktiengesellschaft mit dem Namen ÖKO - CLEANER S.A.».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kom parenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schmit, I. Collignon, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 28, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. November 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007029604/211/47.
(070023933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

CA.P. EQ. Partners VI &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.402.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007029716/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02587. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Pamplona PE Holdco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy et de Monsieur Maxime Molter, tous deux administrateurs de la

Société, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2007.

29600

<i>Pour la Société
PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007029710/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Ffauf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.379.

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FFAUF S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.379, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 879 du 5 décembre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 679 du 2 juillet 2004.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate

executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent trente-six

mille (136.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de vingt-deux millions
(22.000.000,-) d'euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Introduction d'un droit de préemption dans les statuts de la société.
2) Rénumérotation des articles subséquents.
3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est inséré un droit de préemption dans les statuts de la société.
En conséquence il est ajouté trois nouveaux articles 5, 6 et 7 dans les statuts qui auront la teneur suivante:

Art. 5. Transfert des actions. Le transfert des actions, y compris dans le cas de la vente forcée des droits, est soumis

au droit de préemption, à l'exception des transferts aux parents et enfants de l'actionnaire, à condition que, s'il est marié,
le parent ou l'enfant acquéreur ait adopté le régime matrimonial de la séparation de biens.

Avec le terme «transférer», on entend n'importe quelle transaction juridique, même à titre gratuit, par exemple la

vente, la vente en bloc, la donation, l'apport en société, la dation en paiement, ou bien la constitution de droits réels, par
exemple l'usufruit ou des droits réels de garantie, par exemple la mise en gage ou d'une autre nature comme la rente et
de  toute  manière  n'importe  quelle  transaction dont découle  un  changement des  titulaires des  actions ou des droits
connexes.

Pour l'exercice du droit de préemption valent les dispositions et les modalités des articles suivants.

Art. 6. Transfert par acte entre vifs à titre onéreux. L'actionnaire, qui entend aliéner en tout ou partie ses propres

actions à des tiers une fois connu le nom du cessionnaire et le prix établi, devra d'abord les offrir par lettre recommandée
avec A/R aux autres actionnaires, lesquels ont le droit de les acquérir par préférence aux tiers, en proportion des actions
déjà détenues par chacun d'eux.

29601

L'actionnaire intéressé par l'acquisition doit dans les 30 jours à compter de la réception de l'offre, établir une lettre

recommandée avec A/R, au cédant et communiquer pour information aux autres actionnaires son intention d'exercer
son droit de préemption pour la part qu'il lui est possible d'acquérir, en précisant aussi, si et combien d'actions en plus il
entend acquérir en cas de renoncement des autres actionnaires.

L'actionnaire qui n'a pas communiqué dans les délais son intention d'exercer son droit de préemption est réputé y

avoir renoncé.

Les règles du présent article s'appliquent aussi pour le cas d'une cession des droits d'options pour l'augmentation du

capital et la réduction.

Si le droit de préemption n'est pas exercé selon les modalités et dans les délais indiqués ci-dessus, l'actionnaire qui

entend céder ses propres actions est libre de les offrir à des tiers.

Au cas où le montant des actions pour lesquelles a été exercé régulièrement le droit de préemption et que le droit

d'augmentation reste inférieur à celui de l'offre, le droit de préemption ne peut plus s'exercer pour la totalité et les actions
pourront être cédées exclusivement au tiers indiqué dans l'offre et à un prix non inférieur à celui de l'offre elle-même,
qui devra résulter d'un acte de transfert régulier.

Dans le cas où, même en communiquant son intention d'exercer le droit de préemption, un des actionnaires déclare

de ne pas être d'accord avec le prix des actions, un recours peut être exercé devant un collège arbitral de 3 arbitres.

2 arbitres seront nommés par chacune des parties n'arrivant pas à se mettre d'accord sur le prix indiqué, l'un par un

des actionnaires qui entend aliéner ses propres actions et l'autre par l'actionnaire qui entend acquérir les actions offertes
à la vente, tandis que le 3 

ème

 arbitre, qui aura les fonctions d'arbitre président, sera nommé par les deux arbitres nommés

par les parties.

La nomination se fait par l'envoi d'une lettre recommandée avec A/R contenant l'identité de l'arbitre et la déclaration

de vouloir constituer un collège pour déterminer le prix de la cession des actions. Dans les 30 jours suivant la réception
de la dite recommandée, l'autre partie devra envoyer par poste une lettre recommandée avec A/R adressée à la partie
adverse par laquelle elle nomme son propre arbitre, à défaut de quoi il sera nommé par le président de la Chambre de
Commerce de Luxembourg par une demande introduite par l'autre partie.

Le même président procèdera à la nomination du 3 

ème

 arbitre, sur demande de la partie diligente, en cas de désaccord

entre les arbitres nommés par les parties.

Les honoraires de l'arbitrage seront à la charge des offrants si le prix établi par le collège arbitral est inférieur d'au

moins 20% à celui proposé, à défaut, les honoraires seront à la charge des acquéreurs en proportion des actions acquises.

Les arbitres devront prononcer leur décision dans les 60 jours à compter de la dernière acceptation de la nomination

et devront en communiquer le résultat sans délai aux parties.

Le collège arbitral, dans sa propre estimation, devra tenir compte, avec une juste appréciation, de la situation patri-

moniale de la société, des plus-values latentes, des valeurs immatérielles, de la rentabilité, de la situation du marché, de
la valeur marchande des actions, des perspectives de revenus, ainsi que toutes circonstances et conditions qui sont à
prendre en considération pour le détermination de la valeur des actions ou des droits d'options.

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption devront payer le prix endéans les 60 jours à partir de l'envoi

de la lettre s'il n'y a pas de contestation sur le prix ou sur la détermination de ce dernier; dans le cas contraire, l'actionnaire
cédant sera libre de céder sa propre part au tiers indiqué dans l'offre et à un prix non inférieur à celui de l'offre.

Dans ce dernier cas, les dépenses pour l'arbitrage seront toujours à charge de l'actionnaire qui après avoir exercé le

droit de préemption, n'a pas payé le prix dans les délais.

En cas de non paiement du prix de la part de certains actionnaires titulaires du droit de préemption, les autres ac-

tionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption peuvent acquérir les actions non payées en proportion de leur
participation au capital social: dans ce cas les actionnaires titulaires devront déclarer vouloir acquérir les actions non
payées par lettre recommandée avec A/R à envoyer par poste dans les 30 jours suivant la réception de la lettre indiquant
que l'actionnaire cédant déclare qu'une partie des actions n'a pas été payée.

Au cas où l'offre de vente est supérieure à l'offre d'achat, le droit de préemption devient caduque pour la totalité et

les actions pourront être cédées exclusivement au tiers, ou aux tiers, indiqué(s) dans l'offre et à un prix non inférieur à
celui de l'offre.

Art. 7. Transfert mortis causa ou à titre gratuit. La participation qui doit être transférée «Mortis Causa» ou cédée à

titre gratuit doit être d'abord offerte à la vente à tous les actionnaires au cas où existe le droit de préemption en conformité
avec l'art.9-1.

L'héritier ou selon les cas, le légataire ou l'actionnaire donateur, doit communiquer au Conseil d'Administration res-

pectivement la mort de l'actionnaire ou l'intention de céder à titre gratuit ses propres actions mais aussi la valeur attribuée
à ses actions.

Le Conseil d'Administration informera les autres actionnaires des circonstances dans les 15 jours par lettre recom-

mandée avec A/R.

Les actionnaires auront 15 jours à partir de la réception de la lettre pour déclarer par lettre recommandé avec A/R

selon les cas au bénéficiaire de la disposition mortis causa ou à l'actionnaire qui entend faire don de toutes ses actions,

29602

leur volonté d'exercer leur droit de préemption par rapport à son droit, en précisant si et combien d'actions en plus ils
entendent acquérir en cas de renoncement des autres actionnaires.

L'actionnaire qui n'a pas communiqué dans les délais son intention d'exercer son droit de préemption est réputé y

avoir renoncé. Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des alinéas 5 à 17 du précédent article.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'insertion de trois nouveaux articles 5, 6 et 7 dans les statuts, les anciens articles 5 à 15 sont renumérotés 8

à 18.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A.-M. Charlier, M.-C. Kakeldey, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 62, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029559/230/125.
(070023598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

SL Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 95.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030154/236/11.
(070024534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Orsa Maggiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.018.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 janvier 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric

Giacometti en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Stefano

De Meo, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, FIDUCIAIRE
MEVEA Sàrl, 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

29603

<i>Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo

Référence de publication: 2007029631/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Cem Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CEM LUX S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination sociale de BRUNELLO S.A. suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 1 

er

 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 248 du 18 juin 1996.

Le capital a été converti en euros suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

tenue sous seing privé en date du 18 juin 2002, l'extrait afférent du procès-verbal ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1286 du 5 septembre 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister,

en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 880 du 31 août 2004, contenant
notamment le changement de dénomination social en CEM LUX S.A..

L'assemblée est présidée par Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement

à Remich.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

Remich.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 18, 1 

ère

 phrase , des statuts de la société

2. Modification de l'article 15, 1 

ère

 phrase , des statuts de la société;

3. Modification de l'article 12, 1 

ère

 phrase , des statuts de la société

4. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
5. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale pour la faire correspondre à celle du 30

juin au lieu de celle du 31 décembre. L'assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire, que l'année
sociale actuellement en cours sera différée pour être clôturée au 30 juin 2007, au lieu du 31 décembre 2006.

L'assemblée décide de changer l'article 18, 1 

ère

 phrase , des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

29604

«  Art. 18., 1 

ère

 phrase .  L'année sociale commence le premier juillet d'une année et finit le trente juin de chaque

année.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'article 15, 1 

ère

 phrase de statuts pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 15., 1 

ère

 phrase .  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de décembre à 14.00 heures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'article 12, 1 

ère

 phrase , des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 12., 1 

ère

 phrase .  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué de conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme Messieurs Vincent Willems, employé privé, né à Liège (Belgique) le 30 septembre 1975 et de-

meurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie et Herman G. Moors, administrateur
des sociétés né à Bilzen (Belgique) le 3 novembre 1944 et demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40,
avenue de la Faïencerie, en tant qu'administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme les six (6) personnes suivantes dans leurs qualités d'administrateurs de la société pour une durée

de six (6) ans:

- M. Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie;

- Mlle Annalisa Ciampoli, employée privée demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la

Faïencerie;

- M. Riccardo Moraldi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- M. Vincent Willems, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- M. Alberto Mezzini, entrepreneur, demeurant à Monghidoro, Bologna, Italie;
- M. Herman G. Moors, administrateur des sociétés, avec adresse professionnelle L-1510 Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2007. REM 2007 30. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007030121/5770/90.
(070024680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.597.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 29 janvier 2007

L'associé du FIELD POINT PE I (LUXEMBOURG) (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission du gérant

suivant avec effet immédiat:

- Michel Van Krimpen, né le 19 février, 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346, Luxembourg;

29605

L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée

illimitée:

- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 février 2007.

E. Gottardi.

Référence de publication: 2007030194/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Carp Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 124.175.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,
représentée par son administrateur, Madame Maria Keersmaekers, indépendante, épouse de Monsieur Lucien Voet,

demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,

2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité

Millewee.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de CARP INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières,

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

29606

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le cinquième jour du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- MAYA INVEST, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29607

Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,
b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
c) PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (lle Maurice), 49 Labourdonnais

Street, 5th Floor, C&amp;R Court.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d'Esch.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
MAYA INVEST, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Voet-Keersmaekers, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 88, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007029430/227/137.
(070023415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Nomos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 27A, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 124.232.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Trintinger, Agent principal d'assurances, né à Steinsel le 19 août 1947, demeurant à L-7432

Gosseldange, 27A, rue de Mersch;

2.- Madame Cynthia Wallendorf, Agent d'assurances, née à Esch-sur-Alzette le 16 juin 1955, demeurant à L-7432

Gosseldange, 27A, rue de Mersch.

29608

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NOMOS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gosseldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil, l'agence et la représentation dans toutes branches d'assurances et de réas-

surances. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique ou complémentaire au sien.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Norbert Trintinger, Agent principal d'assurances, né à Steinsel le 19 août 1947, demeurant à

L-7432 Gosseldange, 27A, rue de Mersch, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- par Madame Cynthia Wallendorf, Agent d'assurances, née à Esch-sur-Alzette le 16 juin 1955, demeurant à

L-7432 Gosseldange, 27A, rue de Mersch, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

29609

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-7432 Gosseldange, 27A, rue de Mersch.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée,
Madame Cynthia Wallendorf, préqualifiée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Trintinger, C. Wallendorf, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 82, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007029441/222/83.
(070023950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Brasserie Notre-Dame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 124.244.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Mademoiselle Marina Macri, administratrice de société, née à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1979, demeurant à

L-4558 Differdange, 8, rue des Fours;

2) Madame Anne dite Anny Poth, cabaretière, née à Kayl, le 30 avril 1925, veuve de Monsieur Lucien Leclercq, de-

meurant à L-8423 Steinfort, 10, rue de l'Hôpital;

3) Monsieur Hervé Lemarquis, administrateur de société, né à Nancy (France), le 15 avril 1967, demeurant à L-1831

Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE NOTRE-DAME S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie avec lunch-club et débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

29610

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent trente euros (EUR 330,-) chacune.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée
à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui précède la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 10 des statuts. Le
conseil d'administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut cependant excéder six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois

d'avril de chaque année à quinze heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

29611

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent
du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mil sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) par Mademoiselle Marina Macri, préqualifiée, trente-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) par Madame Anny Leclercq-Poth, préqualifiée, trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) par Monsieur Hervé Lemarquis, préqualifié, trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Mademoiselle Marina Macri, administratrice de société, née à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1979, demeurant à

L-4558 Differdange, 8, rue des Fours;

b) Madame Anne dite Anny Poth, cabaretière, née à Kayl, le 30 avril 1925, veuve de Monsieur Lucien Leclercq, de-

meurant à L-8423 Steinfort, 10, rue de l'Hôpital;

c) Monsieur Hervé Lemarquis, administrateur de société, né à Nancy (France), le 15 avril 1967, demeurant à L-1831

Luxembourg, 5, rue de la Tour Jacob.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Henri Stein, expert-comptable, né à Lamadelaine, le 4 janvier 1950, demeurant à L-4437 Soleuvre, 140, rue

de Differdange.

29612

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant même les administrateurs se sont réunis en réunion du Conseil d'Administration et prennent, à l'unanimité

des voix, la résolution suivante:

Est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Madame Anny Poth, prénommée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. Macri, A. Poth, H. Lemarquis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 82, case 10. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007029445/222/158.
(070024018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Stal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.729.

L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAL INVESTMENTS S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 2 octobre 1995, numéro 499 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date
du 8 septembre 2000, numéro 643.

L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la liquidation de la société.
3.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au

jour de la mise en liquidation de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 20.040 (vingt mille quarante) actions représentant l'intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

29613

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTRÔLE S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg B 42.230.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes jusqu'à la date

de ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, P. Ceccotti, N. Piccione, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2006, vol. 438, fol. 75, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029569/242/62.
(070023915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Flagstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: FLAGSTONE FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 6, rue Adolphe Fischer L-1520

Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 118.871

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 6, rue Adolphe Fisher L-1520 Luxembourg R.C.S.

Luxembourg B 13.583

en date du 22 août 2006 est terminé à partir du 28 septembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2007.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A.
H. R. W. Troskie
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007029507/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Dorna Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.032.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 2 janvier 2007, volume 157S,

folio 8, case 11 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre

29614

2006, acte n 

o

 794, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société DORNA HOLDINGS S.à r.l., qui cessera

d'exister.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029527/208/21.
(070023828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Toiture Générale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 27.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzis, le 13 février 2007.

<i>Pour TOITURE GENERALE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007029911/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03059. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

V.K.Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 109.792.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029915/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08914. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

V.K. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 91.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029916/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08919. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

29615

Canaletto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 111.016.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le vendredi 8 septembre 2006, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 6

juin 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de renommer pour une durée de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

CANALETTO S.A.
S. Desiderio / D. Murari
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007029669/43/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Eufi-Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 32.164.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prise par l'Assemblée Générale du 6 octobre 2006

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EUFI-CASH a définitivement cessé d'exis-

ter.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés pour une durée de cinq ans à l'ancien siège

social de la société.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de déposer tous les montants qui n'ont pas pu être payés aux personnes susceptibles de recevoir

ces paiements à la Caisse de Consignation.

<i>Pour EUFI-CASH
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
Signatures

Référence de publication: 2007029535/1122/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29616

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Document Outline

Brasserie Notre-Dame S.A.

Canaletto S.A.

CA.P. EQ. Partners VI &amp; Cie S.C.A.

Carp Investment S.A.

Cem Lux S.A.

de Barsy &amp; Nikolov architectes S.à r.l.

Dorna Holdings S.à r.l.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.

Eufi-Cash

Ffauf S.A.

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.

Flagstone Finance S.à r.l.

Impianti Continui International S.A.

L.C.M.A. - Electrostal S.A.

Matroclean S.A.

Noema Holding S.A.

Nomos S.à r.l.

Öko - Cleaner S.A.

O&amp;N Group S.A.

Orsa Maggiore S.A.

Pamplona PE Holdco 3 S.A.

Quest Management, Sicav

Quijote Investments Sàrl

SL Tours S.A.

Stal Investments S.A.

Toiture Générale s.à r.l.

V.K. Invest S.A.

V.K.Promotion S.A.