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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 615
16 avril 2007
SOMMAIRE
Aethra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29517
Allianz-dit Absolute Return Allocation . . .
29508
Allianz-dit Absolute Return Allocation Plus
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29509
Allianz-dit Bonus Barriere II . . . . . . . . . . . .
29512
Allianz-dit Cash Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29516
Allianz-dit Euro Bond Real Return . . . . . . .
29511
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2008 . . . . . .
29509
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2010 . . . . . .
29510
Allianz-dit Europa Renten »T« . . . . . . . . . .
29508
Allianz-dit Europazins »K« . . . . . . . . . . . . . .
29508
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic II . . . . .
29510
Allianz-dit Euro Protekt Dynamic . . . . . . .
29509
Allianz-dit Euro Rentenfonds »K4« . . . . . .
29510
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 . . . . . .
29510
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 (II) . .
29509
Allianz-dit Global Bond Low Duration (Eu-
ro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29511
Allianz-dit Rendite Extra . . . . . . . . . . . . . . . .
29508
Allianz-dit Small Cap Europa . . . . . . . . . . . .
29512
Anapurna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29520
Bright Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29518
Credit Suisse Euro Bond Express . . . . . . . .
29512
Immobiliare Estate 2000 S.A. . . . . . . . . . . .
29512
International Business Corporation . . . . . .
29519
Jemalabo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29511
Nausica Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29474
Nausica, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29474
Optimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29519
Privity Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29519
Quijotus Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
29516
RP Global Sector Rotation . . . . . . . . . . . . . .
29507
SGAM AI Alpha Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29477
TopGeld 90si . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29511
29473
Nausica Investment S.A., Société Anonyme,
(anc. Nausica, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.989.
L'an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
La société MASCOTTE S.A. ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 22 mai 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée NAUSICA S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 688 du 23 septembre 2000;
- que la comparante est devenue associée unique suite à l'apport en nature portant la participation de la comparante
à cent pour cent du capital de la société à responsabilité NAUSICA S. à r. l., lors de l'assemblée générale extraordinaire
tenue par-devant Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 juillet 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 7 janvier 2002;
- que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille quatre cents (2.400) parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents
(EUR 94,45), pour le ramener de son montant actuel de cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et
quarante-cinq cents (EUR 59.494,45) à celui de cinquante-neuf mille quatre cents euros (EUR 59.400,-) par rembourse-
ment à l'associée de la somme de quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents (EUR 94,45).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé décide de modifier le nombre des parts sociales représentatives du capital social souscrit au montant de
cinquante-neuf mille quatre cents (EUR 59.400,-) sans désignation de valeur nominale en mille cent quatre-vingt-huit
(1.188) parts sociales et de leur attribuer une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée décide de changer la dénomination sociale de la société de NAUSICA S. à r.l., en NAUSICA INVESTMENT
S.A..
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme conformément à
la faculté prévue à l'article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite transformation
ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.
Le capital et les réserves, tels qu'ils existent depuis la réduction de capital ci-avant, demeurant intacts, de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme con-
tinuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Il résulte d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises FIDUCIAIRE H.R.T. REVISION S. à r.l., Luxembourg, 23, Val
Fleuri, en date du 19 mai 2006, que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité limitée est au moins égale au
montant de son capital social (avant réduction de capital).
Les conclusions dudit rapport sont le suivantes:
«Sur base de notre examen limité, nous sommes d'avis que l'actif net de la société au 15 mai 2006 est au moins égal
au capital de EUR 59.494,45.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être
utilisé à d'autres fins dans notre accord préalable.»
29474
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en
société anonyme l'associé confère tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration nommés ci-après, pour pro-
céder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'échange des mille cent quatre-vingt-huit (1.188) parts sociales contre
le même nombre d'actions nouvelles et à l'annulation des parts sociales anciennes.
L'associée décide de transférer pour valeur reçue, une (1) action de la Société à la société WALBOND INVESTMENTS
Ltd, ayant son siège à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
A ensuite comparu la société WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, ici représentée par Madame Rita Biltgen,
prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée le 22 MAI 2006.
Laquelle société par sa représentante accepte expressément l'acquisition, pour valeur payée, de la société MASCOTTE
S.A., prédésignée, d'une (1) action de la société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée rejoint l'assemblée et les résolutions suivantes ont été prises
à l'unanimité des voix.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts et de leur donner désormais la
teneur suivante.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NAUSICA INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-neuf mille quatre cents euros (EUR 59.400,-) divisé en mille cent quatre-
vingt-huit (1.188) actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social ; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
29475
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge à Madame Luisella Moreschi, prénommée, gérante de l'an-
cienne société à responsabilité limitée NAUSICA S.à r.l., transformée et de fixer le nombre des administrateurs à trois
et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs :
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
<i>Huitième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume Uni.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
29476
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2006, vol. 436, fol. 101, case 9. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juin 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033789/242/165.
(070031348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
SGAM AI Alpha Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.613.
STATUTES
In the year two thousand seven on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
Is appeared:
SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its
registered office at 170, Place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie, France, duly represented by Mr Jonathan Sidi, Avocat,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on the 20th of March 2007.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts has requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of a company which he declares to constitute as sole shareholder.
Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established by the sole subscriber and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital (société d'investissement à capital variable) under the name of SGAM AI ALPHA FUND (hereinafter the «Com-
pany»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors
of the Company («the Board of Directors»). The registered office of the Company may be transferred within the city of
Luxembourg by decision of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other liquid financial assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted by Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment (the «Law of 20 December 2002») as may be amended from time to time.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of
no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital as provided by law shall be of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-). Such
minimum capital must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been authorised
as a collective investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)
divided into three hundred ten (310) shares of no par value.
The Company may have one or several shareholders.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different
classes (as described in Article 11). The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable
securities of any kind and other liquid financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by
29477
the Board of Directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of
shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may establish several portfolios of assets, each constituting a sub-fund (a «Sub-Fund») within
the meaning of Article 133 of the Law of 20 December 2002 for each class of shares or for two or more classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio
of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be
responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.
The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At expiry of the duration of the Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class
(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
the registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the Board of Directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and if appropriate, its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered
form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the Board of Directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person or entity organized
by or for a Prohibited Person (as defined in Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be exchanged for bearer shares and bearer shares may be exchanged
for registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a
Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares will be effected
by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board of
Directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be exchanged into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the Board of Directors that such issuance or exchange shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of Directors; in the latter case, it shall
be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Board of Directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
29478
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully
paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-
Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or
more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund as determined in compliance with Article
11 hereof as of such Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the
Board of Directors may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions,
as approved from time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a maximum
period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed 5 business days after the relevant
Valuation Day.
The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
If subscribed shares are not paid for, the Company may redeem their shares issued whilst retaining the right to claim
their issue fees, commissions and any difference.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company (réviseur d'entreprises agréé) and provided that such securities comply with the investment objectives and
investment policies and restrictions of the relevant Sub-Fund. Any costs incurred in connection with a contribution in
kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the shares and within
the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided by the sales documents which
shall not exceed 3 business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
Board of Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer docu-
ments have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund,
as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the
rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for
the full balance of such shareholder's holding of shares in such class.
29479
Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant
to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number of shares in
issue of a specific class or in case of a strong volatility of the market or markets on which a specific class is investing, the
Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a
period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the
Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares or
Sub-Funds, any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares of one class into shares
of the same or another class, within the same or another Sub-Fund subject to such restrictions as to the terms, conditions
and payment of such charges and commissions as the Board of Directors shall determine.
The price for the conversion of shares from one class or Sub-Fund into another class or Sub-Fund shall be computed
by reference to the respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such person, firm or corporate body to be determined by the Board of Directors being herein referred to as
«Prohibited Person»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
29480
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in ac-
cordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of six months from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall be deposit with the «Caisse des Consignations». The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of
the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection
with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Prohibited Person does include «U.S. person» which means a person as defined in Regulation S of the United States
Securities Act of 1933 and thus shall include but not limited to, (i) any natural person resident in the United States; (ii)
any partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (iii) any estate of which
any executor or administrator is a U.S. Person; (iv) any trust of which any trustee is a U.S. Person; (v) any agency or
branch of a foreign entity located in the United States; (vi) any non-discretionary account or similar account (other than
an estate or trust) held by a dealer, or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; (vii) any discretionary
account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or
(if an individual) resident in the United States; and (viii) any partnership or corporation if: (A) organised or incorporated
under the laws of any foreign jurisdiction; and (B) formed by a U.S. Person principally for the purpose of investing in
securities not registered under the Securities Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited
investors (as defined in Rule 501(a) under the Securities Act) who are not natural persons, estates or trusts; but shall not
include (i) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of
a non-U.S. Person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the
United States or (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. Person if
an executor or administrator of the estate who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect
to the assets of the estate and the estate is governed by foreign law.
U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within each
Sub-Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant
class or Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant reference currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of determination of the net asset
value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments
attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
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4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
(b) The value of transferable securities, money market instruments and any financial assets listed or dealt in on a stock
exchange of an other state or on a regulated market, or on any other regulated market of a member state or of an other
state shall be based on the last available closing or settlement price in the relevant market prior to the time of valuation,
or any other price deemed appropriate by the Board of Directors.
(c) The value of any assets held in each Sub-Fund's portfolio which are not listed or dealt on a stock exchange of an
other state or an a regulated market or on any other regulated market of a member state or of an other state or if, with
respect to assets quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on any such regulated markets, the last available
closing or settlement price is not representative of their value, such assets are stated at fair market value or otherwise
at the fair value at which it is expected they may be resold, as determined in good faith by or under the direction of the
Board of Directors.
(d) Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will be valued by the amortized cost method,
which approximates market value. Under this valuation method, the relevant Sub-Fund's investments are valued at their
acquisition cost as adjusted for amortisation of premium or accretion of discount rather than at market value.
(e) Units or shares of an open-ended undertaking for collective investment («UCI») will be valued at their last deter-
mined and available official net asset value, as reported or provided by such UCI or its agents, or at their last unofficial
net asset values (i.e. estimates of net asset values) if more recent than their last official net asset values, provided that
due diligence has been carried out by the investment manager, in accordance with instructions and under the overall
control and responsibility of the Board of Directors, as to the reliability of such unofficial net asset values. The net asset
value calculated on the basis of unofficial net asset values of the target UCI may differ from the net asset value which
would have been calculated, on the relevant Valuation Day, on the basis of the official net asset values determined by the
administrative agents of the target UCI. The net asset value is final and binding notwithstanding any different later deter-
mination. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued in accordance with the valuation rules set out in items (b)
and (c) above.
(f) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on a stock exchange of an other state or
regulated markets, or on other regulated markets or dealt on any regulated market shall mean their net liquidating value
determined, pursuant to the policies established prudently and in good faith by the Board of Directors, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts
traded on a stock exchange of an other state or regulated markets, or on other regulated markets or dealt on any
regulated market shall be based upon the last available closing or settlement prices of these contracts on stock exchanges
and regulated market or on other regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded on behalf of the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the
day with respect to which assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.
(g) Interest rate swaps will be valued on the basis of their market value established by reference to the applicable
interest rate curve.
Total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the Board of Directors of the Company.
As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the Company and a swap counterparty
enter as principals, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active markets. However
it is possible that such market data will not be available for total return swaps near the Valuation Day. Where such markets
inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g. a different underlying instrument for the same
or a similar reference entity) will be used provided that appropriate adjustments be made to reflect any differences
between the total return swaps being valued and the similar financial instrument for which a price is available. Market
input data and prices may be sourced from exchanges, a broker, an external pricing agency or a counterparty.
If no such market input data are available, total return swaps will be valued at their fair value pursuant to a valuation
method adopted by the Board of Directors of the Company which shall be a valuation method widely accepted as good
market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated to provide
reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the Board of Directors of the Company may deem fair
29482
and reasonable be made. The Company's auditor will review the appropriateness of the valuation methodology used in
valuing total return swaps. In any way the Company will always value total return swaps on an arm-length basis.
All other swaps, will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the
Board of Directors.
(h) The value of contracts for differences will be based, on the value of the underlying assets and vary similarly to the
value of such underlying assets. Contracts for differences will be valued at fair market value, as determined in good faith
pursuant to procedures established by the Board of Directors.
(i) Assets or liabilities denominated in a currency other than that in which the relevant net asset value will be expressed,
will be converted at the relevant foreign currency spot rate on the relevant Valuation Day. If such quotations are not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of
Directors. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover foreign exchange risks.
(j) All other securities instruments and other assets are valued at fair market value as determined in good faith pursuant
to procedures established by the Board of Directors.
For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regards to the
standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the net asset value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters) or fund administrators, (ii) by prime brokers
and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorized to that effect by the Board of Directors. Finally, in the case no
prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the administrative agent may rely upon the valuation
provided by the Board of Directors.
In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the administrative agent, which
could have a significant impact on the net asset value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorized to postpone the net asset value calculation and
as a result may be unable to determine subscription and redemption prices. The Board of Directors shall be informed
immediately by the administrative agent should this situation arise. The Board of Directors may then decide to suspend
the calculation of the net asset value in accordance with the procedures described in Article 12 below.
Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-
Fund's and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange on the relevant Valuation Day. If such quotations are not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of
Directors.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-
todian fees, and administrative agents' fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager and adviser,
including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives
in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, ad-
vertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
29483
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of two or more classes of shares in the following manner:
a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («Distribution Shares») or not entitling to distributions («Capitalization Shares»), and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure, and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
distribution fee structure, and/or (v) a specific currency, and/or (vi) different minimum investment requirements, and/or
(vii) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the
assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency
of quotation; and/or (viii) any other specific features applicable to one class.
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article.
c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.
d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to the net asset values of the
relevant classes of shares or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith. Each
Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.
f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force on the relevant
Valuation Day; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the subscription, redemption
and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by
the Company, at least twice a month at a frequency determined by the Board of Directors, such date or time of calculation
being referred to herein as the «Valuation Day».
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The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and
the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:
a) during any period when any of the principal stock exchanges, regulated market or other regulated markets on which
a substantial portion of the investments of the Company attributable to a Sub-Fund from time to time is quoted, or when
one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the Sub-Fund is
denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or during which dealings are substantially restricted or
suspended; or
b) political, economic, military, monetary or other emergency events beyond the control, liability and influence of the
Company makes the disposal of the assets of any Sub-Fund impossible under normal conditions or such disposal would
be detrimental to the interests of the shareholders; or
c) during any breakdown in the means of communication network normally employed in determining the price or value
of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at
normal rates of exchange;
e) during any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to
such Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained;
f) during any period when the Board of Directors so decide, provided all shareholders are treated on an equal footing
and all relevant laws and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of shareholders of the
Company or a Sub-Fund has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company
or a Sub-Fund and (ii) when the Board of Directors is empowered to decide on this matter, upon its decision to liquidate
or dissolve a Sub-Fund;
The Company may suspend the issue, conversion and redemption of Shares of any class within a Sub-Fund forthwith
upon occurrence of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Regulatory Authority.
When exceptional circumstances might adversely affect shareholders' interests or in the case that significant requests
for subscription, redemption or conversion are received, the directors reserve the right to set the value of shares in one
or more Sub-Funds only after having sold the necessary securities, as soon as possible, on behalf of the Sub-Fund(s)
concerned. In this case, subscriptions, redemptions and conversions that are simultaneously in the process of execution
will be treated on the basis of a single net asset value in order to ensure that all shareholders having presented requests
for subscription, redemption or conversion are treated equally.
Any such suspension of the calculation of the net asset value shall be notified to the subscribers and shareholders
requesting redemption, subscription or conversion of their shares on receipt of their request for subscription, redemption
or conversion.
Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be taken into account on the first Valuation Day after the
suspension ends.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the
issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.
Title III Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,
who need not be shareholders of the Company. However, if is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued
by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until the first
annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than
one shareholder. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be re-elected. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; in particular by the shareholders at their annual
general meeting for a period ending in principle at the next annual general meeting or until their successors are elected
and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by
resolution adopted by the shareholders. The shareholders shall further determine the number of directors, their remu-
neration and the term of their office.
In the event in which an elected director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be
designated as member of the Board of Directors. Such individual is submitted to the same obligations than the others
directors.
Such individual may only be revoked upon appointment of a replacement individual.
Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast and shall be subject to the approval of the Luxembourg
regulatory authorities.
29485
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which shall
take a final decision regarding such nomination.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers deemed necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may
be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the
Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment which enables his/her identification whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the number of the directors, or any other
number of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.
Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors.
Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),
according to which such company will supply the Company with recommendations and advice with respect to the Com-
pany's investment policy. Furthermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's
portfolio. The investment management agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such
contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.
29486
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine (i) the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy, if any, to be applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of
the management and business affairs of the Company.
In compliance with the requirements set forth by the Law of 20 December 2002 and detailed in the sales documents,
in particular as to the type of markets on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the
counterparty, each Sub-Fund may invest in:
transferable securities or money market instruments;
shares or units of other UCIs;
deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities or
other assets recognized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any regulated market, stock exchange in
another State or any other regulated market of a State of Europe, being or not member of the European Union («EU»),
of America, Africa, Asia, Australia or Oceania as such notions are defined in the sales documents.
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a regulated
market, stock exchange or other regulated market and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU
member State, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one or
more member States of the EU are members being provided that if the Company uses the possibility described above, it
shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities belonging
to one issue can not exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments for hedging purposes in the context of the management of its
assets and liabilities.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, except for day-to-day transactions concluded in normal terms, such director
or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
general meeting of shareholders.
In the event the Company is managed by one single director, transactions accomplished by such a director having an
interest opposite to the interests of the Company, will be reported in minutes -provided that they do not relate to the
normal day to day management activities of the Company.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the management company, the Custodian
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its
discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
29487
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 20 December 2002.
Title IV General Meetings-Accounting Year-Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. If the Company has only one single shareholder, such
shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday of April at 10 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
Shareholders representing at least one tenth of the share capital may request the adjunction of one or several items
to the agenda of any general meeting of shareholders. Such a request must be sent to the registered office of the Company
by registered mail five days at the latest before the relevant meeting.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Board of Directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share
certificates with an institution specified in the convening notice at least five days prior to the date of the meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy or by cable, telegram or facsimile transactions
to another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the
validly cast votes.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or
classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 and 14 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram or facsimile transmission to another person who needs
not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a class of shares are passed by a simple majority of the validly cast votes.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of
any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
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general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August, 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law» of 10 August 1915).
Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds or classes of Shares. In the event that for any reason the value of the
net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased to an
amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be
operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund or class concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to
proceed to an economic rationalization, the Board of Directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the
relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
The decision of the Board of Directors will be published (either in newspapers to be determined by the Board of Directors
or by way of a notice sent to the shareholders at their addresses indicated in the register of shareholders) prior to the
effective date of the compulsory redemption and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the
compulsory redemption operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or class of shares concerned may continue to request redemption
or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the shareholders of any
one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may at a general meeting of such shareholders, upon proposal from
the Board of Directors, redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the validly cast votes.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another UCI
organized under the provisions of Part I of the Law of 20 December 2002 («UCITS») (the «New Sub-Fund») and to
redesignate the shares of such Sub-Fund as shares of the New Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be
published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the New Sub-Fund), one month before the date on which the merger becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the shareholders who have not exercised
such right, provided that when the UCI benefiting from such contribution is of the contractual type (fonds commun de
placement), the decision only binds the shareholders who agreed to the contribution.
The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to allocate the assets of,
and liabilities attributable to any Sub-Fund to a foreign UCI qualifying as UCITS.
A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign UCITS upon approval of all the shareholders of the classes of
shares issued in the Sub-Fund concerned or under the condition that only the assets of the consenting shareholders be
contributed to the foreign collective investment undertaking.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and
which will decide upon such a merger by resolution taken by simple majority of the validly cast votes.
A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another UCITS or to another sub-
fund within such other UCITS shall require a resolution of the shareholders of such Sub-Fund taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the votes validly cast at such meeting, except when
such a contribution is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type (fonds commun de placement)
or a foreign based UCI, in which case such resolutions shall be binding only on those shareholders who have voted in
favour of such contribution.
In the event that the Board of Directors determine that it is required for the interests of the shareholders of the
relevant Sub-Fund or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one Sub-Fund, by means of a division into two or more Sub-Funds, may be
decided by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition,
the publication will contain information in relation to the two or more new Sub-Funds. Such publication will be made
within one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to
29489
request redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more Sub-Funds
becomes effective.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund
shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of
such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare,
distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine
from time to time.
For each Sub-Fund or class of shares, the directors may decide on the payment of interim dividends in compliance
with legal requirements.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class or classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V Final Provisions
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the validly cast votes.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented and validly cast at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
The death or the dissolution of the single shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Art. 29. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking
or saving institution as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 20 December 2002.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. The Articles may be amended by a general meeting of share-
holders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915. For the avoidance of
doubt, such quorum and majority requirements shall be as follows: fifty percent of the shares issued must be present or
represented at the general meeting and a super-majority of two thirds of the shareholders present or represented and
validly voting is required to adopt a resolution. In the event that the quorum is not reached, the general meeting must
be adjourned and re-convened. There is no quorum requirement for the second meeting but the majority requirement
remains unchanged.
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Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law of
10 August 1915 and the Law of 20 December 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December
2007.
2) The first annual general meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
All the three hundred ten (310) shares are subscribed by SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS, prenamed, so that
the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the Company, as it has been proof
to the undersigned notary by a bank certificate.
The subscriber declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various
classes of shares which the Company shall have, he will elect the class or classes of shares to which the shares subscribed
to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 10,000.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and considering herself as validly convened, has
immediately proceeded to resolve as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2007:
<i>Chairman of the Board:i>
Mr. Philippe Brosse, General Manager Société Générale Asset Management Alternative Investments, born on May 18th
1956 in Paris (France), with professional address at Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris-La Défense
Cedex (France).
<i>Members:i>
Mr. Arié Assayag, Global Head of HEDGE FUNDS, Société Générale Asset Management Alternative Investments, born
on September 9th 1962 in Meknes, (Morocco) with professional address at Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault,
F-92043 Paris-La Défense Cedex, France.
Mr. Benoit Ruaudel, Deputy Head of HEDGE FUNDS, Société Générale Asset Management Alternative Investments,
born on October 10th 1960 in Rennes (France), with professional address at Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault,
F-92043 Paris-La Défense Cedex, France.
Mr. Franck Vivier, Fund Manager-International Equities, Société Générale Asset Management Alternative Investments,
born on June 11th 1960 in Toulon (France), with professional address at Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault, F-
92043 Paris-La Défense Cedex France.
II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2007:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises, with registered office in 400, route d'Esch, B.P. 1443 L-1014
Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxembourg under number B 65.477
III. The address of the Company is set at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date at the
beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, it signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
29491
A comparu:
SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS, une société existante sous les lois française, avec siège social à 170, Place Henri
Regnault, F-92400 Courbevoie, France, ici représentée par Monsieur Jonathan Sidi, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Paris le 20 mars 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce docu-
ment aux fins d'enregistrement avec les autorités compétentes.
La comparante, au titre de la capacité par laquelle il agit, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts (les
«Statuts») d'une société qu'il déclare constituer en tant qu'actionnaire unique et dont il établit les statuts suivants.
Titre I
er
Dénomination-Siège social-Durée-Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi par l'associé unique et entre tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de SGAM AI ALPHA FUND (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions). Le siège
social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs financiers liquides autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi du 20 décembre 2002») telle qu'amendée de temps à autres.
Titre II Capital social-Actions-Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,
sans valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-).Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise. Le capital initial est de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions, sans valeur nominale.-
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes classes d'actions (tel que décrit dans l'Article 11). Le produit de toute émission d'actions relevant
d'une classe d'action déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs financiers autorisés
par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (défini
ci-après), établi pour la (les) classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par
la loi ou adoptées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra établir plusieurs portefeuilles d'avoirs, chacun constituant un compartiment («Com-
partiment»), au sens de l'article 133 de la Loi du 20 décembre 2002, correspondant à une classe d'actions ou correspondant
à deux ou plusieurs classes d'actions, conformément à la description de l'Article 11 ci-dessous. La Société constitue une
seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif dudit Com-
partiment. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compar-
timent.
Le conseil d'administration créera chaque Compartiment pour une période illimitée ou limitée, dans le dernier cas, le
conseil d'administration pourra proroger, à la fin de la période initial, la durée du Compartiment, une ou plusieurs fois.
A l'expiration de la durée d'existence du Compartiment, la Société rachètera toutes les actions des classes d'actions
concernées, conformément à l'Article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-dessous.
A chaque prorogation du Compartiment, les actionnaires nominatifs recevront une notification écrite, par le biais d'un
avis envoyé à l'adresse enregistrée et indiquée au registre des actionnaires de la Société. La Société informera les action-
naires au porteur par un avis publié dans les journaux déterminés par le conseil d'administration, sauf si l'identité de ces
actionnaires et leurs adresses sont connues par la Société. Les documents de vente des actions de la Société indiqueront
la durée de chaque Compartiment et si cela est adéquat la prorogation dudit Compartiment.
29492
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont
pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
devront être pourvus sur leur recto de la mention qu'ils ne peuvent être cédés à une Personne Non Autorisée ou entité
organisée, par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que défini dans l'Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la
Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant, le cas échéant, que le cessionnaire n'est pas une Personne Non
Autorisée et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats
d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le conseil d'administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou qu'un tel échange n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient
détenues par des Personnes Non Autorisées.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne dûment
autorisée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les avis et toutes les communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nominatives,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat donné comme garantie qui inclura sans y être limité une obligation émise par une
compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du
nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original n'aura
plus de valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,
ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de rempla-
cement et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
29493
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas
d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un
nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription sur les nouvelles actions émises.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans
un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée dans le compartiment concerné, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous
au Jour d'Evaluation applicable (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) et périodiquement déterminé par le conseil
d'administration en conformité avec la politique fixée par ce dernier. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé
de coûts et dépenses incombant à la Société lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par les commissions
de vente applicables, tel qu'approuvées périodiquement par le conseil d'administration. Le prix ainsi fixé sera payable
endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui n'excédera pas 5 jours ouvrables
à compter du Jour d'Evaluation applicable.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les actions émises tout en se réservant
le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions et tous autres frais.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres, en observant les
conditions imposées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur
d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces titres soient compatibles avec la politique d'investissement et les
politiques et restrictions d'investissement du Compartiment auquel elles ont été apportées. Les frais encourus en raison
d'un apport en nature de titres seront à la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.
Art. 8. Rachat d'Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des actions
qu'il détient, selon les conditions et modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans une période maximale telle que prévu par les documents de vente
des actions et qui n'excédera pas 5 jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable, conformément à la politique
fixée périodiquement par le conseil d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment
concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.
Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues
par un actionnaire dans une classe d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.
En outre, si au Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de
conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte volatilité
du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut décider
que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de conversion sera reportée pendant une période et aux conditions
que le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la Société. Le jour suivant du le Jour d'Evaluation,
les demandes de rachat et de conversion seront effectuées en priorité par rapport aux demandes postérieures.
La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque
actionnaire consentant par attribution en nature à l'actionnaire d'investissement provenant du portefeuille d'avoirs établie
en rapport avec cette classe d'actions ou ces classes d'actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite
à l'Article 11) au Jour d'Evaluation, auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature et le
type des actifs devant être transférés, le cas échéant, sera déterminé sur des bases raisonnables et de bonne foi et sans
préjudice des intérêts des autres détenteurs d'actions de la classe ou des classes d'actions visées et le mode d'évaluation
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utilisé sera confirmé par un rapport spécial des réviseurs d'entreprises agréés de la Société. Les coûts d'un tel transfert
seront à la charge du cessionnaire.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion d'Actions. Sauf décision contraire du conseil d'administration pour certaines classes d'actions dé-
terminées, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions
d'une même ou d'une autre classe à l'intérieur du même ou d'un autre Compartiment dont, sauf disposition contraire,
les modalités, conditions et paiement des charges et commissions y afférentes seront définies par le conseil d'adminis-
tration.
Le prix de conversion des actions d'une classe ou d'un Compartiment à une autre classe ou Compartiment sera calculé
par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour
d'Evaluation.
Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire
totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé par
le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de conversion
de toutes les actions de cette classe détenues par cet actionnaire.
Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions
de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en
résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux ou d'autres désavantages financiers qui n'auraient pas
été subis autrement (cette personne, firme ou société comme déterminée par le conseil d'administration est désignée
dans les présents Statuts par «Personne Non Autorisée»).
A cet effet la Société pourra:
A.- refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à une Per-
sonne Non Autorisée; et
B.- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, sous forme d'une déclaration
sous serment, si nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à
une Personne non autorisée ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non Au-
torisée la propriété économique de ces actions; et
C.- refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
D.- si la Société constate qu'une Personne Non Autorisée, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est le bénéfi-
ciaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. Le dit actionnaire sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificat
(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificat(s) représentatif(s) de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel les actions susvisées seront rachetées (ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette
d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat
d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé sera retenu,
et sera calculé conformément à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des frais qui y sont également prévus.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce
propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifié dans l'avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l'avis de rachat et des
coupons non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis
29495
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs
concernant ces actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus. Toutes sommes payables à un actionnaire en vertu de ce
paragraphe et non réclamées dans les six mois de la date spécifiée dans l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées
et seront déposés à la Caisse de Consignations. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement toutes mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue de l'exécution de cette
réversion.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Personne Non Autorisée» tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les souscripteurs des
actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions, ni
un marchand de titres qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission d'actions par
la Société.
Le terme «Personne Non Autorisée», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, inclut toutes personne(s) considérée(s)
comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la «Regulation S» promulguée en vertu du «United States Se-
curities Act» de 1933, et ainsi de manière non restrictive (i) toute personne physique résidant des Etats-Unis d'Amérique;
(ii) toute société ou association organisée ou constitué sous les lois des Etats-Unis d'Amérique; (iii) toute succession dont
l'exécuteur ou l'administrateur est un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; (iv) tout trust dans lequel le trustee est
un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; (v) toute agence ou succursale d'une entité étrangère située aux Etats-Unis
d'Amérique; (vi) tout compte non discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par
un courtier ou fiduciaire pour le bénéfice ou le compte d'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; (vii) tout compte
discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire ou une fiducie
organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un particulier) résidant aux Etats-Unis d'Amérique; (viii) toute société ou association
lorsque: (A) organisée ou constituée sous une loi d'une juridiction étrangère; et (B) constituée par un ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique principalement pour les besoins d'investissements en titres non enregistrés en vertu du «Securities
Act», à moins qu'elle ne soit organisée ou constituée et détenue par des investisseurs qualifiés (tel que définis dans le
«Rule 501 (a) du «Securities Act»)» qui ne sont pas des personnes physiques, des successions ou des trusts; mais il n'inclut
pas (i) tout compte discrétionnaire ou tout compte similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par pour le
bénéfice ou pour le compte d'une personne autre qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire ou
une fiducie professionnelle organisée, constituée, ou (s'il s'agit d'un particulier) résidante aux Etats-Unis d'Amérique ou
(ii) toute succession dont un fiduciaire professionnel agissant en tant qu'exécuteur ou administrateur de la succession est
un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique si un exécuteur ou un administrateur de la succession qui n'est pas un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique a, soit seul, soit conjointement, avec d'autres, le pouvoir discrétionnaire d'investir
les avoirs de la succession et que cette succession est régie par une loi autre que les lois des Etats-Unis d'Amérique.
Le terme de ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les
souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni un marchand de titres qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe
d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente) de la classe concernée ou du Compartiment concerné et sera déterminée au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs
nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, c'est-à-dire la portion des avoirs moins la portion des enga-
gements attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette classe en
circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire
par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence
concernée, tel que décidé par le conseil d'administration. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire,
un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société pourra annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la
Société.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
titres, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que la
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Société puisse effectuer des ajustements consistant avec le paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctuations
des valeurs de marché des titres causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avances.
La valeur des avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que susmentionné
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la conseil d'administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et tous autres avoirs financiers cotés ou négociés
sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat Membre ou d'autre Etat sera déterminée suivant
son dernier cours de clôture disponible sur le marché considéré ou, le cas échéant, sur la base d'un prix considéré par
le conseil d'administration comme approprié.
(c) Dans la mesure où des avoirs ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs d'un autre Etat ou sur un
autre marché réglementé ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat Membre ou d'un autre marché considéré si,
pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions du sous-paragraphe (b) ci-dessus n'est pas représentatif, selon l'avis des administrateurs, de la valeur
probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées au prix de marché ou autrement à leur juste
valeur à laquelle on peut s'attendre lors de leurs revente, comme déterminé de bonne foi et sous la direction du conseil
d'administration.
(d) Les instruments du marché monétaire dotés d'une échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués suivant
la méthode du coût amorti, qui s'approche de la valeur de marché. Conformément à cette méthode des coûts amortis,
les avoirs du Compartiment considéré sont évalués à leur coût d'acquisition avec un ajustement de la prime d'amortis-
sement ou un accroissement de l'escompte plutôt qu'au prix du marché.
(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert seront évaluées en fonction
de leur dernière valeur nette d'inventaire officielle déterminée et disponible, telle qu'elle est rapportée ou fournie par
cet OPC ou ses agents, ou à leur dernière valeur nette d'inventaire non-officielle (c'est-à-dire des estimations de valeur
nette d'inventaire) si elle est plus récente que leur dernière valeur nette d'inventaire officielle, à condition qu'une due
diligence ait été effectuée par le gestionnaire, conformément aux instructions et sous le contrôle et l'entière responsabilité
du conseil d'administration, concernant la fiabilité de telles valeurs nettes d'inventaire non-officielles. La valeur nette
d'inventaire évaluée en fonction des valeurs nettes d'inventaire non-officielles de l'OPC cible pourra être différente de la
valeur nette d'inventaire qui aurait été calculée, le Jour d'Evaluation concerné, sur la base des valeurs nettes d'inventaire
officielles déterminé par les agents d'administration centrale de l'OPC cible. La valeur nette d'inventaire sera finale et liera
la Société et les actionnaires actuels en dépit de toute détermination ultérieure différente. Les parts ou actions d'un OPC
de type fermé seront évaluées en conformité avec les règles d'évaluation prévues aux points b) et c) ci-dessus.
(f) La valeur de liquidation des contrats à terme (futures ou forward) ou des contrats d'options, qui ne sont pas admis
à une côte officielle sur une bourse de valeurs sur un autre Etat ou marché réglementé ou sur un autre marché réglementé
ni négociés sur un autre marché réglementé équivaut à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d'administration de façon prudente et de bonne foi sur une base appliquée de façon
cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme (futures ou forward) et des contrats
d'options qui sont négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés est basée sur le dernier prix
disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs d'un autre Etat ou d'un marché réglementé et marchés
réglementés sur lesquels ces contrats à terme (futures ou forward) et ces contrats d'options sont négociés pour le compte
de la Société; si un contrat à terme (futures ou forward) ou un contrat d'option ne peuvent pas être liquidés le jour auquel
les avoirs nets totaux sont évalués, la base qui sert à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat est déterminée par
la Société de façon juste et raisonnable.
(g) Les swaps (contrats d'échange) sur taux d'intérêts seront valorisés à leur valeur de marché établie par référence à
la courbe des taux d'intérêts applicable.
Les swaps sur rendement total («Total Return Swap») seront évalués à leur juste valeur selon les procédures approu-
vées par le conseil d'administration de la Société. Ces swaps n'étant pas négociés en bourse mais constituant des contrats
privés auxquels la Société et un cocontractant sont directement parties, les données utilisées dans les modèles d'évaluation
sont généralement établies par référence à des marchés actifs. Cependant il est probable que ces données de marché ne
soient pas toujours disponibles pour les Total Return Swaps aux alentours du Jour d'Evaluation. Lorsque ces données de
marché ne sont pas disponibles, des données disponibles pour des instruments similaires (i.e. une méthode utilisée par
29497
les intervenants dans la fixation des prix sur les marchés ou dont il a été prouvé qu'elle aboutit à des estimations fiables
des prix de marché), seront utilisées pour évaluer ces swaps, étant entendu que des ajustements devront être faits afin
de refléter les différences entre les Total Return Swaps évalués et les instruments financiers similaires pour lesquels un
prix est disponible. Les données du marché et les prix proviendront des marchés, marchand de titres, un agence de
fixation de prix externe ou une contrepartie.
Si ces données de marché ne sont pas disponibles, les Total Return Swaps seront évalués à leur juste valeur par
application d'une méthode d'évaluation approuvée par le conseil d'administration de la Société, cette méthode devant
être une méthode largement acceptée comme constituant une «bonne pratique de marché» (c'est -à-dire une méthode
utilisée par les intervenants dans la fixation des prix sur les marchés ou dont il a été prouvé qu'elle aboutit à des estimations
fiables des prix sur le marché), étant entendu que des ajustements justes et raisonnables de l'avis du conseil d'adminis-
tration de la Société seront faits. Le réviseur d'entreprises d'agréé de la Société contrôlera le bien-fondé de la méthode
d'évaluation employée dans le cadre de l'évaluation des Total Return Swaps. Dans tous les cas la Société évaluera toujours
les Total Return Swaps de bonne foi
Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon les procédures mises en place
par le conseil d'administration.
(h) La valeur des «contracts for differences» est déterminée par la valeur des avoirs sous-jacent et varie de façon
similaire à ces avoirs. Les «contracts for differences» seront évalués à leur juste valeur qui sera fixée de bonne foi selon
les procédures mises en place par le conseil d'administration.
(i) Les avoirs et engagements libellés dans une autre devise que celle dans laquelle est exprimée la valeur nette d'in-
ventaire concernée seront convertis au taux de change au comptant applicable au Jour d'Evaluation. Si cette cotation n'est
pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi et selon les procédures établies par le conseil d'adminis-
tration. Dans ce contexte, il sera tenu compte des instruments de couverture utilisés pour couvrir les risques de change.
(j) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur, telle que déterminée de bonne foi en conformité
avec les procédures établies par le conseil d'administration.
Afin de déterminer la valeur des avoirs de la Société, l'agent d'administration centrale pourra, lors du calcul de la valeur
nette d'inventaire, prenant en considération les procédures standards et utilisant la diligence nécessaire à cet égard, se
fier complètement et exclusivement, à moins d'une erreur manifeste ou d'une négligence de sa part, sur les évaluations
fournies (i) par différentes sources d'évaluation des cours disponibles sur le marché, telles que les agences d'évaluation
(i.e. Bloomberg, Reuters) ou les administrateurs de fonds, (ii) par des primes brokers ou courtiers ou (iii) par un/des
spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le conseil d'administration. Enfin, au cas où aucun cours n'est trouvé ou
lorsque l'évaluation ne peut être correctement effectuée, l'agent d'administration centrale peut se fonder sur une éva-
luation fournie par le conseil d'administration.
Au cas où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne peut fournir d'évaluation à l'agent d'administration centrale, ce
qui pourrait avoir un impact significatif sur la valeur nette d'inventaire, ou si (ii) la valeur de tout avoir ne peut être
déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'agent d'administration centrale sera autorisé à reporter le
calcul de la valeur nette d'inventaire et en conséquence pourra être incapable de déterminer les prix de souscription et
de rachat. Dans cette hypothèse, le conseil d'administration sera immédiatement informé par l'agent d'administration
centrale. Le conseil d'administration pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire con-
formément aux procédures décrites à l'Article 12 ci-dessous.
Des dispositions particulières seront prises, Compartiment par Compartiment, concernant les dépenses à la charge
de chaque Compartiment de la Société et des opérations hors-bilan pourront être prises en compte sur le fondement
de critères justes et prudents.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie
dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours
ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation
s'il considère que cette évaluation reflète de manière plus adéquate la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu
par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et dettes actives;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les frais accumulés à raison de l'engagement à ces
emprunts);
3) toutes les dépenses courues ou à payer (y compris les dépenses administratives, les frais de gestion, y compris les
frais de performance, les frais de la banque dépositaire et les frais d'agents administratifs);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues ayant pour
objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais non
encore payés;
29498
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation concerné, fixée
périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'admi-
nistration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute obligation éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, reflétés conformément aux principes de
comptabilité généralement admis. Dans l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle et qui comprennent les frais de constitution, les commissions payables aux gestion-
naires et conseils en investissements, y compris commissions de performance, les frais et commissions payables aux
réviseurs d'entreprises agréés et aux comptables, à la banque dépositaire et à ses correspondants, aux agents domicilia-
taire, administratif, teneur de registre et de transfert, à l'agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants
permanents des lieux où la Société a été enregistrée, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des
administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et
les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juri-
dique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais relatifs aux
rapports et à la publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports ex-
plicatifs, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour la publicité aux actionnaires,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-
partiment correspondant à deux ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le conseil d'administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique («Actions avec Distributions»), telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions («Actions avec Capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais de distribution et/ou (v) une devise spécifique et/ou (vi) des exigences de minimum d'investissement différentes
et/ou (vii) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs er revenus libellés dans la devise d'une catégorie d'actions contre les mouvements à long terme
de cette devise d'expression et/ou (viii) telles autres caractéristiques spécifique applicable à une classe d'actions.
b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la
Société au Compartiment établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe d' actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette ou ces classe(s) d'actions seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux disposi-
tions du présent Article.
c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment
auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions en particulier,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d'actions, en proportion de la valeur nette d'inventaire des
classes d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec bonne foi. Chaque
Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.
f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
d'actions sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les règles d'évaluation et les définitions seront interprétées et effectuées en conformité avec les principes
comptables généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
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duquel un tel rachat est fait, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir de l'heure, fixée par le conseil
d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle émission est faite, et leur valeur sera, à partir de ce
moment, traitée comme créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte du prix du marché ou des taux de change, en
vigueur au Jour d'Evaluation; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,
Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix
d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment
où le calcul est effectué étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe déterminée ainsi que l'émission,
le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:
a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs, marchés reglémentés, ou autres
marchés règlementés sur lesquels une proportion substantielle des actifs d'un Compartiment est périodiquement cotée
ou quand un ou plusieurs marchés d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle des avoirs de la Société
sont fermés pour une raison autre que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues;ou
b) lorsqu'il existe une situation d'urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre urgence
au-delà du contrôle, de la responsabilité ou de l'influence de la Société ayant pour conséquence l'impossibilité de disposer
des avoirs d'un Compartiment dans des conditions normales, ou d'en disposer sans porter préjudice aux intérêts des
actionnaires; ou
c) lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements d'un
Compartiment ou les prix courants ou les cours de bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs du Compartiment
sont interrompus; ou
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier les fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions du Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés par la vente
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux; ou
e) si pour toute autre raison les prix des investissements du Fonds, attribuables au Compartiment concerné, ne peuvent
être rapidement et exactement déterminés; ou
f) lors de toute période au cours de laquelle le conseil d'administration décidera, à condition que les actionnaires soient
traités de manière équitable et que toutes les lois et règlements afférents soient appliqués (i) dès qu' une assemblée
générale d'actionnaire de la Société ou d'un Compartiment a été convoquée dans le but de décider la liquidation ou
dissolution de la Société ou d'un Compartiment et (ii) sur base de décision du conseil d'administration de liquider ou de
dissoudre un Compartiment quand il a été habilité en la matière.
La Société peut suspendre l'émission, la conversion et le rachat d'actions de toute classe d'un Compartiment dans la
mesure où un évènement la pousse à être liquidée ou sur ordre de l'autorité de régulation.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes
importantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur
des actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour
le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément
dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que
tous les actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.
Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat, de souscription
ou de conversion de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier
Jour d'Evaluation après la fin de la période de suspension.
Pareille suspension concernant une classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre classe d'actions.
29500
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul
de la valeur nette d'inventaire.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que
toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un
seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par
la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Ils sont élus pour un mandat de six ans au
maximum. Ils sont rééligibles. Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des
actionnaires; plus particulièrement les actionnaires à leur assemblée générale annuelle pour une période se terminant en
principe à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu'à la nomination et l'habilitation, à condition que cependant,
tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires. Les actionnaires peuvent de plus déterminer le nombre d'administrateurs, leur rémunérations
et le terme de leurs mandats.
Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale
devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.
Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes valablement exprimés et seront soumis à l'approbation des
autorités de surveillance luxembourgeoises.
Au cas ou un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou toute autre raison, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui prendra la décision finale
concernant cette nomination.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de cette
assemblée.
Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-
adjoints et tous agents jugés nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être administrateur ou actionnaire
de la Société. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le conseil d'administration.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant, par écrit ou
par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes participant à cette réunion
peuvent se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
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valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-
pondérante.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts
sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs et désignation d'un gestionnaire. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs
relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs conférés par le conseil d'administration
et qui pourront, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
en vertu duquel (desquels) cette société fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d'investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la res-
ponsabilité ultime du conseil d'administration, acheter et vendre des titres ou gérer autrement les avoirs de la Société.
Le contrat de gestion prévoira les modalités de modification ou de résiliation du contrat qui sera autrement conclu pour
une durée indéterminée.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (ii) la stratégie de couverture à suivre, si nécessaire, applicable à une classe d'actions déterminée pour
le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société.
En conformité avec les exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002 et tel que décrit dans les documents de
vente, et plus particulièrement le type de marché, sur lesquels les actifs peuvent être achetés, ou le type d'émetteur ou
de contrepartie, chaque Compartiment peut investir:
(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès des institutions de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance
inférieure ou égale à douze mois;
(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut répliquer la composition d'un indice de titres ou d'obligations ou
d'autres avoirs reconnus par l'autorité de contrôle luxembourgeois.
La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tous les marchés réglementés, toutes les
bourses de valeurs d'un autre Etat ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat européen, membre ou non de l'Union
Européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, telles que ces notions sont décrites dans
les documents de vente.
La Société peut aussi investir dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire nouvellement émis,
pourvu que l'émission soit effectuée par un organisme dont la demande d'admission sur une liste officielle d'un marché
réglementé, d'une bourse de valeur ou dans tout autre marché réglementé sera faite et acceptée dans un délai d'une
année courant au jour de l'émission.
En conformité avec le principe de la répartition des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs
nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, ses autorités locales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par les organismes interna-
tionaux publics dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE sont membres, étant entendu que si la Société opte pour la
possibilité décrite ci-dessus, elle devra conserver, dans l'intérêt de chaque Compartiment correspondant, les actifs ap-
29502
partenant au moins à six émissions différentes. Les actifs appartenant à une émission ne pourront pas excéder 30% du
nombre total des actifs nets de ce Compartiment.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et aux instruments
du marché monétaire pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés dans le cadre d'une gestion de portefeuille
efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments pour des raisons de couverture de risques dans le cadre d'une
gestion de portefeuille de ses actifs et de ses obligations.
Art. 19. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelques affaires de la Société un intérêt
opposé à celle-ci, excepté pour les transactions quotidiennes conclus en des termes normaux, cet administrateur, direc-
teur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote concernant cette affaire. Un rapport y relatif devra être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Dans le cas où la Société est dirigée par un seul administrateur, les transactions accomplies par un tel administrateur
ayant un intérêt opposé à ceux de la Société, seront rapportées dans le procès-verbal - dans la mesure où elles ne sont
pas reliées à la direction quotidienne de la Société.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
la société de gestion, la banque dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration
pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il pourra être partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions, procès ou procédure, il sera finalement condamné pour faute grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Réviseurs d'entreprises agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rému-
néré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale-Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire
exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois d'avril à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour
ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant
l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
29503
Les actionnaires représentant un dixième au moins du capital pourront demander l'ajout d'un ou de plusieurs sujets à
l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande devra être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé cinq jours au plus tard avant la date de l'assemblée générale concernée.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'est faite, les convocations des actionnaires
peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation
préalable.
Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit, ou
par câble, télégramme ou facsimilé.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des
votes valablement exprimés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de
la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales
afin de délibérer sur des points ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer
sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.
Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14 s'appliquent de la même manière à ces
assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par télégramme,
téléphone ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des votes vala-
blement exprimés.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe
déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «loi du 10 août 1915»).
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit,
la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact
sur le Compartiment ou la classe concernés aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment
concerné ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné,
à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La décision du conseil d'administration sera publiée (soit
dans des journaux à déterminer par le conseil d'administration soit sous forme d'avis envoyé aux actionnaires à leur
adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) avant la date de rachat forcée et l'avis doit indiquer les motifs de
ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de
maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou d'une classe d'actions concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, les actionnaires de la ou
des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourront lors d'une assemblée générale, sur proposition du
29504
conseil d'administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) émises au sein dudit Compartiment et rem-
bourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera
requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de
Consignations pour compte de leurs ayant-droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration
pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi
du 20 décembre 2002 (un «OPCVM»)(le «Nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s)
concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si
nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision
sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication
mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.
A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport lie tous les actionnaires n'ayant pas utilisé leur droit de
rachat ou de conversion de leurs actions, à condition que l'OPC bénéficiant de cet apport soit un fonds commun de
placement, à défaut la décision lie uniquement les actionnaires qui ont consentis à l'apport.
Le conseil d'administration peut également, dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus décider d'allouer un
Compartiment à un organisme de placement collectif étranger qualifié d'OPCVM.
Un Compartiment peut exclusivement contribuer à un organisme de placement collectif étranger après accord de tous
les actionnaires des classes d'actions issues du Compartiment concerné et à la condition que seuls les avoirs des action-
naires consentants seront apportés à l'organisme de placement collectif étranger.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des
actionnaires pourra allouer les avoirs et les engagements attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment de
la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par
le vote affirmatif de la majorité simple des votes valablement exprimés.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre OPCVM visé au paragraphe cinq du
présent Article ou à un compartiment au sein d'un tel autre OPCVM devra être approuvé par une décision des actionnaires
de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la majorité des deux-tiers des votes
valablement exprimés à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où
cette fusion aurait lieu avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec
un OPC de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de
la fusion.
Au cas où le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment donné ou que
la situation économique ou politique relative à ce Compartiment l'exige, le conseil d'administration peut décider la ré-
organisation d'un Compartiment par division en deux ou plusieurs autres Compartiments. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus et cette publication contiendra, en outre, les informations relatives aux
deux ou plusieurs nouveaux Compartiments. Cette publication interviendra un mois avant la date d'effectivité de la
réorganisation afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant cette période
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de l'année suivante.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.
Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes provisoires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives. Pour les propriétaires d'actions au porteur, le paiement de toutes les distri-
butions de fera sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
29505
Pour chaque Compartiment ou classe d'actions, les administrateurs peuvent décider de distribuer des dividendes
provisoires en conformité avec les exigences légales.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes en
espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.
Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents
Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
votes valablement exprimés.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
valablement émis à l'assemblée.
La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-
tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 28. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 29. La Banque Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un
établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(la «Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi du 20 décembre 2002.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2
mois à partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présentes
ou représentées à l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés
et votant valablement est requise afin d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint,
l'assemblée générale devra être prorogée et reconvoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième
assemblée, sachant que la condition relative à la majorité reste inchangée.
Art. 31. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «ac-
tionnaires» incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.
Art. 32. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du
10 août 1915 ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions sont toutes souscrites par la société SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS, prén-
ommée, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.
Le souscripteur a déclaré que, dès la détermination par le conseil d'administration, conformément aux Statuts, des
différentes classes d'actions que la Société devrait avoir, il choisira la classe ou les classes d'actions auxquelles les actions
souscrites devrait appartenir.
29506
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 10.000,-.
<i>Assemblée Généralei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a
participé à l'assemblée et a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2007:
<i>Président du conseil d'administration:i>
Monsieur Philippe Brosse, General Manager Société Générale Asset Management Alternative Investments, né le 18
mai 1956 à Paris (France), avec adresse professionnelle à l'Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault, F-92043 Paris La
Défense Cedex, France.
<i>Membres:i>
Monsieur Arié Assayag, Global Head of HEDGE FUNDS, Société Générale Asset Management Alternative Investments,
né le 9 septembre 1962 à Meknès, (Maroc), avec adresse professionnelle à l'Immeuble SGAM, 170, Place Henri Regnault,
F-92043 Paris La Défense Cedex, France.
Monsieur Benoit Ruaudel, Deputy Head of HEDGE FUNDS, Société Générale Asset Management Alternative Invest-
ments, né le 10 octobre 1960 à Rennes (France), avec adresse professionnelle à l'Immeuble SGAM, 170, Place Henri
Regnault, F-92043 Paris-La Défense Cedex, France.
Monsieur Franck Vivier, Fund Manager - International Equities, Société Générale Asset Management Alternative In-
vestments, né le 11 juin 1960 à Toulon (France), avec adresse professionnelle à l'Immeuble SGAM, 170, Place Henri
Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex, France.
2. Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., avec siège social à 400, route
d'Esch, L-1410 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31
décembre 2007:
3. Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Sidi, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, LAC/2007/3594. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
J. Baden.
Référence de publication: 2007032737/7241/1766.
(070045426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
RP Global Sector Rotation, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement RP GLOBAL SECTOR ROTATION a
été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29507
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007033785/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00912. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Allianz-dit Rendite Extra, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Rendite Extra wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033792/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02619. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Europazins »K«, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Europazins >>K<< wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033793/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02607. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Absolute Return Allocation, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit ABSOLUTE RETURN ALLOCATION wurde beim Handelsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 16. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033799/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03788. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Allianz-dit Europa Renten »T«, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Europa Renten >>T<< wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
29508
Référence de publication: 2007033794/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02604. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Absolute Return Allocation Plus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Absolute Return Allocation Plus wurde beim Handelsregister in Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 16. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033801/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03794. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2008 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 16. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033802/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03796. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Allianz-dit Euro Protekt Dynamic, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Protekt Dynamic wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033825/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02573. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 (II), Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 (II) wurde beim Handelsregister in Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
29509
Référence de publication: 2007033803/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02613. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033804/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02610. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Euro Rentenfonds »K4«, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Rentenfonds >>K4<< wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033822/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02602. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic II, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Protekt Dynamic II wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033824/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02586. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2010, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2010 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
29510
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033826/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02569. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Euro Bond Real Return, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Bond Real Return wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033827/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02558. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
TopGeld 90si, Fonds Commun de Placement.
Das neu gefasste Verwaltungsreglement sowie das Sonderreglement des TopGeld 90
si
, in Kraft getreten jeweils am
5. März 2007 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im März 2007.
HVB STRUCTURED INVEST S.A.
R. Bültmann / S. Lieser
Référence de publication: 2007033829/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05108. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Allianz-dit Global Bond Low Duration (Euro), Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Global Bond Low Duration (Euro) wurde beim Handelsregister in Luxem-
burg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033830/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02616. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Jemalabo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 84.617.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29511
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007030032/236/11.
(070024720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Allianz-dit Small Cap Europa, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Small Cap Europa wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033831/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02621. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Credit Suisse Euro Bond Express, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 4 avril 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Luxembourg, le 16 avril 2007.
CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS MANAGEMENT COMPANY
Signatures
Référence de publication: 2007033930/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02699. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070049030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.
Allianz-dit Bonus Barriere II, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Bonus Barriere II wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007034017/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02551. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Immobiliare Estate 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 74.559.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée IMMOBILIARE
ESTATE 2000 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 67.013,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C n
o
425 du 15 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C n
o
1545 du 26 octobre 2002.
29512
L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000,- avec émission Instauration d'un capital autorisé de EUR
1.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d'administration de limiter et même de
supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 211.000,- (deux cent onze mille euros) représenté par 2.110
(deux mille cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un millions d'euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2011, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
29513
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
4. Changement de la date de clôture de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première
fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
5. Modification du 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juillet au dernier vendredi
du mois de décembre et pour la première fois en 2006.
7. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de décembre à 14.15 heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'eu-
ros), et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 27 décembre 2011,
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de limiter et même de sup-
primer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé,
sur le vu d'un rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
29514
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 211.000,- (deux cent onze mille euros) représenté par 2.110
(deux mille cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un millions d'euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2011,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts, afin de les adapter, entre autres, à
la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
de sorte que ces articles 7, 11 et 16 auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.»
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un
décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 18 des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
29515
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième
mercredi du mois de juillet au dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 14.30
heures.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, A. Lyon, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 15, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007029449/208/205.
(070023770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Allianz-dit Cash Euro, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Cash Euro wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007034023/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02555. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Quijotus Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 271.900,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.555.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 29 décembre 2006, volume
31 CS, folio 32, case 5 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22
décembre 2006, acte n
o
785, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société QUIJOTUS INVESTMENTS Sàrl,
qui cessera d'exister.
L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 41, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
29516
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029517/208/21.
(070023612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Aethra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.598.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée AETHRA INTERNATIONAL S.A., une so-
ciété anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. a Luxembourg
sous la section B et le n
o
61.598,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 31 octobre 1997,
publié au Mémorial C de 1998, page 4.439, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée
sous seing privée (conversion en euro) du 26 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 69.597.
L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Sandrine Cecala, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30
juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 13.00 heures.
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31
décembre de chaque année,
et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante».
29517
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 13.00 heures.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, Ch. Velle, S. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 32, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007029513/208/68.
(070023827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Bright Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.554.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide transférer le siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission avant terme de ses mandats d'administrateurs de Mesdames Beatriz Garcia,
Colette Wohl et de la société INTELICA LIMITED, et de nommer en remplacement comme nouveaux administrateurs
Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino, et François Manti, demeurant à Luxembourg 7, Val
Sainte-Croix.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire-aux-comptes, en remplacement de la société LUX FI-
DUCIAIRE Sàrl une société à responsabilitée limitée régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 12, rue St. Zithe, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65 819), Luxembourg, la société de droit
luxembourgeois INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, domiciliée au 7, Val Ste-Croix,
L-1371 Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007029492/536/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10661. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29518
Optimex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.881.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007029512/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08608. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Privity Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.077.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 décembre 2006 a décidé de transférer le
siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Muhammad Sleem Hasan, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
<i>Pour PRIVITY HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007029494/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02092. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
International Business Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 7.292.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 janvier 2007 que:
- Le siège social de la société INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION a été transféré du 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
29519
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007029485/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02627. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Anapurna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 96.348.
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeet Bahadur Thapa, cuisinier, né à Baglung (Népal) le 28 février 1971 (N° Matricule 19710228550),
demeurant à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès et
2.- son épouse Madame Durga K.C., femme au foyer, née à Baglung (Népal) le 30 juillet 1979 (N° Matricule
19790730081), demeurant à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ANA-
PURNA S.àr.l. (N° Matricule 20032416986), avec siège social à L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 96.348;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial C de 2003,
page 56.034;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bettembourg à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean
Jaurès.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite au prédit transfert de siège le premier alinéa de article 2 des statuts est à lire comme suit:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Dudelange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s'élèvent approximativement à six cent vingt euros (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des parties
d'après les cartes d'identité.
Signé: J. B.Thapa, K.C. Durga, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 1
er
février 2007, Relation: EAC/2007/300. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 7 février 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007029567/209/40.
(070023849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29520
Aethra International S.A.
Allianz-dit Absolute Return Allocation
Allianz-dit Absolute Return Allocation Plus
Allianz-dit Bonus Barriere II
Allianz-dit Cash Euro
Allianz-dit Euro Bond Real Return
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2008
Allianz-dit Euro Laufzeitfonds 2010
Allianz-dit Europa Renten »T«
Allianz-dit Europazins »K«
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic II
Allianz-dit Euro Protekt Dynamic
Allianz-dit Euro Rentenfonds »K4«
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95
Allianz-dit Garantiefonds Klassik 95 (II)
Allianz-dit Global Bond Low Duration (Euro)
Allianz-dit Rendite Extra
Allianz-dit Small Cap Europa
Anapurna S.à r.l.
Bright Design S.A.
Credit Suisse Euro Bond Express
Immobiliare Estate 2000 S.A.
International Business Corporation
Jemalabo S.A.
Nausica Investment S.A.
Nausica, S.à r.l.
Optimex S.A.
Privity Holding S.A.
Quijotus Investments Sàrl
RP Global Sector Rotation
SGAM AI Alpha Fund
TopGeld 90si