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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 614
16 avril 2007
SOMMAIRE
Activest Global Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .
29431
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic III . . . . .
29472
Allianz PIMCO LiquiditätsManager . . . . . .
29472
Allianz ZinsManager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29471
Axis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29428
Boucherie Wolff s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29471
b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR . . . . . .
29466
Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
cominvest CLO Equity Fund . . . . . . . . . . . .
29461
Conventum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29426
Credit Suisse Euro Bond Express . . . . . . . .
29428
DCF Fund (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29434
Deka-Treasury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29471
Dexia Horizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29448
Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29437
Farad Investment Advisor S.A. . . . . . . . . . .
29427
Gestfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29427
GWM Alternative Investments . . . . . . . . . .
29468
Haspa ZielGarant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29472
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29459
ING (L) Dynamic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29432
ING (L) Technix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29432
Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .
29436
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise . . . . .
29433
Liane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29426
Merrill Lynch International Investment
Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29428
Multi Opportunity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
29431
Neochimiki Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
29437
Nomura Global Select Trust . . . . . . . . . . . .
29448
Opus Alternative Investment Funds . . . . .
29461
Orchestral Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
29427
Pioneer Institutional Solutions . . . . . . . . . .
29471
Privileged Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29435
P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l. . . .
29470
Quest Management, Sicav . . . . . . . . . . . . . .
29470
RP Global Market Selection . . . . . . . . . . . . .
29448
Saiv Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29429
Schroder Alternative Investment Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29461
Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .
29432
SIF Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29435
Specials Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29436
Stanhope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29434
V.H.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29430
Wellfleet Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29435
29425
Medicover Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 59.021.
Time and place
The ANNUAL GENERAL MEETING
of MEDICOVER HOLDING S.A. will be held at 20, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg on <i>May 8, 2007i> at 11.00 a.m.
to transact the following business:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as of December 31, 2006 and of the consolidated
accounts;
3. Allocation of results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor from liability for the year ended December 31, 2006;
5. Re-election of the following Directors: Jonas af Jochnick as President of the Board of Directors, Fredrik Rågmark,
Margareta Nordenvall, Arno Bohn and Fredrik Stenmo and appointment of Robert af Jochnick as additional Di-
rector. Sören Gyll and Peter Wikström are not up for re-election;
6. Re-election of the present Independent Auditor, Mr. Marc Hoydonckx, KPMG AUDIT, Réviseur d'Entreprises.
Who may attend the Meeting
Holders of registered shares in the Company registered with the Company Registrar on April 27, 2007 are entitled
to participate in the Meeting.
How to notify to attend the Meeting
Shareholders have the right to participate in the business of the Meeting and to exercise their voting rights either in
person or by proxy. Regarding voting by proxy, see «Voting» below. Shareholders do not have to notify the Company
of their intent to participate in person at the Meeting.
Voting
Holders of registered shares may vote (i) in person at the Meeting or (ii) appoint a proxy to represent them. Proxies
do not need to be members of the Company. The procedure for voting by a proxy requires that the shareholder completes
a special form (available on the Company's web-site as «Form of Proxy for Registered Shareholders»). The shareholder
shall indicate on the form how (s)he wants to vote on the issues and motions addressed by the Meeting and deliver it to
the Company not less than two full business days before the day appointed for holding the Meeting.
Référence de publication: 2007033788/280/33.
Conventum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.125.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CONVENTUM à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033932/755/22.
29426
Orchestral Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 104.579.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se réunira le <i>2 mai 2007i> à 10 heures au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes et des rapports
du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux clôturés aux
31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
4. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033797/587/20.
Farad Investment Advisor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 108.254.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures aux 2-4, rue Beck à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Plan d'augmentation de moyens propres.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033798/6218/16.
Gestfin, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.187.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GESTFIN à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
29427
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033935/755/22.
Credit Suisse Euro Bond Express, Fonds Commun de Placement.
The above mentioned Management Company in joint agreement with CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., acting
in its capacity as Custodian Bank, has decided by board resolution dated 16 April 2007, to dissolve the Fund as from 16
April 2007, as its net assets are now constantly approaching the limit of 1 billion JPY, the threshold set forth in the
management regulations as from which the Fund may be dissolved at any time prior to the termination date of 30 October
2008.
Luxembourg, 16 April 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033934/755/11.
Axis Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.689.
Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the company, 69, route d'Esch,
Luxembourg, on <i>May 2, 2007i> at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2006;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous:
- directors fees
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033937/584/23.
Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 6.317.
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 12 April 2007, was not able to validly
decide on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS (the «Company») to be held on <i>18i>
<i>May 2007i> at 11.00 a.m. at the registered office of the Company for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company into BlackRock GLOBAL FUNDS and to consequently amend article 1 of the
articles of incorporation.
2. To clarify the powers of the board of directors of the Company to close or merge Class of Shares and consequent
amendment of article 5 of the articles of incorporation.
3. To allow the board of directors of the Company to temporarily close the Company's Funds to new subscriptions
and consequent amendment of article 8 of the articles of incorporation.
29428
4. To change the date of the annual general meeting of shareholders from 20 June in each year to 20 February in each
year and to consequently amend article 10 of the articles of incorporation.
5. To introduce the possibility of shareholder meetings to be held by video conference and of shareholder votes via
ballot papers and consequent amendment of article 11 of the articles of incorporation.
6. To clarify the provisions of the board of directors proceedings and consequent amendment of article 14 of the
articles of incorporation.
7. To add precision to the provisions on conflicts of interest of the directors by stating that directors need no longer
disclose their personal interest or abstain from voting if the transaction concerned is concluded in the ordinary
course of business of the Company and on market terms and consequent amendment of article 17 of the articles
of incorporation.
8. To change the fiscal year end of the Company from 31 December in each year to 31 August in each year and
consequent amendment of article 26 of the articles of incorporation.
9. To change the threshold below which the directors can close down the Company or a Fund increasing it from USD
25.- million to USD 100.- million and from USD 15.- million to USD 50.- million respectively and consequent
amendment of article 28 of the articles of incorporation.
10. To provide for decisions in relation to a closure of a Fund or class of shares to be taken by a shareholder meeting
at the simple majority of votes cast as opposed to Shares present or represented and consequent amendment of
article 28 of the articles of incorporation.
11. Miscellaneous amendments to adopt the same terminology throughout the articles of incorporation and consequent
amendment of articles 6, 8, 10, 14, 16, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 27 and 28 of the articles of incorporation.
12. That the effective date of the changes be 8 June 2007, with the exception of the first resolution and regarding the
change of name of the Company, where any one director is authorised to select the date of effect, such date to be
declared before Notary no later than 30 June 2008.
13. To transact any other business.
The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two thirds of the shares represented and voting.
Copies of the letter dated 16 April 2007 to registered shareholders and proxy forms are available from the registered
office of the Fund and from the Central Paying Agent.
Central Paying Agent:
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg
Référence de publication: 2007033941/755/51.
Saiv Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.782.
As the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on March 26, 2007 at
11.50 a.m. could not validly deliberate for default of quorum, shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on <i>May 3, 2007i> at 11.50 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the article 1 of the Articles of Incorporation of the SICAV in order to change the denomination of
the SICAV into DEGROOF ALTERNATIVE.
The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will not require any quorum, and
that those resolutions will be passed by a two thirds majority of the shares present or represented and voting at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007027817/584/20.
29429
Liane S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.428.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>9 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033939/1267/15.
V.H.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.163.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>26 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007029368/1267/15.
Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 8.458.
We are pleased to invite the Shareholders to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of CAPITAL ITALIA (the «Company»), to be held at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange on <i>24 Aprili>
<i>2007i> at 10.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the
Shareholders, the Financial Statements and the Auditor's Report) for the year ended 31 December 2006.
2. Decision of the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors.
4. Re-election of Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Giordano Lombardo, Attilio Molendi, Luis Freitas de Oliveira,
Stephen Gosztony, Marco Pirondini, and Nilly Sikorsky, and election of Antonio Vegezzi and Sandro Pierri, as
Directors of the Company.
5. Reappointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditor of the Company.
6. Miscellaneous.
If you cannot be present in person at the Meeting and wish to be represented, you are invited to send a duly completed
proxy form to the Company at its registered office, 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (marked for the attention of
Mrs Lieve Beelen; fax number (352) 45 14 14 439) prior to 5 p.m. on 20 April 2007. Proxy forms can be obtained by
contacting Lieve Beelen.
Holders of bearer shares for which a physical certificate has been issued will be admitted to take part and vote at the
AGM provided that they provide the Company with an attestation issued by the bank where the physical share certificate
29430
is deposited confirming the number mentioned on the share certificate and that the share certificate itself is kept in a
vault until midnight of the AGM date.
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
The Audited Annual Report can be obtained on request at the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007030240/755/31.
Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.631.
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 291, route d'Arlon, Luxembourg, on Wednesday <i>April 25i> , <i>2007i> at 2.00 p.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 2006.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year
ended December 31, 2006.
5. Election and remuneration of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Notes:i>
All shareholders are entitled to attend and vote at the General Meeting of Shareholders.
Registered shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed, dated and
signed proxy form at the latest on April 23, 2007.
Proxy forms can be obtained from the Registered Office of MULTI OPPORTUNITY SICAV c/o UBS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007029741/755/26.
Activest Global Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 30.176.
Gemäß Artikel 22 und 23 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre auf den <i>27. April 2007i> um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Festsetzung der Vergütung von Verwaltungsratsmigliedern
5. Neuwahl der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers als Prüfer für das Geschäftsjahr 2007
7. Verschiedenes
Die Entscheidungen der ordentlichen Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen,
müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung ihre Aktienzertifikate bei der folgenden Stelle hinterlegen:
- PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., 4, rue Alphonse Weicker , L-2721 Luxemburg
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-
versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine schriftliche Vollmacht
erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am Gesellschaftssitz eingeht.
29431
Luxemburg, im April 2007
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007030268/755/27.
ING (L) Dynamic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.519.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>26 avrili>
<i>2007i> à 14.45 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007030241/584/21.
ING (L) Technix, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.127.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>26 avrili>
<i>2007i> à 14.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007030242/584/21.
Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.046.
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra aux 46-48, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>25 avril 2007i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
29432
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007030244/584/21.
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.395.
Les actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE (la «Société») sont invités à assister
aux Assemblées suivantes qui se tiendront consécutivement le <i>25 avril 2007i> à partir de 11.00 heures au siège social de
la Société indiqué ci-dessus:
I. L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l'exercice 2006
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Décisions sur la répartition du solde bénéficiaire de l'exercice 2006
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d'Administration
6. Divers
II. L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de 1.778.615,70 EUR afin d'annuler les 191.249 parts sociales
propres détenues par la Société et modification en conséquence de l'article 5 des statuts;
2. Augmentation et prorogation pour 5 ans du capital autorisé prévu aux articles 6.A et 6.B des statuts afin d'autoriser
le conseil d'administration de porter le capital social de la Société à 300.000.000 EUR et de supprimer le droit de
souscription préférentiel ;
3. Suppression du capital autorisé prévu à l'article 6.C des statuts;
4. Suppression des actions au porteur et modification en conséquence de l'article 7 des statuts;
5. Avancement de la date de la réunion de l'assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de mars et
modification en conséquence de l'article 24 des statuts;
6. Adaptation des statuts suite aux décisions prises et suite à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi sur les sociétés
commerciales. Entre autres, les articles suivants des statuts pourront être modifiés: 5, 6, 7, 11, 15, 24, 25, 26, 27,
30, 35;
7. Divers.
L'assemblée générale annuelle délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions
pourront être prises à une majorité simple des votes émis.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital
est représentée (quorum) et les résolutions devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Si le quorum
n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée, celle-ci décidant
valablement sans quorum minimum nécessaire mais en réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées.
Les détenteurs de parts sociales privilégiées sans droit de vote pourront assister à l'assemblée générale annuelle et à
l'assemblée générale extraordinaire. Par contre, ils ne pourront voter que sur le point de l'ordre de jour de l'assemblée
générale extraordinaire relatif à la réduction du capital.
29433
Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et de déposer leurs parts
sociales et/ou annoncer leur participation aux assemblées pour le 20 avril 2007 au plus tard.
Toute information complémentaire, y inclus le détail des modifications des Statuts ainsi qu'un modèle de procuration
pour se faire représenter aux assemblées, peut être obtenue auprès de:
Madame Brigitte Shiomura, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Tel: 00 352 / 4797 2320
Fax: 00 352 / 46 39 56
brigitte.shiomura@kbl-bank.com
Référence de publication: 2007030251/755/51.
Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.997.
The Board of Directors convenes the Shareholders of STANHOPE Sicav to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>April 25, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the financial statements as at December 31, 2006
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007030252/755/22.
DCF Fund (II), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.728.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d'Esch à L-2965 Lu-
xembourg, le mercredi <i>25 avril 2007i> à 12.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007030254/584/20.
29434
Wellfleet Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.787.
Les Actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>24 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles
au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 23 avril 2007
au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007030674/755/20.
SIF Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.632.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>24 April 2007i> at 2.00 p.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor,
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
31 December 2006; allocation of the net results,
3. Discharge to the Directors,
4. Statutory Appointments,
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031672/584/20.
Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.173.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office on <i> 25 April 2007 i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report of the Directors and of the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended December 31, 2006.
3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the year ended December 31, 2006.
5. To renew of the mandates of the Directors and of the Auditor.
6. Miscellaneous.
29435
In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031673/755/22.
Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.396.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of SPECIALS FUND will be held at the registered office on <i>25 April 200i> <i>7i> at 11.30 a.m. for the purpose
of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report of the Directors and of the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended December 31, 2006.
3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors in respect of the carrying out of their duties during the year ended December 31, 2006.
5. To renew of the mandates of the Directors and of the Auditor.
6. Miscellaneous.
In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031676/755/22.
Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 8.735.
Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will take place at the company's registered office, <i>on April 24, 2007i> at 3.30 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2006
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Directors fees
7. Miscellaneous
In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
meeting at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
The Board of Directors.
Référence de publication: 2007031685/584/25.
29436
Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.586.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company, <i>on April 24, 2007i> at 2.30 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2006
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031681/584/21.
Neochimiki Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.546.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NEOCHIMIKI L.V. LAVRENTIADIS S.A., a public limited liability company established under the laws of the Hellenic
Republic, registered with Greek companies registry under number 44826/06/B/99/4 and having its statutory office in 34,
Pentelis str. 175 64 Palaio Faliro, Athens, Greece (the Shareholder)
represented by Ms Miriam Schinner, Volljuristin, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of NEO-
CHIMIKI LUXEMBOURG S.A. (the «Company») qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the «Securitisation Act 2004»).
The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a
decision of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.
29437
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription or, in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or, in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to se-
curitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
29438
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday day in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director or by a Board
of two (2) directors who do(es) not need to be (a) shareholder(s) of the Company. Where the Company has more than
one (1) shareholder or if the Company has a Sole Shareholder but so decides, the Company shall be managed by a Board
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. If there is a Sole Director or a
Board of two (2) directors at that time, the General Meeting must appoint at least two (2), respectively, one (1) new
director(s) in addition to the then existing Sole Director / two (2) directors so that the number of directors is brought
to at least three (3). The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Companies Act 1915»).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
29439
The Board shall comprise two classes of directors, namely class A and class B.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 15. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the sum of the payments received under
such assets under the same compartment exceed the payments to be made by the Company under the same compartment,
the Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. All other assets allocated to a compartment are exclusively available to investors
thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of at least one class A director and at least one class B director or (ii) in the case
of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of
29440
the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits
of such power.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and a director and in which such a director has an opposite interest to the interest of the
Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company or which are entered into on arm's length terms.
Art. 19. Independent External Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent
external auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with
the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 23. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
29441
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 5,500.-
The Company refers to the Securitisation Law to benefit of a reduced capital duty.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at six (6);
2. the following persons are appointed as members of the Board of Directors:
<i>Class A Directors:i>
- Lavrentis Lavrentiadis, businessman, born on 11 March 1972 in Athen, Greece, with professional address at 1 Sta-
mataki Str., Ag.Ioannis Rentis, Greece;
- Smaragda Liarmakopoulou, private sector employee, born on 16 October 1971 in Athen, Greece, with professional
address at 12 Kampani Str. Ag.Ioannis Rentis, Greece; and
- Grammatiki Arvaniti, private sector employee, born on 30 September 1956 in Athen, Greece, with professional
address at Mikrochori Kapandriti, Greece.
<i>Class B Directors:i>
- Mr Rolf Caspers, banker, born on 13 March 1968 in Trier, Germany, with professional address at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mrs Anja Lakoudi, banker, born on 23 December 1977 in Schlema, Germany, with professional address at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and
- Mr Olivier Jarny, banker, born on 22 December 1975 in Nantes, France, with professional address at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
3. that the terms of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2012; and
4. that the address of the registered office of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg.
A comparu:
NEOCHIMIKI L.V. LAVRENTIADIS S.A., une société anonyme régie par le droit de la République Hellénique, inscrite
au registre des sociétés grecque sous le numéro 44826/06/B/99/4 et ayant son siège social au 34, Pentelis str. 175 64
Palaio Faliro, Athènes, Grèce, (l'«Associé Unique»),
représentée par Mademoiselle Miriam Schinner, Volljuristin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de
dresser les statuts (les «Statuts») d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de NEOCHIMIKI LU-
XEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation (la «Loi sur la Titrisation de 2004»).
La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
29442
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera, nonobstant tout transfert temporaire de son siège social, une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité
ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,
d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires,
de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur
la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait
à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
29443
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être
converties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée
Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de juin de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct, et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par
téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) le nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique ou par
un Conseil d'Administration composé de deux (2) administrateurs qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire de la Société.
Si la Société a plus d'un (1) actionnaire ou si la Société a un Associé Unique mais décide ainsi, la Société sera administrée
par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement action-
naires de la Société. Si la Société a un Administrateur Unique ou un Conseil d'Administration composé de deux (2)
administrateurs à ce moment, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus
de l'Administrateur Unique/ deux (2) administrateurs en place afin de porter le nombre d'administrateurs à au moins trois
(3). Le(s) administrateur(s) seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
29444
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du conseil d'Administration (le cas échéant) nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Le Conseil d'Administration comprend deux classes d'administrateur, à savoir la classe A et la classe B.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation du Conseil d'Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration
sont présents ou représentés lors de réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct, et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une
réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs devront être signés par le Président,
deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
29445
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 15. Séparation des biens. Si, à toute date où paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant des paiements
reçus en relation avec de tels actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce même compartiment,
le Conseil d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les
créances ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Tous les autres actifs affectés à un compartiment
déterminé sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, l'opération et la liquidation de ce compartiment.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'au moins un administrateur de classe A et d'au moins un
administrateur de classe B, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
a un Associé Unique.
Tant que la Société a un Associé Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et un administrateur se sont engagés et dans lesquelles l'administrateur a un intérêt opposé à
celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme il estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
29446
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 310 (trois cent dix)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Le notaire instrumentant confirme en outre que les conditions ont été rempli
et confirme également que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 5.500,-.
La Société se réfère à la Loi sur la Titrisation 2004 pour bénéficier du droit d'apport réduit.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à six (6);
2. les personnes suivantes sont nommées comme membre du Conseil d'Administration:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Lavrentis Lavrentiadis, home d'affaire, né le 11 mars 1972 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 1
Stamataki Str., Ag.Ioannis Rentis, Grèce;
- Smaragda Liarmakopoulou, salarié, né le 16 octobre 1971 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au 12
Kampani Str. Ag.Ioannis Rentis, Grèce; et
- Grammatiki Arvaniti, salarié, né le 30 séptembre 1956 à Athènes, Grèce, avec adresse professionnelle au Mikrochori
Kapandriti, Grèce.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- M. Rolf Caspers, banquier, né le 13 mars 1968 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mme Anja Lakoudi, banquier, née le 23 décembre 1977 à Schlema, Allemagne, avec adresse professionnelle au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et
- M. Olivier Jarny, banquier, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée
Générale de l'année 2012; et
4. l'adresse du siège social de la Société est fixé au: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
29447
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la personne
comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, LAC 2007/3555. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032735/242/608.
(070044536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Nomura Global Select Trust, Fonds Commun de Placement.
The amendment to the management regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST was deposited with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 4th April 2007.
L'acte modificatif au règlement de gestion de NOMURA GLOBAL SELECT TRUST a été déposé au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 2007.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033787/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02377. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070048334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.
RP Global Market Selection, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement RP GLOBAL MARKET SELECTION a
été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007033786/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00905. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Dexia Horizon, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.548.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 180, rue Royale,
représentée par Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée à Bruxelles, le 7 décembre 2006.
2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon,
représentée par Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
29448
Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société qu'elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de DEXIA
HORIZON (ci-après la SICAV).
Art. 2. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de
la SICAV.
Art. 3. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts
d'organismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d'inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La SICAV a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT dont le siège social est sis 283, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg (ci-après «la Société de Gestion»), société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg,
comme Société de Gestion afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.
Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions
jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la SICAV. Cette décision de révocation devra être ap-
prouvée par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 6. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la SICAV tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d'Administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l'émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique de valeurs mobilières suivant ce que le Conseil d'Administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes
d'actions (ci-après les «classes») dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique
du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment s'appliquent des caractéristiques spécifiques en termes de
frais ou commissions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou d'autres parti-
cularités afférentes à la classe.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le capital initial de la SICAV est de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) entièrement libéré et représenté par trois
cent cinquante (350) actions du compartiment DEXIA HORIZON 2018, sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la SICAV est de un million deux cent cinquante mille euro (1.250.000,- EUR) et doit être atteint
dans les six mois suivant l'inscription de la SICAV sur la liste officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la SICAV, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.
29449
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas
exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
En outre, s'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration pourra décider de fusionner
ou de supprimer un ou plusieurs compartiments ou classes en annulant les actions de ce(s) compartiment(s)/classe(s) soit
en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s)/classe(s) l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur
permettant le passage dans un autre compartiment de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à con-
currence de leur participation précédente. La décision du Conseil d'Administration sera publiée dans un journal
luxembourgeois et dans d'autres journaux des pays où les actions de la SICAV seraient distribuées.
Le Conseil d'Administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la SICAV avec un
autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois soumis à la partie I
er
de la Loi.
Une telle décision de fusion ou de suppression d'un ou de plusieurs compartiments/classe(s) peut être motivée par un
changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées ou être prise si les actifs nets d'un compartiment ou
d'une classe tombaient sous un certain seuil considéré par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que
la gestion de ce compartiment ou cette classe puisse continuer à s'effectuer de manière efficiente.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s)/classe(s) devant être fusionné
(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s)/classe(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période
minimale d'un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Art. 7. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions
nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de recevoir des certificats.
Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme, le coût d'un tel échange
sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
Conseil d'Administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats
de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le
Conseil d'Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la SICAV et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives
qu'il détient, la classe concernée si cela est applicable et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
En cas d'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à concurrence
de cette fraction mais aura éventuellement droit à un prorata de dividendes ou d'autres distributions selon le mode de
calcul des fractions que la SICAV aura déterminé. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d'actions entières.
29450
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
SICAV.
Art. 8. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV déterminera, notamment sous forme d'une assu-
rance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la SICAV. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la SICAV et annulés sur-le-champ.
La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les
dépenses justifiées encourues par la SICAV en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 9. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la SICAV par
toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la SICAV par tout «ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou de juridictions
autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts au jour
de l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
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Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le premier
mardi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires d'un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au compartiment.
En outre, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votant.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée des actionnaires.
Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.
Art. 14. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres
du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la SICAV.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 15. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d'Administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV.
29452
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les statuts n'en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par
télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président
aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et exécutoires que
celles prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, télex,
télécopieur ou des moyens analogues.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la SICAV et à l'exécution
d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises lors d'une réunion par téléphone ou par télé/
vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et de toute assemblée générale des actionnaires
seront signés par le Président ou, en son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la SICAV
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 19. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande
de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
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question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. La SICAV sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le Conseil d'Administration.
Art. 21. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Le prix de rachat
sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné et sera égal à la valeur nette
d'inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article vingt-quatre ci-
après, diminuée éventuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute
demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV à Luxembourg ou auprès
d'une autre personne physique ou morale désignée par la SICAV comme mandataire pour le rachat des actions. La
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves
suffisantes d'un transfert éventuel. Si les demandes de rachat excèdent 15% des actifs nets d'un compartiment, l'entièreté
ou seulement une partie de ces demandes de rachat pourra être reportée sur une base prorata pour être traitée à la
valeur nette d'inventaire du jour d'évaluation suivant du compartiment concerné.
Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu
à l'Article six ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander
l'échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d'un autre compartiment. L'échange se fera selon les
dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des
actions de chaque compartiment dans la SICAV sera calculée périodiquement par la SICAV, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou
de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
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Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Art. 24. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe de chaque compartiment de la SICAV s'exprimera
dans la devise du compartiment concerné, excepté lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil d'Administration,
rend la détermination dans cette devise, soit impossible, soit dommageable pour les actionnaires; dans ce cas, la valeur
nette d'inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le Conseil d'Administration dé-
terminera.
La valeur nette d'inventaire sera évaluée en divisant au jour d'évaluation les avoirs nets de la SICAV correspondant à
chaque classe (constitués par les avoirs correspondant à telle classe de la SICAV moins les engagements attribuables à
cette classe) par le nombre des actions de la SICAV alors en circulation pour cette classe et en arrondissant le chiffre
ainsi obtenu au centième de l'unité monétaire la plus proche.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le jour d'évaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur
à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.
B. Les engagements de la SICAV sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
29455
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au jour d'évaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;
(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des admi-
nistrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions et
frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein d'un
compartiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes d'actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un compartiment libellés
dans une autre devise que la devise de référence du compartiment contre les mouvements à long terme de cette devise
face à la devise de référence du compartiment.
b) le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attri-
buables à la classe d'actions à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
29456
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel jour d'évaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur de l'actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un compartiment sera déterminée en divisant au jour d'évaluation les avoirs
nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent de
la même manière le capital social.
Art. 25. Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie, pour le compar-
timent et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission telle que prévue
dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l'aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné.
Art. 26. L'exercice social de la SICAV commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. La Société distribuera, dans le respect des prérogatives de l'assemblée générale, l'ensemble des revenus d'in-
térêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement. Ces
revenus d'intérêts constituent la composante d'intérêts définie ci-dessous.
Par composante d'intérêts, il y a lieu d'entendre la part des revenus de créances de l'organisme de placement collectif
en valeurs mobilières provenant directement ou indirectement de paiement d'intérêts.
La Société distribuera également le produit net en fonction de la décision de l'assemblée générale des actionnaires
décidant de l'affectation des résultats.
Par ailleurs, l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décidera pour chaque
classe d'actions de distribution, de toutes autres distributions de revenus.
L'actif net de la Société pourra être distribué dans les limites de l'article 24 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif.
Les distributions seront payées aux temps et lieux choisis par le Conseil d'Administration et dans la devise de la classe
concernée. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs nécessaires pour distribuer durant l'exercice un ou des
acomptes sur dividendes, selon la fréquence qu'il estimera adéquate.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 28. En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d'un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
29457
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du dix Août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du 20 décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit
d'actions de
EUR HORIZON 2018
1. DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., prémentionnée: . . . . . . . . . . . . . . .
17.500,-
175
2. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prémentionnée: . . . . . . . . . .
17.500,-
175
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000,-
350
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la SICAV
parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cinq mille euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes susindiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-
vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
Monsieur Hugo Lasat, Membre du Comité de Direction de DEXIA S.A. et Président du Conseil d'Administration de
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement à B-1210 Bruxelles, 11, place Ro-
gier.
Monsieur Jean-Yves Maldague, Administrateur délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeu-
rant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
Monsieur Alain Peters, Global Head of GLOBAL BALANCED STRATEGY AND FUNDS MANAGEMENT, DEXIA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 283 route d'Arlon.
Monsieur Jeffrey Nadal, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. demeurant professionnellement
à L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
Monsieur Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.
Monsieur Hugo Lasat est nommé Président du Conseil d'Administration de la SICAV.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la SICAV est établi au 69, route d'Esch, L 1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée Réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2007.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
29458
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: B. Kissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2816. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032734/242/590.
(070044539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
In the year two thousand seven, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING DIRECT, investment company with variable share
capital («société d'investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of
the undersigned notary on July 21, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 795
of August 9, 2005.
The meeting was opened by Mrs Angélique Lazzari, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Christelle Bachorz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Anne Molitor, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the Articles of Association, particularly the following proposal:
- modification of article 25 in order to modify the date and hour of the annual general meeting.
- modification of article 28 in order to modify the fiscal year.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Wort» and the «La Voix» on February 8, 2007 and February 23, 2007;
- in the Mémorial, Recueil C number 137 of February 8, 2007 and C number 235 of February 23, 2007;
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned here above, that out of 8,382,808,327 shares, 1 share is duly repre-
sented at the present general meeting.
But a first meeting with the same agenda dated on February 7, 2007, before the undersigned notary has not been validly
constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the second
Thursday of the month of July at 4.10 p.m., to the second Thursday of the month of October at 4.00 p.m.
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 25 of the articles of association,
which will henceforth have the following wording:
« Art. 25. General meetings of the company. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg,
either at the Company's registered office or at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the
meeting, at 4.00 p.m. on the second Thursday of October. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the board of
directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.»
29459
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the book year of the corporation into a book year starting June 1st and ending
May 31st, with the exception of the current book year, which will run from April 1st 2006 up to and including May 31st
2007.
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of the article 28 of the articles of
association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 28. Financial year. The financial year starts on 1 June each year and ends on 31 May of the following year.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING DIRECT, une société d'investissement
à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 795 du 9 août 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Bachorz, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Une modification des statuts et plus spécifiquement les propositions suivantes:
- Modification de l'article 25 afin de changer notamment la date et l'heure de tenue de l'assemblée.
- Modification de l'article 28 afin de changer l'exercice social.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
- dans le «Wort» et dans «La Voix» le 8 février 2007 et le 23 février 2007,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 137 du 8 février 2007 et C numéro 235 du 23 février 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 8.382.808.327 actions, 1 action seulement est dûment
représentée à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 7 février
2007 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du deuxième jeudi
du mois de juillet à 16 heures 10, au deuxième jeudi du mois d'octobre à 16.00 heures.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 25 alinéa premier des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 25. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi
29460
d'octobre à 16 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant
le 1
er
juin pour se terminer le 31 mai.
La présente année sociale a débuté le 1
er
avril 2006, pour se terminer le 31 mai 2007.
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 28 premier alinéa des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 28. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
juin de chaque année et se termine le 31 mai de l'année
suivante.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lazzari, C. Bachorz, A. Molitor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2131. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007032736/220/124.
(070047088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.
cominvest CLO Equity Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest CLO EQUITY FUND, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007033791/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06819. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Opus Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Schroder Alternative Investment Funds).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 78.304.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS
(the «Company»), a «société d'investissement à capital variable», having its registered office in the Grand Duchy of
Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, incorporated by deed of the undersigned notary on 19th October
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 20th November 2000. The
articles of association of the Company (the «Articles») were amended by a notarial deed enacted on 29th May 2002,
published in the Mémorial on 31st August 2002.
The meeting is declared open at 10.00 a.m. and is presided over by Ms Christa Simons, employee, residing in Luxem-
bourg.
The chairman appointed as secretary Ms Emma Farrell, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Ms Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
29461
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
II. All shareholders have been given notice of the meeting by means of a notice sent by registered mail on 16 March
2007 to their address appearing in the register of shareholders, in accordance with the provisions of the Article.
III. That it appears from the attendance list that one hundred sixty thousand four hundred forty-six point eighty-two
(160,446.82) shares of the three hundred twelve thousand five hundred sixty-six point eighty-four (312,566.84) shares in
issue are present or represented at the extraordinary general meeting;
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
- Change of name of the Company to OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS and to amend article 1 of the
Articles accordingly.
- General update of the Articles by amending, inter alia, articles 4, 5, 8, 10, 14, 15, 19, 23, 24, 25, 26, 29, 30 and 35 of
the Articles.
<i>First resolutioni>
The meeting by hundred fifty thousand five hundred forty-six (150,546) votes in favour and by nine thousand nine
hundred (9,900) abstentions resolved to change the name of the Company from SCHRODER ALTERNATIVE INVEST-
MENT FUNDS to OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS and to amend article one of the Articles, which shall
therefore read as follows:
«There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («Société
d'Investissement à Capital Variable») under the name of OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS) (hereinafter the
«Company»).»
<i>Second resolutioni>
The meeting by hundred fifty thousand five hundred forty-six (150,546) votes in favour and by nine thousand nine
hundred (9,900) abstentions resolved to amend the Articles as follows:
- Amendment of the second paragraph of article 4 of the Articles so as to read as follows:
«The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 20th December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended (the «2002 Law»).
- Amendment of the third sentence of the first paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows:
«The minimum capital shall at all times be equal to euro one million two hundred and fifty thousand (Euro 1,250,000.-)
or its equivalent in United States Dollars.»
- Amendment of the first sentence of the second paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows:
«The Company shall be an umbrella fund within the meaning of the 2002 Law.»
- Amendment of the first sentence of the second paragraph after item (4) of article 10 of the Articles so as to read as
follows:
«In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a Sub-Fund or a Class to
institutional investors within the meaning of Article 129 of the 2002 Law («Institutional Investor(s)»).»
- Amendment of article 14 of the Articles by replacing, in the first sentence, the reference to «(in these Articles or
Incorporation, the «Board») by a reference to in these Articles of Incorporation, the «Board») and by replacing in the
third paragraph the reference to «general meeting» by a reference to «general meeting of shareholders».
- Deletion of the sixth paragraph of article 15 of the Articles.
- Addition of three new sentences to the tenth paragraph of article 15 of the Articles so as to read as follows:
«For the calculation of quorum and majority, the directors participating at the meeting by videoconference or by
telecommunication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be online
without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.»
- Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 19 of the Articles so as to read as follows:
«The Company may enter into an investment management agreement with an investment manager (the «Investment
Manager») who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company's investment
policy pursuant to Article 20and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board, have full
29462
authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Company, and enter into investment
transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement.»
- Deletion of the second paragraph of article 19 of the Articles.
- Amendment of the second paragraph of article 23 of the Articles so as to read as follows:
«The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.»
- Amendment of the second sentence of the second paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows:
«It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.»
- Amendment of the third paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows:
«The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on
the last Wednesday of the month of May at 12 (noon).»
- Amendment of the last paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows:
«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of
the votes cast. Votes cast shall not include votes attached to shares in respect of which the shareholders have not taken
part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.»
- Amendment of the last paragraph of article 25 of the Articles so as to read as follows:
«Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
are passed by a simple majority.»
- Amendment of the last sentence of the third paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast, if such decision does not result in the liquidation of the Company.»
- Amendment of the first sentence of the sixth paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets
of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment organised under the 2002 Law or of the Law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds or
to another class within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the
shares of the Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the
payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).»
- Amendment of the seventh paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and
liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of the votes cast, if the amalgamation does not result
in the liquidation of the Company.»
- Amendment of the eighth paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective invest-
ment or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general meeting of
shareholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum is required
and adopted at a simple majority of the votes cast at such meeting, except when such amalgamation is to be implemented
with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a
foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders
of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.»
- Amendment of the second sentence of the first paragraph of article 29 of the Articles so as to read as follows:
«The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.»
- Deletion of the second sentence of article 30 of the Articles.
- Amendment of article 35 of the Articles so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
29463
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille et sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT
FUNDS (la «Société»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au Grand-Duché de Luxem-
bourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 20 novembre 2000. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte notarié du 29 mai 2002, publié au Mémorial du 31 août 2002.
L'assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Madame Christa Simons, employée privée, de-
meurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emma Farrell, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées
qui ont été adressées le 16 mars 2007 à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires, conformément aux
dispositions des statuts de la Société.
III. Qu'il apparaît de la liste de présence que cent soixante mille quatre cent quarante-six virgule quatre-vingt-deux
(160.446,82) actions des trois cent douze mille cinq cent soixante-six virgule quatre-vingt-quatre (312.566,84) actions en
circulation sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire;
IV. Que, suite à ce qui précède, l'assemblée est régulièrement constituée et l'assemblée peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
- Changement du nom de la Société en OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, et modification en conséquence
de l'article 1
er
des Statuts.
- Mise à jour des Statuts en modifiant, inter alia, les articles 4, 5, 8, 10, 14, 15, 19, 23, 24, 25, 26, 29, 30 et 35 des Statuts
de la Société.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé, par cent cinquante mille cinq cent quarante-six (150.546) votes en faveur et par neuf mille neuf
cents (9.900) abstentions, de changer la dénomination de la Société de SCHRODER ALTERNATIVE INVESTMENT
FUNDS en OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUND et de modifier l'Article premier des Statuts, pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme en la
forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT
FUNDS (ci-après la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé, par cent cinquante mille cinq cent quarante-six (150.546) votes en faveur et par neuf mille neuf
cents (9.900) abstentions, de modifier les Statuts de la Société de la manière suivante:
- Modification du deuxième alinéa de l'article 4 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux des organismes
de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»).»
- Modification de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 5 de manière à lire ce qui suit:
«Le capital minimum sera à tout moment égal à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) ou son
équivalent en Dollars des Etats-Unis.»
- Modification de la première phrase du second alinéa de l'article 5 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société sera un Fonds à compartiments multiples dans le sens de la Loi de 2002.»
- Modification de la première phrase du deuxième alinéa après le point (4) de l'article 10 des Statuts de manière à lire
ce qui suit:
«En outre, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert des actions d'un Sous-Fonds ou d'une
Catégorie aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 (les «Investisseurs Institutionnels»).»
- Suppression du sixième alinéa de l'article 15 des Statuts.
29464
- Ajout de trois nouvelles phrases au dixième alinéa de l'article 15 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«En vue du calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant au Conseil d'Administration pourront
être considérés comme présents au moyen de la vidéoconférence ou autres moyens de télécommunication permettant
leur identification. De tels moyens de communication devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations seront retransmises de façon
continue et sans interruption. La réunion d'un Conseil d'Administration tenue à distance par de tels moyens de commu-
nication est réputée se dérouler au siège de la Société.»
- Modification de la première phrase du premier alinéa de l'article 19 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissements avec un gestionnaire en investissement (le «Ges-
tionnaire en Investissements» qui fournira à la Société des recommandations et conseils en conformité avec la politique
d'investissement de la Société conformément à l'article 20, et peut, sur une base journalière sujet au contrôle général du
conseil d'administration, avoir autorité pleine et pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres et autres avoirs
pour la Société et d'entrer dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes d'un contrat écrit.»
- Suppression du deuxième alinéa de l'article 19 des Statuts.
- Modification du deuxième alinéa de l'article 23 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.»
- Modification de la deuxième phrase du deuxième alinéa de l'article 24 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.»
- Modification du troisième alinéa de l'article 24 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le
dernier mercredi du mois de mai à 12h00 (midi).»
- Modification du dernier alinéa de l'article 24 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote au s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»
- Modification du dernier alinéa de l'article 25 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple.»
- Modification de la dernière phrase du troisième alinéa de l'article 26 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Il n'y aura pas d'exigence de quorum d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de
résolutions adoptées à la simple majorité des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la
Société.»
- Modification de la première phase du sixième alinéa de l'article 26 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d'administration peut décider d'al-
louer les avoirs d'un Sous-Fonds quelconque à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un
autre organisme de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002 ou de la loi du 13 février 2007
concernant les fonds d'investissement spécialisés ou à telle autre catégorie d'un tel organisme de placement collectif (le
«nouveau Sous-Fonds») et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme actions d'un autre Sous-Fonds (à la
suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits
aux actionnaires).»
- Modification du septième alinéa de l'article 26 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une contribution des
avoirs et obligations d'un Sous-Fonds vers un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidée par une assemblée
générale des actionnaires du Sous-Fonds contributif pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur
cette fusion par une résolution prise à la majorité simple des voix exprimées, si cette fusion ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.»
- Modification du huitième alinéa de l'article 26 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Sous-Fonds vers un autre organisme de placement
collectif ou à une autre catégorie d'un tel organisme de placement collectif tel que décidé par une assemblée générale
des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Sous-Fonds contributif sans exigence de quorum et adoptée à
la majorité simple des voix exprimées à une telle assemblée, sauf si cette fusion est effectuée avec un organisme de
placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif
basé à l'étranger dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires du Sous-Fonds contributif ayant voté en
faveur d'une telle fusion.»
- Modification de la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 29 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Dépositaire aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2002.»
- Suppression de la deuxième phrase de l'article 30.
29465
- Modification de l'article 35 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur
décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Simons, E. Farrell, O. Moessner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007, Relation: EAC/2007/3147. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.
Remich, le 3 avril 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007032993/239/260.
(070046982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.
b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.584.
STATUTEN
<i>Auszug aus der Gründungsurkunde der b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR (die «Gesellschaft») im Sinne der Artikel 5 bis 7 desi>
<i>Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschafteni>
1) Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname
b-to-v PRIVATE EQUITY S. CS., SICAR
2) Rechtsform
Société en commandite simple
3) Sitz der Gesellschaft
21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg.
4) Zweck der Gesellschaft
Der Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der ihr zur Verfügung stehenden Gelder in Risikokapital im weitesten Sinne
von Artikel 1 des Gesetzes vom 15. Juni 2004 über die Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital.
Die Gesellschaft kann die ihr zur Verfügung stehenden Gelder auch in andere gesetzlich zulässige und im Einklang mit
der Satzung sowie dem gültigen Verkaufsprospekt stehende Vermögenswerte anlegen.
Überdies kann die Gesellschaft solche Maßnahmen ergreifen und solche Geschäfte durchführen, die sie für die Erfüllung
und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für angebracht erachtet und die im Sinne des Gesetzes vom 15. Juni 2004 über
die Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital in seiner weitesten Auslegungsmöglichkeit zulässig sind.
5) Kapital der Gesellschaft
Kapitalbetrag im Zeitpunkt der Gründung EUR 31.000,-.
Das Kapital ist eingeteilt in:
- 30 Kommanditanteile bzw. einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 30.000,- und
- 1 Anteil, der durch den Komplementär gehalten wird bzw. einer Einlage des Komplementärs in Höhe von EUR 1.000,-.
Bei der Gesellschaftsgründung wurden diese Anteile / diese Einlagen vollständig eingezahlt bzw. erbracht.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften ist innerhalb von zwölf (12) Monaten nach Zulassung der Gesellschaft als In-
vestmentgesellschaft zur Anlage von Risikokapital das Gesellschaftskapital auf mindestens eine Million Euro (EUR
1.000.000,-) zu erhöhen.
Jede Änderungen des Kapitals der Gesellschaft stellt eine Satzungsänderung dar und bedarf einer einfachen Zustim-
mungsmehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter im Rahmen einer außerordentlichen Generalversamm-
lung.
6) Gründungsdatum
24. November 2006
29466
7) Dauer der Gesellschaft
Die Laufzeit der Gesellschaft endet grundsätzlich am 31. Dezember 2013. Die Generalversammlung der Gesellschaft
kann unter Einhaltung eines Anwesenheitsquorums von mindestens der Hälfte des Gesellschaftskapitals und einer Mehr-
heit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen entscheiden, die Laufzeit der Gesellschaft zweimal um jeweils
ein Jahr zu verlängern.
8) Geschäftsjahr
Ausnahmsweise endet das Geschäftsjahr, das am 24. November 2006 begonnen hat, am 31. Dezember 2007.
Vom: 1. Januar bis zum 31. Dezember.
9) Gesellschafter / Teilhaber
a) Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname: b-to-v S.à r.l.
Rechtsform: S.à.r.l. (société à responsabilité limitée)
Handelsregisternummer: B 122.075
Sitz der juristischen Perons: 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg
Anteile: 1 Komplementärsanteil
b) Name: Christian Schütz
Wohnsitz: Rosenbergstr. 78, CH - 9000 St. Gallen
Anteile: 30 Kommanditanteile
10) Bezeichnung des Geschäftsführer
Statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung: Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch die Unterschrift des
Komplementärs vertreten.
Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname: b-to-v S.à r.l.
Handelsregisternummer: B 122.075
Funktion: Komplementär
Sitz der juristischen Perons: 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg
Dauer des Mandats: unbegrenzt
Bestellungsdatum: 24. November 2006
11) Befugnisse der Geschäftsführer
(Auszug aus Artikel 15 der Gründungsurkunde) Der Komplementär besitzt die -umfassende Befugnis, die Gesellschaft
zu vertreten, soweit das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Gesellschaft nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der
Generalversammlung vorbehält.
(Auszug aus Artikel 16 der Gründungsurkunde) Der Komplementär verfügt über die umfassende Befugnis, alle Ver-
fügungs- und Verwaitungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Einklang mit der im Verkaufsprospekt
näher beschriebenen Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, welche nicht
ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, können durch den Kom-
plementär ausgeübt werden.
Der Komplementär kann unter seiner Überwachung und Verantwortung, die tägliche Geschäftsführung sowie die
Ausführung der täglichen Anlagepolitik der Gesellschaft auf eine oder mehrere, natürliche oder juristische Personen
übertragen; deren Handlungs- und/oder Vertretungsbefugnis, sowie deren Befugnis ihrerseits Unterbevollmächtigte ein-
zusetzen, wird durch den Komplementär festgesetzt.
Der Komplementär kann auch schriftliche oder notariell beurkundete Spezialvollmachten erteilen.
Der Komplementär kann Dienstleistungsverträge im Namen und für Rechnung der Gesellschaft abschließen.
Unbeschadet solcher Übertragungen, Bevollmächtigungen und Verträge bleibt der Komplementär für die Überwachung
der übertragenen Aufgaben verantwortlich.
(Auszug aus Artikel 17 der Gründungsurkunde) Der Komplementär bestimmt die Anlageziele, die Anlagepolitik und
die Anlagebeschränkungen, die es durch die Gesellschaft zu befolgen gilt, sowie die Geschäftsführung und die Geschäfts-
tätigkeiten der Gesellschaft, so wie diese in den Verkaufsunterlagen der Kommanditanteile im Einklang mit den anwend-
baren gesetzlichen Bestimmungen näher beschrieben werden.
(Auszug aus Artikel 18 der Gründungsurkunde) Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch den Kom-
plementär oder durch einen oder mehrere Bevollmächtigte, die dieser bestimmt, verpflichtet.
Unterzeichnet am 15. Januar 2007 in Luxemburg durch den Komplementär, ordnungsgemäß vertreten durch Francis
Kass, Rechtsanwalt in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in St. Gallen, am 24. November 2006.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung ne varietur dem vorliegenden Dokument als Anlage
beigefügt.
29467
<i>Für den persönlich haftenden Gesellschafter der b-to-v PRIVATE EQUITY S.C.S., SICAR b-to-v S.à. r.l.
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007032992/250/96.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06760. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 103.610.
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GWM ALTERNATIVE INVSETMENTS (hereafter
referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in L-2014 Luxembourg, 40, avenue Mon-
terey, (R.C.S. Luxembourg B 103.610), incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on the October 22, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1107
of November 3, 2004.
The meeting was opened at 1.45 p.m. with Mrs Céline Labarsouque, bank employee, residing in Rémeling (France) as
chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Ms Virginie Diot, bank employee, residing in Guénange (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Carla Portillo, bank employee, residing in Gasperich (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the Registered Office of the Fund from 40, avenue Monterey, L-2014 Luxembourg to 33, rue de Gas-
perich, L-5826 Hesperange as from 2 April 2007 and amendment of the first and second paragraphs of Article 2 of the
Articles of Incorporation of the Fund, which shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Fund is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office
may be established in another city of the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.»
2. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Fund in order to replace the reference to Euro by
that of US Dollars, and the subsequent amendment of the third and fourth paragraphs of Article 5 of the Articles of
Incorporation of the Fund, which shall henceforth read as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in United States dollars (U.S.D) of thirty-two thousand Euro
(32,000.-) divided into three hundred twenty (320) fully paid up shares of no par value.»
II. The Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices sent to all the registered shareholders on
16 February 2007 by registered mail.
III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. It appears from the attendance list that out of the 959,906,153 shares in issue 762,512,270 shares are represented
at the meeting;
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item on the
agenda.
Then the meeting, after deliberation takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting by decides to transfer the Registered Office of the Fund from 40, avenue Monterey, L-2014 Luxembourg
to 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange as from 2 April 2007 and amendment of the first and second paragraphs of
Article 2 of the Articles of Incorporation of the Fund, which shall henceforth read as follows:
«The registered office of the Fund is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office
may be established in another city of the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.»
29468
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Fund in order to replace the reference
to Euro by that of US Dollars, and to subsequent amend the third and fourth paragraphs of Article 5 of the Articles of
Incorporation of the Fund, which shall henceforth read as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in United States dollars (U.S.D) of thirty-two thousand Euro
(32,000.-) divided into three hundred twenty (320) fully paid up shares of no par value.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GWM ALTERNATIVE INVESTMENTS,
(ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 40, avenue Monterey (R.C.S.
Luxembourg B 103.610) constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1107 du 3
novembre 2004.
L'assemblée est ouverte à 13.45 heures.
L'assemblée est présidée par Madame Céline Labarsouque, employée de banque, demeurant à Rémeling (France).
La Présidente désigne comme Secrétaire Mademoiselle Virginie Diot, employée de banque, demeurant à Guénange
(France).
L'assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Carla Portillo, employée de banque, demeurant à Gasperich
(Luxembourg).
Le bureau étant ainsi constitué, La Présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.Transfert du siège social du Fonds de 40, avenue Monterey, L-2014 Luxembourg à 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange avec effet au 2 avril 2007 et modification des premier et deuxième paragraphes de l'Article 2 des Statuts du
Fonds pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société peut
être transféré dans une autre ville du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil d'administration.»
2. Modification de l'Article 5 des Statuts du Fonds en vue de remplacer la référence à l'Euro par celle de Dollars US,
et modification subséquente des troisième et quatrième paragraphes de l'Article 5 des Statuts du Fonds pour leur donner
désormais la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l'équivalent en Dollars des Etats-Unis (USD) de trente-deux mille Euro (32.000,-)
divisé en trois cent vingt (320) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.»
II. L'Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en
date du 16 février 2007 par courrier recommandé.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la Présidente, la secrétaire, le scrutateur, les mandataires et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les 959.906.153 actions en circulation, 762.512.270 actions sont repré-
sentées à l'assemblée.
V. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
sur tous les points à l'ordre du jour.
L'assemblée, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social du Fonds de 40, avenue Monterey, L-2014 Luxembourg à 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange avec effet au 2 avril 2007 et de modifier les premier et deuxième paragraphes de l'Article
2 des Statuts du Fonds pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société peut
être transféré dans une autre ville du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil d'administration.»
29469
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'Article 5 des Statuts du Fonds en vue de remplacer la référence à l'Euro par celle de
Dollars US, et de modifier les troisième et quatrième paragraphes de l'Article 5 des Statuts du Fonds pour leur donner
désormais la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l'équivalent en Dollars des Etats-Unis (USD) de trente-deux mille Euro (EUR
32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. Labarsouque, V. Diot, C. Portillo, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, LAC/2007/1228. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032740/242/119.
(070042548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Quest Management, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.341.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007033795/212/10.
(070043636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.
P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.580.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2007i>
<i>(«l'Assemblée»)i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer les personnes suivantes:
Monsieur Damjan Mencej
Monsieur Miran Mencej
Monsieur Vojko Odlazek
de leur mandat en tant que gérants de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Monsieur Bojan Kunovar, né le 27 janvierr 1979 à Ljubljana, Slovénie, demeurant à Brdnikova 18, 1000
Ljubljana, Slovénie, et Monsieur Jože Robežnik, né le 29 mars 1980 à Ljubljana, Slovénie, demeurant à Barjanska cesta 66,
1000 Ljubljana, Slovénie,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
29470
P&S CEE GROWTH LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007033796/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07333. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Deka-Treasury, Fonds Commun de Placement.
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für
gemeinsame Anlagen «Deka-Treasury», der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Deportbank des Fonds DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 30. März 2007 gegründet.
Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register) hinterlegt.
Luxemburg, den 30. März 2007.
DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
Référence de publication: 2007033775/1208/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00811. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Allianz ZinsManager, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz ZinsManager wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12 März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033828/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02549. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Boucherie Wolff s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 47.184.
Statuts coordonnés suivant acte du 22 janvier 2007, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007030006/232/11.
(070024642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Pioneer Institutional Solutions, Fonds Commun de Placement.
La modification du règlement de gestion prenant effet le 6 avril 2007 concernant le fonds commun de placement
PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
The amendment agreement to the management regulations effective as of 6 of April 2007 with respect to the fund
PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS has been filed with the Trade and Companies Register of Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29471
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033790/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05476. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Haspa ZielGarant, Fonds Commun de Placement.
Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft den
Organismus für gemeinsame Anlagen «Haspa ZielGarant», der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 27. März 2007 gegründet.
Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register) hinterlegt.
Luxemburg, den 27. März 2007.
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
Référence de publication: 2007033782/1207/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07484. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Allianz PIMCO LiquiditätsManager, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO LiquiditätsManager wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033800/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02548. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic III, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Euro Protekt Dynamic III wurde beim Handelsregister in Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. März 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007033823/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02595. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29472
Activest Global Portfolio
Allianz-dit Euro Protekt Dyanmic III
Allianz PIMCO LiquiditätsManager
Allianz ZinsManager
Axis Capital
Boucherie Wolff s.à.r.l.
b-to-v Private Equity S.C.S., SICAR
Capital Italia
cominvest CLO Equity Fund
Conventum
Credit Suisse Euro Bond Express
DCF Fund (II)
Deka-Treasury
Dexia Horizon
Eurofonprofit
Farad Investment Advisor S.A.
Gestfin
GWM Alternative Investments
Haspa ZielGarant
ING Direct
ING (L) Dynamic
ING (L) Technix
Italfortune International Fund
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Liane S.A.
Medicover Holding S.A.
Merrill Lynch International Investment Funds
Multi Opportunity Sicav
Neochimiki Luxembourg S.A.
Nomura Global Select Trust
Opus Alternative Investment Funds
Orchestral Investments S.A.
Pioneer Institutional Solutions
Privileged Investors
P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l.
Quest Management, Sicav
RP Global Market Selection
Saiv Sicav
Schroder Alternative Investment Funds
Selected Absolute Strategies
SIF Investment Fund
Specials Fund
Stanhope
V.H.K. S.A.
Wellfleet Sicav