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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 606
13 avril 2007
SOMMAIRE
Anissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29085
Archon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29076
Attend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29075
Bonneuil Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29056
Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29067
Brampton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29048
BS3 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29083
CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29085
CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A. . . . . . .
29071
CA.P. EQ. Partners V & Cie S.C.A. . . . . . .
29085
Etoile Noire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29075
Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29068
Figestco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29083
Gestion Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29075
Gestion Rainbow Fund S.A. . . . . . . . . . . . . .
29082
Gilebba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29083
Gilebba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29084
Immo-Riesenhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
ING PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29067
ING PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29072
ING PFCE Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29085
ING PFCE Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29084
ING PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29083
ING PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29084
I.S.L. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
Letinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29087
Luxcellence Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29074
Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29086
Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29086
Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29088
Masfin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29088
Matroclean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29067
Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .
29074
Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29086
Naminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29088
Netcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29074
Neval Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29066
New Age Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29087
NEWDAY Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29066
NovEnergia 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29075
Novofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29072
Oakwood Financial Investments S.C.A. . .
29042
Öko - Cleaner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29067
Sirem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29087
Sopal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29074
Star World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29084
Vauban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29072
VS- Corporate Promotion S.à r.l. . . . . . . . .
29085
29041
Oakwood Financial Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of January.
Before the undersigned André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Michael Charles Culhane, born on October 19, 1968, in Leicester, United Kingdom, residing at 139, Oakwood
Court, London W14 8JS, United Kingdom,
2) OAKWOOD FINANCIAL MANAGEMENT S.A., a société anonyme, with registered office at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number
121.891,
3) Jason Miller, born on January 14, 1969, in Ohio, United States, residing at 40, Tonsley Road, Wandsorth, London
SW18 1BG, United Kingdom,
4) Roger Lansdowne, born on September 1, 1962, in Bristol, United Kingdom, residing at The Duck House, Scantleberry
Close, Downend, Bristol BS16 6DQ, United Kingdom,
5) Laurence Morey, born on June 7, 1974, in South Africa, residing at 17, Burlington Avenue Kew Gardens, London
TW9 4DF, United Kingdom,
6) Richard Klemmer, born on November 1, 1960, in Michigan, United States, residing at Burchetts Place, Burchetts
Green Road, Burchetts Green, Maidenhead Berkshire SL6 6QZ, United Kingdom,
7) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of
the State of Delaware, with address at C/O MERRILL LYNCH & CO. INC., 4 World Finance Center, New York, N10080,
United States,
8) The OAKWOOD EMPLOYEE BENEFIT TRUST, a trust governed by Jersey law, with address at 31/33, New Street,
St Helier, Jersey JE48YW,
9) CIR INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under Section B, number 15.381,
10) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, with registered office at 42, Portman Road, Reading, Berkshire RG30
1EU, United Kingdom,
all duly represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of ten proxies given on January 19, 2007,
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The appearing parties are the Sole Shareholders of OAKWOOD FINANCIAL INVESTMENTS S.C.A., a société en
commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under Section B, number 122.047, incorporated pursuant to the deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the 16th of November 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have been amended for the last time on
January 9, 2007 pursuant to the deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen (hereafter the «Company»).
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by eighteen thousand eighty-seven euros and fifty cents (EUR 18,087.50)
from four hundred forty-three thousand six hundred thirty-eight euros and seventy-five cents (EUR 443,638.75) to four
hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-six euros and twenty-five cents (EUR 461,726.25) through the issue
of fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, divided into ten (10) classes of Class B ordinary shares;
2. Subsequent amendment of the paragraph 1 of Article 6 of the articles of incorporation of the Company;
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, require
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by eighteen thousand eighty-seven euros and
fifty cents (EUR 18,087.50) from four hundred forty-three thousand six hundred thirty-eight euros and seventy-five cents
(EUR 443,638.75) to four hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-six euros and twenty-five cents (EUR
29042
461,726.25) through the issue of fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares of a par value of one euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each, consisting of:
a) 1,447 Class B1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
b) 1,447 Class B2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
c) 1,447 Class B3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
d) 1,447 Class B4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
e) 1,447 Class B5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
f) 1,447 Class B6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
g) 1,447 Class B7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
h) 1,447 Class B8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
i) 1,447 Class B9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each; and,
j) 1,447 Class B10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The shares newly issued have been entirely subscribed as follows:
1) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 8,712.50
as follows:
a) 697 Class B1 Ordinary Shares,
b) 697 Class B2 Ordinary Shares,
c) 697 Class B3 Ordinary Shares,
d) 697 Class B4 Ordinary Shares,
e) 697 Class B5 Ordinary Shares,
f) 697 Class B6 Ordinary Shares,
g) 697 Class B7 Ordinary Shares,
h) 697 Class B8 Ordinary Shares,
i) 697 Class B9 Ordinary Shares,
j) 697 Class B10 Ordinary Shares.
2) CIR INTERNATIONAL S.A., aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 8,712.50 as follows:
a) 697 Class B1 Ordinary Shares,
b) 697 Class B2 Ordinary Shares,
c) 697 Class B3 Ordinary Shares
d) 697 Class B4 Ordinary Shares,
e) 697 Class B5 Ordinary Shares,
f) 697 Class B6 Ordinary Shares,
g) 697 Class B7 Ordinary Shares,
h) 697 Class B8 Ordinary Shares,
i) 697 Class B9 Ordinary Shares,
j) 697 Class B10 Ordinary Shares.
3) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 662.50 as
follows:
a) 53 Class B1 Ordinary Shares,
b) 53 Class B2 Ordinary Shares,
c) 53 Class B3 Ordinary Shares
d) 53 Class B4 Ordinary Shares,
e) 53 Class B5 Ordinary Shares,
f) 53 Class B6 Ordinary Shares,
g) 53 Class B7 Ordinary Shares,
h) 53 Class B8 Ordinary Shares,
i) 53 Class B9 Ordinary Shares,
j) 53 Class B10 Ordinary Shares.
The fourteen thousand four hundred seventy (14,470) new shares have been fully paid up by a contribution in cash so
that the total amount of eighteen thousand eighty-seven euros and fifty cents (EUR 18,087.50) is at the disposal of the
Company as it has been proved to the undersigned notary.
29043
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the shareholders resolve to modify the paragraph 1 of Article 6 of the articles
of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
«6.1. Subscribed Capital.
The Company has a subscribed capital of four hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-six euros and twenty-
five cents (EUR 461,726.25) represented by fully paid up Shares, consisting of:
a) 10,000 Class A1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A1 Ordinary Shares»);
b) 10,000 Class A2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A2 Ordinary Shares»);
c) 10,000 Class A3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A3 Ordinary Shares»);
d) 10,000 Class A4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A4 Ordinary Shares»);
e) 10,000 Class A5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A5 Ordinary Shares»);
f) 10,000 Class A6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A6 Ordinary Shares»);
g) 10,000 Class A7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A7 Ordinary Shares»);
h) 10,000 Class A8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A8 Ordinary Shares»);
i) 10,000 Class A9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A9 Ordinary Shares»);
j) 10,000 Class A10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A10 Ordinary Shares»);
k) 26,938 Class B1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B1 Ordinary Shares»);
l) 26,938 Class B2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class B2
Ordinary Shares»);
m) 26,938 Class B3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B3 Ordinary Shares»);
n) 26,938 Class B4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B4 Ordinary Shares»);
o) 26,938 Class B5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B5 Ordinary Shares»);
p) 26,938 Class B6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B6 Ordinary Shares»);
q) 26,938 Class B7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B7 Ordinary Shares»);
r) 26,938 Class B8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B8 Ordinary Shares»);
s) 26,938 Class B9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B9 Ordinary Shares»);
t) 26,938 Class B10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B10 Ordinary Shares»); and,
u) 1 Management Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (the «Management
Share»).
All Shares shall vote as a single class and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders
of any separate class of Shares shall not be entitled to vote separately as a class on any matter. No Shares of any class
shall be entitled to any preemptive rights with respect to any Shares of the Company, except as may be required by law,
or as is otherwise provided in any agreement entered into between the Company and the Shareholders.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the Shareholders' resolution to create the au-
thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the Manager may in its sole discretion determine, more specifically in respect of the subscription and payment of the new
29044
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time of issue and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium and, to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other
than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing Shareholders provided that any share issuance (including the terms
of the same) by the Company must comply with any agreement entered into between the Security holders and the
Company. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the Managers, the present article is, as a consequence, to be adjusted.»
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said person appearing signed together
with the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Michael Charles Culhane, né le 19 octobre 1968, à Leicester, Royaume-Uni, demeurant à 139, Oakwood Court,
London W14 8JS, Royaume-Uni,
2) OAKWOOD FINANCIAL MANAGEMENT S.A, une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.891,
3) Jason Miller, né le 14 janvier 1969, dans l'Ohio, Etats-Unis, demeurant au 40, Tonsley Road, Wandsorth, London
SW18 1BG, Royaume-Uni,
4) Roger Lansdowne, né le 1
er
septembre 1962, à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à The Duck House, Scantleberry
Close, Downend, Bristol BS16 6DQ, Royaume-Uni,
5) Laurence Morey, né le 7 juin 1974, en Afrique du Sud, demeurant au 17, Burlington Avenue Kew Gardens, London
TW9 4DF, Royaume-Uni,
6) Richard Klemmer, né le 1
er
novembre 1960, au Michigan, Etats-Unis, demeurant à Burchetts Place, Burchetts Green
Road, Burchetts Green, Maidenhead Berkshire SL6 6QZ, Royaume-Uni,
7) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, une limited liability company gouvernée par les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis, ayant comme adresse C/O MERRILL LYNCH & Co. INC., 4, World Finance Center, New York,
NY 10080, Etats-Unis,
8) THE OAKWOOD EMPLOYEE BENEFIT TRUST, un trust gouverné par les lois de Jersey, ayant comme adresse
les 31/33, New Street, St Helier, Jersey JE48YW,
9) CIR INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 15.382,
10) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, ayant comme adresse le 42, Portman Road, Reading, Berkshire RG30
1EU, Royaume-Uni,
tous dûment ici représentés par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu de dix procurations données le 19 janvier 2007.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les seuls actionnaires de OAKWOOD FINANCIAL INVESTMENTS S.C.A., une société en com-
mandite par actions, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 122.047, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 16 novembre 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 janvier 2007 suivant acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, (ci-après la «Société»).
29045
Les comparants représentant la totalité du capital social délibèrent selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille quatre-vingt-sept euros et cinquante
centimes (EUR 18.087,50) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-trois mille six cent trente-huit
euros et soixante-quinze centimes (EUR 443.638,75) à quatre cent soixante et un mille sept cent vingt-six euros et vingt-
cinq centimes (EUR 461.726,25) par l'émission de quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, réparties entre dix (10) classes d'actions ordinaires
de catégorie B;
2. Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l'article 6 des statuts de la Société;
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille quatre-vingt-sept euros
et cinquante centimes (EUR 18.087,50) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-trois mille six cent
trente-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 443.638,75) à quatre cent soixante et un mille sept cent vingt-six
euros et vingt-cinq centimes (EUR 461.726,25) par l'émission de quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, réparties comme suit:
a) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
b) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
c) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
d) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
e) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
f) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
g) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
h) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
i) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
et,
j) 1.447 Actions ordinaires de catégorie B10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Les actions nouvellement émises ont été entièrement souscrites comme suit:
1) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 8.712,50
comme suit:
a) 697 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 697 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 697 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 697 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 697 actions ordinaires de catégorie B5,
f) 697 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 697 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 697 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 697 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 697 actions ordinaires de catégorie B10.
2) CIR INTERNATIONAL S.A., susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 8.712,50 comme suit:
a) 697 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 697 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 697 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 697 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 697 actions ordinaires de catégorie B5,
f) 697 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 697 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 697 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 697 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 697 actions ordinaires de catégorie B10.
29046
3) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 662.50 comme
suit:
a) 53 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 53 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 53 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 53 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 53 actions ordinaires de catégorie B5,
f) 53 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 53 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 53 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 53 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 53 actions ordinaires de catégorie B10.
Les quatorze mille quatre cent soixante-dix (14.470) actions nouvellement émises ont été libérées par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 18.087,50) se
trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«6.1. Capital souscrit
La Société dispose d'un capital souscrit de quatre cent soixante et un mille sept cent vingt-six euros et vingt-cinq
centimes (EUR 461.726,25) constitué d'Actions libérées, ainsi décomposées:
(a) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A1»);
(b) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A2»);
(c) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A3»);
(d) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A4»);
(e) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A5»);
(f) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A6»);
(g) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A7»);
(h) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A8»);
(i) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A9»);
(j) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A10»);
(k) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B1»);
(l) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B2»);
(m) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B3»);
(n) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B4»);
(o) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B5»);
(p) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B6»);
(q) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B7»);
29047
(r) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B8»);
(s) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B9»);
(t) 26,938 Actions ordinaires de catégorie B10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B10»); et
(u) 1 Action ordinaire de Management d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) (les «Actions
de Management»).
Toutes les Actions votent en tant que catégorie unique et, sauf exigence de la loi ou disposition des présents Statuts,
les détenteurs de catégories d'Actions distinctes n'ont pas le droit de voter séparément en tant que catégorie sur une
question. Aucune Action d'une catégorie ne bénéficie d'un droit de préemption concernant toute Action de la Société,
sauf de la manière requise par la loi ou autrement stipulée dans tout accord conclu entre la Société et les Actionnaires.
Au cours d'une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la résolution des Actionnaires de créer
le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant
est autorisé à augmenter une fois, ou à plusieurs reprises, le capital souscrit en faisant émettre de nouvelles actions par
la Société, dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites selon les termes et conditions
que le Gérant peut de manière entièrement discrétionnaire déterminer, plus particulièrement concernant la souscription
et le paiement des nouvelles actions devant être souscrites et émises: le Gérant peut par exemple définir la date d'émission
et le montant des nouvelles actions souscrites, déterminer si les nouvelles actions doivent être souscrites avec ou sans
prime et préciser la mesure dans laquelle le paiement des actions nouvellement souscrites est acceptable en espèces ou
en d'autres actifs que les espèces. Lors de la réalisation totale ou partielle du capital autorisé, le Gérant est expressément
autorisé à limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux Actionnaires existants, ou à y renoncer, étant entendu
que toute émission d'action (comprenant les termes de cette émission) par la Société doit respecter tout accord conclu
entre les détenteurs de Titres et la Société. Le Gérant peut déléguer à un administrateur ou dirigeant dûment autorisé
de la Société ou à toute autre Personne dûment autorisée, les tâches d'acceptation des souscriptions et de perception
des paiements au titre des nouvelles actions représentant une partie ou la totalité de ces augmentations de capital. Après
chaque augmentation du capital souscrit, réalisée dans la forme légalement requise par les Gérants, le présent article doit,
en conséquence, être corrigé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 72, case 1. — Reçu 180,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029220/230/367.
(070023262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Brampton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.180.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) TARLETON HOLDINGS SARL, a private company limited by shares incorporated under the laws Luxembourg,
with its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
2) HOGARTH HOLDINGS LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the laws of Gibraltrar
both here represented by Mrs Priscilla Liblin, private employee with professional domicile at 121, avenue de la Faïenc-
erie L-1511 Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal on January 19, respectively 22, 2007.
29048
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
BRAMPTON INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12,500.- represented by 500 shares in registered forum, with a par
value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
29049
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any
right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general
meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. Any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners
which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be redeemed by the Company if such shares have been transferred in
violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
29050
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
manager of the Company, in case of a sole manager, or by the sole signature of any of the managers, in case of a plurality
of managers, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty
first of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
29051
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed as follows:
- TARLETON HOLDINGS SARL, 474 shares of a total nominal value of 11,850.-EUR
- HOGARTH HOLDINGS LIMITED, 26 shares of a total nominal value of 650.-EUR
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred and fifty (2,250.-) euros.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capital have passed the following resolutions:
1. The following individuals are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Alain Heinz, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
- Bob Faber, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TARLETON HOLDINGS SARL, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Lu-
xembourg, ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) HOGARTH HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Gibraltar
toutes les deux ici représentées par Madame Priscilla Liblin, employée privée, avec domicile professionnel au 121,
avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé le 19, respectivement 22 janvier 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
29052
Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elle agit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRAMPTON
INVESTMENTS S.à r. l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
Art 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
29053
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Toute demande de rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés
qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art.8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
29054
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de son gérant unique, dans le cas où il y aurait un seul gérant ou par la signature individuelle de tout gérant, dans le cas
où il y aurait une pluralité de gérants ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2.L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
29055
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- TARLETON HOLDINGS S.A.R.L, 474 part sociales d'une valeur nominale de 11.850,-EUR
- HOGARTH HOLDINGS LIMITED, 26 part sociales d'une valeur nominale de 650,-EUR
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cent cinquante
(2.250,-) euros.
<i>Décision des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg;
- Bob Faber, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. Liblin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 69, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029575/230/437.
(070023627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Bonneuil Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.197.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
29056
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, RCS Luxembourg B 37.974,
here represented by Séverine Canova and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact the
following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of BON-
NEUIL INVESTMENT S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by
purchase, exchange or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control,
the development of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or differently.
The Company can acquire, develop, hold investment properties, or property rights and sale some or part of these
properties as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties, or property rights, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties, or immovable property rights.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly
in connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 6. Shares. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
29057
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in May of each year at 12.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
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Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
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signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
29060
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 2,200.-
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. the following person is appointed as Sole Director:
Mr Stéphane Broussaud, tax advisor, with professional address in Luxembourg.
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
C.A.S. SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 68.168;
4. that the terms of office of the Sole Director and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting
of the year 2012; and
5. that the address of the registered office of the Company is at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
RCS Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Séverine Canova et Fabrice Geimer, les deux ayant leur adresse professionnelle à L-2346 Luxem-
bourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de
dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BONNEUIL INVESTMENT
S.A. (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange
ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.
29061
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
29062
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul dministrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
29063
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
29064
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux pragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.200,-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Stéphane Broussaud, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
29065
3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
C.A.S. SERVICES S.A., de droit luxembourgeois ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168;
4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle
statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2012; et
5. le siège social de la société est fixé au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Canova, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 68, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029576/242/530.
(070023750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
NEWDAY Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 85.004.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 février 2007i>
<i>Pouvoir de signaturei>
L'Assemblée Générale décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.
Luxembourg le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029675/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01624. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Neval Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.081.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 fevrier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
NEVAL INVESTMENT S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Adminstrateuri>
Référence de publication: 2007029677/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03053. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29066
Braci Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.100.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 janvier 2007 a ratifié la décision du Conseil
d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Moyse Dargaa.
La même Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Eric Magrini, Monsieur Philippe Toussaint et
Monsieur Daniel Galhano, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES S.à r.l. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- Monsieur Daniel Galhano, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
<i>Pour BRACI HOLDING S.A.
i>D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029676/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02099. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 73.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.685.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029815/5863/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01555. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Öko - Cleaner S.A., Société Anonyme,
(anc. Matroclean S.A.).
Siège social: L-1625 Howald, 32, rue Théodore Gillen.
R.C.S. Luxembourg B 99.016.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44794 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029795/211/12.
(070023934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29067
Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.227.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029798/239/12.
(070023884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Immo-Riesenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. I.S.L. 4).
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 123.780.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-
rage, 16, Cité Bommelscheuer,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue
des Prés,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Sales, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 20 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière I.S.L.
4, avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1.807,
constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, en date du 10 juin 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1255 du 28 août 2002,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-dix-
neuf euros soixante et onze cents (EUR 84.979,71) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500.-) à quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf euros soixante et onze cents (EUR 87.479,71), sans
émission de parts sociales nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, déclarent souscrire l'augmentation de capital susvisée, chacun pour la moitié,
et la libérer intégralement par un paiement en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-quatre mille neuf cent
soixante-dix-neuf euros soixante et onze cents (EUR 84.979,71) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une réduction du capital social à concurrence d'un montant de soixante-quinze
mille soixante-dix-neuf euros soixante et onze cents (EUR 75.079,71) pour le ramener de son montant actuel de quatre-
vingt-sept mille quatre cent soixante-dix-neuf euros soixante et onze cents (EUR 87.479,71), tel que résultant de la
résolution qui précède, à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) par compensation des pertes subies au 30
septembre 2006, à due concurrence, sans diminution du nombre des parts sociales.
Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 30 septembre 2006, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
29068
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par
cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission de Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, comme gérants de la société
et leur accordent décharge pleine et entière de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société civile immobilière I.S.L. 4 en une société à responsabilité limitée, et ce
avec effet à ce jour.
La société aura désormais la dénomination suivante: IMMO-RIESENHAFF, s.à r.l.
Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la
même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
de la société à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles
en dehors de toutes opérations commerciales.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident d'établir les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMMO-RIESENHAFF, s.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
29069
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq mille six cents euros (EUR
235.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), tel que résultant de
la troisième résolution ci-dessus, à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-), par l'émission de deux mille trois
cent cinquante-six (2.356) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, à souscrire et à libérer intégralement par la société
anonyme FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A. par incorporation partielle à due concurrence, soit deux cent trente-
cinq mille six cents euros (EUR 235.600,-), d'une créance au montant total d'un million deux cent soixante-deux mille
sept cent cinquante-six euros quatre-vingt-sept cents (EUR 1.262.756,87) envers la société I.S.L. 4, actuellement dénom-
mée IMMO-RIESENHAFF, s.à r.l.
<i>Souscriptioni>
La société FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., avec siège social à L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Rie-
senhaff, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 98.665,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jos Sales, préqualifié,
b) Monsieur Marc Sales, préqualifié, ce dernier étant ici représenté par Monsieur Jos Sales, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire à la totalité des deux mille trois cent cinquante-six (2.356) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
29070
<i>Libérationi>
Les deux mille trois cent cinquante-six (2.356) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune ont été intégralement libérées par la prédite société FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A. par in-
corporation partielle à due concurrence, soit deux cent trente-cinq mille six cents euros (EUR 235.600,-), d'une créance
au montant total d'un million deux cent soixante-deux mille sept cent cinquante-six euros quatre-vingt-sept cents (EUR
1.262.756,87) qu'elle détient contre la société I.S.L. 4, actuellement dénommée IMMO-RIESENHAFF, s.à r.l.
La susdite créance résulte d'un bilan de la société FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A. arrêté au 31 octobre 2006
et signé par deux de ses administrateurs Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés.
Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-), divisé en deux mille quatre
cent quatre-vingts (2.480) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Répartition des parts socialesi>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les associés constatent que les parts sociales sont réparties comme
suit:
Parts
sociales
1) Monsieur Marc Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2) Monsieur Jos Sales, préqualifié, soixante-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
3) La société FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., préqualifiée, deux mille trois cent cinquante-six
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.356
Total: deux mille quatre cent quatre-vingts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.480
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont
évalués approximativement à cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2006, vol. 437, fol. 42, case 5. — Reçu 3.205,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007030806/236/193.
(070015346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.115.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29071
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2007029799/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02596. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.697.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029816/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01557. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Novofin S.A., Société Anonyme,
(anc. Vauban Holding S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 59.608.
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de VAUBAN HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N
o
59.608, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
o
441 du 12 août 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 27 juin 2002, dont un extrait a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1505 du 18 octobre 2002.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue
de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de quinze millions cinquante-neuf mille
cinq cent trente et un euros soixante-trois cents (15.059.531,63) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en NOVOFIN S.A. et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
2. Changement de l'objet social de la Société de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
3. Modification afférente des articles 4 et 19 des statuts.
29072
4. Modification de l'année sociale qui finira le 10 janvier, l'exercice en cours allant du 1
er
septembre 2006 au 10 janvier
2007.
5. Modification de la date de l'assemblée générale statutaire pour qu'elle se tienne le 28 février 2007 pour approuver
les comptes clôturés au 10 janvier 2007.
6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de VAUBAN HOLDING S.A. en NOVOFIN S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'objet social de la Société est changé de celui de société HOLDING 1929 en celui de société pleinement imposable.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 1
er
, l'article 4 et l'article 19 des statuts de la Société
sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOVOFIN S.A.»
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cessions, échanges ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut également emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société peut également agir comme associé, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes les dettes et
engagements sociaux de sociétés ou associations ou autres structures de sociétés similaires.
La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut, par ailleurs, réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient uitiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.»
« Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'année sociale finira le 10 janvier, l'exercice en cours allant du 1
er
septembre 2006 au 10 janvier 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
La date de l'assemblée générale statutaire est changée pour qu'elle se tienne le 28 février 2007 pour approuver les
comptes clôturés au 10 janvier 2007.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Bracke, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 32, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007029610/230/80.
(070023781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29073
Netcar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 91.711.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 février 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
NETCAR S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029679/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03055. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 95.097.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007029794/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10109. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Luxcellence Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.695.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007029804/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00412. - Reçu 68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Sopal, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 24.213.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29074
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029808/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01893. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Gestion Premier Fund, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 49.164.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029807/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00422. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
NovEnergia 2010, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.277.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007029805/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00427. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Attend, Société Civile.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg E 165.
Les statuts coordonnés au 17 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007029801/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04387. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Etoile Noire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 100.892.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007029809/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01266. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29075
Archon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.199.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TMA SERVICES S.à r.l., having its registered office in 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCS Luxembourg B
113.135,
here represented by Mr Stéphane Broussaud, tax advisor, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy established on 15th January 2007.
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ARCHON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.
The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as
part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies.
The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as all other attached rights or rights able to supplement them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
It may carry out all industrial, commercial, financial, or real estate transactions which are directly or indirectly in
connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on thirds behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into
10 classes of shares by the issuance of:
29076
a) 3,100 Class A shares (the «A Shares»);
b) 3,100 Class B shares (the «B Shares»);
c) 3,100 Class C shares (the «C Shares»);
d) 3,100 Class D shares (the «D Shares»);
e) 3,100 Class E shares (the «E Shares»);
f) 3,100 Class F shares (the «F Shares»);
g) 3,100 Class G shares (the «G Shares»);
h) 3,100 Class H shares (the «H Shares»);
i) 3,100 Class I shares (the «I Shares»);
j) 3,100 Class J shares (the «J Shares»).
Each with voting rights and with a nominal value of One Euro (EUR 1.-).
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its shares whenever the Board of Directors or the sole Director considers this to be
in the best interest of the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article
49-8 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors or the Sole Director may create
such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law)
and shall create a paid in surplus from funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its
Shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any
Shares which the corporation may redeem in accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors or the sole Director, within the limits set out in
paragraphs 6 and 7 of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, or by a sole Director,
whether shareholders or not, who is/are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholder(s) which may at any time remove them.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. In case of several Shareholders, the Board of Directors will elect from among its members a chairman. The
Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must
be convened each time two directors so request. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by
means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the
meeting; provided that all actions approved by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form
of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors or the sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder
(s) fall within the competence of the Board of Directors or the sole Director. In particular, the Board, or the sole Director,
shall have the power to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to
enter into loans, to create security interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency
exchange agreements. The Board of Directors or the sole Director may pay interim dividends in compliance with the
relevant legal requirements.
29077
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Where the corporation is managed by one Director, the corporation will be bound in any circumstances by its sole
signature.
Art. 10. The Board of Directors, or the sole Director, may delegate its powers to conduct the daily management of
the corporation.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman, its sole Director or by a director delegated for this
purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Monday of March at 2.00 pm and for the first time in the year 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholder(s). If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
1. TMA SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
All these shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand euros) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,200.-
29078
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is one (1) and the number of auditors at one (1).
2. The following is appointed director:
Mr Stéphane Broussaud, Tax Advisor, professionally residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- ALTER AUDIT S.à r.l., with registered office at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, RCS Luxembourg B
110.675.
4. The directors' and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2012.
5. The registered office of the corporation is established at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TMA SERVICES S.à r.l., avec siège social au 10, avenue Guillaume, L- 1650 Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 15 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ARCHON INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi
que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
29079
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en 10 classes d'actions représentées
par l'émission de:
a) 3.100 actions de classe A («Actions A»);
b) 3.100 actions de classe B («Actions B»);
c) 3.100 actions de classe C («Actions C»);
d) 3.100 actions de classe D («Actions D»);
e) 3.100 actions de classe E («Actions E»);
f) 3.100 actions de classe F («Actions F»);
g) 3.100 actions de classe G («Actions G»);
h) 3.100 actions de classe H («Actions H»);
i) 3.100 actions de classe I («Actions I»);
j) 3.100 actions de classe J («Actions J»).
Chaque classe d'actions ayant un droit de vote et une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de(s) actionnaire(s).
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique considérera le
rachat dans l'intérêt de la société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appro-
priées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société
lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur unique en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique, conformément aux alinéas
6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou par un administrateur unique,
actionnaires ou non, nommé (s) par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps
révocable par elle.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
29080
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Le conseil
d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs pourront participer aux réunions du
conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire per-
mettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'entendre les autres personnes, et la participation à une
telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de l'administrateur en question, étant entendu que toutes
les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme de résolutions. Les résolutions signées par tous
les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une réunion du conseil
d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes
copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration, ou l'administrateur unique,
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité. Le conseil d'administration,
ou l'administrateur unique, peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Lorsque la société est dirigée par un administrateur unique, la société est valablement engagée par la seule signature
de celui-ci.
Art. 10. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de la société.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président, par l'administrateur unique ou par
l'administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
lundi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
29081
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
TMA SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.200,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a décidé les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Stéphane Broussaud, Fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT Sà.r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, RCS Luxembourg B 110.675.
4. Le mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Broussaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 68, case 4. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029578/242/359.
(070023753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Gestion Rainbow Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.426.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007029806/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00419. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29082
Gilebba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 41.921.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
GILEBBA S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029812/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02259. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.701.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029817/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01564. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
BS3 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 89.726.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
BS3 GROUP S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029811/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02734. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Figestco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 71.389.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007029810/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01342. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29083
Star World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.772.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
STAR WORLD S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029814/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02254. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.700.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029818/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01569. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070023366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Gilebba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 41.921.
Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
GILEBBA S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029813/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02257. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.699.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29084
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029819/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01572. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
ING PFCE Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.192.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.698.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007029823/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01554. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
VS- Corporate Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Anissa S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.312.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029796/211/12.
(070023949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
CA.P. EQ. Partners V & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 93.243.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2007029800/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02601. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.115.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
29085
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007029802/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02606. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Masfin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.042.
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 20 décembre 2006.
CO-VENTURES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029643/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00330. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Masfin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.042.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné
de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007029644/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Naboo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.150.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 février 2007i>
Les démissions de Messieurs Vincenzo Arno' et Federico Innocenti de leurs postes d'administrateurs de la société sont
acceptées.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona Di Piave (Italie), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
NABOO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / L. Vegas-Pieroni
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029680/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03057. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
29086
Letinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.508.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
LETINVEST S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029682/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03062. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Sirem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.027.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 26 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
SIREM S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029683/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03063. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
New Age Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 103.918.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 fevrier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
29087
Pour extrait sincère et conforme
NEW AGE PROJECTS S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029684/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03069. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Naminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 82.142.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 fevrier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
NAMINVEST S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007029685/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03073. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Masfin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.042.
LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démis-
sionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.
LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl
Signatures
Référence de publication: 2007029645/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00333. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Masfin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 83.042.
LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de ses
fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.
LUX KONZERN Sàrl
Signatures
Référence de publication: 2007029646/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00334. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29088
Anissa S.à r.l.
Archon Investments S.A.
Attend
Bonneuil Investment S.A.
Braci Holding S.A.
Brampton Investments S.à r.l.
BS3 Group S.A.
CA.P.EQ. Natexis S.A.
CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A.
CA.P. EQ. Partners V & Cie S.C.A.
Etoile Noire S.A.
Faccio International S.à r.l.
Figestco S.à r.l.
Gestion Premier Fund
Gestion Rainbow Fund S.A.
Gilebba S.A.
Gilebba S.A.
Immo-Riesenhaff, s.à r.l.
ING PFCE Czech II S.à r.l.
ING PFCE Czech I S.à r.l.
ING PFCE Finco S.à r.l.
ING PFCE Hungary S.à r.l.
ING PFCE Poland II S.à r.l.
ING PFCE Poland I S.à r.l.
I.S.L. 4
Letinvest S.A.
Luxcellence Sicav
Masfin SA
Masfin SA
Masfin SA
Masfin SA
Matroclean S.A.
Moulins de Kleinbettingen S.A.
Naboo Holding S.A.
Naminvest S.A.
Netcar S.A.
Neval Investment S.A.
New Age Projects S.A.
NEWDAY Logistics S.A.
NovEnergia 2010
Novofin S.A.
Oakwood Financial Investments S.C.A.
Öko - Cleaner S.A.
Sirem S.A.
Sopal
Star World S.A.
Vauban Holding S.A.
VS- Corporate Promotion S.à r.l.