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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

13 avril 2007

SOMMAIRE

1-2-3 Lass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29034

Anaël S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29036

Aphex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29000

Archon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29026

Aston Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29014

Atlantis Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29014

Bellafontana Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29030

Bertona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Beryllium Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29012

Betamind Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Betona Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29014

CA. P. EQ. Partners II & Cie S.C.A. . . . . . .

29040

Cent par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

Chemical Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29026

Chicago Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29015

Chromolin Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29031

Compagnie Financière de Castiglione  . . . .

29036

Deltagamma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29033

Di Vincenzo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29031

EAB Property Investment S. à r.l.  . . . . . . .

29033

Eden International Retail Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

Equity Trust Fund Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29032

Essolona Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

29015

Finam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29030

Finam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29032

Finam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Fiparel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29033

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29013

ING PFCE Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29035

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

29035

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29039

International Distributors S.A.  . . . . . . . . . .

29040

J F D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29029

LCI Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29034

Medex EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29030

Monaco Luxury Hotel Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29015

Novofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.  . . . . . . .

29035

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.  . . . . . . .

28994

Oursin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28999

Pastel Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29000

RPM Garantie Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

29032

Scholux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29035

Sider Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

Sipcam Financial Service S.A.  . . . . . . . . . . .

28999

SSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28999

Valode & Pistre Management S.A.  . . . . . . .

29034

Vauban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

Westbra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

28993

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 854.625,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.748.

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under the number B 121.748, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary, on November 8,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the Undersigned Notary on
December 6, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IV, L.P., an exempted limited partnership organised under the law of

Cayman Islands, having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, (the Sole Shareholder),

represented by Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Exchange of the existing 21,685 (twenty-one thousand six hundred eighty-five) Class D Shares of the Company,

having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, against 21,685 (twenty-one thousand six hundred eighty-
five) Class A Shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each;

2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of EUR 554,625.- (five hundred fifty-four

thousand six hundred twenty-five Euros), by an amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros), so as to bring
the share capital of the Company to EUR 854,625.- (eight hundred fifty-four thousand six hundred twenty-five Euros), by
way of the creation and issue of 12,000 (twelve thousand) Class B shares of the Company, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, in consideration for a contribution in kind;

3. Subscription to the increase specified under item 2. above, and payment of the consideration for the capital increase;
4. Amendment of article 5.1 of the Articles;
5. Amendment of article 17.3 of the Articles;
6. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on behalf of the Company with the registration of
the above changes in the relevant registers of the Company.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to exchange the existing 21,685 (twenty-one thousand six hundred eighty-five) Class

D Shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, against 21,685 (twenty-one
thousand six hundred eighty-five) Class A Shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
each, with effect as from December 1, 2006.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of EUR 554,625.-

(five hundred fifty-four thousand six hundred twenty-five Euros), by an amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand
Euros), so as to bring the share capital of the Company to EUR 854,625.- (eight hundred fifty-four thousand six hundred
twenty-five Euros), by way of the creation and issue of 12,000 (twelve thousand) Class B shares of the Company, with a
par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, in consideration for a contribution in kind.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to (i) subscribe for 12,000 (twelve thousand) Class

B shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, and to (ii) fully pay them up by a

28994

contribution in kind consisting of loan receivables having an aggregate value of EUR 300,000.- (three hundred thousand
Euros), held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed Assets).

The Contributed Assets have an aggregate fair market value of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros), which

shall be allocated to the nominal share capital of the Company.

Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by a man-

agement certificate of the Company as of the date hereof. Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
1. it is the owner of the Contributed Assets;
2. it has the power to dispose of the Contributed Assets;
3. none of the Contributed Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on such Contributed Assets and none of such Contributed Assets are subject to any attachment;

4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributed Assets be transferred to it;

5. the Contributed Assets are freely transferable; and
6. all formalities required in Luxembourg in relation to the contribution of the Contributed Assets to the share capital

of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the
notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«5.1 The corporate capital of the Company is fixed at eight hundred fifty-four thousand six hundred twenty-five Euros

(EUR 854,625.-) represented by thirty-four thousand one hundred eighty-five (34,185) shares (collectively and irrespec-
tively of their class, the Shares, and individually and irrespective of their class, the Share) having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each, divided into (i) five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares) (ii) twenty-one
thousand six hundred eighty-five (21,685) class A «tracker» shares (collectively, the Class A Shares and individually, a
Class A Share) and (iii) twelve thousand (12,000) class B «tracker» shares (collectively, the Class B Shares and individually,
a Class B Share).

The Company may also create and issue (i) additional Class A Shares, (ii) additional Class B Shares, (iii) class C «tracker»

shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) class D «tracker» shares (in case of
plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) class E «tracker» shares (in case of plurality, the Class
E Shares and individually, a Class E Share), (vi) class F «tracker» shares (in case of plurality, the Class F Shares and
individually, a Class F Share), (vii) class G «tracker» shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class
G Share) and (viii) class H «tracker» shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share),
having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (collectively the Tracker Shares and individually a Tracker
Share) that will track the performance and return of the underlying assets which it tracks.

The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

OCM LUXEMBOURG POF IV HERKULES HOLDINGS S.à r.l.

The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of OCM

LUXEMBOURG OUTDOOR HOLDINGS S.à r.l.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.3 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions

of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
A Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of OCM LUXEMBOURG POF IV HERKULES
HOLDINGS S.à r.l. (the «Class A Investment Net Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment

28995

Net Income, as (i) and (ii) to be determined by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the
Company;

(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
B Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of OCM LUXEMBOURG OUTDOOR HOLDINGS
S.à r.l. (the «Class B Investment Net Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income,
as (i) and (ii) to be determined by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(d) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the relevant books registers of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 5,200.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.748, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 6 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IV, L.P., une société du droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans (l'Associé Unique),

représentée par M 

e

 Figen Eren, avocat, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Echange des 21.685 (vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq) Parts Sociales de Classe D de la Société, ayant une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, contre (vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq) Parts Sociales
de Classe A de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 554.625,- (cinq cent cinquante-quatre

mille six cent vingt-cinq Euros), d'un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), afin de porter le capital social de
la Société à EUR 854.625,- (huit cent cinquante-quatre mille six cent vingt-cinq Euros) par la création et l'émission de
12.000 (douze mille) nouvelles parts sociales de Classe B «tracker» de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euro) chacune, en contrepartie d'un apport en nature;

3. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement de la contrepartie pour l'augmentation du

capital;

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts;

28996

5. Modification de l'article 17.3 des Statuts;
6. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité

pour tout avocat ou employé de Loyens Winandy de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifi-
cations ci-dessus dans les registres concernés de la Société.

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les 21.685 (vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq) Parts Sociales de Classe

D de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, contre (vingt et un mille six cent
quatre-vingt-cinq) Parts Sociales de Classe A de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, avec effet au 1er décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 554.625,- (cinq cent

cinquante-quatre mille six cent vingt-cinq Euros), d'un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), afin de porter
le capital social de la Société à EUR 854.625,- (huit cent cinquante-quatre mille six cent vingt-cinq Euros) par la création
et l'émission de 12.000 (douze mille) nouvelles parts sociales de Classe B «tracker» de la Société d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, en contrepartie d'un apport en nature.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représentée comme décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à 12.000 (douze mille) nouvelles parts

sociales de Classe B «tracker» de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et (ii) les libérer
entièrement par un par un apport en nature de créances sur un prêt ayant une valeur totale de EUR 300.000,- (trois cent
mille Euros), détenues par l'Associé Unique à l'encontre de la Société (les Apports).

Les Apports ont une valeur de marché totale de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), qui seront alloués au compte

capital de la Société.

L'Associé Unique a fourni la preuve de la valeur des Apports en remettant au notaire instrumentant un certificat des

gérants de la Société à la date de ce jour. Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour
le compte des comparants, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur déclare également que:
1. il est le propriétaire de ses Apports;
2. il a le pouvoir de disposer de ses Apports;
3. aucun de ses Apports n'est grevé d'un gage ou d'un droit d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir tout gage

ou usufruit sur lesdits Apports et aucun desdits Apports n'est assorti à une contrainte;

4. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne est en droit d'exiger que

ses Apports lui soient cédés;

5. ses Apports sont librement transférables; et
6. toutes les formalités requises au Luxembourg en rapport avec ses Apports dans le capital social de la Société sous

forme d'apport en nature ont été réalisées ou le seront dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié du notaire
officiant au Luxembourg, documentant ledit apport en nature.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à huit cent cinquante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 854.625,-)

représenté par trente-quatre mille cent quatre-vingt-cinq (34.185) parts sociales (collectivement et sans tenir compte de
leur classe les Parts Sociales et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale) ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en (i) cinq cents (500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires), (ii) vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq (21.685) parts sociales de Classe A «tracker» (collectivement,
les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, une Part Sociale de Classe A) et (iii) douze mille (12.000) parts sociales
de Classe B «tracker» (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, une Part Sociale de Classe B).

La Société pourra également créer et émettre (i) des Parts Sociales de Classe A supplémentaires, (ii) des Parts Sociales

de Classe B supplémentaires, (iii) des parts sociales de classe C «tracker» (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe
C et, individuellement, une Part Sociale de Classe C), (iv) des parts sociales de classe D «tracker» (en cas de pluralité,
les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part Sociale de Classe D), (v) des parts sociales de classe E
«tracker» (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, une Part Sociale de Classe E), (vi) des
parts sociales de Classe F «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale
de Classe F), (vii) des parts sociales de Classe G «tracker» (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et, indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe G) et (viii) des parts sociales de Classe H «tracker» (en cas de pluralité, les Parts
Sociales de Classe H et, individuellement, une Part Sociale de Classe H), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

28997

(EUR 25,-) chacune, (collectivement, les Parts sociales Tracker et, individuellement, une Part Sociale Tracker) qui trace-
ront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elle suivra.

Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM LUXEMBOURG POF IV HERKULES HOLDINGS S.à r.l.

Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de OCM LUXEMBOURG OUTDOOR HOLDINGS S.à r.l.

Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur

droit à un vote.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions de la Loi, tous les

bénéfices restants seront distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d'eux pour leurs

Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), droit à un dividende égal à tous les produits et tout
revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de liquidation,
les produits d'une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs acquis grâce au
produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe (le «Revenu Net d'Investissement»), moins (ii) tous les coûts
directement liés à cet investissement (les «Coûts d'Investissement»), les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil
de Gérance;

(b) pour éviter tout doute les détenteurs de Parts Sociales de Classe A au moment d'une telle distribution, pro rata,

sur base du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales
de Classe A dans la Société relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfices et revenus (en ce
compris, dividendes, plus-value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenu par la
Société en relation avec son investissement direct dans le capital social de OCM LUXEMBOURG POF IV HERKULES
HOLDINGS S.à r.l. (le «Revenu Net d'Investissement de Classe A»), moins (ii) tout frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe A, tels que (i) et (ii) sont déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de
gérance de la Société;

(c) pour éviter tout doute les détenteurs de Parts Sociales de Classe B au moment d'une telle distribution, pro rata,

sur base du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales
de Classe B dans la Société relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfices et revenus (en ce
compris, dividendes, plus-value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenu par la
Société en relation avec son investissement direct dans le capital social de OCM LUXEMBOURG OUTDOOR HOL-
DINGS S.à r.l. (le «Revenu Net d'Investissement de Classe B»), moins (ii) tout frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe B, tels que (i) et (ii) sont déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de
gérance de la Société;

(d) l'assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s'il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,

affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de Loyens Winandy de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 5.200,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont

signé le présent acte.

Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2006, vol. 440, fol. 22, case 5. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28998

Mersch, le 22 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007028403/242/281.
(070023033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

SSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.080.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2007 que:
- PricewaterhouseCoopers Sàrl, dont le siège social se situe à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, a démissionné

de sa fonction de Commissaire aux comptes avec effet le 14 septembre 2006.

- ERNST &amp; YOUNG S.A., dont le siège social se situe à L-5365, Munsbach, Luxembourg, 7, Parc d'Activité Syrdall, a

été nommé, comme Commissaire aux comptes avec effet le 14 septembre 2006 pour continuer le mandat de son pré-
décesseur.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007028441/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Oursin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.292.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 décembre 2006 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné en tant qu'administrateur.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur en remplacement de
Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007028442/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Sipcam Financial Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.271.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 janvier 2007

que:

1. Monsieur Paolo Mondia est réélu administrateur, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

28999

2. Est réélu commissaire pour la même période la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365

Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007028445/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Pastel Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.211.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2006

- L'Assemblée accepte la démission de Madame Nadia Meyer de sa fonction d'administrateur de la société et élit

Monsieur Nico Kruchten, directeur, demeurant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg en remplace-
ment.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en l'an 2008.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028446/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Aphex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.218.

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of APHEX S.A., a Luxembourg société anonyme, having

its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a deed drawn up on 27 February 2002 by
notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 440 of 19 March 2002, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 86,218 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company were amended on 18 January 2005 by a deed drawn up by the undersigned

notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 567 of 11 June 2005 (as so amended,
the «Articles of Incorporation»).

The meeting is presided by M 

e

 Nicki Kayser, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

who appoints M 

e

 Isabelle Jaspart-Vassart, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as sec-

retary.

The meeting elects M 

e

 Carla Schwitallik, lawyer, residing at 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as

scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

29000

II) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total corporate capital of thirty-one

thousand euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

III) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the past or in the future,

under the scope of the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation and published in the Mémorial A, Recueil
de Législation under number 46 dated 29 March 2004 (page 720) by amending its articles of incorporation accordingly;

2) To amend article 1 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and by the law of
22 March 2004 on securitisation (as amended from time to time, the «Securitisation Law») and by the present Articles
of Incorporation.»

3) To amend article 3 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«The corporate object of the Company is the entering into and performance of any transactions as permitted under

the Securitisation Law.

It may in particular, but without limitation except as required by the Securitisation Law:
- in any manner, acquire, hold and dispose of any assets;
- assume or divest risks relating to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets and rights to the extent
permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to any other entity.
The Company may carry out any transactions, which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any powers permitted for
securitisation vehicles under the Securitisation Law, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for
the accomplishment of the above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes
and are not otherwise prohibited by any agreements to which the company may then be a party.»

4) To add the words «or represented» in article 9, paragraph 4 after the words «those present» and at the end of

paragraph 8, to introduce a new paragraph 10 stating that in case of a tie the vote of the president of the board prevails
and to add in the new paragraph 11 the words «and permitting their identification» after «simultaneously», which article
9 shall forthwith read as follows:

«The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency; in which case the nature of
such emergency will be set forth in the notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex of fax of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

29001

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.»

5) To add a sentence after the first sentence of the first paragraph in article 11 of the Articles of Incorporation regarding

the general powers of the board of directors, which article 11 shall forthwith read as follows:

«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested with the power to create one or several
compartments in relation to debt securities issued by the Company, compartments corresponding to separate pools of
assets  and  liabilities  of  the  Company  and  each  compartments  being  segregated  from  all  other  compartments  of  the
Company and being considered as an entity of its own. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).»

6) To approve the resignation of DELOITTE S.A., réviseurs d'entreprises, having its registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, as statutory auditors of the Company.

7) To delete the second paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation, which article 12 shall forthwith read

as follows:

«The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management of the company and within such daily management to one or more directors, executives,
employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.»

8) To replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Securitisation Law and, consequently, to

redraft article 14 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 14. External auditors. The accounts of the Company are audited, in accordance with the Securitisation Law, by

one or more external auditors.

The external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.»

9) To amend article 17 of the Articles of Incorporation by replacing «one fifth» by «one tenth» and by introducing a

new paragraph providing that one or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital
may require that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting, which article 17 shall forthwith
read as follows:

«The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such meet-

ings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»

10) To delete in article 18 of the Articles of Incorporation, paragraph 4, which article 18 shall forthwith read as follows:
«General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitation imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.»

11) To amend article 19 of the Articles of Incorporation by replacing «balance sheet and profit and loss accounts» by

«annual accounts», which shall forthwith read as follows:

«The company's accounting year begins on the first day of March and ends on the last day of February each year.
The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory auditor(s)
who will make a report containing his (their) comments on these documents.»

29002

12) To replace the second paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation by a new paragraph, which article

21 shall forthwith read as follows:

«The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company

without  dissolving  or  liquidating  other  compartments  or  the  Company  itself.  Should  the  Company  be  dissolved  and
liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any compartment of the Company (if any) be
liquidated, the liquidation of the Company or the relevant compartment will be carried out by one or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of directors for each compartment which will
determine their powers and their compensation.»

13) To amend article 22 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended and by the Securitisation Law.»

14) To add an article 23 to the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
« Art. 23. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any

other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.»

15) To add an article 24 to the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
« Art. 24. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.»

16) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 18 of the Articles

of Incorporation:

<i>First resolution

The shareholders resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the

past or in the future, under the scope of the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation and published in the
Mémorial A, Recueil de Législation under number 46 dated 29 March 2004 (page 720) by amending its Articles of Incor-
poration accordingly.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 1 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and by the law of
22 March 2004 on securitisation (as amended from time to time, the «Securitisation Law») and by the present Articles
of Incorporation.»

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 3 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«The corporate object of the Company is the entering into and performance of any transactions as permitted under

the Securitisation Law.

It may in particular, but without limitation except as required by the Securitisation Law:
- in any manner, acquire, hold and dispose of any assets;
- assume or divest risks relating to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets and rights to the extent
permitted by Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to any other company.
The Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any powers permitted for
securitisation vehicles under Securitisation Law, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the
accomplishment of the above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and
are not otherwise prohibited by any agreements to which the company may then be a party.»

29003

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to add the words «or represented» in article 9, paragraph 4 after the words «those present»

and at the end of paragraph 8, to introduce a new paragraph 10 stating that in case of a tie the vote of the president of
the board prevails and to add in the new paragraph 11 the words «and permitting their identification» after «simultane-
ously», which article 9 shall forthwith read as follows:

«The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency; in which case the nature of
such emergency will be set forth in the notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex of fax of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to add a sentence after the first sentence of the first paragraph in article 11 of the Articles

of Incorporation regarding the general powers of the board of directors, which article 11 shall forthwith read as follows:

«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested with the power to create one or several
compartments in relation to debt securities issued by the Company, compartments corresponding to separate pools of
assets and liabilities of the Company and each compartment being segregated from all other compartments of the Com-
pany and being considered as an entity of its own. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to approve the resignation of DELOITTE S.A., réviseurs d'entreprises, having its registered

office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as statutory auditors of the Company.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to delete the second paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation, which article

12 shall forthwith read as follows:

«The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management of the company and within such daily management to one or more directors, executives,
employees or other persons who may be but need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chooses by it.»

29004

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Securitisation Law

and, consequently, to redraft article 14 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 14. External auditors. The accounts of the Company are audited, in accordance with the Securitisation Law, by

one or more external auditors.

The external auditor shall be appointed by the board of directors of the Company, which shall determine their number

and the duration of their appointment.»

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve to amend article 17 of the Articles of Incorporation by replacing «one fifth» by «one tenth»

and by introducing a new paragraph providing that one or more shareholders who together hold at least 10% of the
subscribed share capital may require that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting,
which article 17 shall forthwith read as follows:

«The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such meet-

ings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»

<i>Tenth resolution

The shareholders resolve to delete in article 18 of the Articles of Incorporation, paragraph 4, which article 18 shall

forthwith read as follows:

«General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitation imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.»

<i>Eleventh resolution

To amend article 19 of the Articles of Incorporation by replacing «balance sheet and profit and loss accounts» by

«annual accounts», which article 19 shall forthwith read as follows:

«The company's accounting year begins on the first day of March and ends on the last day of February each year.
The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory auditor(s)
who will make a report containing his (their) comments on these documents.»

<i>Twelfth resolution

The shareholders resolve to replace the second paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation by a new

paragraph, which article 21 shall forthwith read as follows:

«The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company

without  dissolving  or  liquidating  other  compartments  or  the  Company  itself.  Should  the  Company  be  dissolved  and
liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any compartment of the Company (if any) be
liquidated, the liquidation of the Company or the relevant compartment will be carried out by one or more liquidators
appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of directors for each compartment which will
determine their powers and their compensation.»

<i>Thirteenth resolution

The shareholders resolve to amend article 22 of the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended and by the Securitisation Law.»

29005

<i>Fourteenth resolution

The shareholders resolve to add an article 23 to the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
« Art. 23. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any

other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.»

<i>Fifteenth resolution

The shareholders resolve to add an article 24 to the Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
« Art. 24. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de APHEX S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
en vertu d'un acte reçu le 27 février 2002 par M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché

de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 440 le 19 mars 2002, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.218 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire soussigné, le 18 janvier 2005, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 567 le 11 juin 2005 (ainsi modifiés, les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Maître Nicki Kayser, avocat à la cour, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, lequel désigne Maître Isabelle Jaspart-Vassart, avocat à la cour, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Caria Schwitallik, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Il a été établi une liste des présences, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement
en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

II) Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant l'assemblée.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et tous ses contrats, qu'ils aient été conclus dans le

passé ou qu'ils soient conclus dans le futur, à l'application de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
et publiée au Mémorial A, Recueil de Législation sous le numéro 46 du 29 mars 2004 (page 720) en modifiant ses Statuts
à cette fin;

2) Modifier l'article 1 

er

 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

29006

«Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (telle que modifiée, la «Loi sur la Titrisation») et par les présents statuts.»

3) Modifier l'article 3 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la Loi sur la Titrisation.
Elle peut en particulier, mais sans limitation, à part celles exigées par la Loi sur la Titrisation:
- de toute manière, acquérir, détenir et disposer de tous biens;
- assumer des ou disposer de risques liés à tous biens;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces biens et risques;
- donner des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses biens et droits dans la mesure où
cela est permis par la Loi sur la Titrisation;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des titres de dette, afin d'exercer ses activités dans les limites
de son objet social;
- transférer tout bien contre une juste contrepartie à toute autre entité.
La Société peut exercer toutes transactions qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social à

l'exclusion de toute activité bancaire et s'engager dans tout acte légal, activité légale ou exercer tous pouvoirs autorisés
aux véhicules de titrisation par la Loi sur la Titrisation qui, dans chacun des cas, sont accessoires et nécessaires ou
appropriés à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus; à la condition qu'ils ne soient pas contraires aux objectifs
ci-dessus et ne soient pas autrement prohibés par tout engagement auquel la Société serait partie.»

4) Ajouter les mots «ou représentés» au quatrième paragraphe de l'article 9 après les mots «administrateurs présents»,

et les mots «ou représentée» à la fin du paragraphe 8, d'introduire un nouveau paragraphe 10 pour dire qu'en cas d'égalité
des voix, la voix du président du conseil prévaut et d'ajouter dans le nouvel onzième paragraphe les mots «et permettant
leur identification» après «simultanément», lequel article 9 sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour le réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le président du conseil d'administration a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

29007

5) Ajouter une phrase après la première phrase du premier paragraphe de l'article 11 des Statuts concernant les

pouvoirs généraux du conseil d'administration, lequel article 11 sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments
en relation avec des titres de dette émis par la Société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens
et d'engagements de la Société et chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la Société et étant
considéré comme une entité propre. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.»

6) Approuver la démission de DELOITTE S.A., réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

7) Supprimer le deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts, lequel article 12 sera dorénavant libellé comme suit:
«Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

8) Remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d'entreprises, tel que requis par la Loi sur la Titrisation et,

en conséquence, refondre l'article 14 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 14. Réviseurs d'entreprises. Les comptes de la Société sont vérifiés en application de la Loi sur la Titrisation par

un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.»

9) Modifier l'article 17 des Statuts en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouveau

paragraphe stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article 17
sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

10) Supprimer le quatrième paragraphe de l'article 18 des Statuts, lequel article 18 sera dorénavant libellé comme suit:
«Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.»

11) Modifier l'article 19 des Statuts en remplaçant «le bilan et les comptes de profits et pertes» par «les comptes

annuels», lequel article 19 sera dorénavant libellé comme suit:

«L'année sociale de la société commence le 1 

er

 jour du mois du mars et finit le dernier jour du mois de février de

chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle,

il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire(s) aux comptes qui
établira(ont) son rapport sur ces documents.»

12) Remplacer le second paragraphe de l'article 21 des Statuts par un nouveau paragraphe, lequel article 21 sera

dorénavant libellé comme suit:

«La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts sauf dispositions contraires
de la loi.

29008

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même. Lors de la dissolution et
liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance de son terme, si applicable, ou lors de la liquidation d'un com-
partiment de la Société (si applicable), la liquidation de la Société ou du compartiment concerné, s'effectuera par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires respectivement le conseil d'admi-
nistration pour chaque compartiment qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

13) Modifier l'article 22 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la Loi sur la Titrisation,

trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.»

14) Ajouter un article 23 aux Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 23. Limitation de Recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment»

15) Ajouter un article 24 aux Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 24. Non Pétition. Aucun détenteur de titre de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

( y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension de paiements,
de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.»

16) Divers
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité en application de l'article 18 des Statuts:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et tous ses contrats, qu'ils

aient été conclus dans le passé ou qu'ils soient conclus dans le futur, à l'application de la loi luxembourgeoise du 22 mars
2004 relative à la titrisation et publiée au Mémorial A, Recueil de Législation sous le numéro 46 du 29 mars 2004 (page
720) en modifiant ses-Statuts à cette fin,

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 1 

er

 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (telle que modifiée, la «Loi sur la Titrisation») et par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 3 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la Loi sur la Titrisation.
Elle peut en particulier, mais sans limitation, à part celles exigées par la Loi sur la Titrisation:
- de toute manière, acquérir, détenir et disposer de tous biens;
- assumer des ou disposer de risques liés à tous biens;
- exercer tous droits quelconques attachés à ces biens et risques;
- donner des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses biens et droits dans la mesure où
cela est permis par la Loi sur la Titrisation;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des titres de dette, afin d'exercer ses activités dans les limites de son objet social;
- transférer tout bien contre une juste contrepartie à toute autre entité.
La Société peut exercer toutes transactions qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social à

l'exclusion de toute activité bancaire et s'engager dans tout acte légal, activité légale ou exercer tous pouvoirs autorisés
aux véhicules de titrisation par la Loi sur la Titrisation qui, dans chacun des cas, sont accessoires et nécessaires ou
appropriés à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus; à la condition qu'ils ne soient pas contraires aux objectifs
ci-dessus et ne soient pas autrement prohibés par tout engagement auquel la Société serait partie.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'ajouter les mots «ou représentés» au quatrième paragraphe de l'article 9 après les mots

«administrateurs présents», et les mots «ou représentée» à la fin du paragraphe 8, d'introduire un nouveau paragraphe
10 pour dire qu'en cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil prévaut et d'ajouter dans le nouvel onzième

29009

paragraphe les mots «et permettant leur identification» après «simultanément», lequel article 9 sera dorénavant libellé
comme suit:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour le réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le président du conseil d'administration a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident d'ajouter une phrase après la première phrase du premier paragraphe de l'article 11 des

Statuts concernant les pouvoirs généraux du conseil d'administration, lequel article 11 sera dorénavant libellé comme
suit:

«Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments
en relation avec des titres de dette émis par la Société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens
et d'engagements de la Société et chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la Société et étant
considéré comme une entité propre. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent la démission de DELOITTE S.A., réviseurs d'entreprises ayant son siège social au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

Les  actionnaires  décident  de  supprimer  le  deuxième  paragraphe  de  l'article  12  des  Statuts,  lequel  article  12  sera

dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

29010

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d'entreprises, tel que requis par

la Loi sur la Titrisation et, en conséquence, refondre l'article 14 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 14. Réviseurs d'entreprises. Les comptes de la Société sont vérifiés en application de la Loi sur la Titrisation par

un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.»

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 17 des Statuts en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en

introduisant un nouveau paragraphe stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du
capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale, lequel article 17 sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le  quatrième  paragraphe  de  l'article  18  des  Statuts,  lequel  article  18 sera

dorénavant libellé comme suit:

«Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.»

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 19 des Statuts en remplaçant «le bilan et les comptes de profits et pertes»

par «comptes annuels», lequel article 19 sera dorénavant libellé comme suit:

«L'année sociale de la société commence le 1 

er

 jour du mois du mars et finit le dernier jour du mois de février de

chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle,

il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire(s) aux comptes qui
établira(ont) son rapport sur ces documents.»

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de remplacer le second paragraphe de l'article 21 des Statuts par un nouveau paragraphe,

lequel article 21 sera dorénavant libellé comme suit:

«La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts sauf dispositions contraires
de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même. Lors de la dissolution et
liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance de son terme, si applicable, ou lors de la liquidation d'un com-
partiment de la Société (si applicable), la liquidation de la Société ou du compartiment concerné, s'effectuera par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires respectivement le conseil d'admi-
nistration pour chaque compartiment qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 22 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la Loi sur la Titrisation,

trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.»

29011

<i>Quatorzième résolution

Les actionnaires décident d'ajouter un article 23 aux Statuts, lequel sera libellé dorénavant comme suit:
« Art. 23. Limitation de Recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou

des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.»

<i>Quinzième résolution

Les actionnaires décident d'ajouter un article 24 aux Statuts, lequel sera libellé dorénavant comme suit:
« Art. 24. Non Pétition. Aucun détenteur de titre de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension de paiements,
de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Kayser, I. Jaspart-Vassart, C. Schwitallik, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006, vol. 907, fol. 33, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 octobre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007028451/239/664.
(070022770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Beryllium Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.388.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 10.45 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H, van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

BERYLLIUM HOLDING Sàrl
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028449/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

29012

Betamind Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.390.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 10.15 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

BETAMIND HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028453/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Bertona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.604.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 10.00 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

BERTONA S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028454/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- A l'unanimité, l'Assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Gabriel Jean comme Administrateur-Délégué.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007028461/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

29013

Betona Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.368.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 9.45 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

BETONA HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028455/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Atlantis Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.660.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 9.15 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

ATLANTIS INVEST HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028456/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Aston Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.631.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 9.00 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

29014

ASTON INVEST HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028457/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Essolona Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.365.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 11.45 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

ESSOLONA HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028458/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Chicago Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.492.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 11.00 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

CHICAGO HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028459/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Monaco Luxury Hotel Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.489.

In the year two thousand and six, on the twenty ninth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

29015

There appeared:

SORSELE LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office in Theklas Lysioti, Eagle

Star House, 5th Floor CY3030, Limassol, Cyprus, registered under the number 181.142, represented by Bertrand Job,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cyprus, on December 28, 2006.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MONACO LUXURY HOTEL MANAGEMENT

S.A., a public limited liability company (société anonyme) with registered office at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated July 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1951 of October 18, 2006 (the Company);

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the form of the Company with immediate effect, without the Company being dissolved but on

the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private company limited liability company (société à responsabilité

limitée);

3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association with the Company having a share

capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one
hundred euros (EUR 100.-) each fully subscribed and paid-up and reallocation of the shares;

4. Acknowledgement of the resignation, effective at the date hereof, of the three directors and to grant them full

discharge for the performance of their duties as directors of the Company;

5. Acknowledgement of the resignation, effective at the date hereof, of the statutory auditor and to grant it full discharge

for the performance of its duties as statutory auditor of the Company;

6. Appointment of three (3) managers of the Company for an term of six years;
7. Increase of the share capital by an amount of thirty-one thousand one hundred euros (EUR 31,100.-) in order to

bring it from its present amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) to an amount of sixty-two thousand one
hundred euros (EUR 62,100.-) divided into six hundred twenty-one (621) shares with a par value of one hundred euros
(EUR 100.-).

8. Subscription of the new issued shares by SORSELE LIMITED, and fully payment by a contribution in kind a all its

assets  and  liabilities  valuated  at  four  million  one  hundred  eighty-four  thousand  five  hundred  forty-eight  euros  (EUR
4,184,548.-) including a share premium of four million one hundred twenty-two thousand four hundred forty-eight euros
(EUR 4,122,448.-);

9. Reduction of the share capital by an amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) in order to bring it from

its present amount of sixty-two thousand one hundred euros (EUR 62,100.-) to an amount of thirty one thousand one
hundred euros (EUR 31,100.-).

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transform the form of the company with immediate effect, without the Company

being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

<i>Second resolution

The articles of association shall henceforth read as follows:
Art. 1. Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name

MONACO LUXURY HOTEL MANAGEMENT S.à r.l (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of  the Company is established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy of Luxembourg.  The

registered office of the Company maybe transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,«general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would

29016

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of immovable properties and the acquisition and holding of par-

ticipations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, de bentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3.2. The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

3.3. The Company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial and

commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance by way of loans,
guarantees or otherwise.

3.4. The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
3.5. In general, it may take all measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding companies.

Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

29017

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

29018

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2006.

<i>Reallocation

The shares in the Company have been re-allocated as follows:

SORSELE LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: three hundred and ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation as of this date of the three directors and to grant them full discharge

for their duties as directors.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder appoints as managers for a term of six years the following persons:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, born in Luxembourg, on the 5th March 1953, residing profesionally

at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th April 1968, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of the statutory auditor and grants it full discharge for its duties.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of thirty-one thousand one hundred euros

(EUR 31,100.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to an amount
of sixty-two thousand one hundred euros (EUR 62,100.-) divided into six hundred twenty-one snares with a par value of
one hundred euros (EUR 100.-), by the issue of three hundred eleven (311) new shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each.

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first indent, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

The  Company's  corporate  capital  is fixed  sixty-two  thousand  one  hundred  euros  (EUR 62,100.-)  represented six

hundred twenty-one (621) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

Thereupon, SORSELE LIMITED, (the Subscriber) declares to subscribe for the three hundred eleven (311) new shares

and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution);

The Contribution in an aggregate amount of four million one hundred eighty-four thousand five hundred forty-eight

euros (EUR 4,184,548.-) is to be allocated as follows:

i. thirty-one thousand one hundred euros (EUR 31,100.-) to the share capital;

29019

ii. four million one hundred twenty-two thousand four hundred forty-eight euros (EUR 4,122,448.-) to a special share

premium account;

Proof of the value of the contribution results from (i) a balance sheet of the Subscriber as of the date hereof and (ii)

a management certificate of the management of the Subscriber as of the December 28, 2006. Such balance sheet and
certificate after signature ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore the Subscriber declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net worth of all assets and liabilities of the Subscriber per

attached balance sheet as of the date hereof, is estimated to be at least four million one hundred fifty-three thousand
four hundred forty-eight euros (EUR 4,184,548.-);

- no impediment, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished

by the Subscriber.

As a result of the aforementioned resolution, all assets of the Subscriber will have been assigned or distributed to, and

all the outstanding liabilities of the Subscriber will have been assumed by, the Company, in particular those contingent
and unknown at the present time. Thus, any assets or liabilities of the Subscriber not identified in the aforementioned
resolution are deemed to have been assigned or distributed to or, as the case may be, assumed by, the Company along
with the assets and liabilities that have been specifically identified.

The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the above-mentioned contribution to the Company of, inter

alia, three hundred and ten (310) shares in the share capital of the Company, the Company holds three hundred and ten
(310) of its own shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each and (ii) resolves to decrease the share
capital of the Company by an amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) in order to bring the Company's share
capital from its present amount of sixty-two thousand one hundred euros (EUR 62,100.-) to thirty-one thousand one
hundred euros (EUR 31,100.-), by the cancellation of the three hundred ten shares (310) shares referred to in item (i).

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from SORSELE LIMITED,

a company incorporated under the laws of Cyprus, which is part of the European Union, and registered with the companies
register of Cyprus under number 181.142, such contribution being made in accordance with article 4-1 of the law dated
December 29,1971, as amended, the Company applies for the capital duty exemption.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first indent, of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

The Company's corporate capital is fixed thirty-one thousand one hundred euros (EUR 31,100.-) represented by three

hundred eleven (311) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

<i>Estimation of expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by

the Company as a result of this deed amount approximately to EUR 4,000.-

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille six, le vingt neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SORSELE LIMITED, une société de droit Chypriote, dont le siège social est à Theklas Lysioti, Eagle Star House, 5th

Floor CY3030, Limassol, Chypre, immatriculée sous le numéro 181.142, représentée par M. Bertrand Job, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2006.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera attachée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

29020

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.  La  partie  comparante  est  le  seul  actionnaire  (l'Actionnaire  Unique)  de  la  société  MONACO  LUXURY  HOTEL

MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 67, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant
en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1951 du 18 octobre 2006 (la Société);

II. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Transformation de la forme sociale de la Société avec effet immédiat, mais sans dissolution de la Société, mais au

contraire une pleine continuité légale et sociale;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée;
3. Refonte complète des statuts de la Société avec la Société ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) divisé en trois cent dix (310) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées et réallocation des parts sociales;

4. Constat de la démission, à compter de ce jour, des trois administrateurs et décharge pleine et entière pour l'exercice

de leur mission en tant qu'administrateurs de la Société;

5. Constat de la démission, à compter de ce jour, du commissaire aux comptes et décharge pleine et entière pour

l'exercice de sa mission en tant que commissaire aux comptes de la Société;

6. Nomination de trois (3) nouveaux gérants pour une durée de six ans;
7. Augmentation du capital social par un montant de trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) afin de le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de soixante-deux mille cent euros (EUR
62.100,-) divisé en six cent vingt et une (621) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

8. Souscription des nouvelles parts sociales émises par la société SORSELE LIMITED, et libération intégrale par un

apport en nature de tous ses actifs et passifs évalués à quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-
huit euros (EUR 4.184.548,-) avec une prime d'émission de quatre millions cent vingt deux mille quatre cent quarante-
huit euros (EUR 4.122.448,-);

9. Réduction du capital social par un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) afin de le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille cent euros (EUR 62.100,-) à un montant de trente et un mille cent euros (EUR
31.100,-);

Sur quoi, l'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transformer la forme de la Société avec effet immédiat, sans que la Société ne soit

dissoute mais au contraire avec pleine continuité légale et sociale.

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MONACO LUXURY

HOTEL MANAGEMENT S.à r.l. (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'acquisition de bien immobiliers et la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

29021

3.2. La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

3.3. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

3.4. La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
3.5. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associés(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du eonseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou telefax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

29022

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se par ler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la simple signature d'au

moins un gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, telefax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
telefax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

29023

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Réallocation

Les parts sociales de la Société ont été réallouées comme suit:

SORSELE LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

<i>Troisième résolution

SORSELE LIMITED (l'Associé Unique) constate la démission à dater de ce jour des trois administrateurs et leur accorde

pleine et entière décharge pour la durée de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme gérants pour une durée de six ans les personnes suivantes:

- M. Christian Bühlmann, chartered accountant, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, avec adresse professionnelle

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- M. Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953 avec adresse professionnelle L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- M. Alexandre Taskiran, chartered accountant, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, avec adresse professionnelle

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique constate la démission du commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour

la durée de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social par un montant de trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-),

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de soixante-deux mille
cent euros (EUR 62.100,-), divisé en six cent vingt et une (621) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-), par l'émission de trois cent onze (311) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, alinéa premier des Statuts

de la Société, qui auront la teneur suivante:

Le capital social de la Société est fixé à soixante deux mille cent euros (EUR 62.100,-) représenté par six cent vingt et

une (621) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sur quoi, SORSELE LIMITED (le Souscripteur) déclare souscrire les trois cent onze nouvelles par sociales et de les

libérer entièrement par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs (l'Apport).

L'Apport, d'un montant total de quatre millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-huit euros (EUR

4.184.548,-) doit être réparti comme suit:

i. trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) au capital social;
ii. quatre millions cent vingt-deux mille quatre cent quarante-huit euros (EUR 4.122.448,-) à un compte spécial de

prime d'émission.

Preuve de la valeur de l'Apport résulte de (i) un bilan de l'Associé Unique en date des présentes et (ii) un certificat

des gérants du Souscripteur du 28 décembre 2006. Lesdits bilan et certificat, après signature ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de l'enregistrement.

29024

De plus, le Souscripteur déclare:
- que tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan daté de ce jour ci-joint:
- fondé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous ses passifs et actifs du Souscripteur

de la Société selon le bilan en date des présentes est estimée à au moins à quatre millions cent quatre-vingt-quatre cinq
cent quarante huit euros (EUR 4.184.548,-);

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la Société;

et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

le Souscripteur.

En conséquence de la résolution ci-dessus, tous les actifs du Souscripteur auront été transférés ou distribués à, et

toutes les dettes actuelles du Souscripteur seront reprises par, la Société, de même que les actifs et les dettes qui ont
été spécifiquement identifiés. Ainsi, tous les actifs et passifs de l'Associé Unique non identifiés dans la résolution ci-dessus
sont réputés avoir été transférés ou distribués à, où le cas échéant, repris par la Société, ainsi que les actifs et passifs qui
ont été spécialement identifiés.

L'Associé Unique (i) constate que suite à l'apport mentionné ci-dessus, de, entre autres, trois cent dix (310) parts

sociales du capital social de la Société, la Société détient trois cent dix (310) de ses propres parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et (ii) décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) afin de porter son capital de son montant actuel de soixante-deux mille cent euros (EUR
62.100,-) à trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-), par l'annulation des trois cent dix (310) parts sociales mentionnées
au point (i).

<i>Déclaration

Dans la mesure où l'apport en nature implique que la Société acquiert tout le passif et l'actif de SORSELE LIMITED,

une société constituée selon les lois de Chypre, membre de l'Union Européenne, et enregistré auprès du registre de
commerce de Chypre sous le numéro 181.142, cet apport étant fait conformément à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée, la Société opte pour l'exonération du paiement du droit d'apport.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 . des statuts de

la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-) représenté par trois cent onze

(311) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte à environ 4.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 36, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007028543/212/540.
(070022778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Cent par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 68.610.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 janvier 2007.

29025

A. Ducat / A-F Marchand
<i>Administrateur / Administratrice

Référence de publication: 2007028632/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00744. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Chemical Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.021.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007028633/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02190. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Archon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.198.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMA SERVICES S.à r.l., une société constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg sous le numéro RCS B 113.135,

ici représentée par Monsieur Stéphane Broussaud, fiscaliste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 15 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

er

 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARCHON S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet de dispenser des services généraux et de conseil dans le domaine de la

fiscalité nationale et internationale dans la plus large acceptation du terme et toutes autres activités y relatives, à l'exclusion
de toutes opérations dans le domaine juridique.

29026

La Société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre

manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise
en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente,
échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés pris

à la majorité des trois quarts du capital social.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

29027

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par la seule signature de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8§2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'Assemblée

Générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

29028

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

TMA SERVICES S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales représentant

l'entièreté du capital social de la Société et libérer ces cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.700,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Broussaud, fiscaliste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Broussaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 68, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029577/242/190.
(070023752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

J F D S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 99.283.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 112 du 30 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29029

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029784/230/12.
(070023938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Bellafontana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.364.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 10.30 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

BELLAFONTANA HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028452/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Medex EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.775,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.231.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 janvier 2007 que:
- DELOITTE S.A. ayant son siège au 560, rue De Neudorf, L-2220 Luxembourg a été révoquée en tant que commissaire

aux comptes et l'Assemblée a décidé de ne pas pouvoir à son remplacement.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007028463/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Finam Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.659.

En date du 17 juillet 2006, FIDES (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société

avec effet au 17 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

29030

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007028474/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Chromolin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.422.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 11.15 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

CHROMOLIN HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028464/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Finam Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.659.

En date du 17 juillet 2006, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société

avec effet au 17 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007028477/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Di Vincenzo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.787.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 janvier 2007

<i>Résolutions

L'Assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, AACO S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et

le remercie pour son activité jusqu'à ce jour.

L'Assemblée décide de nommer ComCo S.à r.l., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l'exercice

se terminant le 30 juin 2006 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29031

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007028472/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

RPM Garantie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.028.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 3 février 2007

L'Assemblée décide:
De révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- Madame Chiara Bozzo et Monsieur Jérôme Persiani
De nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'Assemblée en 2011:
- Claudine Lange, 15, les Rouges Eaux, B-6887 Saint-Médard
et
- Nathalie Cheutin, 28, rue de Maison Rouge, F-93220 Gagny
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007028482/1132/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Finam Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.659.

En date du 17 juillet 2006, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat d'Administrateur et

d'Administrateur-Délégué de la société avec effet au 17 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007028479/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Equity Trust Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 29 décembre 2006

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de réélire Mademoiselle Claude Mermans, Monsieur Mariusz Baranowski

et Monsieur Wolbert Kamphuijs en tant qu'administrateurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

29032

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers S.a r.l. en tant que

reviseurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028468/2147/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Deltagamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.820.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30

janvier 2007 à 11.30 heures

a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 février 2007.

DELTAGAMMA S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007028467/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

EAB Property Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.382.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44782 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029787/211/11.
(070023946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Fiparel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.055.

En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination sociale de NEW LUXCO S.à r.l. en

DOMELS S.à r.l. (RCS B 104.715).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

29033

<i>Pour FIPAREL S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007028483/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Valode &amp; Pistre Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.183.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 24 janvier 2007 à 10.00 heures

L'Assemblée accepte la démission de la société CORBEL &amp; ASSOCIES S.à r.l. en qualité d'Administrateur - délégué,

domiciliée au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg

L'Assemblée accepte la démission de la société CORBEL &amp; ASSOCIES S.à r.l. en qualité d'Administrateur, domiciliée

au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg

L'Assemblée accepte la nomination de Monsieur Denis Valode en qualité d'Administrateur-Délégué, demeurant au 42,

boulevard des Invalides F-75000 Paris

L'Assemblée accepte la nomination de Monsieur Jean Pistre en qualité d'Administrateur-Délégué, demeurant au 1,

avenue de l'Observatoire F-75000 Paris

L'Assemblée accepte la nomination de Monsieur Antoine Macquet en qualité d'Administrateur, demeurant au 109,

avenue Charles de Gaulle F-92200 Neuilly-Sur-Seine

La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Pour la société
CORBEL &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

Référence de publication: 2007028470/1453/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

1-2-3 Lass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 50.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx

Référence de publication: 2007029788/242/10.
(070023972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

29034

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029826/242/12.
(070023583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 109.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029825/242/12.
(070023573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Scholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 48.521.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007029824/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03744. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070023382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

ING PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 493.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007029820/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01575. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29035

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007029821/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01580. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Anaël S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.619.

En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination sociale de INVESTMENT LUXCO S.à r.l.

en KARIAN S.à r.l. (RCS B 104.576).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour ANAËL S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007028486/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.067.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 15 novembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Isabelle Biancarelli, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
2) Madame Sandy Matthys, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante (40)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quarante
mille euros (40.000,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,

ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

29036

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-dix millions sept cent cinquante-deux mille

euros (70.752.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) au montant de
soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille euros (70.792.000,- EUR) par l'émission de soixante-dix mille
sept cent cinquante-deux (70.752) actions nouvelles de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par les actionnaires de la Société, à savoir:
a) Monsieur Jean-Jacques Frey, administrateur de sociétés, demeurant au 11, Chemin des Poses Franches, CH-1090

La Croix-sur-Lutry, par apport de droits sociaux de la société anonyme de droit français FINANCIERE FREY, avec siège
à F-51350 Cormontreuil, 66, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Reims sous le
numéro 352 933 519, d'une part, et par apport de droits sociaux de la société anonyme de droit français COMPAGNIE
FINANCIERE FREY, avec siège à F-51500 Rilly-la-Montagne, Domaine des Rozais, inscrite au Registre de Commmerce
et des Sociétés de Reims sous le numéro 352 933 923, d'autre part;

b) Madame Sylvie Frey, administrateur de sociétés, demeurant au 11, Chemin des Poses Franches, CH-1090 La Croix-

sur-Lutry, par apport de droits sociaux de la société anonyme de droit français COMPAGNIE FINANCIERE FREY, avec
siège à F-51500 Rilly-la-Montagne, Domaine des Rozais, inscrite au Registre de Commmerce et des Sociétés de Reims
sous le numéro 352 933 923;

Monsieur Jean-Jacques Frey renonçant, pour autant que de besoin, à due proportion à son droit préférentiel de sou-

scription en faveur de Madame Sylvie Frey;

3) Modification de l'article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  soixante-dix  millions  sept  cent  cinquante-deux  mille  euros

(70.752.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) au montant de soixante-
dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille euros (70.792.000,- EUR) par l'émission de soixante-dix mille sept cent
cinquante-deux (70.752) actions nouvelles de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions anciennes.

Pour autant que de besoin et de l'accord unanime de l'Assemblée, Monsieur Jean-Jacques Frey renonce à due pro-

portion à son droit préférentiel de souscription en faveur de Madame Sylvie Frey.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par les actionnaires de la société, comme suit:

1) Monsieur Jean-Jacques Frey, prénommé:
- soixante-sept mille six cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.651

libérées intégralement par l'apport en nature et le transfert à la Société COMPAGNIE FINANCIERE DE

CASTIGLIONE de soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (69.990) actions de la société FINANCIERE
FREY, société anonyme préqualifiée, dont le capital social s'élève à quatre cent deux mille cent soixante-huit
euros (402.168,- EUR) représenté par cent mille cinq cent quarante-deux (100.542) actions de nominal quatre
euros (4,- EUR) chacune; l'apport étant effectué au prix de neuf cent soixante-six euros et cinquante-huit cents
(966,58 EUR) l'action, soit un total de soixante-sept millions six cent cinquante mille neuf cent trente-quatre
euros et vingt cents (67.650.934,20 EUR), la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
renonçant à un rompu de soixante-cinq euros et quatre-vingt cents (65,80 EUR) en faveur de Monsieur Jean-
Jacques Frey;

- cinq cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

524

libérées intégralement par l'apport en nature et le transfert à la Société COMPAGNIE FINANCIERE DE

CASTIGLIONE de dix-huit mille huit cent soixante-dix (18.870) actions de la société COMPAGNIE FINAN-
CIERE FREY, société anonyme préqualifiée, dont le capital social s'élève à trente et un millions six cent mille
euros (31.600.000,- EUR), représenté par six millions trois cent vingt mille (6.320.000) actions de nominal cinq
euros (5,- EUR) chacune; l'apport étant effectué au prix de vingt-sept euros et soixante-dix-huit cents (27,78
EUR) l'action, soit un total de cinq cent vingt-quatre mille deux cent huit euros et soixante cents (524.208,60
EUR), Monsieur Jean-Jacques Frey renonçant à un rompu de deux cent huit euros et soixante cents (208,60
EUR) en faveur de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE;

2) Madame Sylvie Frey, prénommée:
- deux mille cinq cent soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.577

libérées intégralement par l'apport en nature et le transfert à la Société COMPAGNIE FINANCIERE DE

CASTIGLIONE de quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix (92.770) actions de la société COMPAGNIE
FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, dont le capital social s'élève à trente et un millions six cent

29037

mille euros (31.600.000,- EUR), représenté par six millions trois cent vingt mille (6.320.000) actions de nominal
cinq euros (5,- EUR) chacune; l'apport étant effectué au prix de vingt-sept euros et soixante-dix-huit cents
(27,78 EUR) l'action, soit un total de deux millions cinq cent soixante-dix-sept mille cent cinquante euros et
soixante cents (2.577.150,60 EUR), Madame Sylvie Frey renonçant à un rompu de cent cinquante euros et
soixante cents (150,60 EUR) en faveur de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE;

Total: soixante-dix mille sept cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.752

Madame Sylvie Frey et Monsieur Jean-Jacques Frey, prénommés, interviennent aux fins des présentes en vertu d'une

déclaration de souscription et d'un pouvoir donné, pour chacun d'eux, à La Croix-sur-Lutry, le 22 décembre 2006, en
faveur de, respectivement, Monsieur Guy Schosseler, prénommé, et Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, déclara-
tions et pouvoirs qui resteront annexés aux présentes.

L'apport des soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (69.990) actions de la société FINANCIERE FREY, société

anonyme préqualifiée, par Monsieur Jean-Jacques Frey, prénommé, a été agréé par le Conseil d'administration du 14
décembre 2006 de la société FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, cet agrément ayant été notifié à la société
en date du 15 décembre 2006.

L'apport des dix-huit mille huit cent soixante-dix (18.870) actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY,

société anonyme préqualifiée, par Monsieur Jean-Jacques Frey, prénommé, a été agréé par le Conseil d'administration du
14 décembre 2006 de la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, cet agrément ayant
été notifié à la société en date du 15 décembre 2006.

L'apport des quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix (92.770) actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE

FREY, société anonyme préqualifiée, par Madame Sylvie Frey, prénommée, a été agréé par le Conseil d'administration du
14 décembre 2006 de la société COMPAGNIE FINANCIERE FREY, société anonyme préqualifiée, cet agrément ayant
été notifié à la société en date du 15 décembre 2006.

Les apports effectués par Madame Sylvie Frey et Monsieur Jean-Jacques Frey, prénommés, font l'objet d'un rapport

établi par la société ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, Réviseurs d'Entreprises, avec siège à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, qui conclut ainsi qu'il suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente et des souscriptions constatées et acceptées par l'Assemblée générale, le texte

de l'article cinq des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-douze mille euros

(70.792.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-douze (70.792) actions d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l'enregistrement, il est précisé que l'apport en nature d'un montant total de soixante-sept millions

six cent cinquante et un mille euros (67.651.000,- EUR) et le transfert à la Société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
DE CASTIGLIONE de soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (69.990) actions de la société FINANCIERE FREY,
société anonyme préqualifiée ayant son siège dans l'Union européenne, rémunérés par des droits sociaux, représentent
au moins soixante-cinq pour cent (65%) du capital social antérieurement émis d'une autre société de capitaux, au sens
de l'article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales. Les conditions requises pour l'exemption du droit d'apport proportionnel sont donc
réunies.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de soixante mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: I. Biancarelli, G. Schosseler, S. Matthys, L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2007, vol. 924, fol. 29, case 11. — Reçu 31.013,59 euros.

29038

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 février 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007028496/207/146.
(070022752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 629.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007029822/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01541. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Sider Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 59.453.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 38 du 12 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029789/230/12.
(070023606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Novofin S.A., Société Anonyme,

(anc. Vauban Holding S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.608.

Statuts coordonnés suivant les actes n 

o

 27 et n 

o

 28 du 10 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029793/230/13.
(070023782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Eden International Retail Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.920.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

29039

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029791/220/12.
(070023713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Westbra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.768.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007029803/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01943. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

International Distributors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.045.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 février 2007

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Monsieur Adrien Schaus démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007029678/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

CA. P. EQ. Partners II &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.977.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2007029797/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02593. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29040


Document Outline

1-2-3 Lass

Anaël S.à r.l.

Aphex S.A.

Archon S.à r.l.

Aston Invest Holding S.à r.l.

Atlantis Invest Holding S.à r.l.

Bellafontana Holding S.à r.l.

Bertona S.à r.l.

Beryllium Holding S.à r.l.

Betamind Holding S.à r.l.

Betona Holding S.à r.l.

CA. P. EQ. Partners II &amp; Cie S.C.A.

Cent par Trois S.A.

Chemical Engineering S.A.

Chicago Holding S.à r.l.

Chromolin Holding S.à r.l.

Compagnie Financière de Castiglione

Deltagamma S.à.r.l.

Di Vincenzo Holding S.A.

EAB Property Investment S. à r.l.

Eden International Retail Center S.à r.l.

Equity Trust Fund Services (Luxembourg) S.A.

Essolona Holding S.à r.l.

Finam Participations S.A.

Finam Participations S.A.

Finam Participations S.A.

Fiparel S.à r.l.

Infiny Finance Holding S.A.

ING PFCE Holdco S.à r.l.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

International Distributors S.A.

J F D S.à r.l.

LCI Lux S. à r.l.

Medex EU S.à r.l.

Monaco Luxury Hotel Management S.à r.l.

Novofin S.A.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.

Oursin Participations S.A.

Pastel Consulting S.A.

RPM Garantie Luxembourg S.A.

Scholux S.A.

Sider Invest S.A.

Sipcam Financial Service S.A.

SSC Luxembourg S.à r.l.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

Vauban Holding S.A.

Westbra S.A.