MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

13 avril 2007

SOMMAIRE

Aire Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

AOL Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28916

Belt Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28926

Carraro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28936

CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28941

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

28941

CEREP Montrouge Campus S.à r.l.  . . . . . .

28914

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28913

CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie

und Pharmazeutik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28934

Consorcio de Productos Infantiles y Sani-

tarios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28934

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28938

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

28940

E.S.T.I.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28922

Europa Finanzen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28926

Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28898

Ffauf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28926

Fortezza Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . .

28930

Foster Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28938

Gemaco, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Genpact Global (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

Genpact Investment Co. (Lux) SICAR S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

Gilar, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28925

GRP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28930

HBI Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28913

HBI Delta GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28915

HBI Delta Sub S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28914

HBI Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28914

HIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28905

IGEFI (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28919

Interelektra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28914

Investment SO.TE.CO. International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28930

I.S.L. 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28941

Kany Sàrl Fleischbearbeitung . . . . . . . . . . . .

28939

LSF5 Hayate Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

28914

Lux Business Management S.à r.l.  . . . . . . .

28939

Luxembourg Communications S.à r.l. . . . .

28934

MGP Malthazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28922

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28931

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.  . . . .

28934

Presidential A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28933

Pro-Casa-Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28935

Safia Investment Holding Cie S.A.  . . . . . . .

28915

Schleivenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28941

Schleivenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28916

Surfaventure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28933

Tinsel Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28925

United Biscuits LuxCo S.C.A.  . . . . . . . . . . .

28936

Valore by Avere Asset Management SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited . . . .

28913

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

28897

Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.227.

STATUTES

In the year two thousand six, on the eighteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Aronne Faccio, building contractor, born in Cologna/Veneta (Italy), on 12 August 1978, residing at 314200 Pinghu-

Zhejiang, 168 Wing Ping 3rd (China),

sole partner of FACCIO INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated and governed by the laws of British

Virgin Islands, on 19 March 2003 and having its registered office at c/o ERNST & YOUNG TRUST CORPORATION (BVI)
LIMITED, P.O. Box 3340, Road Town Tortola, British Virgin Islands, with registration number IBC No. 538103,

duly represented by:
Mrs. Romaine Scheiffer-Gillen, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola (The British Virgin Islands), on 17 January 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital took the following resolutions

on basis of the following agenda:

I) The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To transfer the registered office of the Company from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg

and to discontinue the activities in the British Virgin Islands and to continue the activities of the Company in the Grand
Duchy of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

2. To change the Company's corporate name into FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.
3. To adopt the articles of association of the Company in accordance with the Luxembourg legislation.
4. To replace the fifty thousand (50,000) existing shares with a par value of one United States Dollars (1.- USD) by

five hundred (500) shares having each a par value of one hundred united states dollars (100.- USD).

5. To accept the resignation of Mr. Aronne Faccio, in his capacity as sole manager of the Company and grant him full

discharge for the execution of his mandate until the date of the transfer of the registered office an to appoint for an
unlimited period Mr. Arronne Faccio, prenamed as new sole manager of the Company, duly governed by Luxembourg
law.

6. To establish the registered address of the Company at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
7. Miscellaneous.
II) The appearing party explains that the Corporation intends to transfer its registered office and its principal estab-

lishment from Road Town, Tortola (British Virgin Islands) to Luxembourg-City, that such transfer have been duly resolved
by the Manager of the Company held in the British Virgin Islands, on 17 January 2006, and that all formalities required in
that respect by the laws of the British Virgin Islands have been complied with.

III) The following documents have been submitted to the meeting:
- An original copy of the minutes of the resolutions of the Manager of the Company, on 17 January 2006, and resolving

on the transfer of the registered office and its principal establishment from Road Town, Tortola (British Virgin Islands)
to Luxembourg-City;

- A certified true copy of the Memorandum of Association and Articles of Association, dated 19 March 2003;
- Notarial certificates from Mrs. Sally Cox, Notary Public in Road Town, Tortola (British Virgin Islands) dated 12

December 2005, attesting the veracity of the copies of the following documents:

- Certificate of Incorporation;
- Certificate of Good Standing of said Company.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

After deliberation, the sole partner adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to transfer the registered office and the principal establishment of the Company from the

British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg and to discontinue the activities in the British Virgin Islands and
to continue the activities of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and to acquire the Luxembourg nationality
and to be henceforth subject to Luxembourg Law.

28898

<i>Second resolution

It appears from a balance sheet of 12 July 2006 that the net assets of the Company correspond at least to the amount

of the corporate capital of the Company. Such balance sheet shall remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to change the Company's corporate name into FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to replace the fifty thousand existing shares of the Company with a par value of one united

states dollars (1.- USD) and representing the entire subscribed share capital of fifty thousand united stated dollars (50,000.-
USD) by five hundred (500) shares, having each a par value of one hundred united states dollars (100.- USD).

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to adopt new articles of association of the Company and that the Company will be henceforth

subject to Luxembourg Law, these Articles being followed by a translation in French, the English version being prevailing
in case of divergences between the two versions.

The new articles of association shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which

shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited

partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand united states dollars (50,000.- USD) divided into five hundred

(500) shares with a par value of one hundred united states dollars (100.- USD) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

28899

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.

28900

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.»

<i>Sixth resolution

The sole partner Resolves to accept the resignation of Mr. Aronne Faccio as former sole manager of the Company

subjected to laws of the British Virgins Islands and to grant him full discharge for the execution of his mandate until the
date of the transfer of the registered office of the Company.

<i>Seventh resolution

It was resolved to fix the number of managers at one (1) and to appoint the following person, in his capacity as sole

manager for an unlimited period:

Mr. Aronne Faccio, building contractor, born in Cologna/Veneta (Italy), on 12 August 1978, residing at 314200 Pinghu-

Zhejiang, 168 Wing Ping 3rd (China).

<i>Eighth resolution

The sole partner resolves to fix the address of the registered office of the Company at 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of this general meeting and shall end at the last day of

December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

For registration purposes the subscribed share capital in the amount of fifty thousand united states dolllars (50,000.-

USD) is valued as of today at thirty-eight thousand hundred eighty-one euro (38,181.-EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Aronne Faccio, entrepreneur, né à Cologna/Veneta (Italie), le 12 août 1978, demeurant à 314200 Pinghu-

Zhejiang, 168 Wing Ping 3rd (Chine),

associé unique de FACCIO INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée et régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à c/o ERNST &amp; YOUNG TRUST CORPORATION (BVI) LIMITED, P.O. Box 3340,
Road Town Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro IBC N° 538103,

28901

ici représenté par:
Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), en date du 17 janvier 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en telle qualité et représentant l'entièreté du capital social, a pris sous base de l'ordre du

jour qui suit, les résolutions suivantes:

I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transférer le siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques vers le Grand-Duché de Luxembourg, arrêter

les activités aux Iles Vierges Britanniques et de continuer les activités de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
adopter la nationalité luxembourgeoise et soumettre la Société au droit luxembourgeois.

2. Modifier la dénomination sociale de la Société en FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.
3. Adopter les statuts de la Société conformément à la législation luxembourgeoise.
4. Remplacer les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un dollar US (1,- USD) par

cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

5. Accepter la démission de Monsieur Aronne Faccio en tant que seul gérant de la Société et lui accorder décharge

pleine et entière pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la date du transfert du siège social de la Société et de
nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Aronne Faccio, prénommé, en tant que gérant de la Société dûment
soumise à la loi luxembourgeoise.

6. Fixer l'adresse de la Société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
7. Divers.
II) Le comparant explique que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) au Grand-Duché de Luxembourg, que ce transfert a été dûment décidé
par le Gérant de la Société aux Iles Vierges Britanniques, le 17 janvier 2006, et que toutes les formalités requises par le
droit des Iles Vierges Britanniques à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies.

III) Les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée:
- Une copie certifiée conforme du «Memorandum of Association and Articles of Association», datée du 19 mars 2003;
- Certificats notariés de Madame Sally Cox, notaire aux Iles Vierges Britanniques, datés du 12 décembre 2005, attestant

la véracité des copies des documents suivants:

- «Certificate of Incorporation»;
- «Certificate of Good Standing» de ladite Société.
Tous les documents précités seront paraphés ne varietur par le notaire et le mandataire de la partie comparante pour

être annexés à l'acte et enregistrés avec lui.

Après délibération, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la Société des Iles Vierges

Britanniques vers le Grand-Duché de Luxembourg, d'arrêter les activités aux Iles Vierges Britanniques et de continuer
ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, d'adopter la nationalité luxembourgeoise et de soumettre la Société
au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d'un bilan arrêté au 17 juillet 2006 que l'actif net de la Société correspond au moins au montant du capital

social de la Société. Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de remplacer les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un

dollars US (1,- USD) et représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, soumis désormais à la loi luxembourgeoise, ces

statuts étant rédigés en anglais suivis d'une traduction française, la version anglaise devant faire foi en cas de divergences
entre les deux versions.

28902

Les nouveaux statuts sont conçus comme suit:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) divisé en cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. ll(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance

28903

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

28904

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Aronne Faccio, en tant que seule et ancien gérant de la

Société soumise anciennement au droit des Iles Vierges Britanniques et de lui accorder décharge pleine et entière pour
l'accomplissement de son mandat jusqu'à la date du transfert du siège social.

<i>Septième résolution

Il a été décidé de fixer le nombre des gérants à un (1) et de nommer comme nouveau et seul gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

Monsieur Aronne Faccio, entrepreneur, né à Cologna/Veneta (Italie), le 12 août 1978, demeurant à 314200 Pinghu-

Zhejiang, 168 Wing Ping 3rd (Chine).

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de cette assemblée générale et se termine le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille sept cents euros.

Pour les besoins d'enregistrement des présentes, le capital social souscrit d'un montant de cinquante mille dollars US

(50.000,- USD) est évalué à ce jour à trente-huit mille cent quatre-vingt-un euros (38.181,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 49, case 11. — Reçu 381,31 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007029582/239/411.
(070023883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

HIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.285.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- HP LUX SARL, with registered address, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.988,

2.- INOVALIS SA, a joint stock company with registered address 9, avenue Hoche F-75 008 Paris - France,
here represented by:
Mrs Anne-Sophie Saunier, private employee, professionally residing at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of two proxies given under private seal.

28905

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HIP

S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law of 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of im-

movable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.3. The Company may further originate, acquire, own, operate and maintain loans granted to other enterprises, in

Luxembourg or abroad, holding directly or indirectly immovable assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one hundred

and fifty (150) Class A Shares and eight hundred and fifty (850) Class B Shares in registered form with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

28906

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s). In case of plurality of
managers, the Company is managed by a board of managers, composed of category A managers and category B managers.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers, or by any one category A manager
and any one category B manager, acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one category A manager and one category B

manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes
cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one category A manager and any one category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.

28907

12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the one hundred and fifty Class A Shares and all the eight hundred and fifty Class B Shares have been subscribed

as follows:

1.- HP LUX SARL, prenamed, one hundred and fifty Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- INOVALIS SA, prenamed, eight hundred and fifty Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850

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The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

a) INOVALIS SA, prenamed, represented by Stéphane Amine, Director of INOVALIS SA, born on September 4, 1967,

in Marseille (France), with professional address at 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France

b) Mr David Giraud, Director, born on May 29, 1967, in Marseille (France), residing professionally 9, avenue Hoche,

75008 Paris - France.

<i>Category B managers:

a) Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Jean Daniel Cohen, Director of Companies, born on September 22, 1962, in Casablanca (Morocco) residing pro-

fessionally C/O HERMES PARTNERS - 24, avenue Hoche - F-75 008 Paris.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- HP LUX SARL, ayant son siège social, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 120.988,

2.- INOVALIS SA, une société anonyme ayant son siège social 9, avenue Hoche F-75 008 Paris - France,
ici représentés par
Mme Anne-Sophie Saunier, employée privée, demeurant professionnellement à L -1736 Senningernerg, 1B, Heienhaff,
en vertu de deux procurations sous seing privé données.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HIP S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-

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mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de

biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en ce inclus,
la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut également créer, acquérir, détenir, conclure et maintenir des contrats de prêts à l'égard d'autres

sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, qui détiennent directement ou indirectement des actifs immobiliers.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de catégorie A et huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie B sous forme nominative d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et dans les conditions prévues

par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B.

28910

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, ou par un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au-moins un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

28911

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) parts sociales de catégorie A et les huit cent cinquante (850) parts sociales de catégorie B

ont été souscrites comme suit:

1.- HP LUX SARL, préqualifiée, cent cinquante parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- INOVALIS SA, préqualifiée huit cent cinquante parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros

(EUR 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

a) INOVALIS SA, préqualifiée, représentée par Monsieur Stéphane Amine, Directeur de INOVALIS SA, né le 4 sep-

tembre 1967 à Marseille (France), demeurant professionnellement 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France;

28912

b) Monsieur David Giraud, Directeur, né le 29 mai 1967 à Marseille (France), demeurant professionnellement 9, avenue

Hoche, 75008 Paris - France.

<i>Gérants de catégorie B:

a) Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Jean Daniel Cohen, Administrateur de Sociétés, né le 22 septembre 1962 à Casablanca (Maroc) demeurant pro-

fessionnellement c/o HERMES PARTNERS - 24, avenue Hoche - F-75 008 Paris.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, vol. 31CS, fol. 74, case 8. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030701/211/414.
(070025178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.547.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45189 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029759/211/11.
(070023922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45556 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029765/211/11.
(070023696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

HBI Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 110.931.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45836 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029767/211/11.
(070023704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

28913

HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45834 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029768/211/11.
(070023707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

HBI Delta Sub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.362.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45833 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029769/211/11.
(070023710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Interelektra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.867.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 75 du 23 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029761/230/12.
(070023571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

LSF5 Hayate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

Statuts  coordonnés  suivant  l'acte  n 

o

  10  du  4  janvier  2007  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029762/230/12.
(070023592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

CEREP Montrouge Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.671.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45555 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

28914

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029766/211/11.
(070023699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

HBI Delta GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.364.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45835 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029771/211/11.
(070023737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Safia Investment Holding Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 95.773.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rachid Hassam, administrateur de sociétés, demeurant 60, avenue de la République à F-59130 Lambersart

(France).

Lequel comparant a prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme SAFIA INVESTMENT HOLDING CIE S.A., R.C. Luxembourg B 95.773, dénommée ci-après «la

Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11
septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1067 du 14 octobre 2003.

- Le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa charge
tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire un certificat d'actions au porteur numéroté 1 lequel a été immédiatement

lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SAFIA INVESTMENT HOLDING CIE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Hassam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 58, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28915

Luxembourg, le 7 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029602/230/42.
(070023617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Schleivenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 124.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030804/236/11.
(070023826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

AOL Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 89.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.729.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AOL PARTICIPATIONS II S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 72.729 (the Company). The Company was incorporated on 19 November 1999 pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N 

o

 62 of 19 January 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have

been amended several times and for the last time on 23 April 2003 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

615 of 5 June 2003.

There appeared AOL EUROPE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 73.270 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Claire-Marie Darnand, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 December 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 6,789,450.- divided into 135,789 category A shares and 135,789 category B shares having a nominal value of EUR
25.- each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,700,000.- (six million seven hundred thousand

euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 6,789,450.- (six million seven
hundred eighty-nine thousand four hundred and fifty euros) to EUR 89,450.- (eighty-nine thousand four hundred and fifty
euros) by way of redemption and cancellation of 134,000 (one hundred and thirty-four thousand) category A shares and
134,000 (one hundred and thirty-four thousand) category B shares of the Company currently held by the Sole Shareholder,
with a payment in cash to the Sole Shareholder to be made on 21 December 2006.

3. Subsequent amendment of article 6, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect

the reduction of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 1. above and to see to any formalities in connection therewith.

28916

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

EUR 6,700,000.-(six million seven hundred thousand euros) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of EUR 6,789,450.- (six million seven hundred eighty-nine thousand four hundred and fifty euros) to EUR
89,450.- (eighty-nine thousand four hundred and fifty euros) by way of redemption and cancellation of 134,000 (one
hundred and thirty-four thousand) category A shares and 134,000 (one hundred and thirty-four thousand) category B
shares of the Company currently held by the Sole Shareholder, with a payment in cash to it in an amount of EUR 6,700,000.-
(six million seven hundred thousand euros) to be made on 21 December 2006.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital

reduction as follows:

AOL EUROPE S.à r.l.: 1,789 category A shares and 1,789 category B shares

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Capital. The capital of the Company is fixed at 89,450.- (eighty-nine thousand four hundred and fifty euros),

divided into 1,789 (one thousand seven hundred eighty-nine) category A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, and 1,789 (one thousand seven hundred eighty-nine) category B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
of the above reduction of the share capital of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AOL PARTICIPATIONS II S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 72.729 (la Société). La Société a été constituée le 19 novembre 1999 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 62

du 19 janvier 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 23 avril
2003 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N 

o

 615 du 5 juin 2003.

A comparu AOL EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.270 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Claire-Marie Darnand, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

28917

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient le capital social émis et souscrit de la Société qui s'élève à EUR 6.789.450,- (six millions

sept cent quatre-vingt neuf mille quatre cent cinquante Euros) réparti en 135.789 parts sociales de catégorie A et 135.789
parts sociales de catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille Euros) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 6.789.450,- (six millions sept cent quatre-vingt neuf
mille quatre cent cinquante Euros) à un montant de EUR 89.450,- (quatre-vingt neuf mille quatre cent cinquante Euros),
par voie de rachat et d'annulation de 134.000 (cent trente-quatre mille) parts sociales de catégorie A et de 134.000 (cent
trente-quatre mille) parts sociales de catégorie B de la Société actuellement détenues par l'Associé Unique, avec un
paiement en numéraire à l'Associé Unique à effectuer le 21 décembre 2006.

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter la réduction

du capital social mentionnée sous le point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus et de se charger de toute formalité y relative.

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

6.700.000,- (six millions sept cent mille Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR
6.789.450,- (six millions sept cent quatre-vingt neuf mille quatre cent cinquante Euros) à un montant de EUR 89.450,-
(quatre-vingt neuf mille quatre cent cinquante Euros), par voie de rachat et d'annulation de 134.000 (cent trente-quatre
mille) parts sociales de catégorie A et de 134.000 (cent trente-quatre mille) parts sociales de catégorie B de la Société
actuellement détenues par l'Associé Unique, avec un paiement en numéraire d'un montant de EUR 6.700.000,- (six millions
sept cent mille Euros) à effectuer le 21 décembre 2006.

L'Associé  Unique décide d'enregistrer  que suite  à  la  réduction  du  capital  ci-dessus,  l'actionnariat  de la Société se

compose comme suit:

AOL EUROPE S.à r.l.: 1.789 parts sociales de catégorie A et 1.789 parts sociales de catégorie B

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6

des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 89.450,- (quatre vingt-neuf mille quatre cent cinquante

euros), représenté par 1.789 (mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 1.789 (mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la réduction de capital et de se charger de toute formalité y relative.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.-M. Darnand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 86, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

28918

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007028616/230/155.
(070023265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

IGEFI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Luxembourg, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 52.571.

In the year two thousand and six, on the thirteen day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of IGEFI LUXEMBOURG S.A., a Lux-

embourg  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  7,  rue  des  Primeurs,  L-2361  Strassen,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 52.571, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Frank Baden notary public residing in Luxembourg, dated October 11, 1995 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 646, dated December 19, 1995 (the Company). The articles of association of the

Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
May 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1489 of August 3, 2006.

The Meeting is opened by the Chairman, Mr Dirk Leermakers, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs Karine Lazarus, legal assistant, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and

of the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2081 of November 7, 2006 (the Merger Proposal) and (ii) approval

of the merger of the Company and the Company's parent, IGEFI GROUP S.A., a public limited liability company («société
anonyme») with registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 110 897 (IGEFI GROUP), whereby following its dissolution without liquidation, the
Company will transfer to IGEFI GROUP all its assets and liabilities in accordance with article 278 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger);

2. (i) Acknowledgement that IGEFI GROUP, is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Company, and (ii)

dissolution without liquidation of the Company by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to IGEFI
GROUP in accordance with the Merger Proposal;

3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of IGEFI GROUP as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only be effective, vis-à-vis
third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;

4. Discharge of the directors and auditors of the Company for the exercise of their mandates;
5. Keeping of the books, records, files and other documents of the Company during the legal period at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen; and

6. Empowerment and authorisation of each of Mr Manuel Häuser, with professional address at 7, rue des Primeurs,

L-2361 Strassen, and Mr. Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, acting
individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party, the bureau of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting

and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on October

25, 2006 and the Merger Proposal and to approve the Merger as described in the Merger Proposal, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2081 of November 7, 2006.

28919

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge that IGEFI GROUP is, as of the date hereof, the sole shareholder of the

Company and (ii) to dissolve the Company without liquidation by way of the transfer of all assets and liabilities of the
Company to IGEFI GROUP in accordance with the Merger Proposal.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will

be treated as having been carried out on behalf of IGEFI GROUP as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only
be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to grant the directors and auditors of the Company full discharge for the exercise of their

mandates.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept during the legal

period at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
acting individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique d'IGEFI LUXEMBOURG S.A.,

une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.571, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N 

o

 646 du 19 décembre 1995 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1489 du 3 août 2006.

L'Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Karine Lazarus, assistante juridique, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25 octobre 2006 et du

projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le 25 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 2081 du 7 novembre 2006 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la

Société et de la mère de la Société, IGEFI GROUP S.A., une société anonyme avec siège social au 7, rue des Primeurs,
L-2631 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.897
(IGEFI GROUP), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera à IGEFI GROUP tous ses actifs

28920

et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. (i) Prise d'acte qu'IGEFI GROUP est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société et (ii) dissolution sans

liquidation de la Société par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à IGEFI GROUP conformément
au Projet de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elle avaient

été exécutées pour le compte d'IGEFI GROUP depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des

tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
5. Conservation des livres, archives, dossiers et autres documents de la Société durant la période légale au 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen; et

6. Pouvoir et autorisation à chacun de M. Manuel Häuser, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361

Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, agissant indivi-
duellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

Il. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25

octobre 2006 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No 2081 du 7 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte qu'IGEFI GROUP est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société

et (ii) de dissoudre la Société sans liquidation par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à IGEFI
GROUP conformément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elle avaient été exécutées pour le compte d'IGEFI GROUP depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera

effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaires aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun de M. Manuel Häuser, avec adresse professionnelle au 7,

rue des Primeurs, L-2361 Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et
d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

28921

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: D. Leermakers, K. Lazarus, C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 38, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007028674/242/170.
(070023216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

E.S.T.I.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.928.

<i>Décision du gérant

Par la présente, le gérant décide que le siège de la S.à r.l. ESTIM soit transféré dès à présent au 47, boulevard Joseph

II, à L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 février 2007.

ESTIM Sàrl
B. Colin
<i>Gérant

Référence de publication: 2007029225/1969/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

MGP Malthazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.929.

In the year two thousand and six on the fifteenth day of December

Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1) MGP EUROPE (LUX) S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B
number 114.151 here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2) MGP EUROPE PARALLEL (LUX) S.à r.l. a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 114.150 here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

3) GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg limited

liability company, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Matthias Hardt, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies' Register under section B number 119.260, here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties represent all the participants of MGP MALTHAZAR S.à r.l., having its registered office at L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, (RCS Luxembourg B number 120.929) incorporated by a deed of the un-
dersigned notary on October 18, 2006, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C on November
28, 2006 number 2220 (the «Company»).

28922

All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned

notary to draw up as follows:

I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of capital by an amount of eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), to the amount of one hundred thousand Euro
(EUR 100,000.-) by the issue of three thousand one hundred fifty (3.150) new class A parts with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) per part and by the creation and issue of three hundred fifty (350) new class B parts with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part

2. Miscellaneous
II.- The participants present or represented, the proxies of the represented participants and the number of parts held

by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending participants, the
proxies of the represented participants and the members of the board of the meeting. The attendance list as well as the
proxies of the represented participants signed ne varietur by the attending participants will remain annexed to this deed
and will be registered with the deed.

III.- All the participants present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior

to this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore,
validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The participants decide to increase the issued capital of the company by an amount of eighty seven thousand five

hundred Euro (EUR 87,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), to the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by the issue of three thousand one hundred fifty
(3,150) new class A parts with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part and by the creation and issue of three
hundred fifty (350) new class B parts with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part.

To the extent necessary the participants waive their preferential subscription rights in respect of the issuance of new

parts.

<i>Subscription

Thereupon the existing participants decide to accept the following subscriptions:
- Seven hundred and fifty six (756) class A parts by the existing participant MGP EUROPE (LUX) S.à r.l., a Luxembourg

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered offices at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue
Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.151 represented
by Ms. Sabine Hinz, pre-named, by virtue of a proxy under private seal

- Two thousand three hundred and ninety four (2,394) class A parts by the existing participant MGP EUROPE PAR-

ALLEL (LUX) S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered offices
at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 114.150 represented by Ms. Sabine Hinz, pre-named, by virtue of a proxy under private seal

- Three hundred and fifty (350) class B parts by the existing participant GENERALE CONTINENTALE INVESTISSE-

MENTS  PARTICIPATIONS  LUXEMBOURG  S.à  r.l.  a  Luxembourg  limited  liability  company  (société  à  responsabilité
limitée) , having its registered offices at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 119.260 represented by Ms. Sabine Hinz, pre-named, by virtue
of a proxy under private seal

and full payment up of these new parts by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part in cash.
As a result, the amount of eighty seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) in cash is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand three hundred Euros (2,300.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

28923

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven;

Ont comparu:

1) MGP EUROPE (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section
B, numéro 114.151, ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui donnée sous seing privé.

2) MGP EUROPE PARALLEL (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B, numéro 114.150, ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui donnée sous seing privé.

3) GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à.r.l., une société à res-

ponsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B, numéro 119.260, représentée par
Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé

Les procurations, signées ne varietur par le représentant des comparants cités ci-dessus et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel, elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont prié le notaire soussigné de déclarer ce qui suit:
Les comparants précités représentent tous les participants de la société MGP MALTHAZAR S.à r.l., ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, (RCS Luxembourg B numéro 120.929), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C du 28 novembre 2006 numéro 2220 (la «Société»).

Ces déclarations faites, les comparants, agissant ès-qualités, ont prié le notaire soussigné d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital d'un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87.500,-) afin de l'augmenter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), à un montant de cent mille euro (EUR 100.000,-)
par l'émission de trois mille cent cinquante (3.150) nouvelles parts de classe A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25,-) chacune et par la création et l'émission de trois cent cinquante (350) nouvelles parts de classe B d'une valeur
nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-).

2. Divers
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les participants présents, représentés et les mandataires repré-

sentant les participants, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les participants
ou leurs mandataires et par les membres du Conseil, sera enregistrée avec le présent acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des participants repré-

sentés après avoir été signées ne varietur par les participants présents.

III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour avant la présente

assemblée. L'assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable ni publication. Dès lors, l'assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les participants décident d'accroître le capital émis de la société d'un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents

euro (EUR 87.500,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), à un
montant de cent mille euro (EUR 100.000,-) par l'émission de trois mille cent cinquante (3.150) nouvelles parts de classe
A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune et par l'émission de trois cent cinquante (350) nouvelles
parts de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-).

Dans la mesure de la nécessité, les participants renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour ce qui est

de l'émission des nouvelles parts.

<i>Souscription

En foi de quoi, les participants existants décident d'accepter les souscriptions suivantes:
- Sept cent cinquante six (756) parts de classe A par le participant existant MGP EUROPE (LUX) S.à.r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.151, représentée par Maître Sabine
Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.

28924

-  Deux  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  (2.394)  parts  de  classe  A  par  le  participant  existant  MGP  EUROPE

PARALLEL (LUX) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxem-
bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
114.150, représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée
sous seing privé

- Trois cent cinquante (350) parts de classe B par le participant existant, GENERALE CONTINENTALE INVESTIS-

SEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à.r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous la section B, numéro 119.260, représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé,

ainsi que la libération intégrale de ces nouvelles parts par le versement en liquide de vingt-cinq euro (EUR 25,-) par

part.

De telle sorte qu'un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87.500,-) en liquide est désormais à la

disposition de la société comme il a été certifié par le notaire instrumentant le présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison du présent acte s'élève

approximativement à deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version en langue anglaise et celle en langue française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du conseil de l'assemblée, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 67, case 12. — Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007028601/202/170.
(070023188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Gilar, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4439 Soleuvre, 29, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 96.192.

Madame Eugenia Armani, sans profession, demeurant à L-4439 Soleuvre, 29, rue d'Ehlerange donne sa démission de

son mandat de gérante administrative de la société GILAR, s.à r.l. , avec effet à compter de ce jour.

Soleuvre, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029146/236/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Tinsel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

28925

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029120/242/12.
(070022935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029117/242/12.
(070023167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Ffauf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.379.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 37 du 12 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029764/230/12.
(070023599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Europa Finanzen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.154.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina Scarcelli, employée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROPA FINANZEN

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

28926

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance et d'organisation en

général.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

28927

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

28928

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, pré-

désignée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2007. Relation EAC/2007/263. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007029064/239/179.
(070022866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28929

Fortezza Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.473.

Statuts  coordonnés  suivant  l'acte  n 

o

  20  du  8  janvier  2007  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029763/230/12.
(070023596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029100/242/12.
(070023105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 51.908.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 décembre 2006, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi (Annexe une)

de sa fonction d'administrateur et président de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et
ce avec effet immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 octobre 2005.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nomination, le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari Président du Conseil

d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
O. Piccinelli / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007029142/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28930

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 737.350,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who

will remain depositary of the present deed.

There appeared:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P., a company incorporated under the laws

of the State of Delaware, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801,United States,

represented by Ms Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 24, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

being the sole member of MSRESS III INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number
116.039, incorporated pursuant to the deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
on March 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 13, 2006, number 1351. The
articles have been amended for the last time pursuant to the deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Remich, Grand-
Duchy of Luxembourg, on August 2, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August
30, 2006, number 1645, (the «Company»).

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by payment in cash of seven
hundred twenty-four thousand eight hundred fifty Euros (EUR 724,850.-) up to seven hundred thirty-seven thousand
three hundred fifty Euros (EUR 737,350.-) through the issue of twenty-eight thousand nine hundred ninety-four (28,994)
new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each;

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company that now reads as follow:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seven hundred thirty-seven thousand three hundred fifty Euros (EUR

737,350.-) divided into twenty-nine thousand four hundred ninety-four (29,494) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each.»;

The appearing person, representing the whole capital, requested the undersigned notary to state the resolutions as

follows:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five
Euros  (EUR  25.-)  each,  by  payment  in  cash  of  seven  hundred  twenty-four  thousand  eight  hundred  fifty  Euros  (EUR
724,850.-) up to seven hundred thirty-seven thousand three hundred fifty Euros (EUR 737,350.-) through the issue of
twenty-eight thousand nine hundred ninety-four (28,994) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The twenty-eight thousand nine hundred ninety-four (28,994) new shares have been subscribed by MORGAN STAN-

LEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P, aforementioned.

All the issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of seven hundred

twenty-four thousand eight hundred fifty Euros (EUR 724,850.-) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seven hundred thirty-seven thousand three hundred fifty Euros (EUR

737,350.-) divided into twenty-nine thousand four hundred ninety-four (29,494) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each.»

28931

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the proxyholder of the appearing party, said appearing proxyholder signed together

with Us the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour de janvier.

Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P., une limited partnership constituée et régie

par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis,

dûment représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 24 janvier 2007,

La procuration précitée signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant la seule associée de MSRESS III INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.039, constituée suivant acte de Maître Henri
Hellickx, demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 13 juillet 2006, numéro 1351. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, demeurant à Remich, Grand-Duché of Luxembourg, le 2 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 30 août 2006, numéro 1645 (la «Société»).

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par paiement
en numéraire de sept cent vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR 724.850,-) à sept cent trente-sept mille trois
cent cinquante Euros (EUR 737.350,-) par l'émission de vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (28.994) nouvelles
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-);

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 737.350,-)

représenté par vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (29.494) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.»;

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, demande au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de sept cent vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR
724.850,-) à sept cent trente-sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 737.350,-) par l'émission de vingt-huit mille neuf
cent quatre-vingt-quatorze (28.994) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-).

Les vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (28.994) nouvelles parts sociales ont été souscrites par MORGAN

STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATION FUND III, L.P, susmentionnée.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par le souscripteur par un apport en numéraire, de sorte

que la somme de sept cent vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR 724.850,-) est à la libre disposition de la
Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

28932

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante Euros (EUR 737.350,-)

représenté par vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (29.494) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du mandataire de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 8. — Reçu 7.248,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

M. Schaeffer.

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rempla-

cement de son collè gue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.

Référence de publication: 2007029219/230/127.
(070023256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Presidential A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.938.

Mit Vertrag von 26. Januar 2007 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PRESIDENTIAL HOLDINGS, S.à r.l., 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, B 122.918
überträgt 100 Anteile (100%) an
SHIHAN HOLDINGS Ltd., Tortola, British Virgin Islands, No. 208951

Die SHIHAN HOLDINGS Ltd., No. 208951, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und hält 100 Anteile.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Februar 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Unterschriften

Référence de publication: 2007029189/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Surfaventure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 85.417.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée SURFAVENTURE S.à r.l. avec siège social à L-2267 Luxembourg, 38-40, rue Sainte

Zithe, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

28933

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Vanhoutte
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007028656/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

<i>Extrait des résolutions de l'associé commandité de la Société prises le 20 décembre 2006

L'associé commandité de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située

au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007029250/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

CHEPHAR Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A., Société Anonyme,

(anc. Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A.).

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 47.209.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029772/216/12.
(070023764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 43.006.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG COMMUNICATIONS S.à r.l. dont le siège social à L-2763 Lu-

xembourg, 6, rue Zithe, a été dénoncé le 17 novembre 1993.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28934

Pour extrait conforme
J. Vanhoutte
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007028653/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 113.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029116/242/12.
(070023168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.944.

Statuts coordonnés en date du 22 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 782 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029770/208/13.
(070023718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Pro-Casa-Construction S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.937.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la

Gare, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Vanhoutte
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007028657/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

28935

United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029118/242/12.
(070023166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Carraro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 68.721.

Statuts coordonnés en date du 27 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 798 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029773/208/12.
(070023772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Valore by Avere Asset Management SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 800 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029774/208/12.
(070023774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 124.206.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Scheuer, indépendant, né à Luxembourg, le 23 mars 1962, demeurant à L-4981 Reckange-sur-

Mess, 58, rue de la Montée.

2.- Monsieur Frank Mannes, maître-électricien, né à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1965, demeurant à L-3765 Tétange,

24, op der Knupp.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GEMACO, s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

28936

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

28937

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Frank Mannes, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié;
b) Monsieur Frank Mannes, préqualifié.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Scheuer, F. Mannes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 février 2007, vol. 437, fol. 58, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007029419/236/103.
(070023807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 808 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029775/208/12.
(070023778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Foster Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.589.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 31 janvier 2007 à 15.00 heures

L'Assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. immatriculée au RCSL sous le N 

o

 B

85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg de son poste de Président du Conseil d'Adminis-
tration.

28938

L'Assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. immatriculée au RCSL sous le N 

o

B 85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste d'Administrateur-Délégué.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Référence de publication: 2007028499/1157/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Kany Sàrl Fleischbearbeitung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 81.585.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028503/4931/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03373. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Genpact Investment Co. (Lux) SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029122/242/12.
(070023096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Genpact Global (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029123/242/12.
(070023095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Lux Business Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.709.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 janvier 2007

- L'Associé Unique nomme Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg gérant de classe A de la société, pour une durée indéterminée.

28939

- L'Associé Unique nomme Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg gérant de classe B de la société, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028501/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Belt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.456.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029124/242/12.
(070023089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029125/242/12.
(070023090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029126/242/12.
(070023093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

28940

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007029776/220/12.
(070023780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

CDRD Investment (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.051.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des Résolutions de l'actionnaire unique du 24 janvier 2007 que
- M. Giuseppe Silvestri démissionne de son poste de gérant-B avec effet au 24 janvier 2007;
- Mme Theresa Gore, avec adresse professionnelle au 375 Park Avenue à 10152 New York, Etats-Unis, est élue au

poste de gérant-B avec effet au 24 janvier 2007.

Luxembourg, le 5 février 2007.

P. Gallasin.

Référence de publication: 2007028698/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

P. Gallasin.

Référence de publication: 2007028546/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02267. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Schleivenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. I.S.L. 2).

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 124.218.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur José dit Jos Sales, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcha-

rage, 16, Cité Bommelscheuer,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Marc Sales, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue

des Prés,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Sales, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière I.S.L.

2, avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1.805,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 32

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du 18 janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant décision des associés du 10 avril 2002, publiée au Mémorial
C, numéro 1125 du 25 juillet 2002,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille neuf cent vingt et un euros six cents

(EUR 9.921,06) pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-
quatorze cents (EUR 2.478,94) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), sans émission de parts sociales nouvelles,
par incorporation de résultats reportés à due concurrence, tels que figurant au bilan de la société arrêté au 18 décembre
2006, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.

Les associés décident en outre de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes

par cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, comme gérants de la société

et leur accordent décharge pleine et entière de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société civile immobilière I.S.L. 2 en une société à responsabilité limitée, et ce

avec effet à ce jour.

La société aura désormais la dénomination suivante: SCHLEIVENHAFF, s.à r.l.
Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
de la société à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles

en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'établir les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:
«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SCHLEIVENHAFF, s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

28942

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de soixante mille huit cents euros (EUR 60.800,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), tel que résultant de la première
résolution ci-dessus, à soixante-treize mille deux cents euros (EUR 73.200,-), par l'émission de six cent huit (608) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, à souscrire et à libérer intégralement par les associés.

<i>Souscription - Libération

Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, déclarent souscrire aux six cent huit (608) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, susvisées, chacun pour la moitié, et les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en:

a) cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO-BOUL, s.à r.l., ayant son siège

social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1.806, représentant
l'intégralité du capital social de ladite société au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);

28943

b) cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO-ALZ, s.à r.l., ayant son siège social

à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 229, représentant l'inté-
gralité du capital social de ladite société au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);

c) cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO-FEITSCH, s. à r.l., ayant son siège

social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 230, représentant
l'intégralité du capital social de ladite société au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).

Les associés déclarent que la valeur totale du prédit apport en nature, fixée à soixante mille huit cents euros (EUR

60.800,-), résulte tant des bilans établis au 30 septembre 2006 pour chacune des sociétés IMMO-BOUL, s.à r.l., IMMO-
ALZ, s.à r.l. et IMMO-FEITSCH, s.à r.l. que des augmentations de capital desdites sociétés intervenues en date de ce jour

Les trois prédits bilans, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Septième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-treize mille deux cents euros (EUR 73.200,-), divisé en sept cent trente-

deux (732) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclarations pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que les parts sociales des sociétés IMMO-BOUL, s. à r.l., IMMO-

ALZ, s.à r.l. et IMMO-FEITSCH, s. à r.l. apportées à la société SCHLEIVENHAFF, s.à r.l. représentent cent pour cent
(100%) de leur capital respectif, de sorte que les conditions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Marc Sales, préqualifié, trois cent soixante-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

2) Monsieur Jos Sales, préqualifié, trois cent soixante-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Total: sept cent trente-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Messieurs Marc et Jos Sales, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2006, vol. 437, fol. 42, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007030800/236/176.
(070023825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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