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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 588
12 avril 2007
SOMMAIRE
Aerium FGG Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28221
Aerium FGG Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28221
AG Benelux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28219
Autocontrol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28218
Belport Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Biotech Food Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
28209
Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28202
Boma-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28219
Bordeaux Advisory International S.A. . . . .
28186
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Business & Investment Company S.A. . . .
28198
Business Sceptre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28198
Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28216
Catering Invest Corporation S.A. . . . . . . . .
28211
Cencan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28206
Centenary Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28207
City Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Corfu Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
Delima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28224
Fercol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Fidel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28200
Fincapital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28187
Gardian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
Generale International Finance Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28185
Greenseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28186
Hager GmbH Internationale Transporte
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28207
Hotelinvestments (Luxembourg) . . . . . . . .
28222
Hotepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28212
IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28222
IT & M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28187
KBC Life Fund Management . . . . . . . . . . . .
28186
Krea Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
28186
Krea Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
28201
LuxCo 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28194
LuxCo 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28189
M15 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28220
Madere Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28203
Meigerhorn Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28221
Morgan & Meyer Insurance Broker . . . . . .
28216
Nimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28216
Pillarlux Holdings 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28224
Pillarlux Holdings 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
28224
Pinnacle Prime 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28201
Rewatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28179
Romed International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28209
Royale Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28193
Royal Roofing Automation Group S.A. . . .
28186
Semeraro Real Estate Lux S.A. . . . . . . . . . .
28203
Sicris Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28224
Sominag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28223
Teahupoo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28208
United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l. . . . .
28179
Venetie Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28218
28177
Fercol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4577 Differdange, 77, Cité Henri Grey.
R.C.S. Luxembourg B 124.144.
STATUTS
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Antonio José Ferreira Da Silva Machado, couvreur-ferblantier, né à Calendario Vila Nova de Famalicäo
(Portugal), le 20 mars 1967, demeurant à L-4577 Differdange, 77, Cité Henri Grey.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FERCOL S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de toiture, les travaux de charpente, de couverture, de
ferblanterie, d'aménagement des combles ainsi que la réparation et le nettoyage de toitures de tous genres.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites par l'associé unique Monsieur
Antonio José Ferreira Da Silva Machado.
La preuve de la libération intégrale a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé
que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés,
qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
28178
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement EUR 900,-.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Antonio José Ferreira Da Silva Machado, prénommé, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-4577 Differdange, 77, Cité Henri Grey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. J. Ferreira Da Silva Marchado, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 64, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027887/206/71.
(070022475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Rewatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 102.315.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027951/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08589. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.554.225,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.044.
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March, at 9.15 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) S.à.r.l. (the
«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, Guillaume Kroll, L-1025
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a
notarial deed enacted on 20 March 2006, whose articles of incorporation have not yet been published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Articles»).
To this end, appears UNITED UTILITIES PLC a limited company incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at Dawson House, Great Sankey, Warrington, Cheshire WA5 3LW, England, sole shareholder
owner of all the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the
whole capital of the Company, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain here annexed to be registered with the minutes.
All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole
shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
28179
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 161,541,725.- (one hundred sixty-one million
five hundred forty-one thousand seven hundred twenty-five Euros) by the issue of 6,461,669 (six million four hundred
sixty-one thousand and six hundred sixty-nine) new shares with a nominal value EUR 25.- (twenty-five Euros) each in
favour of UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED (the «Contributor») subject to the payment of a global
share premium of EUR 646,166,961.9 (six hundred forty-six million one hundred sixty-six thousand and nine hundred
sixty-one point nine Euros), of which EUR 16,155,422.5 (sixteen million one hundred fifty-five thousand and four hundred
twenty-two point five Euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
3.- Subscription by the Contributor and payment of the 6,461,669 (six million four hundred sixty-one thousand and
six hundred sixty-nine) new shares issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to
the Company;
4.- New composition of the shareholdings of the Company;
5.- Amendment of article six of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to
reflect the new share capital of the Company amounting to EUR 161,554,225.- (one hundred sixty-one million five hundred
fifty-four thousand and two hundred twenty-five Euros) pursuant to the above resolutions;
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 161,541,725.- (one hundred sixty-
one million five hundred forty-one thousand seven hundred twenty-five Euros), so as to raise it from its present amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 161,554,225.- (one hundred sixty-one million five hundred
fifty-four thousand and two hundred twenty-five Euros) by the issue of 6,461,669 (six million four hundred sixty-one
thousand and six hundred sixty-nine) new shares with a nominal value EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «New
Shares») in favour of UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED (the «Contributor»), subject to the payment
of a global share premium of EUR 646,166,961.9 (six hundred forty-six million one hundred sixty-six thousand and nine
hundred sixty-one point nine Euros), of which EUR 16,155,422.5 (sixteen million one hundred fifty-five thousand and four
hundred twenty-two point five Euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor, in the
framework of an all assets and liabilities contribution to the Company amounting to a total value of EUR 807,708,686.9
(eight hundred seven million seven hundred eight thousand six hundred eighty-six point nine Euros), being the Euro
equivalent of GBP 560,014,343.- (five hundred sixty million fourteen thousand three hundred forty-three British Pounds)
using the EUR / GBP exchange rate as at 21 March 2006 (EUR 1.4423:GBP 1).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by
its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees. The Contributor declares to sub-
scribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities hereafter
described, subject to the payment of a global share premium for a total amount of EUR 646,166,961.9 (six hundred forty-
six million one hundred sixty-six thousand and nine hundred sixty-one point nine Euros) (the «Share Premium»), of which
EUR 16,155,422.5 (sixteen million one hundred fifty-five thousand and four hundred twenty-two point five Euros) shall
be allocated to the legal reserve of the Company.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in
kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the prenamed company, having its registered office in the European Union,
in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and is documented
28180
in the copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 22 March 2006, which will remain hereafter attached,
signed by the Company's managers.
The assets and liabilities contributed to the Company are composed of:
<i>Assetsi>
- a loan receivable from UNITED UTILITIES PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having
its registered office at Dawson House, Great Sankey, Warrington, Chershire WA5 3LW, United Kingdom, amounting
(«UU PLC») of GBP 559,000,000.- (five hundred fifty-nine million British Pounds) and accrued interests for the period
since 1 March 2006 amounting to GBP 1,449,060.- (one million four hundred and forty-nine thousand and sixty British
Pounds); and
- a shareholding of 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each in the company
UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) No. 2 S.à.r.l, a company organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, whose issued share capital amounts to EUR 12,500.-
(twelve thousand and five hundred Euro); and
- an intercompany receivable of GBP 1.- from UU PLC.
<i>Liabilitiesi>
- an intra-group payable due to UU PLC in respect of group relief for the corporation tax payable of the aggregate
amount of GBP 434,718.- (four hundred and thirty-four thousand seven hundred and eighteen British Pounds) on the
interest receivable;
- an inter company loan of GBP 8,737.- (eight thousand and seven hundred thirty-seven British Pounds) payable to
UNITED UTILITIES PLC;
And any and all additional assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof, not men-
tioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be
attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
Pursuant to the current ECB Euro foreign exchange reference rates (EUR 1.- = GBP 0.6933), the net value of this
contribution in kind is EUR 807,708,686.9 (eight hundred seven million seven hundred eight thousand six hundred eighty-
six point nine Euros), being the Euro equivalent of GBP 560,014,343.- (five hundred sixty million fourteen thousand three
hundred forty-three British Pounds). Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company
pursuant to a statement of contribution value dated 22 March 2006, which shall remain annexed to this deed to be
submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager's interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick Van Hees, pre-named, in
accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 22 March 2006,
who require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- UNITED UTILITIES PLC: 500 (five hundred) shares; and
- UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED: 6,461,669 (six million four hundred sixty-one thousand and
six hundred sixty-nine) shares.
The sole shareholder of the Company acknowledges that UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED im-
mediately becomes a shareholder of the Company and can efficiently take part to the vote of the resolution to be taken
below.
The notary acts that the 6,462,169 (six million four hundred sixty-two thousand and one hundred sixty-nine) shares,
representing the whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.
28181
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
unanimously resolved to amend the first paragraph of article six (the second paragraph remaining the same) of the Articles
to be read as follows:
«The Share capital is set at EUR 161,554,225.- (one hundred sixty-one million five hundred fifty-four thousand and
two hundred twenty-five Euros), represented by 6,462,169 (six million four hundred sixty-two thousand and one hundred
sixty-nine) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union (Lux-
embourg), nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the
contribution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law's of 3 December 1986, which provides for capital duty
exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned at 10.00 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux mars à neuf heures quinze.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1025 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée par acte notarié du 20 mars 2006, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (les «Statuts»).
A cette fin, comparaît l'associé unique, UNITED UTILITIES PLC, une société par actions constituée sous le droit de
l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Dawson House, Great Sankey, Warrington Cheshire WA5
3LW, Angleterre, propriétaire des 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
Toutes les parts sont représentées à l'assemblée, de sorte que celle-ci peut valablement se prononcer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique déclare expressément avoir été préalablement informé.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 161.541.725,- (cent soixante et un millions cinq
cent quarante et un mille sept cent vingt-cinq euros), par l'émission de 6.461.669 (six millions quatre cent soixante et un
mille six cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune en
faveur de UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED (l'«Apporteur»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission de EUR 646.166.961,9 (six cent quarante-six million cent soixante-six mille neuf cent soixante et un virgule
neuf euros) dont EUR 16.155.422,5 (seize millions cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-deux virgule cinq euros)
sont alloués à la réserve légale de la Société;
3.- Souscription et paiement par l'Apporteur des 6.461.669 (six millions quatre cent soixante et un mille six cent
soixante-neuf) nouvelles parts sociales émises au moyen d'un apport de tous ses éléments d'actifs et de passifs;
4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification de l'article six des statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour refléter le nouveau
capital social d'un montant de EUR 161.554.225,- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-quatre mille deux cent
vingt-cinq euros) suite aux résolutions précédentes;
6.- Divers.
28182
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'associé unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé
unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 161.541.725,- (cent soixante et un millions
cinq cent quarante et un mille sept cent vingt-cinq euros), de manière à l'augmenter de son montant actuel de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) à EUR 161.554.225,- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-quatre mille deux
cent vingt-cinq euros), par l'émission de 6.461.669 (six millions quatre cent soixante et un mille six cent soixante-neuf)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)
en faveur de UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED (l'«Apporteur»), sujet au paiement d'une prime
d'émission de EUR 646.166.961,9 (six cent quarante-six million cent soixante-six mille neuf cent soixante et un virgule
neuf euros) dont EUR 16.155.422,5 (seize millions cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-deux virgule cinq euros)
sont alloués à la réserve légale de la Société.
Le tout est entièrement libéré par un apport de tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur, dans le cadre d'un
apport de tous les actifs et passifs à la Société, pour une valeur totale s'élevant à un montant de EUR 807.708.686,9 (huit
cent sept millions sept cent huit mille six cent quatre-vingt six virgule neuf Euros), étant l'équivalent en Euro de GBP
560.014.343,- (cinq cent soixante millions quatorze mille trois cent quarante-trois livres sterling) en utilisant le taux de
change Euro/GBP au 21 mars 2006 (EUR 1,4423 : GBP 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'approuver la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales décrites précé-
demment, par un apport en nature de tous ses actifs et passifs à la Société.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l'Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees. L'Apporteur déclare souscrire
les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par l'apport en nature consistant dans les actifs et passifs tels que
décrits ci-après, sujets au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 646.166.961,9 (six cent quarante-
six millions cent soixante-six mille neuf cent soixante et un virgule neuf euros) (la «Prime d'Emission») dont EUR
16.155.422,5 (seize millions cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-deux virgule cinq euros) sont alloués à la réserve
légale de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été totalement libérées par l'Apporteur, par un apport
en nature de tous ses actifs et passifs tels que définis par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971, telle que modifiée, amendée qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par l'Apporteur, la société précitée ayant son siège social dans l'Union Européenne, en échange de l'émis-
sion des Nouvelles Parts Sociales, représente l'intégralité de ses actifs et passifs («universalité») et est conforme à la copie
du bilan intermédiaire de l'Apporteur daté du 22 mars 2006 qui restera attachée au présent acte, signée par les gérants
de la Société.
Les actifs et passifs apportés à la Société sont constitués comme suit:
<i>Actifsi>
- une créance due par UNITED UTILITIES PLC, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du pays de Galles
ayant son siège social à Dawson House, Great Sankey, Warrington, Chershire WA5 3LW, Royaume-Uni («UU PLC»),
d'un montant de GBP 559.000.000,- (cinq cent cinquante-neuf millions de livres sterling) et des intérêts courus depuis le
1
er
mars 2006 pour un montant de GBP 1.449.060,- (un million quatre cent quarante-neuf mille soixante livres sterling);
et
- une détention de 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la
société UNITED UTILITIES (LUXEMBOURG) No. 2 S.à r.l., une société organisée selon le droit luxembourgeois, ayant
sont siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, dont le capital social émis s'élève à EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros); et
- une créance intra-sociétés de GBP 1,- (une livre sterling) due par UU PLC.
<i>Passifsi>
- une dette intra-groupe due à UU PLC relative à une créance fiscale d'un montant de GBP 434.718,- (quatre cent
trente-quatre mille sept cent dix-huit livres sterling) relative aux intérêts courus;
- une prêt intra-sociétés de GBP 8.737,- (huit mille sept cent trente-sept livres sterling).
28183
Ainsi que, tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui pourraient exister à ce jour, non mentionnés car non
connus, et qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui pourraient s'y rattacher de quelque
manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
En application du taux de change de référence actuellement pratiqué par la BCE (EUR 1,- = GBP 0,6933), la valeur
nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 807.708.686,9 (huit cent sept millions sept cent huit mille six cent quatre-
vingt six virgule neuf Euros) étant l'équivalent en Euro de GBP 560.014.343,- (cinq cent soixante million quatorze mille
trois cent quarante-trois livres sterling). Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société con-
formément à une déclaration sur la valeur de l'apport établie par les gérants en date du 22 mars 2006 qui restera ci-
annexée pour être enregistrée avec l'acte.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, tels que dûment représentés par M. Patrick Van Hees, prénommé, en
vertu des stipulations de la déclaration sur la valeur de l'apport à la date du 22 mars 2006, qui prient le notaire d'acter
ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société en raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, à son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat
de la Société est à présent composé comme suit:
- UNITED UTILITIES PLC: 500 (cinq cents) parts sociales; et
- UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED: 6.461.669 (six millions quatre cent soixante et un mille six
cent soixante-neuf) parts sociales.
L'associé unique de la Société reconnaît que UNITED UTILITIES INVESTMENTS (No. 3) LIMITED devient immédia-
tement associé de la Société et peut efficacement prendre part au vote de la résolution à prendre ci-dessous.
Le notaire constate que les 6.462.169 (six millions quatre cent soixante-deux mille cent soixante-neuf) parts sociales,
représentant la totalité du capital de la Société, sont représentés de sorte que l'assemblée peut valablement décider de
la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été entièrement réalisé, il est unanimement décidé
de modifier l'article six paragraphe premier des Statuts (le deuxième paragraphe restant inchangé) et de lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 161.554.225,- (cent soixante et un millions cinq cent cinquante-quatre
mille deux cent vingt-cinq euros), représenté par 6.462.169 (six millions quatre cent soixante-deux mille cent soixante-
neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Demande d'exonération de taxei>
Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise par un apport en nature consistant
dans tous les actifs et passifs d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne
(Luxembourg), sans que rien ne soit retenu ou exclu, effectué à la Société, la Société requiert expressément pour l'apport
décrit ci-dessus effectué par l'Apporteur l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ huit mille euros.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Tous les comparants, auxquels le présent document a été lu, ont signé ensemble, en présence du notaire, l'original de
ce document.
Le notaire soussigné qui connaît l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue
anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2006, vol. 436, fol. 10, case 9. — Reçu 12 euros.
28184
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007027513/242/299.
(070021815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Belport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.913.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1996 du 20 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027782/230/12.
(070022474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.098.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 février 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027783/5770/12.
(070022478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
G.I.F., Generale International Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 3.309.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45591 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027785/211/11.
(070022517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
City Developments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 16.117.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2007i>
Monsieur François Mesenburg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, dé-
missionne de ses fonctions d'Administrateur en date du 12 janvier 2007.
Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2007.
28185
Certifié sincère et conforme
CITY DEVELOPMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007027981/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01367. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Krea Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 117.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027790/242/12.
(070022002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Bordeaux Advisory International S.A., Société Anonyme,
(anc. Royal Roofing Automation Group S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.471.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 44549 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027791/211/12.
(070022341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Greenseeds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 77.252.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45646 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027789/211/11.
(070022527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
KBC Life Fund Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.312.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administrationi>
la démission de Monsieur Willy Duron avec effet au 1
er
septembre 2006 est acceptée, le Conseil décide de coopter
Monsieur Dirk Van Liempt, avec adresse privée au 17, Kapittelstraat, B-2610 Wilrijk, avec effet au 1
er
décembre 2006.
Il terminera le mandat de Monsieur Willy Duron, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Van Liempt viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010. La cooptation de Monsieur Van Liempt sera ratifiée lors de la
prochaine assemblée.
Fait le 1
er
décembre 2006.
28186
Certifié sincère et conforme
KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007027984/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Fincapital Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.165.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 janvier 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric
Giacometti en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du
Conseil d'Administration;
Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice clôturé au 30 juin 2007.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Vincent Thill, 12,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl,
6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
<i>Le Conseil d'Administration
i>J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
Référence de publication: 2007027338/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070021527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
IT & M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 124.135.
STATUTS
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Mahaux, informaticien, licencié en sciences de gestion, née à Charleroi (Belgique), le 18 juin
1964 (Matricule N
o
19640618179), demeurant à B-6240 Farciennes, 34, rue Albert 1
er
;
2.- Madame Chantal Lossa, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 2 avril 1967 (Matricule N
o
19670402668),
demeurant à B-6240 Farciennes, 34, rue Albert 1
er
;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IT & M Sàrl.
28187
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un commerce de détail d'ordinateurs et de logiciels non personnalisés, activités informatiques, en-
tretien et réparation d'ordinateurs et de matériel informatique périphérique;
- l'activité de conseil en toute matière ci-dessus;
- l'activité d'enseignement, de formation et d'organisation de séminaire en matière d'informatique et de moyen de
communication;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Luc Mahaux, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Madame Chantai Lossa, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L'adresse de la société est à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
Est nommé gérant technique:
- Monsieur Jean-Luc Mahaux, prédit.
Est nommée gérante administrative:
- Madame Chantai Lossa, prédite.
28188
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Mahaux, C. Lossa, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 17 janvier 2007 , vol. 909, fol. 88, case 1. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 24 janvier 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007027889/209/81.
(070022239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
LuxCo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.120.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Mademoiselle Katrin Langner, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 12 S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
28189
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique TMF CORPORATE
SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,
en se conformant aux dispositions légales.
28190
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of January.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,
here represented by Ms Katrin Langner, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy under private seal, dated 22 January 2007,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is LuxCo 12 S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
28191
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder TMF COR-
PORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken
by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
28192
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance
with the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.00).
Resolutions of the sole shareholder. Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder rep-
resenting the entire corporate capital has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period: TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: K. Langner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007027544/227/229.
(070021952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Royale Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 76.622.
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Nicandro Martino, employé privé, né à Luxembourg, le 3 décembre 1972, demeurant à L-3676 Kayl, 55, rue
de Schifflange;
agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée ROYALE TOITURE, S. à r. l., avec siege
social à L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Industrie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.622).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROYALE TOITURE, S. à r. l., a été constituée sous la dénomination ITAL-
TOITURE, S. à r.l., suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du
9 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 800 du 2 novembre 2000, et dont la dénomination a été changée par acte du
notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1662 du 2
septembre 2006;
- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
- Que suite à une cession de part intervenue en date du 1
er
juillet 2006, le comparant est devenu propriétaire de
toutes les parts sociales et est par conséquent le seul et unique associé actuel de ladite société.
28193
L'associé unique a pris ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'adresse de la société comme suit:
L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, route de Belvaux.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes en sa fonction de gérant technique
et administratif de la prédite société.
La gérance de la société sera dorénavant assurée par le seul associé de la société, Monsieur Nicandro Martino, employé
privé, né à Luxembourg, le 3 décembre 1972, demeurant à L-3676 Kayl, 55, rue de Schifflange.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille Euros
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Martino, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2007, vol. 437, fol. 51, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Entringer.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 31 janvier 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007027641/225/46.
(070022156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
LuxCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.098.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Mademoiselle Katrin Langner, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La dite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LUXCO 10 S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
28194
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique TMF CORPORATE
SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
28195
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,
en se conformant aux dispositions légales.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of January.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,
here represented by Ms Katrin Langner, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy under private seal, dated 22 January 2007,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is LUXCO 10 S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
28196
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder TMF COR-
PORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken
by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
28197
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance
with the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.00).
Resolutions of the sole shareholder. Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder rep-
resenting the entire corporate capital has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period: TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: K. Langner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007027545/227/229.
(070021710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
BIC, Business & Investment Company S.A., Société Anonyme,
(anc. Business Sceptre S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.602.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS SCEPTRE S.A., avec siège social
à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, constituée suivant acte notarié du 28 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 469 du 11 octobre 1993.
28198
Les Statuts on été modifiés en dernier lieu par acte de Maître André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, le 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 652 du 26 avril 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Tholl, demeurant à L-1413 Luxembourg, 1, place
Dargent,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Tholl, demeurant à L-7450 Lintgen, 76, rue Principale.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Tholl, précité.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en BUSINESS & INVESTMENT COMPANY S.A., en abrégé BIC S.A.
2. Modification de l'article 2 des statuts en ajoutant à l'objet actuel:
La société a pour objet les activités d'une agence commerciale (import/export) et la prestation de services administratifs
à l'exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable, de réviseur d'entreprises et de conseil
économique.
3. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR
231.000,-), représenté par mille (1.000) actions de deux cent trente et un euros (EUR 231,-).
4. Modification de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-) divisé en mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de deux cent trente et un euros (EUR 231,-) chacune.
5. Modification des pouvoirs de signature pour engager la société en remplaçant la dernière phrase de l'article 6 des
statuts par la phrase suivante: La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par
la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant été élu par le conseil d'admi-
nistration et ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l'un des autres administrateurs.
6. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en BUSINESS & INVESTMENT COMPANY S.A., en
abrégé BIC S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 1er de l'Article 1er des
statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. paragraphe 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS & INVESTMENT
COMPANY S.A., en abrégé BIC S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts en ajoutant à l'objet actuel un nouveau paragraphe qui
aura la teneur suivante:
« Art. 2. paragraphe 1
er
. La société a pour objet les activités d'une agence commerciale (import/export) et la
prestation de services administratifs à l'exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable,
de réviseur d'entreprises et de conseil économique».
Les autres paragraphes restent inchangés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société par apport en espèces d'un
montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-) sans création d'actions nouvelles et en portant la valeur
nominale des actions à deux cent trente et un euros (EUR 231,-), toutes les actions étant entièrement libérées.
28199
Le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 paragraphe premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. paragraphe 1
er
. Le capital social de la société est fixé à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-)
divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de deux cent trente et un euros (EUR 231,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature pour engager la société en remplaçant la dernière phrase de
l'article 6 des statuts par la phrase suivante:
« Art. 6. dernière phrase. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la
signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant été élu par le conseil d'adminis-
tration et ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l'un des autres administrateurs».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Présidente prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Frank, Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 21, case 3. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007027840/202/101.
(070022523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Fidel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.430.
DISSOLUTION
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 février 2007i>
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A.-L. Gilles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007027573/45/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
28200
Krea Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Pinnacle Prime 3).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 117.033.
In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1. Mr Hakan Kodal, with professional address at Gokturk Merkez Mahallesi Istanbul Evleri B Blok D: 8 Kemerburgaz,
Istanbul, Turkey;
2. Mr Zafer Ergüven, with professional address at Gokturk Merkez Mahallesi Istanbul Evleri G2 Blok D:1 Kemerburgaz,
Istanbul, Turkey;
3. Mr Maxence Liagre, with professional address at Bayan Sokak No: 9 Emirgan Istanbul, Turkey;
4. Mr Güldenir Kurtar, with professional address at Ayvali Çiftligi Mevkii Is Koray Kasaba Sitesi Ayvali Çiftligi Cad. 2
C 34760 Ömerli - Istanbul, Turkey;
duly represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith,
being the shareholders of PINNACLE PRIME 3 S.à r.l. (the «Company») a Société à responsabilité limitée, with regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and
companies' register of Luxembourg under section B number 102.514, incorporated by a notarial deed on June 7, 2006.
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the denomination of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.»
3. Miscellaneous
and have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to modify the denomination of the Company into KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles
of association is modified and now reads as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.»
<i>Estimation of costi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company
incurs is approximately at EUR 1,000.-.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. M. Hakan Kodal, ayant son adresse professionnelle à Gokturk Merkez Mahallesi Istanbul Evleri B Blok D: 8 Kemer-
burgaz, Istanbul, Turkey;
2. M. Zafer Ergüven, ayant son adresse professionnelle à Gokturk Merkez Mahallesi Istanbul Evleri G2 Blok D:1 Ke-
merburgaz, Istanbul, Turkey;
28201
3. M. Maxence Liagre, ayant son adresse professionnelle à Bayan Sokak No: 9 Emirgan Istanbul, Turkey;
4. M. Güldenir Kurtar, ayant son adresse professionnelle Ayvali Çiftligi Mevkii Is Koray Kasaba Sitesi Ayvali Çiftligi Cad.
2 C 34760 Ömerli -Istanbul;
ici représentés par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu de procurations, lesquelles, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
étant les associés de PINNACLE PRIME 3 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 117.033,
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société;
2. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.»
3. Divers
et ont pris les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier la dénomination de la Société en KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article quatre (4) des
statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de KREA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent è la société
est évalué à la somme de EUR 1.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2006, vol. 440, fol. 29, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007027860/242/92.
(070022001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Blue Ship S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.509.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2006i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Jean-Pierre Vernier, directeur de société, demeurant 28, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg, Prési-
dent;
- NAVILUX S.A. société anonyme, siège social 11, bd Prince Henri à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Mademoiselle Liette Di Blasi, employée privée, demeurant professionnellement au 11, bd Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg.
28202
Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007027574/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00312. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.991.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 décembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2011:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027576/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00591. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Madere Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 124.128.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Giannino Stefano dit Stéphane Bosi, directeur de banque, né à Monticelli (Italie), le 27 avril 1953, demeurant à L-1631
Luxembourg, 15, rue Glesener;
2. Daniela Grossi, retraitée, née à Monticelli (Italie), le 28 avril 1947, demeurant à I-20158 Milan, 18, Via Candiani, ici
représentée par Monsieur Stéphane Bosi demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée
à Milan (Italie) le 15 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de MADERE INVESTMENT S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
28203
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation,
la gestion, la mise en valeur de ces immeubles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations, sans toutefois entrer dans l'objet d'une agence immobilière.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
28204
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tous actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature individuelle du Président ou la signature collective de deux adminis-
trateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L'exercice social commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d'actions
(EUR)
(EUR)
1) Stéphane Bosi, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.600,-
15.600,-
156
2) Daniela Grossi, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.400,-
15.400,-
154
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.
28205
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Giannino Stefano dit Stéphane Bosi, directeur de banque, né à Monticelli (Italie) le 27 avril 1953, demeurant à L-1631
Luxembourg, 15, rue Glesener;
- Daniela Grossi, retraitée, née à Monticelli (Italie) le 28 avril 1947, demeurant à I-20158 Milano, 18, via Candiani;
- Cécile Hemmen, employée privée, née à Luxembourg le 6 novembre 1955, demeurant à L-5762 Hassel, 6, rue des
Champs.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme BUCOMI S.A., avec siège social à L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.702.
4. L'adresse de la Société est fixée à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2009 et la durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée à un an
et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'an 2007.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9
des statuts.
7. L'assemblée nomme comme président du conseil d'administration, Monsieur Stéphane Bosi, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bosi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2007, REM 2007 159. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007027847/5770/174.
(070021997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Cencan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 23.451.
<i>Extrait de la résolution adoptée par les Membres du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2006i>
«Il en résulte que la démission de Monsieur Anthony Richard Attwood, est acceptée et que Monsieur Bernard Olivier
de 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet au 1
er
août 2006.»
28206
CENCAN S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007027581/2778/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01303. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Centenary Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 7.539.
<i>Extrait de procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 septembre 2006i>
«Il en résulte que les démissions de Messieurs Andrew George Poolman et Michael Barrie Page sont acceptées avec
effet au 1
er
août 2006.»
CENTENARY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007027584/2778/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01307. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
Hager GmbH Internationale Transporte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6722 Grevenmacher, 32, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 50.445.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend sechs, den sieben und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes HAGER TRANSPORTGESELLSCHAFT m.b.H.,
mit Sitz in A-6250 Kundl, (Tirol), Luna 12, (Österreich), eingetragen beim Landes- und Handelsgerichts von Innsbruck,
unter der Nummer FN 47427 x,
hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Franz Hager, Transportunternehmer, geboren in Langkampfen, (Österreich),
am 20. Januar 1959, wohnhaft in A-6336 Langkampfen, Brückenweg 6, (Österreich).
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse
zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAGER, GmbH INTERNATIONALE TRANSPORTE, mit Sitz in
L-6722 Grevenmacher, 32, rue de l'Ecole, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 50.445, gegründet wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
13. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 282 vom 21. Juni 1995,
und dass deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäss Gesellschafter-
beschluss vom 28. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 810 vom 29. Mai 2002,
und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26.
Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 202 vom 28. Januar 2006.
2.- - Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in fünf hundert
(500) Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR).
3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Ge-
sellschaft HAGER GmbH INTERNATIONALE TRANSPORTE beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und
sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.
4.- Dass sich daraus ergibt dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAGER GmbH INTERNATIONALE
TRANSPORTE mit Wirkung vom heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
5.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
28207
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren bei der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung österreichischen Rechtes HAGER TRANSPORTGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in A-6250 Kundl,
(Tirol), Luna, 12, (Österreich), aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sieben hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: F. Hager, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, vol. 540, fol. 57, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007027588/231/49.
(070022355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Teahupoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 96.055.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social
au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey JE2 4UA, Channel Islands, agissant au nom et pour le compte de EUROKNIGHTS IV
et EUROKNIGHTS IV co-investment scheme LP,
«la mandante »
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée TEAHUPOO S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B 96055, ayant son siège social à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
o
1163 du 06 novembre 2003, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1310 du 9
décembre 2003.
2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée TEAHUPOO S. à r. l. s'élève actuellement à EUR 1.400.000,-
(un million quatre cent mille euros) représenté par 14.000 (quatorze mille) parts sociales de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société à
responsabilité limitée TEAHUPOO S. à r. l.
4. Que par la présente, la mandante, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales, prononce la
dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée TEAHUPOO S. à r. l., déclare
que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
28208
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel
de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 5, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027589/211/53.
(070022363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Biotech Food Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.052.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 février 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027792/5770/12.
(070022530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Romed International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 44.725.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMED INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 487 du 18 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
287 du 20 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
28209
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à l'Italie et adoption de la nationalité italienne.
2.- Modification de l'article trois des statuts pour y prévoir que le siège de la société est fixé à I-10129 Torino, Via
Valeggio 41.
3.- Modification de la dénomination en ROMED INTERNATIONAL S.p.A.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge.
5.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
6.- Pouvoirs à conférer à Monsieur
pour représenter la Société vis-à-vis des instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et
du changement de nationalité comme dit ci-avant.
7.- Modifications diverses des statuts en vue de les mettre en concordance avec les besoins italiens en regard du
transfert de siège prévu ci-dessus, conformément au projet de nouveaux statuts ci-annexé.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société en Italie, à Torino, sans dissolution préalable de la Société
et de changer la nationalité de la Société qui continuera d'exister sous la nationalité italienne.
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à I-10129 Torino, Via Valeggio, 41.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en ROMED INTERNATIONAL S.p.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission des administrateurs actuels, à l'exception de Messieurs Carlo De Benedetti, Franco
Girard et Vittorio Moscatelli qui restent administrateurs, et du commissaire actuellement en fonction et leur donne
décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer ou de confirmer les personnes suivantes qui formeront le conseil d'administration:
- Ing. Carlo De Benedetti, né à Torino le 14 novembre 1934, demeurant à Saint Moritz - Svizzera 07500 Chesa Cherina
- Via Foppettas, 14, codice fiscale DBN CRL 34S14 L219Q, Président;
- Dr. Franco Girard, né à Torino le 15 août 1934, demeurant à Milano - Via Dei Bossi, 10, codice fiscale GRR FNC
34M15 L219S, Vice Président;
- Dr.ssa Franca Segre, née à Savona le 27 octobre 1926, demeurant à Torino - Corso Trento, 12, codice fiscale BRN
FNC 26R67 I480C, Administrateur-Délégué;
- Dr. Vittorio Moscatelli, né à Figino Serenza (CO) le 19 avril 1956, demeurant à Figino Serenza (CO) - Via Marconi,
9, codice fiscale MSC VTR 56D19 D579D, Administrateur-Délégué;
- Dr. Rodolfo De Benedetti, né à Torino le 2 juillet 1961, demeurant à Milano - Via Dell'Orso, 8, codice fiscale DBN
RLF 61L02 L219N, Consigliere;
- Dr. Massimo Segre, né à Torino le 16 novembre 1959, demeurant à Torino - Corso Trento, 12, codice fiscale SGR
MSM 59S16 L219U, Consigliere;
L'assemblée décide de nommer comme membres du collège des commissaires (Collegio Sindacale):
- Dr. Tiziano Bracco, né à Alessandria le 25 juin 1971, demeurant à Vercelli - Via Terracina, 3, codice fiscale BRC TZN
71H25 A182K, Président;
- Dr. Luigi Nani, né à Torino, le 1
er
octobre 1959, demeurant à Torino - Via San Donato, 101, codice fiscale NNA
LGU 59R01 L219S, Sindaco Effettivo;
- Ester Lamberto né à Diano d'Alba (CN), le 10 avril 1948, demeurant à Torino - Corso Orbassano, 356, codice fiscale
LMB STR 48D50 D291I, Sindaco Effettivo;
- Avv. Paolo Riccardo Rocca, né à Barbaresco (CN), le 10 février 1947, demeurant à Torino, Strada di Cavoretto, 55,
codice fiscale RCC PRC 47B10 A629S, Sindaco Supplente;
- Vittoria Galetto, né à Torino le 6 settembre 1932, demeurant à Torino, Via Verolengo, 147, codice fiscale GLT VTR
32P46 L219F, Sindaco Supplente.
Les mandats des membres du conseil d'administration et du collège des commissaires viendront à échéance lors de
l'assemblée qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2009.
28210
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra devant notaire en Italie pour modifier les statuts de
la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne et pour adopter les nouveaux
statuts en langue italienne.
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'établis par la Société et approuvés par l'Assemblée, est jointe en
annexe.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Carlo de Benedetti, prénommé, pour représenter la Société devant
toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité
comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-
liennes compétentes.
Tous pouvoirs sont conférés à M. Roger Caurla et/ou à Madame Patricia Evrard pour faire constater pardevant notaire
la réalisation de la condition suspensive.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Toelen, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 39, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007027868/242/106.
(070022149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Catering Invest Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 36.656.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-
menter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme holding CATERING INVEST CORPORATION ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.656, a été constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6
mars 1991, publié au Mémorial C numéro 373 du 9 octobre 1991.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding CATERING INVEST CORPORATION, pré-désignée, s'élève
actuellement à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
28211
III.- Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société CATERING INVEST CORPORATION.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société CATERING INVEST CORPORATION, qui a
interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société CATERING INVEST CORPORATION est achevée et que celle-ci est à considérer
comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les six mille (6.000) actions de la
société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 53, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007027906/231/53.
(070022192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Hotepar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.125.
STATUTS
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme ROFLEX S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.869,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, laquelle dernière est ici représentée par son repré-
sentant permanent Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la dite société.
2.- La société de droit français BOISSEE FINANCES S.A.S., ayant son siège social à F-75017 Paris, 15, rue Cardinet,
inscrite au R.C.S. de Paris sous le numéro B 347 922 809,
ici représentée par Monsieur Stanislas Rollin, directeur de société, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Edmond Valentin.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des acuofts-ei-apiès créées
une société anonyme sous la dénomination de HOTEPAR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
28212
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authen-tiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront
un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président
ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
28213
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de l'administrateur-délégué, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le troisième vendredi du mois d'avril à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
28214
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme ROFLEX S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.869, dix mille actions . . . . . . . . . . 10.000
2.- La société de droit français BOISSEE FINANCES S.A.S., ayant son siège social à F-75017 Paris, 15, rue
Cardinet, inscrite au R.C.S. de Paris sous le numéro B 347 922 809, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille trois cent
soixante euros (EUR 3.360,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l'intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d'Arlon.
b) Monsieur Daniel Vrancx, directeur de société, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 176, Chaussée de Huy.
c) Monsieur Charles Dormond, expert-comptable diplômé, demeurant à CH-1219 Châtelaine (Genève), Chemin de
l'Ecru 12.
d) La société de droit français BOISSEE FINANCES S.A.S., ayant son siège social à F-75017 Paris, 15, rue Cardinet,
inscrite au R.C.S. de Paris sous le numéro B 347 922 809,
représentée par son représentant permanent Monsieur Stanislas Rollin, directeur de société, demeurant à F-75007
Paris, 5, rue Edmond Valentin, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Monsieur Daniel Vrancx, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2012, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Yande, S. Rollin, S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 janvier 2007, vol. 364, fol. 8, case 11. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
28215
Pour expedition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 1
er
février 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007027886/201/192.
(070021994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.335.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027941/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00050. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Morgan & Meyer Insurance Broker, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.689.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027945/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00054. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Nimalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.240.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027948/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00057. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28216
Corfu Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 103.581.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027955/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00086. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070021986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
GBL Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 93.453.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2006i>
Le nombre des gérants a été porté de quatre à sept.
Monsieur Jacques Loesch domicilié 35, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, monsieur Olivier Pirotte domicilié 24,
avenue Marnix B-1000 Bruxelles ainsi que la société anonyme FRERE-BOURGEOIS dont le siège social est 12, rue Blanche
Borne à B-6280 Loverval ont été nommés gérants pour une période de trois ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.
Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007027972/2386/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01046. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Gardian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 66.691.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la Société le 11 mai 2006 à 10.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Bruno de Gaillard de Lavaldene, Directeur de société, demeurant 4bis, avenue Sainte-Luce à 1003 Lausanne, Vaud/
Suisse;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à
L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
28217
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007028002/536/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Autocontrol Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.773.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la sociétéi>
<i>le 23 novembre 2005 à 09.00 heuresi>
Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-
bourg;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à
L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg
- 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2006
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007028005/536/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00450. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Venetie Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 81.092.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale et internationale, établie et ayant son siège social à Tortola,
British Virgin Island, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
agissant en leurs qualités de mandataires spéciaux en vertu d'une procuration générale sous seing privé datée du
premier décembre 1998, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
aux termes d'un acte reçu en date du 31 décembre 1998, avec lequel acte, ladite procuration a été enregistrée à Luxem-
bourg, actes civils, le 8 janvier 1999, volume 906 B, folio 37, case 7;
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
28218
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme VENETIE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M.
Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 27 février 2001,
publié au Mémorial C numéro 884 du 16 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 81.092.
II.- Que le capital social de la société anonyme VENETIE HOLDING S.A., préqualifiée, s'élève actuellement à trente-
huit mille euros (EUR 38.000,-), représenté par trois mille huit cents (3.800) actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-), entièrement libéré.
III.- Que la comparante en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la susdite société VENETIE HOLDING S.A.
IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Vlll.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AIzette, le 2 février 2007, Relation: EAC/2007/341. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 6 février 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007027845/272/54.
(070022276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Boma-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 76.411.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027957/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00098. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
AG Benelux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4702 Pétange, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 114.178.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
28219
A comparu:
Monsieur Georges Azar, commerçant, demeurant à B-1780 Wemmel, 12, rue Isidore Meyskens.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AG BENELUX S.à
r.l., avec siège social Ehlange, constituée suivant acte notarié, en date du premier février deux mille six, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 908 du 9 mai 2006.
L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social à L-4702 Pétange, Zone d'activité commerciale, rue Robert Krieps, lot no
11.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié comme suit:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du ou des associés.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Azar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2006, vol. 440, fol. 31, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007027867/242/30.
(070022145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
M15 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 88.187.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,
Athol Street (Ile de Man),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme M15 HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.187, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1328 du 13 septembre 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme M15 HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un
mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme M15 HOLDING
S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme M15 HOLDING S.A.
V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
28220
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 55, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007027913/231/46.
(070022353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Meigerhorn Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Aerium FGG Bulle S.à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.319.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027797/202/13.
(070022408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Aerium FGG Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.319.
Pursuant to a share purchase agreement dated December 28, 2006, the five hundred (500) shares of the Company,
representing its entire share capital, have been transferred from AERIUM FGG PROPERTIES S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.717, to MEIGERHORN PROPER-
TIES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.988 (MEI-
GERHORN PROPERTIES S.à r.l.).
Since December 28, 2006, the five hundred (500) shares representing the entire share capital of the Company, are all
held by MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l.
January 17, 2007.
By LDV MANAGEMENT II S.à r.l.
<i>Sole Manager
i>F. Ruimy
<i>Its manageri>
Traduction:
Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 28 décembre 2006 les cinq cents (500) parts
sociales de la Société, représentant la totalité de son capital social, ont été transférées par AERIUM FGG PROPERTIES
S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
28221
siège social au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.717, à MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie selon les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 117.988 (MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l.).
Depuis le 28 décembre 2006, les cinq cents (500) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société
sont entièrement détenues par MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l.
Le 17 janvier 2007.
Par LDV MANAGEMENT II S.à r.l.
<i>Gérant Unique
i>F. Ruimy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007027638/250/42.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01121. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070022413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.925.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Associe Unique le 28 novembre 2006i>
- La nomination de Monsieur Jean-Louis Allez, gérant de société, demeurant au 24, Place des Vosges, F-75003 Paris en
tant que nouveau gérant avec pouvoir et signature individuelle, de la société IP DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.à.r.l.
est acceptée.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IP DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG Sàrl
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007027989/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Hotelinvestments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 90.700.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société le 22 janvier 2007 à 10 heuresi>
L'Assemblée constate et accepte la démission de M. Pichler comme Administrateur de la Société avec effet immédiat.
L'Assemblée constate et accepte la nomination de M. Löcker résident au 13, Reifersdorf, 8720 Kobenz, Autriche
comme Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007027991/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00461. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28222
Sominag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 19.402.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société GENLICO LIMITED, inscrite aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721, avec siège à 146, Wick-
hams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
1.- Que la société anonyme holding SOMINAG S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 19.402, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 mai 1982, publié au Mémorial C numéro 189 du 6 août 1982 et que
ses statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
749 du 16 mai 2002.
2.- Que le capital social s'élève actuellement à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR
74.368,06), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme holding SOMINAG
S.A., le registre des actions nominatives en faisant foi.
4.- Que la comparante prononce la dissolution anticipée de la société anonyme holding SOMINAG S.A. avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
5.- Que la comparante déclare avoir repris tout le passif de la société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son
profit.
6.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
7.- Que la liquidation de la société anonyme holding SOMINAG S.A. est achevée que la société est à considérer comme
définitivement clôturée et liquidée.
8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l'exécution de leurs mandats.
9.- Que le registre des actions a été annulé.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 54, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007027914/231/52.
(070022263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28223
Sicris Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 85.967.
<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 janvier 2007i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur David Keogh, demeurant à Dublin (IRL) et de Madame Roisin Do-
novan demeurant à Dublin (IRL) de leur poste d'administrateur
2. L'Assemblée décide de nommer Monsieur Hennuy Pascal, demeurant professionnellement 241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg et Monsieur François Differdange, demeurant professionnellement 241, route de Longwy L-1941
Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs.
Les mandats ainsi attribués viendront à échéance en 2012.
3. L'assemblée décide de nommer Monsieur Hennuy Pascal, demeurant professionnellement 241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg en tant qu'administrateur délégué. Il pourra engager la société sous sa signature individuelle.
Le mandat ainsi attribué viendra à échéance en 2012.
Signature.
Référence de publication: 2007028113/4181/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Delima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.331.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DELIMA S.A., tenue en date du 19
juin 2006 que:
Il a été décidé d'accepter la démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING SA (INTERCONSULT)
en qualité de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007027996/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01407. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Pillarlux Holdings 2 S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.023.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027799/227/13.
(070022134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28224
Aerium FGG Bulle S.à r.l.
Aerium FGG Bulle S.à r.l.
AG Benelux s.à r.l.
Autocontrol Holding S.A.
Belport Holdings S.à r.l.
Biotech Food Holdings S.A.
Blue Ship S.A.
Boma-Luxembourg S.A.
Bordeaux Advisory International S.A.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
Business & Investment Company S.A.
Business Sceptre S.A.
Carlo Schmitz Sàrl
Catering Invest Corporation S.A.
Cencan S.A.
Centenary Holdings
City Developments S.A.
Corfu Properties S.A.
Delima S.A.
Fercol S.à r.l.
Fidel S.A.
Fincapital Holding S.A.
Gardian S.A.
GBL Verwaltung S.à r.l.
Generale International Finance Luxembourg S.A.
Greenseeds S.A.
Hager GmbH Internationale Transporte
Hotelinvestments (Luxembourg)
Hotepar S.A.
IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l.
IT & M Sàrl
KBC Life Fund Management
Krea Real Estate Holdings S.à r.l.
Krea Real Estate Holdings S.à r.l.
LuxCo 10 S.à r.l.
LuxCo 12 S.à r.l.
M15 Holding S.A.
Madere Investment S.A.
Meigerhorn Bulle S.à r.l.
Morgan & Meyer Insurance Broker
Nimalux S.A.
Pillarlux Holdings 2 S.A.
Pillarlux Holdings 2 Sàrl
Pinnacle Prime 3
Rewatec S.A.
Romed International S.A.
Royale Toiture S.à r.l.
Royal Roofing Automation Group S.A.
Semeraro Real Estate Lux S.A.
Sicris Immobilier S.A.
Sominag S.A.
Teahupoo S.à r.l.
United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.
Venetie Holding SA