This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 584
12 avril 2007
SOMMAIRE
ABN AMRO Rainbow Fund . . . . . . . . . . . . .
27996
ABN AMRO V.I.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27992
Alison Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
27990
Alpha Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27989
Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
27993
Boss Concept IPC Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
27987
Clariden Leu (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28028
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27988
Covidien International Finance S.A. . . . . .
28029
Domeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27990
Ernster Belle Etoile S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28032
EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de
Sols de Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27989
European Finance & Management S.A. . . .
27987
F.B.O.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
28028
Granimar Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27991
Hipergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27993
I.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28032
Kalvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27986
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl . . . . . . .
28030
LEU QI Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28030
LEU QI Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28029
Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27991
Magenta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27986
Magni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27992
Marazzi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
27988
Mattert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27987
Meridien S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28029
NKS Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27994
Partidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27988
Pollux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27995
Sabula Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27995
SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27986
Sainte Philomene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27990
Santamaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27989
SLS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27996
Smet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27992
Société de l'Hôtellerie Holding S.A. . . . . .
27996
Threadneedle International Property Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27997
Top-Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27994
Vitruvius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27995
27985
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 11.984.
Les actionnaires sont invités à prendre part à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le samedi, <i>28 avril 2007i> à 11.00 heures, pour y délibérer et voter sur l'ordre
du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et des commissaires sur l'exercice 2006;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires;
4. Nominations statutaires.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032080/2359/16.
Kalvin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.165.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032087/45/17.
Magenta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.592.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032088/45/17.
27986
Mattert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.154.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> à 10.15 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032089/45/17.
European Finance & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 40.110.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032090/45/18.
Boss Concept IPC Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 60.666.
Die Aktionäre der BOSS CONCEPT IPC SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>2. Mai 2007i> um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2006 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2006 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
27987
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im April 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007032716/755/25.
Partidis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 15.262.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PARTIDIS S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>26 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032091/750/16.
Marazzi Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.869.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>30 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032705/788/18.
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
Notice is hereby given to the shareholders of the Company that an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
of the Company will be held before the notary M
e
Paul Frieders (or any other Luxembourg notary public), at the
registered office of the Company, on <i>April 30, 2007i> at 3.30 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Extension of the duration of the Company by a period of two (2) years so as to expire on 31st December 2009.
2. Subsequent amendment of article 2 of the Company's articles of association to reflect the above decision as follows:
« Art. 2. Duration
Subject as provided herein, the Company is established for a period expiring on 31st December 2009.
The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder.»
27988
CONVERGENZA COM S.A.
<i>By order of the Manager.i>
Référence de publication: 2007032094/751/18.
EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 6.541.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>26 avril 2007,i> à 10.00 heures, au Siège Social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des administrateurs et commissaire sur l'exercice 2006
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31 décembre 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 18
des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032093/1160/17.
Alpha Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 52.256.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032707/795/17.
Santamaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 31.740.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
27989
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administratioi> <i>n.i>
Référence de publication: 2007032706/795/19.
Alison Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 76.756.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>30 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032708/795/18.
Domeux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 23.674.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032709/795/15.
Sainte Philomene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.022.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>7 mai 2007i> à 12.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032710/1267/15.
27990
Granimar Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 8.153.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032711/795/17.
Luxempart, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.846.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>30 avril 2007i> à 10.30 heures à Leudelange, 12, rue Léon Laval, à l'effet de délibérer sur les objets
suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social comme suit : La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-
geoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires de brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Introduction d'un capital autorisé de quatre-vingt-dix millions d'euros (90.000.000,- EUR).
3. Introduction de la faculté de mise en place de comités spécialisés.
4. Modification des pouvoirs de signatures statutaires.
5. Modification de la procédure de la fixation de l'ordre du jour et de la convocation des assemblées des actionnaires.
6. Refonte complète des statuts avec adaptation des statuts aux différents changements de la loi sur les sociétés
commerciales.
7. Divers.
Suivi de
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
à 11.00 heures, à l'effet de délibérer sur les objets suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des «Rapport de gestion» et «Rapport consolidé de gestion» de l'exercice 2006
2. Lecture des rapports du Réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice 2006
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Décharge à donner aux administrateurs
7. Désignation du Réviseur d'entreprises
27991
8. Indemnités des administrateurs
9. Prolongation de l'autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
10. Divers
Les actionnaires qui désirent assister à ces assemblées doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs
titres pour mardi, le 24 avril 2007 au plus tard, auprès de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire dans les conditions déterminées par l'article 9
des statuts; les procurations doivent être déposées mercredi, le 25 avril 2007 au plus tard.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>G. Schwertzer
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007032722/6583/50.
Smet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.442.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>30 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et 31 décembre
2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032724/788/17.
Magni S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.426.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032715/795/19.
ABN AMRO V.I.P., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.191.
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires à
27992
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, le lundi <i>30 avril 2007i> à 14.30 heures et qui aura l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration de la société pour l'exercice clos au 31 décembre
2006.
2. Présentation du rapport du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises pour l'accomplissement de leurs mandats relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement des mandats des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises.
Les décisions soumises à l'assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront adop-
tées par les deux tiers des voix exprimés.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée générale, les détenteurs d'actions au porteur
doivent déposer pour le 25 avril 2007 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de procurations sont dispo-
nibles.
Les détenteurs d'actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le 25 avril 2007, informer par écrit (lettre
ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le conseil d'admi-
nistration de leur intention d'assister à l'assemblée.
<i>Pour le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007032712/755/29.
Hipergest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 30.417.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032713/795/16.
Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 43.100.
The shareholders of the Company are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «AGM») which will be held at the registered office in Luxembourg on <i>30 April 2007i> at 3.30 p.m.
to deliberate and vote on the following:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 2006
2. Report of the Auditor for the fiscal year ended on 31 December 2006
3. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended on 31 December 2006
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 2006
5. Discharge of the Directors from their duties for the fiscal year ended on 31 December 2006
6. Ratification of the co-option of Mr Dean Lush
27993
7. Appointment of the Directors for the period until the next General Shareholders' Meeting deciding on the 2007
Annual Report
8. Re-appointment of DELOITTE S.A., Luxembourg, as statutory Auditor for a period ending with the Annual General
Meeting of Shareholders to be held in 2008
9. Any other business
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the votes cast
at the meeting.
Shareholders who will not be able to attend the AGM may be represented by power of proxy, the form of which is
available at the registered office of the Company or the Paying Agent. The form should be duly filled in and returned by
fax to +352 2488 8491 before noon on 30 April 2007 with the original to follow by post to the Company at 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007032714/755/29.
NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.357.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032717/795/18.
Top-Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.488.
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, le lundi <i>30 avril 200i> <i>7i> à 15.00 heures et qui aura l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration de la société pour l'exercice clos au 31 décembre
2006.
2. Présentation du rapport du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises pour l'accomplissement de leurs mandats relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement des mandats des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises.
Les décisions soumises à l'assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront adop-
tées par les deux tiers des voix exprimés.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée générale, les détenteurs d'actions au porteur
doivent déposer pour le 25 avril 2007 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de procurations sont dispo-
nibles.
27994
Les détenteurs d'actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le 25 avril 2007, informer par écrit (lettre
ou formulaire de procuration à adresser au 283, route d'Arlon, L-8002 Strassen) le conseil d'administration de leur
intention d'assister à l'assemblée.
<i>Pour le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007032718/755/29.
Pollux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 6.789.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032719/795/18.
Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.899.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>30. April 2007i> um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, muss jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 27. April
2007 bei der KREDIETBANK SA LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007032720/755/20.
Sabula Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.956.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
27995
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032721/795/18.
Société de l'Hôtellerie Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.498.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032723/795/18.
SLS Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.219.
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
of Shareholders which will be exceptionally held on <i>April 30, 2007i> at 10.30 at the company's registered office 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
«i. Acknowledgement of the termination of the mandate of the directors and appointment of new directors.»
Bondholders have a right to attend the meeting without a right to vote. Shareholders and Bondholders will need to
present their valid identity card. No quorum is required for this shareholders' meeting. Resolutions will be adopted by
simple majority of the shareholders present or represented at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007032725/29/16.
ABN AMRO Rainbow Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.875.
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, le lundi <i>30 avril 2007i> à 16.00 heures et qui aura l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration de la société pour l'exercice clos au 31 décembre
2006.
27996
2. Présentation du rapport du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs et au réviseur d'entreprises pour l'accomplissement de leurs mandats relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement des mandats des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises.
Les décisions soumises à l'assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum de présence. Elles seront adop-
tées par les deux tiers des voix exprimés.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette assemblée générale, les détenteurs d'actions au porteur
doivent déposer pour le 25 avril 2007 leurs titres au siège de la Société, où des formulaires de procurations sont dispo-
nibles.
Les détenteurs d'actions nominatives doivent dans le même délai, soit pour le 25 avril 2007, informer par écrit (lettre
ou formulaire de procuration à adresser au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) le conseil d'admi-
nistration de leur intention d'assister à l'assemblée.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032726/755/29.
Threadneedle International Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.741.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-sixth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT FINANCE LIMITED, a private limited company by shares incorporated and
existing under the laws of the United Kindgom, having its registered office at 60 St Mary Axe, London EC3A 8JQ, United
Kingdom, duly represented by Maître Mathieu Volckrick, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in London on 21 March 2007.
The aforementioned proxy will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of a
public limited company:
Preliminary title - Definitions
«1915 Law»: the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
«2007 Law» the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds
«Administrator»: any Person appointed by the Board of Directors, in its discretion but in accordance with Luxembourg
laws and regulations, to act as domiciliary and corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent of
the Company in Luxembourg
«Application Form»: means the application form returned by any prospective investor and approved by the directors
of the Company by which:
- such prospective investor commits himself to subscribe for Shares of the Sub-fund(s) and Share Class(es) as specified
in the application form for a certain maximum amount, which amount will be payable to the relevant Sub-fund(s) and
Share Classes(es) in whole or in part against the issue of Shares when such investor receives a Drawdown Notice; and
- the Company commits itself to issue fully paid up Shares of the relevant Share Class(es) in the relevant Sub-fund(s)
to the relevant investor to the extent that such investor's Commitment is called up and paid
«Articles of Incorporation» or «Articles»: the present articles of incorporation of the Company
«Auditors»: the auditors of the Company qualifying as independent auditors (réviseurs d'entreprises agréé)
«Business Day»: any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for business in
Luxembourg
«Commitment»: the amount which an Investor has committed to subscribe in relation to any Sub-fund and Share Class,
as set out in the relevant Application Form, less any part thereof that has been cancelled
«Company»: Threadneedle International Property Fund SICAV-FIS
27997
«Custodian»: such credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial
sector, as amended, that may be appointed as custodian of the Company by the Board of Directors in accordance with
Luxembourg laws and regulations
«Dealing Day»: a day on which Shares may be issued and/or orders to redeem Shares are carried out, as set out in
the Information Memorandum
«Defaulter»: any Investor or Shareholder declared as such by the Company in accordance with Article 7 hereof
«Directors»: the members of the board of directors of the Company or the board of directors from time to time of
the Company, as the case may require, and the terms «Directors» and «Board of Directors» are to be construed ac-
cordingly
«Euro» or «€»: the currency of the member states of the European Union that have adopted the single currency in
accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as amended by
the Treaty on European Union (signed in Maastricht on 7 February 1992) and by the Treaty of Amsterdam
«Financial Year»: the financial year of the Company
«IFRS»: the international financial reporting standards established by the International Accounting Standards Commit-
tee
«Information Memorandum»: the information memorandum of the Company and any Supplement thereto, as amended
from time to time
«Initial Price»: in respect of the first issue of Shares of any Share Class in any Sub-fund, the price at which the relevant
Shares are issued, as determined by the Board of Directors in its discretion and specified for each Share Class of each
Sub-fund in the Information Memorandum
«Institutional Investor»: any institutional investor in the meaning ascribed to it in the Information Memorandum
«Investment Advisor»: such Person as may be appointed by the Board of Directors in its discretion to act as investment
advisor of the Company in respect of one or more Sub-funds
«Investment Manager»: such Person as may be appointed by the Board of Directors in its discretion to act as investment
manager of the Company in respect of one or more Sub-funds
«Investor»: any investor who has signed and returned an Application Form (for the avoidance of doubt, the term
includes, where appropriate, the Shareholders)
«Net Asset Value»: the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 11 of these Articles
of Incorporation
«Net Asset Value per Share»: the net asset value per Share of the Company as determined, with respect to each Share
Class and Sub-fund, in accordance with Article 11 of these Articles of Incorporation
«Person»: any corporation, limited liability any corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unin-
corporated association or other legal entity
«Pricing Day»: final Business Day of each calendar quarter and any other day that the Directors may, in their absolute
discretion, determine for the purposes of calculating the Net Asset Value per Share of any Share Class in any Sub-fund
«Prohibited Person»: has the meaning ascribed to it in Article 10 hereof
«Real Estate Investment Funds»: underlying investment funds or structures of any kind and nature, having legal per-
sonality or not, whether listed or unlisted, being regulated or not, based in any jurisdiction, and established for the purpose
of investing, directly or indirectly, in and financing any kind of real estate properties, developments and operations in the
countries specified for each Sub-Fund in the Information Memorandum
«Redemption Day»: the final Business Day of each calendar quarter
«Regulated Market»: a regulated securities market which operates regularly and is recognised and open to the public
«Relevant Person»: has the meaning ascribed to it in Article 19 hereof
«Share Class»: a class of shares in the Company which may be issued (and which will be linked to a particular Sub-
fund) and which may differ from other share classes within the same or another Sub-fund in respect of the type of investor,
its distribution policy, its fee structure or such other features as the Directors may determine
«Shareholder»: an Investor who have acquired Shares
«Shares»: shares in the capital of the Company issued in one or several Share Classes
«SICAV - FIS»: société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
«Sub-fund»: a specific portfolio of assets which is invested in accordance with a particular investment objective and
policy, as further described in the relevant Supplement
«Subsidiary»: any company or entity which is formed or acquired by the Company for the purpose of making invest-
ments in direct real estate assets and controlled by the Company
«Supplement»: a supplement to the Information Memorandum, which sets out matters that are specific to an invest-
ment in the relevant Sub-fund, and which together with the Information Memorandum and the other Supplements (if any)
constitutes the Information Memorandum of the Company
27998
«Threadneedle Group»: the Investment Manager, its intermediate parent company incorporated in the United King-
dom, and any subsidiary of that parent company
«UCI»: undertaking for collective investment
«United States» or «US»: the United States of America, its territories and possessions, and the District of Columbia;
«US Persons»: any person that is a United States person within the meaning of Regulation S under the United States
Securities Act of 1933, as the definition under Regulation S may be changed from time to time by legislation, rules,
regulations or judicial or administrative agency interpretations
«Valuer»: any entity appointed by the Board of Directors, which has no interest in the Company, appraising the value
of properties and property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries as well as the direct
or indirect shareholdings of the Company in property companies
«Vintage» describes Shares that have been issued pursuant to Commitments entered into at the same closing and that
share a common Investment Period
«Well-Informed Investor» has the meaning ascribed to it in the 2007 Law and includes:
(a) Institutional Investors;
(b) professional investors, i.e. those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed
to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and to properly asses the risk
they incur; and
(c) any other well-informed investor that fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred
and twenty five thousand Euro ( Euros 125,000) in the Company; or
(ii) declares that he adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a credit
institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article II of
Directive 93/22/CEE, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying his expertise,
his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.
Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. The Company is hereby formed as a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment
company with variable share capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé) under the name of THREADNEEDLE INTERNATIONAL PROPERTY FUND.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole Shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the Articles of Incorporation.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is the collective investment of its assets in transferable secu-
rities or other assets permitted under the 2007 Law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
Shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.
Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Share Classes - Sub-funds. The capital of the Company shall be represented by fully paid up
Shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The capital must reach one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within twelve months of the
date on which the Company has been registered as a specialised investment fund on the official list of Luxembourg
specialised investment funds, and thereafter may not be less than this amount.
The initial capital of the Company shall be set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three
hundred and ten (310) fully paid up Shares issued in the Sub-fund THREADNEEDLE INTERNATIONAL PROPERTY
FUND - European Property Fund.
27999
The Board of Directors may, at any time, issue different Share Classes which may differ inter alia in their fee structure,
subscription and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements, type of target
investors and distribution policy applying to them.
The Board of Directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-fund (compartiment) within the meaning of
article 71 of the 2007 Law for each Share Class or for two or more Share Classes. Each such pool of assets shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-fund. The Board of Directors shall attribute a specific investment
objective and policy, specific investment restrictions and a specific denomination to each Sub-fund.
The Board of Directors may create each Sub-fund for an unlimited or a limited period of time; in the latter case, the
Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant
Share Class(es) of, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.
At each prorogation of a Sub-fund, the registered Shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of Shares of the Company, one month prior to the prorogation
becoming effective. The Information Memorandum of the Company shall indicate the duration of each Sub-fund and, if
appropriate, its prorogation.
The proceeds of the issue of each Share Class shall be invested in transferable securities of any kind and other assets
permitted by law, pursuant to the investment objective and policy determined by the Board of Directors for the Sub-
fund established in respect of the relevant Share Class(es), subject to the investment restrictions provided by law or
determined by the Board of Directors.
The Company shall be considered as a single legal entity, however, by derogation to the provisions of article 2093 of
the Luxembourg civil code, the assets of one given Sub-fund shall only be liable for the debts, commitments and obligations
which are attributable to such Sub-fund. As between the Shareholders, each Sub-fund shall be treated as a separate entity.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-fund shall, if not
denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Sub-funds.
For consolidation purposes, the base currency of the Company is the Euro.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully
paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.
Art. 6. Form of Shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company or
by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held
by him and the amount paid up on each Share.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such
registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.
Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7, 10 and 11 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered
into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by any director or any officer of the Company or by
any other person duly authorised thereto by the Board of Directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Share(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.
The Company may decide to issue fractional Shares up to three (3) decimal points. Such fractional Shares shall not be
entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.
Payments of dividends, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorised, without any limitation, to issue at any time Shares of no
par value fully paid up, in any Share Class and in any Sub-fund, without reserving the existing Shareholders a preferential
28000
right to subscribe for the Shares to be issued. No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net
Asset Value per Share in the relevant Sub-fund and Share Class is suspended pursuant to the provisions of Article 12
hereof.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Board of
Directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Information Memorandum.
The Board of Directors may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of
such subscription documents and the provision of such information as the Board of Directors may determine to be
appropriate) and may fix a minimum subscription and/or a minimum holding amount. The Board of Directors may also,
in respect of any one given Sub-fund and/or Share Class, levy subscription and/or equalisation charges and has the right
to waive partly or entirely these subscription and/or equalisation charges. Any conditions to which the issue of Shares
may be submitted will be detailed in the Information Memorandum.
On each occasion that Shares are subscribed for, the relevant Shares will be issued at the Initial Price per Share in
respect of the first issue of Shares of any Share Class in any Sub-fund, and thereafter at the Net Asset Value per Share
determined with respect to the Pricing Day relevant to that issue of Shares, in compliance with Article 11 hereof, plus
any additional premium, charges or fees as determined by the Board of Directors and disclosed in the Information Me-
morandum. Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which the Shares of the
Company are sold will also be charged.
Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price must
be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits as
determined by the Board of Directors and described in the Information Memorandum.
The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditors of
the Company which qualify as réviseurs d'entreprises agréés. Specific provisions relating to contribution in kind of assets
will be detailed in the Information Memorandum.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised
agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.
The failure of an Investor to make, within a specified period of time determined by the Board of Directors, any required
contributions or certain other payments, in accordance with the terms of its Commitment, entitles the Company to
declare such Investor a Defaulter, which results in the penalties determined by the Board of Directors and detailed in
the Information Memorandum, unless such penalties would be waived by the Board of Directors in its discretion.
The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Board of Directors may, at any time and from
time to time and in its absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of
any Share Class in any one or more Sub-funds.
If the Board of Directors determines that it would be detrimental to the existing Shareholders of the Company to
accept a subscription for Shares of any Share Class or Sub-fund that represents more than ten percent (10%) of the net
assets of such Share Class or Sub-fund, then it may postpone the acceptance of such subscription and, in consultation
with the incoming Shareholder, may require him to stagger his proposed subscription over an agreed period of time.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing Shares, refuse subscription
applications in whole or in part and suspend or limit, in compliance with Article 12 hereof, their sale to individuals or
corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or permanently.
Art. 8. Redemption of Shares. With respect to Sub-fund(s) created for an unlimited period of time, any Shareholder
may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, under the terms and procedures and within the
limits set forth by the Board of Directors in the Information Memorandum and provided by Luxembourg law and these
Articles of Incorporation.
With respect to Sub-fund(s) created for a limited duration, specific exit strategies will be determined by the Board of
Directors in accordance with the Information Memorandum.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not
exceed six (6) calendar months from the relevant Redemption Day, in accordance with such policy as the Board of
Directors may from time to time determine, provided that the Share transfer documents have been received by the
Company, and subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class, less such charges
and commissions (if any) at the rate provided for in the Information Memorandum. The relevant redemption price may
be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Share Class or Sub-fund would fall below such number or such value as determined by the Board of
Directors and disclosed in the Information Memorandum, the Company may decide that this request be treated as a
request for redemption for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Share Class and/or Sub-fund.
28001
Further, if, on any given date, redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the
Board of Directors in relation to the number of Shares in issue of a specific Share Class or Sub-fund, the Board of Directors
may decide that part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board
of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the next Dealing Day(s) following that period, the
unsatisfied part of these redemption requests will be met in priority to later requests.
A Shareholder may not withdraw his request for redemption of Shares except in the event of a suspension of the
calculation of the Net Asset Value of the Shares to be redeemed and, in such event, a withdrawal will only be effective if
written notification is received by the Company before the termination of the period of suspension. If the request is not
so withdrawn, the Company shall proceed to redeem the Shares on the first applicable Redemption Day following the
end of the suspension of the calculation of the Net Asset Value of the Shares of the relevant Sub-fund.
If the net assets of the relevant Sub-fund or Share Class on any particular Pricing Day fall at any time below the minimum
level determined by the Board of Directors pursuant to Article 24 hereof, the Company, at its discretion, may redeem
all the Shares then outstanding in the relevant Sub-fund or Share Class. All such Shares will be redeemed at the Net Asset
Value per Share less any liquidation or other costs incurred. The Company will notify the Shareholders of the relevant
Sub-fund and Share Class(es) prior to the effective date for the compulsory redemption by sending a notice directly to
the relevant Shareholders at the address contained in the register of Shareholders. The notice will indicate the reasons
for, and the procedures of, the redemption operations.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines and with the agreement of the relevant
Shareholder, to satisfy payment of the redemption price to any Shareholder in specie by allocating to such Shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such Share Class or Classes, equal in value (as calculated
in the manner described in Article 11), as of the Pricing Day with respect to which the redemption price is calculated, to
the net asset value of the Shares to be redeemed, minus any applicable redemption fee and charge. The nature and type
of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other Shareholders of the relevant Share Class or Classes. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.
The Company may at any time compulsorily redeem Shares from Shareholders who are excluded from the acquisition
or ownership of Shares in the Company, any given Sub-fund or Share Class, pursuant to the procedures set forth in Article
10 hereof and the Information Memorandum.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Conversions of Shares between Share Classes or Sub-funds are not possible.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the
Company by any Person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial or regulatory disadvantages (including without
limitation (i) causing the assets of the Company to be deemed to constitute «plan assets» for purposes of the United
States Department of Labor Regulations under Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended, and (ii)
causing the Company to be required to register with the United States Securities and Exchange Commission as an
«investment company») that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies, to be
determined by the Board of Directors, being herein referred to as «Prohibited Persons»). The term «Prohibited Person»
includes any investors which do not meet the definition of Well-Informed Investors as well as any US Persons.
Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board of Directors, which shall refuse
to approve and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia,
(A) Shares reserved to Institutional Investors would be transferred to any person not qualifying as Institutional Inves-
tors; or
(B) Shares would be transferred to any person not qualifying as a Well-Informed Investor; or
(C) Shares would be transferred to a Prohibited Person; or
(D) Shares have been transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory,
tax or material administrative disadvantage to the Company, any Sub-fund or the Shareholders.
For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a Prohibited Person, or
whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may
28002
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the Shareholder holding such Shares or
appearing in the register of Shareholders as the owner of such Shares, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said Share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing
the Shares specified in the Purchase Notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to
be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of Shareholders.
(2) The price at which each such Share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be an amount based on the Net
Asset Value per Share of the relevant Share Class as calculated with respect to the Pricing Day specified by the Board of
Directors for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next suc-
ceeding the surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever
is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Share Class and
will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the Share certificate or
certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service of the Purchase
Notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank following effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase Notice,
may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-fund relating to the relevant Share Class or Classes. The Board
of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber of Shares issued in connection with the in-
corporation of the Company as long as such subscriber holds such Shares, nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution.
Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Share Class in each Sub-
fund shall be calculated by the Administrator under the responsibility of the Board of Directors with respect to each
Pricing Day in accordance with Luxembourg law and IFRS.
The Net Asset Value per Share of each Share Class in each Sub-fund will be expressed in the base currency of that
Sub-fund as specified in the Information Memorandum.
The Net Asset Value per Share of each Share Class in each Sub-fund on any Pricing Day is determined by dividing (i)
the net assets of that Sub-fund attributable to such Share Class, being the value of the portion of that Sub-fund's gross
assets less the portion of that Sub-fund's liabilities attributable to such Share Class, on such Pricing Day, by (ii) the number
of Shares of such Share Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
The accounts of the Subsidiaries of the Company will be consolidated with the accounts of the Company and accor-
dingly the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.
The subscription price and the redemption price of the different Share Classes will differ within each Sub-fund as a
result of the differing fee structure and/or distribution policy of each Share Class.
The assets of the Company shall include:
(a) real estate or real estate rights registered in the name of the Company or any Subsidiary;
(b) all shares, units, convertible securities, debt and convertible debt securities or other securities of Real Estate
Investment Funds registered in the name of the Company;
(c) shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(d) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(e) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of real estate, real estate rights,
securities or any other assets sold but not delivered);
(f) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
28003
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with the procedure set out below with
regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);
(g) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company;
(h) all rentals accrued on any real estate or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company
except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;
(i) the formation expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(j) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets will be determined as follows:
(a) Subject as set out below, real estate will be valued by the Valuer as at each Pricing Day and on such other days as
the Directors may require.
(b) The securities of real estate companies which are listed on a Regulated Market will be valued on the basis of the
last available publicised stock exchange or market value.
(c) Shares or units in open-ended collective investment schemes will be valued at their last determined and available
net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, the price will be determined
by the Company on a fair and equitable basis.
(d) Shares or units in a closed-ended collective investment scheme which are listed on a stock exchange or dealt with
on a Regulated Market will be valued at their last available stock market value.
(e) Shares or units in a closed-ended collective investment scheme which are not listed on a stock exchange or dealt
with on a Regulated Market will be determined by the Company on a fair and equitable basis.
(f) Subject as specified below, the securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor
dealt in on another Regulated Market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any
deferred taxation) estimated with prudence and in good faith by the Directors using the value of real estate as determined
in accordance with (a) above and as prescribed below.
(g) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(h) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no
market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Directors or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and
other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Directors.
Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the
amortised cost method, which approximates market value.
The appraisal of the value of real estate and real estate rights registered in the name of the Company or any of its
subsidiaries shall be undertaken by the Valuer. Such valuation may be established at the year end and used throughout
the following year unless there is a change in the general economic situation or in the condition of the relevant real estate
or real estate rights held by the Company or by any of the companies in which the Company has a shareholding which
requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual valuations.
The Valuer must value all Direct Investments held within the Company:
(1) on the basis of a full valuation with physical inspection (including, where the property is or includes a building,
internal inspection), at least once a year;
(2) on the basis of a review of the last full valuation, at least once a quarter; and
(3) by providing a valuation report prior to the purchase of a Real Estate Asset.
In addition, Direct Investments will not be acquired or sold unless they have been valued by the Valuer prior to the
dates of the contractual commitment to acquire the Real Estate Asset, although a new valuation is unnecessary if the sale
of the property takes place within six months after the last valuation thereof.
Acquisition prices will not be more than 5% higher, nor sales prices more than 5% lower, than the relevant valuation
except in exceptional circumstances which will be duly justified. In such case, the Directors will justify their decision in
the next financial accounts.
Notwithstanding the above, the Company may acquire an individual property without obtaining an independent va-
luation from the Valuers prior to the acquisition. The investment strategy may indeed require the Company to decide
quickly in order to take advantage of market opportunities. In such circumstances, obtaining an independent valuation
from the Valuers prior to the acquisition can prove practically impossible. An ex post independent valuation will however
be required from the Valuers as quickly as possible after the acquisition. Such an ex post independent valuation will be
the exception, not the rule. Moreover, if the ex post independent valuation carried out by the Valuers in connection with
an individual property determines a price noticeably lower than the price paid or to be paid by the Company, the Company
will justify this difference in the next financial report.
28004
The liabilities of the Company shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable net
of the unamortized portion of discounts and/or premiums and financing costs;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-
mitment for such loans and other indebtedness);
(c) all accrued or payable expenses (including fees payable to agents);
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or real
estate, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Pricing Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Pricing Day, as determined from time
to time by the Directors, as well as such amount (if any) as the Directors may consider to be an appropriate allowance
in respect of any contingent liabilities of the Company (ie. liabilities for past events which are definite as to their nature
and are certain or probable to occur and can be measured with reasonable accuracy, which might arise during the life of
the Company and may include potential liabilities arising from any disputes); and
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law
and IFRS. In determining the amount of such liabilities the Directors shall take into account all expenses payable by the
Company. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.
The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The value of all assets and liabilities not expressed in the currency of denomination of the relevant Share Class will be
converted into such currency at the relevant rates of exchange ruling on the relevant Pricing Day. If such quotations are
not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Directors.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company.
The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(1) If multiple Share Classes relate to one Sub-fund, the assets attributable to such Share Classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of that Sub-fund, provided however that, within a Sub-fund, the Board
of Directors is empowered to create Share Classes with (i) a specific distribution policy (such as entitling to distributions
or not) and/or (ii) a specific subscription and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iv) a specific assignment of distribution fees, Shareholder services or other fees and/or (v) a different
currency or currency unit in which the Share Class may be quoted and/or (vi) the use of different hedging techniques in
order to protect the value of the assets and returns quoted in the currency of the relevant Share Class in the base currency
of the relevant Sub-fund against long-term movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as
may be determined by the Board of Directors from time to time in compliance with applicable law;
(2) The proceeds to be received from the issue of Shares of any Share Class shall be applied in the books of the
Company to the Sub-fund corresponding to that Share Class, provided that if several Share Classes are outstanding in
such Sub-fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that
Share Class;
(3) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the Share Class
or Classes corresponding to such Sub-fund;
(4) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to
the same Share Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase
or decrease in value shall be applied to the relevant Share Class or Classes;
(5) Where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Share Class or particular Share Classes
within a Sub-fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Share Class or particular
Share Classes within a Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Share Class or Classes;
(6) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Share Class, such asset or liability shall be allocated to all the Share Classes pro rata to their respective Net Asset Values
or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where assets of
several Share Classes are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the
Board of Directors, the respective right of each Share Class shall correspond to the prorated portion resulting from the
contribution of the relevant Share Class to the relevant account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance with
the contributions and withdrawals made for the account of the Share Class, as described in the sales documents for the
Shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever Share Class they are attributable to, shall, unless otherwise
agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;
(7) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Share Class, the Net Asset Value of such Share Class
shall be reduced by the amount of such distributions.
28005
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for the purpose of calculating the
Net Asset Value per Share, in calculating the Net Asset Value per Share, shall be final and binding on the Company and
present, past or future Shareholders.
For the purpose of this Article:
(1) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date
fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a
liability of the Company;
(2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue and from such time
and until received by the Company the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;
(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency of denomination
of the relevant Shares shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the NAV; and
(4) where on any Pricing Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset and the unpaid costs incurred or to be
incurred in acquiring the asset shall be shown as liabilities of the Company and the value of the asset to be acquired shall
be shown as an asset of the Company; or
(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the unpaid costs incurred or to be incurred in disposing of the asset shall be shown as a liability and the asset to be
delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset or such liabilities are not
known on such Pricing Day, its value shall be estimated by the Directors.
For the avoidance of doubt, these provisions are rules for determining the NAV per Share and are not intended to
affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any Shares issued by
the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share, of the Issue and
the Redemption of Shares. With respect to each Share Class, the Net Asset Value per Share and the price for the issue,
redemption of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least once a year, at a frequency determined by the Board of Directors and specified in the Information
Memorandum as well as on each day by reference to which the Board of Directors approves the pricing of an issue or a
redemption of Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such date or time of
calculation being referred to herein as a «Pricing Day».
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Share Class and the
issue and redemption of its Shares to and from its Shareholders:
(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of
the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted thereon;
(2) during the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency in the opinion of the Directors, as a
result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be impracti-
cable;
(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such Sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-fund;
(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of Shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;
(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-fund
cannot promptly or accurately be ascertained;
(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of winding-up the
Company; or
(7) when any other circumstances exist as a result of which (in the opinion of the Directors) such suspension is desirable
and necessary in the interests of the relevant Shareholders.
The suspension of a Sub-fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on the
issue and redemption of Shares of any other Sub-fund that is not suspended.
28006
Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determi-
nation of the Net Asset Value per Share, and subject to the conditions and procedures determined by the Directors in
their discretion.
Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg daily newspaper
and in any other newspaper(s) selected by the Directors, as well as in the official publications specified for the respective
countries in which Company Shares are sold. The Luxembourg regulatory authority, and the relevant authorities of any
member states of the European Union in which Shares of the Company are marketed, will be informed of any such
suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or Shareholder as the case may be applying for subscription
or redemption of Shares in the Sub-fund(s) concerned.
Title III - Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,
who need not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors
shall be elected by a general meeting of Shareholders, which shall further determine the number of Directors, their
remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at such general meeting.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the
Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more
vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman
or any two directors, in Luxembourg, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his absence, the
Shareholders or the Directors shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or Shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number
of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two Directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting
the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy and in-
vestment restrictions as determined in Article 18 hereof.
28007
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
Shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or single signature of any director(s) or officer(s) of the Company or of any other person(s) to
whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.
Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors
and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to
be applied to specific Share Classes within particular Sub-funds and (iii) the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the Board of
Directors in the Information Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of Directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the
Information Memorandum of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their Sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.
Art. 19. Conflict of Interest. The Directors, the Investment Manager, the Investment Advisor and their respective
affiliates, employees, delegates and agents (each a «Relevant Person») may from time to time act as director, fund manager,
investment manager, investment advisor, asset manager, property manager or advisor (or similar) to other clients (in-
cluding other funds).
It is therefore possible that a Relevant Person may have potential conflicts of interest with the Company. Each Relevant
Person will, however, have regard in such event to its obligations to act in the best interest of the Shareholders so far as
practicable, having regard to its obligations to other clients, when undertaking any activity in relation to which a potential
conflict of interest may arise.
If a conflict of interest does arise, the Company and the Relevant Person will endeavour to ensure that it is resolved
fairly.
A Relevant Person may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company
or in which the Company is interested, provided that he has disclosed to the Board of Directors prior to the conclusion
of any such transaction or arrangement the nature and extent of any material interest therein.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the THREADNEEDLE
GROUP, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
28008
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by the Auditors
(réviseurs d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
The Auditors shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.
Title IV - General Meetings - Financial Year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The Company may have a sole Shareholder ate the time
of its incorporation or when all of its Shares come to be held by one single person. The death or dissolution of the sole
Shareholder does not result in the dissolution of the Company. If there is only one Shareholder, such Shareholder assumes
all powers conferred to the general meeting of Shareholders and takes the decisions in writing.
In case of a plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders regardless of the Share
Class to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at such place and time
as specified in the notice of meeting, on the second Friday of May each year.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately
preceding Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent by mail
at least eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of
Shareholders or at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate the time and place
of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements of
Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent required by Lu-
xembourg law, further notices will be published in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper. The giving of such
notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board of
Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in which instance
the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any meeting of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each Share of whatever Share
Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A Shareholder may
act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission, such person need not be a Shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the Shareholders present or represented.
In case the Company has a sole Shareholder, its resolutions are passed in writing.
Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Share Class or of Share Classes. The Shareholders of the Share Class
or Classes issued in respect of any Sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-fund.
In addition, the Shareholders of any Share Class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Share Class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders
may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a Shareholder and may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-fund or
of a Share Class are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Shareholders of any
Share Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Share Class or Classes, shall be subject to a resolution
of the general meeting of Shareholders of such Share Class or Classes in compliance with article 68 of the 1915 Law.
Art. 24. Termination, Division and Amalgamation of Sub-funds or Share Classes. In the event that for any reason the
value of the net assets of any Sub-fund or Share Class within a Sub-fund has decreased to, or has not reached, an amount
determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-fund or Share Class, to be operated in an
28009
economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the Shares of the relevant
Sub-fund at the Net Asset Value per Share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) calculated on the Pricing Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the
Shareholders of the relevant Share Class or Classes prior to the effective date for the compulsory redemption, which
will set fourth the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Registered Shareholders shall be notified
in writing.
Unless it is otherwise decided in the interests of (or to ensure equal treatment of) the Shareholders, the Shareholders
of the Sub-fund concerned may continue to request redemption of their Shares free of charge (taking into account actual
realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the effective date of the compulsory redemption.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the
amalgamation or the transfer of the relevant Sub-fund.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, the general meeting
of Shareholders of any Share Class or Classes in any Sub-fund may, upon proposal from the Board of Directors, resolve
to redeem all the Shares of the relevant Share Class or Classes of such Sub-fund and to refund to the Shareholders the
Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
determined with respect to the Pricing Day on which such decision shall take effect. There shall be no quorum require-
ments for such general meeting of Shareholders, which shall resolve at the simple majority of those present and
represented.
Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide
to allocate the assets of any Sub-fund to those of another Sub-fund within the Company or to another undertaking for
collective investment which is a Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities or to another
sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new sub-fund») and to redesignate the Shares of
the relevant Share Class or Classes as Shares of another Share Class (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published
in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain infor-
mation in relation to the new sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in
order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.
Under the same circumstances as provided in this Article, the Board of Directors may decide to reorganise a Sub-fund
or a Share Class by means of a division into two or more Sub-funds or Share Classes. Such decision will be published in
the same manner as described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more
new Sub-funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Shareholders
to request the redemption of their Shares free of charge during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, such a reorganisation
of a Sub-fund or Share Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a
general meeting of the Shareholders of the relevant Share Class or Classes and Sub-fund(s). There shall be no quorum
requirements for such general meeting and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at
the simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-fund to another undertaking for collective
investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall, require a resolution of the Shareholders of the Share Class or Classes issued in the relevant
Sub-fund, taken with a 50% quorum requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present
or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for col-
lective investment, in which case resolutions shall be binding only upon such Shareholders who will have voted in favour
of such amalgamation.
Art. 25. Financial Year. The Financial Year of the Company shall commence on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of Shareholders of the Share Class or Classes issued in respect of any Sub-
fund shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare,
distributions.
For any Share Class or Classes entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends
in compliance with the conditions set forth by law. The annual general meeting of Shareholders shall ratify any interim
dividends resolved by the Board of Directors.
28010
Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of
Shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time that the Board of Directors shall determine from time to
time.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
fund relating to the relevant Share Class or Classes.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V - Final Provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking
or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law and the custody agreement.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find another bank to be
custodian in place of the retiring Custodian, and the Board of Directors shall appoint such bank as custodian of the
Company's assets. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the Share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and the compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general
meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the 1915 Law and the 2007 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first Financial Year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the 31st of December
2007.
The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The initial share capital of the Company is subscribed as follows:
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT FINANCE LIMITED, above named, subscribes for three hundred and ten
(310) Shares at a subscription price resulting in a total payment of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-);
Evidence of the above payment, totalling thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.
<i>Annual reports and interim statements of accountsi>
The Board of Directors shall endeavour to ensure that Shareholders receive an audited annual report comprising
information on all investments made by the Company and details of the financial performance of the Company to each
Financial Year.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the 1915 Law are fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately
eight thousand euro.
28011
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company
pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation, has immediately taken the following resolutions:
1. The following are elected as Directors for a period of six years ending on the date of the annual general meeting of
Shareholders to be held in 2013:
* Mr Don Jordisson, director, THREADNEEDLE PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, residing at 117 The Avenue,
Ealing, London W13 8JT, UK;
* Mr John Willcock, finance and operation manager, THREADNEELDE PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, residing
at 21 Gartons Road, The Manor, Middelleaze, SWINDON, WILTS SN5 5TR, UK;
* Mr Richard Prosser, director and partner, APPELBY GROUP, residing at West Point Villa, La Route de l'Etacq, St
Ouen, Jersey;
* Mr Michael Franzky, director, THREADNEEDLE PORTFOLIO SERVICES Ltd, residing at Euweg 18, 97236 Rander-
sacker, Germany; and
* Mr Marc Schammo, manager of the integration team, RBC DEXIA INVESTORS SERVICES, residing in Luxembourg.
2. The following is elected as independent auditor for a period ending on the next annual general meeting of Share-
holders:
* PricewaterhouseCoopers, with its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. The registered office of the Company is established at 69 Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
4. The sole Shareholder authorises the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company
as well as the representation of the Company in connection therewith to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg.
On the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing persons
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT FINANCE LIMITED, une société à responsabilité limitée, établie sous les
lois du Royaume-Uni et ayant son siège social à 60 St Mary Axe, Londres EC3A 8JQ, Royaume-Uni, représentée par
Maître Mathieu Volckrick, Avocat, demeurant à L-2314 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 21
mars 2007.
La procuration prémentionnée, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les Statuts d'une société
anonyme:
Titre préliminaire - Définitions
«Actionnaire»: Investisseur qui a acquis des Actions
«Actions»: actions dans le capital de la Société émises dans une ou plusieurs Classes d'Actions
«Administrateurs»: les membres du Conseil d'Administration
«Administration Centrale»: toute Personne nommée par le Conseil d'Administration à sa discrétion mais en conformité
avec le droit luxembourgeois, en tant qu'agent domiciliataire, administrative, de transfert et de registre de la Société au
Luxembourg
«Affilié»: à propos d'une entité, toute entité qui, directement ou indirectement, exerce un pouvoir de contrôle sur,
est contrôlée par ou est placée sous le contrôle commun avec cette entité
«Année Financière»: l'année financière de la Société
«Article»: un article des présents Statuts
«Auditeurs» les auditeurs de la Société qualifiant en tant que réviseurs d'entreprises agréés
«Classe d'Actions»: une classe d'actions dans laquelle les Actions de la Société sont émises (et qui sera liée à un
Compartiment) et qui peut difèrer des autres classes d'actions au sein du même ou d'un autre Compartiment par le type
28012
d'investisseur à laquelle elle est réservée, sa politique de sitribution, sa structure de commissions et frais et tout autre
caractéristique que les Administrateurs décideront
«Compartiment»: un portefeuille d'avoirs indivis investis conformément à un objectif et une politique d'investissement
propres, dont les caractéristiques sont plus amplement détaillées dans le Supplément relatif à ce portefeuille
«Conseil d'Administration»: le conseil d'administration de la Société
«Conseiller en Investissements»: toute Personne que le Conseil d'Administration nommera, à sa discrétion, en qualité
de Conseiller en Investissement de la Société pour un ou plusieurs Compartiments
«Bulletin de Souscription»: bulletin de souscription renvoyé par un investisseur et approuvé par les Administrateurs
de la Société, en vertu duquel:
* l'Investisseur s'engage à souscrire des Actions des Compartiments et Classes d'Actions indiqués dans le bulletin de
souscription pour un montant maximum, montant qui sera payable, lorsque l'investisseur recevra un Avis de Paiement,
aux Compartiments et Classes concernés en contre-partie de l'émission d'Actions; et
* la Société s'engage à émettre des Actions entièrement libérées des Classes et Compartiments concernés au profit
de l'investisseur dans la mesure où l'Engagement de cet investisseur aura été appelé et honoré
«Dépositaire»: tout établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur
financier, telle que modifiée, qui est nommé en tant que dépositaire de la Société par le Conseil d'Administration con-
formément aux lois et réglementations luxembourgeoises
«Engagement»: le montant maximum pour le quel un Investisseur s'est engagé à souscrire des Actions de la Société
dans le(s) Compartiment(s) et Classe(s) d'Action concernés, conformément aux termes d'un Bulletin de Souscription,
moins toute partie de cet engagement qui aurait été annulée
«Etats Unis» ou «US»: les Etats Unis d'Amérique, leurs territoires ou possessions et lde Districte de Columbia
«Euro» ou «EUR»: monnaie ayant cours légal dans les états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie
unique conformément au Traité instituant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957) tel qu'amendé
par le Traité sur l'Union Européenne et par le Traité d'Amsterdam
«Evaluateur Indépendant»: toute entité nommée par la Société, qui n'a pas d'intérêt dans le capital de la Société, évaluant
la valeur des biens et droits immobiliers inscrits au nom de la Société ou d'une de ses Filiales ainsi que les participations
directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières
«Filiale»: toute société ou entité créée ou achetée par la Société afin de réaliser des investissements immobiliers directs
et qui est contrôlée par la Société
«Fonds d'Investissement Immobilier»: fonds ou structures d'investissement sous-jacents de tout type ou nature, ayant
ou non la personnalité morale, cotés ou non cotés, réglementé ou non, situé dans n'importe quelle juridiction, et établis
dans le but d'investir, directement ou indirectment, dans tout type d'investissement, de développements ou d'opérations
immobiliers dans les pays précisés pour Chaque Compartiment dans le Prospectus
«Gestionnaire»: toute Personne que le Conseil d'Administration nommera, à sa discrétion, en qualité de Gestionnaire
de la Société pour un ou plusieurs Compartiments
«IFRS»: les standarts de reporting financier internationaux établis par le Comité des Standards Comptables Interna-
tionaux
«Investisseur» tout investisseur qui a signé et renvoyé un Bulletin de Souscription (afin d'écarter tout doute, ce terme
comprend, si nécessaire, les Actionnaires)
«Investisseur Averti»: tout investisseur au sens de la Loi de 2007:
- les Investisseurs Institutionnels;
- les investisseurs professionnels, c'est à dire ceux qui sont réputés selon le droit luxembourgeois avoir l'expérience,
la compréhension et la connaissance nécessaires à prendre leurs propres décisions d'investissement; et
- tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:
(a) déclarer par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et investir au minimum cent vingt-cinq mille Euros (EUR
125,000.-) dans la Société; ou
(b) déclarer qu'il adhère au statut d'investisseur averti et produire un certificat provenant d'un établissement de crédit
ou d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la directive
93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant qu'il a l'expérience, la compétence
et la connaissance nécessaire pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société
«Investisseur en Défaut»: tout Investisseur ou Actionnaire déclaré en défaut par la Société conformément à l'Article
7
«Investisseur Institutionnel»: tout investisseur institutionnel au sens de la définition qu'en donne le Prospectus
«Jour d'Evaluation»: le dernier Jour Bancaire Ouvrable de tout trimestre ainis que tout autre Jour Bancaire Ouvrable
que le Conseil d'Administration désignera à sa discrétion pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de
chaque Classe d'Actions et Compartiment
«Jour de Rachat»: Le dernier Jour Ouvrable bancaire de chaque trimestre
28013
«Jour de Transaction»: tout jour au cours duquel des Actions peuvent être émises et des ordres de rachat exécutés,
tel que décrit dans le Prospectus
«Jour Ouvrable Bancaire» tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) au cours duquel les banques commerciales
sont ouvertes pour les opérations courantes au Luxembourg
«Loi de 1915»: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
«Loi de 2007»: la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
«Marché Réglementé»: Tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
«Millésime»: Décrit des Actions émises sur base d'Engagements acceptés au même Closing, ayant la même Période
d'Investissement
«OPC»: Organisme de Placement Collectif
«Période d'Investissment» la période déterminée par le Conseil d'Administration à sa discrétion et indiquée pour
chaque Classe de chaque Compartiment dans le Prospectus, durant laquelle il est prévu que les Engagements des Ac-
tionnaires à souscrire des Actions conformément à leur Bulletin de Souscription seront tirés et payés à la Société
«Période Initiale de Souscription»: pour chaque Classe de chaque Compartiment, la période durant laquelle les Actions
sont offertes à la souscription au Prix Initial, déterminée par le Conseil d'Administration à sa discrétion et indiquée pour
chaque Classe de chaque Compartiment dans le Prospectus
«Personne»: toute société anonyme, une société à responsabilité limitée, un trust, une association, une société im-
mobilière, une association n'ayant pas la personnalité juridique ou toute autre entité légale
«Personne Non-Autorisée»: a la signification qui lui est attribuée à l'Article 10
«Prix Initial»: le prix auquel les Actions de chaque Classe d'Actions dans chaque Compartiment sont émises lors de la
première émission d'Actions de ce Compartiment et de cette Classe d'Actions, tel que déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration à sa discrétion et indiquée pour chaque Classe d'Actions de chaque Compartiment dans le Prospectus
«Prospectus»: le prospectus de la Société ainis que ses différents Suppléments
«Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique»: Toute personne qui est un Ressortissant des Etats-Unis au sens du Rè-
glement S du Securities Act 1933 des Etats-Unis, telle que cette définition peut être modifiée par une loi, un règlement
ou une interprétation judiciaire ou administrative
«SICAV-FIS»: société d'investissement à capital variable - fonds d'investissment spécialisé
«Société»: THREADNEEDLE INTERNATIONAL PROPERTY FUND SICAV-FIS
«Statuts»: désigne les présents statuts de la Société
«Supplément»: un supplément au Prospectus décrivant les particularités d'un Compartiment déterminé, et qui fait
partie intégrante, avec les autres suppléments, du Prospectus
«Threadneedle Groupe»: le Gestionnaire, ses Affiliés établis au Royaume-Uni ainis que les filiales respectives des dits
Affiliés
«Valeur Nette d'Inventaire»: la valeur nette d'inventaire de la Société calculée conformément à l'Article 11 des présents
Statuts
«Valeur Nette d'Inventaire par Action»: la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Société, telle que déterminée
pour chaque Classe d'Actions et Compartiment conformément à l'Article 11 des présents Statuts
Titre I - Dénomination - Siège Social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme qualifiant en tant que société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, sous la dénomination de THREADNEEDLE INTER-
NATIONAL PROPERTY FUND.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales, des Filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
sur simple décision du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est authorisé à transférer le siège social de la Société dans Luxembourg-Ville. Le siège
social peut également être transférer partout ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg par voie d'une résolution de
l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par voie d'une délibération de l'assemblée générale extraor-
dinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements politiques ou militaires exceptionnels, de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
28014
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement collectif de ses avoirs en valeurs mobilières ou d'autres
actifs visés par la Loi de 2007, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.
Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Classe d'Actions - Compartiment . Le capital de la Société sera représenté par des Actions
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la
Société conformément à l'Article 11 ci-après. Le capital de la Société doit atteindre un million deux cent cinquante mille
Euro 1,250,000.-) dans les douze mois qui suivent la date à laquelle la Société a été enregistrée comme fonds d'investis-
sement spécialisé sur la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés de droit luxembourgeois, et par la suite ne
peut être inférieur à ce montant.
Le capital initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31,000.-) représenté par trois cent dix (310)
Actions entièrement libérées, émises dans le Compartiment THREADNEEDLE INTERNATIONAL PROPERTY FUND -
European Property Fund.
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes Classes d'Actions qui peuvent se différencier,
entre autres, par leur structure de frais, leurs procédures de souscription ou de rachat, leurs exigences d'investissement
minimum ou de détention minimale, le type d'investisseurs ciblés ou leur politique de distribution.
Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un Compartiment au sens de l'Article 71 de la Loi
de 2007, pour chaque Classe d'Actions ou pour plusieurs Classes d'Actions. Chaque masse d'avoirs sera investie pour le
bénéfice exclusif du Compartiment concerné. Le Conseil d'Administration déterminera pour chaque Compartiment un
objectif et une politique d'investissement spécifiques, des restrictions d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomi-
nation spécifique.
Le Conseil d'Administration peut établir chacun des Compartiment pour une durée illimitée ou au contraire limitée:
dans ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, au terme de la durée limitée, proroger la durée de vie du Com-
partiment concerné une ou plusieurs fois. Au terme de la durée de vie du Compartiment, la Société rachètera toutes les
Actions des Classes d'Actions concernées, conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article
24.
Lors de chaque prorogation d'un Compartiment, les Actionnaires nominatifs seront dûment informés par avis écrit
envoyé un mois à l'avance à leur adresse telle que renseignée dans le registre des Actions de la Société. Le Prospectus
de la Société indiquera la durée de chaque Compartiment et, si approprié, sa prorogation.
Les produits de l'émission d'Actions d'une Classe sera investi en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs
autorisés par la loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration pour le Compartiment établi en considération de la ou des Classe(s) d'Actions en question, et des restrictions
d'investissement établies par la loi ou par le Conseil d'Administration.
La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Toutefois, par dérogation aux dispositions de
l'article 2093 du code civil luxembourgeois, les avoirs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, engage-
ments, obligations et responsabilités qui sont attribuables à ce Compartiment. Dans les relations des Actionnaires entre
eux, chaque Compartiment sera traité comme une entité séparée.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.
Afin de consolidation de ses comptes, la devise de base de la Société sera l'Euro.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions totalement
libérées ou au rachat par la Société d'Actions existantes à ses Actionnaires.
Art. 6. Forme des Actions. La Société émettra des Actions uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une
ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre devra contenir le nom de chaque propriétaire
d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'Actions
nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque Action.
La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. En principe, la Société
n'émettra pas de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'Actionnaire.
Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7, 10 et 11 ci-après soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au
registre des Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société,
ou par toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.
28015
Les Actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire en nom ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement
ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la
Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires con-
joints ensemble, à son entière discrétion.
La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois (3) points de décimale. De telles fractions
d'Actions ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des avoirs de la Société
sur une base proportionnelle.
Le paiement des dividendes sera fait aux Actionnaires par virement bancaire.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation
aucune, des Actions sans mention de valeur et entièrement libérées, dans chaque Classe et dans chaque Compartiment,
sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre. Aucune action ne
sera émise à aucun moment si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action dans le Compartiment ou la Classe
concernés est suspendue conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-après.
Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Le Conseil d'Admi-
nistration peut, en particulier, décider que les Actions devront uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes
de souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (consistant notamment en la né-
cessité d'exécuter des documents de souscription et de fournir les informations que le Conseil d'Administration juge
nécessaire) et fixer un montant minimum de souscription et/ou un montant minimum de participation. Le Conseil d'Ad-
ministration peut aussi, pour un Compartiment et/ou une Classe d'Actions déterminés, appliquer des frais de souscription
et/ou d'égalisation et a le droit de lever partiellement ou entièrement ces frais de souscription et d'égalisation. Toutes
les conditions auxquelles l'émission des Actions peut être soumise sont détaillées dans le Prospectus.
A chaque occasion que des Actions sont souscrites, les Actions concernées seront émises au Prix Initial par Action
en ce qui concerne la première émission d'Actions de chaque Classe d'Actions dans chaque Compartiment, et par la suite
à la Valeur Nette d'Inventaire déterminée en relation du Jour d'Evaluation relatif à cette émission d'Actions, conformément
à l'Article 11 ci-après majorée des prime, droits ou frais déterminés par le Conseil d'Administration et décrits dans le
Prospectus. Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans les pays où les Actions de la Société seront
vendues seront également pris en compte pour déterminer le prix d'émission des Actions.
Les Actions seront allouées après acceptation de la souscription et paiement du prix d'émission. Le prix d'émission
devra être payé avant l'émission des Actions. Le paiement sera fait dans les conditions et limites de temps déterminées
par le Conseil d'Administration et décrites dans le Prospectus.
La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire le rapport d'évaluation des
Auditeurs de la Société, lesquels auditeurs sont réviseurs d'entreprises agréés. Les conditions spécifiques à la réalisation
des apports en nature sont détaillées dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Le manquement d'un Investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration, les
apports demandés or certains autres paiements en accord avec les termes de leur Engagement donne le droit à la Société
de déclarer que cet Investisseur est un Investisseur en Défaut, ce qui aura pour conséquence des pénalités déterminées
par le Conseil d'Administration et détaillées dans le Prospectus, à moins que le Conseil d'Administration, à sa discrétion,
ne décide d'abandonner ces pénalités.
La Société peut rejeter toute souscription en totalité ou en partie, et le Conseil d'Administration peut, à tout moment
et de temps en temps et à son entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, abandonner l'émission et la vente
des Actions de toute Classe d'un ou plusieurs Compartiments.
Si le Conseil d'Administration décide qu'il serait préjudiciable aux Investisseurs de la Société existants d'accepter une
souscription d'Actions de toute Classe ou tout Compartiment représentant plus de dix pourcent (10%) des avoirs nets
28016
de cette Classe ou de ce Compartiment, il peut alors reporter l'acceptation de cette souscription et, en consultation avec
l'Investisseur entrant, peut lui demander d'échelonner sa proposition de souscription sur une période convenue.
La Société peut, dans le cadre de ses activités de vente et à sa discrétion, cesser d'émettre des Actions, rejeter toute
demande de souscription en tout ou en partie et suspendre ou limiter, conformément à l'Article 12 ci-après, l'émission
et la vente d'Actions au profit de personnes physiques ou morales de pays ou régions spécifiques, pour des périodes
limitées ou de manière permanente.
Art. 8. Rachat des Actions. Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une période illimitée, tout Actionnaire a
le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie de ses Actions, selon les conditions et procédures et
dans les limites fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et imposées par la loi luxembourgeoise et par
les présents Statuts.
Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une durée limitée, des stratégies de sortie spécifiques seront déter-
minées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus.
Le paiement du prix de rachat par Action sera effectué dans une période déterminée par le Conseil d'Administration
et qui ne devra pas excéder six (6) jours à partir du Jour de Rachat concerné, comme déterminé en conformité avec la
politique déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration, à condition que les de transfert d'Actions soient
reçus par la Société, selon les dispositions de l'Article 12 ci-après.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le
bas à l'unité la plus proche ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire
totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans toute Classe ou Compartiment en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminé(e) par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, la Société pourra décider que cette demande sera
considérée comme une demande de rachat de toutes les Actions que cet Actionnaire détient dans une telle Classe et/ou
Compartiment.
En outre, si à une date donnée, des demandes de rachats conformément à cet article excèdent un certain niveau
déterminé par le Conseil d'Administration en rapport avec le nombre d'Actions en rapport avec une Classe ou un Com-
partiment spécifique(s), le Conseil d'Administration peut décider qu'une partie ou toutes les demandes de rachat seront
différées pour une durée et d'une manière que le Conseil d'Administration considèrera être dans le meilleur intérêt de
la Société. Lors des Jours de Transaction suivant cette période, les demandes de rachat non satisfaites seront traitées en
priorité par rapport aux demandes ultérieures.
Un Actionnaire ne peut retirer sa demande de rachat de ses Actions sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions à racheter et, dans ce cas, un retrait sera seulement effectif si la Société a reçu une
confirmation écrite avant la fin de la période de suspension. Si la demande n'est pas retirée dans ces conditions, la Société
procédera au rachat des Actions à la première jour de rachat applicable suivant la fin de la suspension du calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions du Compartiment concerné.
Si les avoirs nets du Compartiment ou de la Classe à un Jour d'Evaluation déterminée deviennent inférieurs au montant
minimum déterminé par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 24 ci-dessous, la Société peut, à sa seule
discrétion, racheter toutes les Actions en circulation dans cette Classe ou ce Compartiment. Toutes ces Actions seront
rachetées à la Valeur Nette d'Inventaire par Actions diminuée des coûts de liquidation et autres coûts. La Société informera
les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe concernée avant la date de rachat forcé en envoyant une notice
directement aux Actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des Actionnaires. La notice indiquera les raisons et la
procédure des opérations de rachat.
La Société devra avoir le droit, si le Conseil d'Administration le lui accorde et avec l'accord de l'Actionnaire concerné,
de payer le prix de rachat à tout Actionnaire en nature, en attribuant à l'Actionnaire en question des investissements
provenant du groupe d'avoirs créé en liaison avec la ou les Classes en question d'une valeur égale (calculée selon la manière
décrite dans l'Article 11), au Jour d'Evaluation à laquelle le prix de rachat est calculé, à la valeur nette d'inventaire des
Actions à racheter, diminuée des frais et coûts de rachat applicables. La nature et le type d'avoirs à transférer dans ce
cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs
d'Actions de la Classe ou des Classes d'Actions concernées. Les coûts résultant de ces transferts seront supportés par
leur(s) bénéficiaire(s).
La Société peut à n'importe quel moment procéder au rachat forcé des Actions des Actionnaires qui sont exclus de
l'acquisition ou de la possession d'Actions dans la Société, de tout Compartiment ou Classe, conformément à la procédure
présentée dans l'Article 10 ci-après et dans le Prospectus.
Toutes les Actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions
La conversion des Actions entre Classes d'Actions ou Compartiments ne sont pas possibles.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses Actions par toute Personne physique, firme ou société
si, de l'avis de la Société, une telle possession peut s'avérer préjudiciable pour la Société en ce qu'elle peut entraîner la
28017
violation d'une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société
s'expose à des désavantages fiscaux ou d'autres désavantages financiers ou réglementaires (incluant sans limitation (i)
causant les avoirs de la Société d'être considérés de constituer "plan assets" pour les besoins du United States Department
of Labor Regulations sous l'Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié, et (ii) causant la Société
d'être requise de se régistrer auprès du United States Securities and Exchange Commission comme une société d'inves-
tissement («investment company») qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes, sociétés ou personnes
morales déterminées par le Conseil d'Administration étant appelées ici «Personnes Non Autorisées»). Le terme «Per-
sonnes Non Autorisées» inclus chaque investisseur qui ne répond pas à la définition d'Investisseur Averti ainsi que chaque
Ressortissant des Etats Unis d'Amérique.
Tout transfert éventuel des Actions de la Société devra d'abord être notifié au Conseil d'Administration qui refusera
d'approuver et d'enregistrer ce transfert dans des circonstances où, entre autres:
a) des Actions réservés à des Investisseurs Institutionnels seraient transférées à une personne qui ne qualifie pas comme
Investisseur Institutionel; et
b) des Actions seraient transférées à une qui ne qualifie pas comme Investisseur Averti; ou
c) des Actions seraient transférées à une Personne Non Autorisée; ou
d) des Actions ont été transférées et ce transfert pourrait avoir comme effet que la Société, un Compartiment ou les
Actionnaires subissent des désavantages juridiques, pécuniaires, compétitifs, réglementaires, fiscaux ou administratifs.
A ces fins, la Société peut:
a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non-Autorisée ou à une personne détenant plus d'un certain pourcentage de participation dans le capital
tel que déterminé par le Conseil d'Administration; et
b) tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment, qu'elle
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non-Autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne Non-Autorisée deviendrait le bénéficiaire écono-
mique de ces Actions; et
c) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-
Autorisée; et
d) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non-Autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique
des Actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société endéans
les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société peut procéder
d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire,
en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'Avis de Rachat indiquera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'Avis de Rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires,
dans le cas d'Actions nominatives et, dans le cas d'Actions au porteur, le ou les certificats représentant lesdites Actions
au porteur seront annulés.
(2) Le prix auquel chaque Action mentionnée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (appelé ci-après «Prix de Rachat»)
sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire Ajustée par Action de la Classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par
le Conseil d'Administration pour le rachat d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de
Rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les Actions mentionnée dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.
(3) Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera normalement effectué dans la monnaie de paiement du
prix de rachat des Actions de la Classe concernée telle que déterminée par le Conseil d'Administration et sera déposé
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle qu'in-
diquée dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat, suivant remise du ou des certificats d'Actions
tels que spécifiés dans l'avis et des coupons n'étant pas encore arrivés à maturité qui y sont attachés. Dès la signification
de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) de la banque, après remise
effective du ou des certificats d'Actions susmentionnés. Au cas où les fonds à recevoir par un Actionnaire n'auraient pas
été réclamés dans les cinq ans suivant la date indiquée dans l'Avis de Rachat, ces fonds ne pourraient plus être réclamés
28018
et reviendront au Compartiment de la ou des Classes d'Actions concernées. Le Conseil d'Administration aura tous les
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions est autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
L'expression «Personne Non Autorisée» telle qu'utilisée ici ne renvoie ni au souscripteur d'Actions émises au moment
de la constitution de la Société aussi longtemps que ce souscripteur détient les Actions, ni à un quelconque distributeur
qui acquière des Actions lors d'une émission d'Actions par la Société en vue de les distribuer.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe
dans chaque Compartiment sera calculée par l'Administration Centrale sous la responsabilité du Conseil d'Administration
à chaque Jour d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois et aux normes IFRS.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise
de base de ce Compartiment tel que précisée pour chaque Compartiment dans le Prospectus.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment à un Jour d'Evaluation sera
calculée en divisant (i) les avoirs nets de ce Compartiment attribuable à cette Classe, à savoir la valeur de la portion des
avoirs bruts de ce Compartiment attribuables à cette Classe moins la portion des obligations et engagements de ce
Compartiment attribuables à cette Classe à ce Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions de cette Classe en circulation
à cette date, en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-après.
Les comptes des Filiales de la Société seront consolidés avec les comptes de la Société et les avoirs et obligations sous-
jacents seront par conséquent évalués conformément aux règles d'évaluation établies ci-dessous.
Le prix de souscription et de rachat applicables aux différentes Classes variera au sein de chaque Compartiment en
raison de la structure de coût et/ou de la politique de distribution propre(s) à chaque Classe.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes d'Actions s'effectuera de la manière suivante:
Les avoirs de la Société comprendront:
(a) tous les immeubles ou droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une Filiale;
(b) toutes les actions, parts, titres convertibles, titres de dettes, convertibles ou non, ou d'autres titres des Fond
d'Investissement Immobilier régistré au nom de la Société;
(c) participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
(d) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(e) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de
droits immobiliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);
(f) tous les billets, obligations, certificats de dépôt, actions, titres, reconnaissance, obligations sans garantie, droits de
souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la
propriété de ou conclus par la Société (à condition que la Société puisse faire des rajustements d'une façon non incons-
istante avec la procédure mentionnée ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur du marché des titres,
causés par l'échange d'ex-dividendes, d'ex-droits, ou par des pratiques similaires);
(g) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
(h) tous les loyers échus relatifs à des biens immobiliers ou les intérêts échus ou courus sur les avoirs portant intérêt
détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;
(i) les frais de formation de la Société, dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;
(j) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sous réserve de ce qui suit, les immeubles seront évalués par l'Evaluateur Indépendant à chaque Jour d'Evaluation
et à tout autre jour requis par les Administrateurs.
(b) Les titres des sociétés immobilières cotés sur un Marché Réglementé seront évalués sur base de leur dernière cote
ou prix disponible.
(c) Les actions ou les parts dans un plan d'investissement collectif ouverts seront évalués à leur dernière valeur nette
d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur du marché juste de tels actifs, le
prix sera déterminé par la Société sur une base juste et équitable.
(d) Les actions ou les parts dans un plan d'investissement collectif fermé cotés en bourse ou négociés sur un Marché
Réglementé seront évalués à leur dernière valeur du marché d'échange disponible.
(e) Les actions ou les parts dans un plan d'investissement collectif fermé non cotés en bourse et non négociés sur un
Marché Réglementé seront évalués par la Société sur une base juste et équitable.
28019
(f) Sous réserve de ce qui suit, les titres des sociétés immobilières non cotés en bourse et non négociés sur un Marché
Réglementé seront évalués sur la base de leur valeur de réalisation probable (exclusion faite des impôts différés), telle
qu'estimée avec prudence et bonne foi par les Administrateurs en utilisant la valeur des immeubles tel que déterminée
selon (a) ci-dessus et tel que décrite ci-dessous.
(g) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
(h) Tous les autres titres ou avoirs, en ce compris les titres de dettes, les titres limités et les titres pour lesquels un
prix de cotation fiable n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotation fournie par des Evaluateurs ou des agences
de pricing approuvés par les Administrateurs ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs des valeurs de
marché respectives, les titres ou avoirs concernés seront évalués par les Administrateurs à leur juste valeur et de bonne
foi conformément aux procédures établies par les Administrateurs. Les instruments financiers détenus par la Société
arrivant à maturité endéans 90 jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle
fournit une approximation de la valeur de marché.
L'évaluation de la valeur des immeubles ou des droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses
Filiales sera prise en charge par l'Evaluateur Indépendant. Une telle évaluation peut être établie à la fin de l'année et utilisée
durant toute l'année suivante sauf s'il y a un changement dans la situation économique générale ou dans la condition des
immeubles et des droits immobiliers concernés détenus par la Société ou par une des sociétés dans lesquelles la Société
a une participation, qui requiert d'effectuer de nouvelles évaluations sous les mêmes conditions que les évaluations an-
nuelles.
L'Evaluateur Indépendant évalue tout les Investissements Directs détenus par la Société:
(1) sur base d'une évaluation totale avec inspection physique (incluant, où le bien est ou inclus un immeuble, inspection
interne), au moins une fois par ans;
(2) sur base d'une révision de la dernière évaluation totale, au moins une fois par trimestre;
(3) en fournissant un rapport d'évaluation avant l'achat d'un Avoir Immobilier.
En outre, les Investissements Directs ne peuvent pas être acquis ou vendus sauf si ils ont été évalués par l'Evaluateur
Indépendant avant les dates de l'engagement contractuel d'acquérir l'Avoir Immobilier, quoiqu'une nouvelle évaluation ne
soit pas nécessaire si la vente du bien survient endéans six mois à compter de sa dernière évaluation.
Les prix d'acquisition ne devront pas excéder de plus de 5%, ni les prix de vente être plus bas de plus de 5% que la
valeur d'évaluation applicable, sauf en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées. Dans ce cas, les Adminis-
trateurs justifieront leur décision dans le prochain rapport financier.
Néanmoins, la Société peut acquérir une propriété immobilière sans obtenir préalablement à l'acquisition une évalua-
tion indépendante de l'Evaluateur Indépendant. La stratégie d'investissement peut bien entendu requérir de la Société
qu'elle prenne une décision rapide afin de tirer parti des opportunités du marché. Dans ces circonstances, obtenir une
évaluation indépendante de l'Evaluateur Indépendant préalablement à l'acquisition peut s'avérer impossible en pratique.
Une évaluation indépendante ex-post par l'Evaluateur Indépendant sera néanmoins réalisée aussi rapidement que possible
après l'acquisition. Une telle évaluation ex-post sera l'exception, pas la règle. En outre, si l'évaluation ex-post d'un im-
meuble entreprise par l'Evaluateur Indépendant conduit à une valeur notablement inférieure au prix payé ou à payer par
la Société, la Société justifiera cette différence dans son prochain rapport financier.
Les engagements de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets
et comptes exigibles, net de la portion non-amortissable des réductions et/ou primes et coûts de financement;
(b) tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris
les honoraires payables aux agents);
(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, commissions de conseil, ci-inclus les commissions
de performance si applicables, honoraires du dépositaire, de l'agent de transfert et de l'Administration Centrale ainsi que
les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);
(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;
(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d'évaluation concerné,
tel que déterminé par le Conseil d'Administration ainsi que tout montant que le Conseil d'Administration peut considérer
comme allocation appropriée compte tenu des responsabilités indirectes de la Société (à savoir des responsabilités pour
des événements passés déterminés quant à leur nature et dont la survenance est certaine ou probable et peut être mesurée
avec une précision acceptable, qui peuvent survenir durant la vie de la Société et peuvent inclure des responsabilité
potentielles découlant de tout litige); et
28020
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois
et aux normes comptables IFRS. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, les Administrateurs prendront en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
Les avoirs nets de la Société sont à tout moment égaux au total des avoirs nets de ses différents Compartiments. Pour
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les revenus et les dépenses sont traités sur une base journalière.
La valeur des avoirs et obligations qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence de la Classe d'Actions en
question sera convertie dans cette devise de référence au taux de change applicable à la date d'Evaluation. Si le taux de
change applicable n'est pas disponible, il sera déterminé de bonne foi, à la Date d'Evaluation, conformément aux procé-
dures établies par les Administrateurs. Les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, permettre l'utilisation d'une autre
méthode d'évaluation s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir ou d'un engagement de
la Société.
Les avoirs et engagements seront affectés comme suit:
Si différentes Classes d'Actions se rattachent au même Compartiment, les avoirs attribuables à ces Classes seront
investis ensemble conformément à la politique d'investissement propre au Compartiment concerné à condition toute fois
qu'au sein du Compartiment le Conseil d'Administration soit autorisé à créer des Classes d'Actions ayant (i) une politique
de distribution spécifique (autorisant ou interdisant les distributions), et/ou (ii) des frais de souscription et de rachat
spécifiques, et/ou (iii) des frais de gestion ou de conseil propres, et/ou (iv) un ordre spécifique de transfert, de services
aux actionnaires ou d'autres frais, et/ou (v) la devise dans laquelle la Classe peut être cotée, et/ou (vi) l'utilisation de
techniques de couverture de manière à protéger, dans la devise de référence du Compartiment concerné, les avoirs et
revenus exprimés dans la devise de la Classe contre les fluctuations à long terme de cette dernière, et/ou (vii) toute autre
caractéristique décidée par le Conseil d'Administration en conformité avec le droit applicable.
(2) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe seront attribués dans les livres de la Société
correspondant au Compartiment de cette Classe, étant entendu que, si plusieurs Classes co-existent au sein du même
Compartiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables
à cette Classe.
(3) Les avoirs, obligations, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Classes de ce
Compartiment.
(4) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux
même Classes d'Actions auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la même ou aux même Classes d'Actions correspondantes.
(5) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une ou plusieurs Classes
d'Actions déterminées au sein d'un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir relevant d'une
ou plusieurs Classes d'Actions déterminées au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué à cette ou ces
Classes d'Actions.
(6) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classes d'Actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'Actions au prorata de leur Valeur Nette d'Inventaire res-
pective ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque
les avoirs sont détenus sur un compte au profit de plusieurs Classes et/ou sont cogérés par un agent du Conseil d'Ad-
ministration en tant que masse d'avoirs séparés le droit respectif de chaque Classe sur cette masse d'avoirs à la portion
correspondant à la contribution de cette Classe d'Actions au compte ou à la masse en question, et (ii) ce droit variera
en fonction des contributions et retraits réalisés pour compte de cette Classe, tel que décrit dans les documents de vente
des Actions de la Société, et (iii) toute les obligations quelle que soit la Classe à laquelle elles sont attribuables lieront la
Société comprise comme un tout sauf accord contraire avec le créancier de celle-ci.
(7) En cas de distribution aux Actionnaires d'une Classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe sera réduite d'un
montant équivalent à cette distribution.
Les règles et procédures d'évaluation seront interprétées conformément aux principes comptables généralement ac-
ceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'Administration
ou par l'agent d'Administration Centrale que le Conseil d'Administration a désigné pour les besoins du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire dans le cadre du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et liera la Société et les Action-
naires actuels, anciens ou futurs.
Pour les besoins du présent Article:
(1) Les Actions à racheter par la Société seront considérées comme Actions émises et existantes jusqu'à la date fixée
pour leur rachat, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme des enga-
gements de la Société;
(2) Les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de leur date d'émission, et seront,
à partir de ce moment, traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
28021
(3) Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence
de la Classe d'Actions concernée, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché à la date et à l'heure
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire; et
(4) Lorsqu'à un Jour d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but:
* d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif et les coûts encourus ou à supporter, et
non-encore payés, en rapport avec son acquisition seront considérés comme des engagements de la Société, tandis que
la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
* de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société; les coûts encourus ou à supporter, et non-encore payés, en rapport avec la vente de cet élément d'actif seront
considérés comme des engagements de la Société et l'élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la
Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues au Jour d'Evaluation correspondant, leur valeur sera estimée par les Administrateurs.
Ces clauses établissent les règles d'évaluation applicable pour calculer la Valeur Nette d'Inventaire par Action mais
n'affectent pas le traitement comptable ou juridique des avoirs et engagements de la Société ou des Actions émises par
cette dernière.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission et
du Rachat d'Actions. Pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi que le prix d'émission
et de rachat des Actions de tous les Compartiments seront déterminés périodiquement par la Société ou par son man-
dataire désigné à cet effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d'Administration et
mentionnée dans le Prospectus pour chaque Compartiment et à tel autre jour auquel le Conseil d'Administration approuve
l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, conformément aux lois et réglementations applicables, ce jour ou
moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'une Classe
déterminée et l'émission et le rachat des Actions de cette Classe:
pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée sont fermés
pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable au
Compartiment coté à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou
lorsque, de l'avis des Administrateurs, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas
disposer des avoirs attribuables à ce Compartiment ou ne peut pas les évaluer; ou
lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d'un Compartiment
sont hors de service; ou
lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements
pour le rachat d'Actions de ce Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux; ou
si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société ne peuvent pas être
ponctuellement ou exactement constatés; ou
suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société; ou
lorsque pour toute autre raison ou circonstance, une telle suspension est désirable ou nécessaire (de l'avis des Ad-
ministrateurs) dans l'intérêt des Actionnaires en question.
La suspension relative à un Compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action
ou sur le rachat d'Actions de tout autre Compartiment qui n'est pas suspendu.
Toute demande de souscription ou de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire par Action, et dans le respect des conditions et procédures fixées par les Administrateurs.
Des avis relatifs au début et à la fin de toute période de suspension seront publiés dans un quotidien luxembourgeois
et dans tous autres journaux choisis par les Administrateurs ainsi que dans toute autre publication officielle déterminée
pour les pays dans lesquels les Actions de la Société sont vendues. L'autorité de surveillance luxembourgeoise et les
autorités correspondantes des états membres de l'Union Européenne dans lesquels les Actions de la Société sont com-
mercialisées seront informés de cette suspension. De la même manière, avis sera donné aux souscripteurs ou actionnaires
désirant acquérir des Actions ou obtenir le rachat de leurs Actions dans le ou les Compartiments concernés.
Titre III - Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois
membres, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Ils seront élus pour un terme ne dépassant pas six ans.
28022
Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires; cette dernière va par ailleurs déterminer le
nombre des administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus à la
majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Tout Administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par résolution prise à la majorité simple
par une assemblée générale des Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les Administrateurs restants pourront temporairement remplir le poste
vacant. Les Actionnaires prendront une décision finale concernant la nomination à la prochaine assemblée générale des
Actionnaires.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un
président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Adminis-
trateur et qui aura pour mission de dresser et de tenir les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira à la demande du président ou de
deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,
les Actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur ou, dans le cas d'une
assemblée des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement la présidence.
Le Conseil d'Administration peut nommer des officiers, en ce compris un directeur général et des directeurs généraux
adjoints ainsi que tout autre officier que la société estimera nécessaire à son fonctionnement. Ces nominations pourront
être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les officiers ne doivent pas être Administrateurs ou Ac-
tionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts, les officiers auront les droits et devoirs qui leur sont
conférés par le Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour celle ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par
télégramme, télex, ou téléfax ou toute autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.
Tout Administrateur peut agir à toute réunion en désignant par écrit par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre
moyen de communication similaire un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre mutuellement; la participation à la réunion par de tels moyens équivaut à la participation physique à ces
réunions.
Les Administrateurs peuvent seulement agir lors de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées. Les
Administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle sauf autorisation spéciale sur décision du
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne délibère et n'agit valablement que si la majorité des Administrateurs ou tout autre
nombre d'Administrateurs que le Conseil d'Administration déterminera, sont présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées par procès verbaux signés par le président de la
réunion. Copies d'extraits de ces procès-verbaux destinées à servir en justice ou ailleurs seront valablement signées par
ce président ou par deux administrateurs.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de voix
lors d'une réunion, le vote du Président de la réunion sera décisif.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que des résolutions
votées à une réunion du Conseil d'Administration; tout Administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et tous les documents formeront le dossier qui prouve qu'une telle décision à été prise.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin
d'exécuter tous les actes de vente et d'administration dans le cadre de l'objet social de la Société en respect de la politique
et des restrictions d'investissement déterminés à l'Article 18 des présentes.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 16. Signature sociale. A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la signature conjointe ou unique de tout Administrateur ou officier de la Société ou de toute
autre personne a qui des pouvoirs ont été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 17. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs d'administration journa-
lière ainsi que les activités de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et ses
pouvoirs d'accomplir les actes dans l'agencement de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques
28023
ou morales qui ne doivent pas être des membres du Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs que le Conseil
d'Administration déterminera et qui pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous déléguer ces pouvoirs.
En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Ad-
ministration et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer des pouvoirs et rôles appropriés.
Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par
procuration privée.
Art. 18. Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, sur base des principes de diversification
des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement de chaque Compartiment de la
Société, (ii) les stratégies de couverture de Classes d'Actions spécifiques au sein de Compartiments déterminés, et (iii)
l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires de la Société dans le cadre des pouvoirs et restrictions
d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, conformément aux lois et réglemen-
tations applicables.
Le Conseil d'Administration agissant au meilleur des intérêts de la Société peut décider de la manière décrite dans le
prospectus de la Société, (i) que tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogérée séparément
avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes de placement collectifs et/ou
leurs compartiments, ou (ii) que tout ou partie des avoirs de plusieurs Compartiments seront cogérés ensemble sur une
base distincte des autres avoirs.
Art. 19. Conflit d'intérêt. Les Administrateurs, le Gestionnaire, le Conseiller en Investissement et leur affiliés, employés,
délégués et agents respectifs (chacun une «Personne Concernée») peuvent agir en qualité d'administrateur, de gestion-
naire, de conseiller en investissement, de gestionnaire de portefeuille, de gestionnaire ou conseiller immobilier (ou toute
autre fonction similaire) pour le compte d'autres clients.
Il est dès lors possible qu'une Personne Concernée puisse avoir un conflit d'intérêt avec la Société. Toute Personne
Concernée prendra cependant en compte son obligation d'agir dans le meilleur intérêt des Actionnaires dans toute la
mesure du possible, eu égard à ses obligations envers d'autres clients considération les intérêts de la Société, lorsqu'elle
entreprendra une activité à propos de laquelle un conflit d'intérêt pourrait surgir.
Si un conflit d'intérêt devait survenir, la Société et la Personne Concernée s'efforceront de le résoudre de manière
équitable.
Une Personne Concernée peut être partie à ou avoir à un autre titre un intérêt dans une transaction ou un contrat
avec la Société ou auquel la Société a un intérêt à condition que cette Personne Concernée ait révélé au Conseil d'Ad-
ministration et la nature et l'étendue de tout intérêt matériel préalablement à cette transaction.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou directeurs de la Société a un intérêt ou est un administrateur, associé,
directeur ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout Administrateur ou directeur de la Société qui est
également administrateur, associé, directeur ou employé dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société
contracte ou s'engage en affaires autrement ne sera pas, en raison de l'affiliation avec cette autre société ou entreprise,
empêché de considérer et de voter ou d'agir en rapport avec toute matière concernant un tel contrat ou autre transaction.
Au cas ou un Administrateur ou un directeur de la Société aura un intérêt opposé à celui de la Société dans une
transaction de la Société, cet administrateur ou directeur fera part au Conseil d'Administration de cet intérêt opposé et
ne délibérera ni ne votera sur cette transaction, et cette transaction ainsi que l'intérêt de l'Administrateur ou du directeur
sera rapporté à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'utilisé dans le phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations qui pourront
exister avec ou sans intérêt dans toute matière, position ou transaction impliquant toute société affiliée ou associée du
Groupe Threadneelde, ainsi que toute autre personne, société ou entité déterminée de temps à autre par le Conseil
d'Administration à sa guise.
Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur, ses héri-
tiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action, poursuites ou procès auquel il aura été partie en raison de sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société,
ou pour avoir été, à la demande de la Société administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action, poursuite ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave, fraude ou mauvaise administration ; en cas de transaction, une telle
indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation précédent n'exclura pas d'autres droits auquel tout administrateur ou directeur peut prétendre.
Art. 21. Les Auditeurs. Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront contrôlées par
l'Auditeur («réviseur d'entreprises agrée») nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
L'auditeur accomplira tous les devoirs qui lui sont imposées par la Loi de 2007.
Titre IV - Assemblées Générales - Année Financiere - Distributions
Art. 22. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. La Société peut n'avoir qu'un seul Actionnaire au moment
de sa constitution ou lorsque toutes ses Actions sont réunies entre les mains d'une seule personne. La mort ou la
28024
dissolution de cet unique Actionnaire ne résultera pas en la dissolution de la Société. En cas d'Actionnaire unique, ce
dernier assume seul les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des Actionnaires et prend ses décisions par écrit.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires de la Société représentera l'en-
tièreté des Actionnaires de la Société Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération de la
Classe à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration. Elle peut aussi être
convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'assemblée générale annuelle se tiendra, conformément au droit Luxembourgeois, à Luxembourg au lieu et à l'heure
indiqués dans l'avis de convocation, le second vendredi du mois de mai, chaque année.
Si ce jour est un jour férié bancaire ou légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable
Bancaire précèdent à Luxembourg.
D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de
convocations respectives.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du
jour et envoyé par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires ou à toute autre adresse renseignée par l'Actionnaire concernée, au moins huit jours avant l'assemblée. Cet
avis indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'agenda ainsi qu'une
référence au quorum et majorité requises par le droit Luxembourg. Dans la mesure requise par le droit Luxembourgeois,
des avis seront publiés au Mémorial et dans un journal Luxembourgeois. Cependant l'envoie de cet avis aux Actionnaires
nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'agenda sera préparé par le Conseil d'Administration sauf dans
en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut
préparer un agenda supplémentaire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance
de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.
Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre
pour prendre part à l'assemblée générale des Actionnaires.
L'assemblée des Actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l'ordre du jour (qui inclura
toutes les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières. Chaque Action, quelle que soit la Classe
à laquelle elle appartient, a droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Tout Ac-
tionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, fax, cable, télégramme ou fac-
similé, une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un administrateur de la Société, comme
son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Dans le cas où la Société n'a qu'un seul Actionnaires, celui prend ses décisions par écrit.
Art. 23. Assemblées générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes d'Actions. Les Actionnaires de la ou des
Classes d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales afin de décider sur toute matière
relevant exclusivement ce Compartiment.
En outre, les Actionnaires d'une Classe peuvent tenir des Assemblées générales pour décider des matières relevant
exclusivement de cette Classe.
Les dispositions des articles 22, paragraphe 2, 3, 7, 8 , 9, 10 et 11 seront applicable à ces assemblées générales des
Actionnaires.
Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les Actionnaires
peuvent agir soit en personne soit par procuration par écrit, fax, câble, télégramme ou facsimilé, à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un Administrateur de la Société.
A moins d'une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des
Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou repré-
sentés.
Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une
Classe vis-à-vis des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes, sera subordonné à une décision de l'assemblée générale
des Actionnaires de cette (ces) Classe(s), conformément à l'article 68 de la Loi de 1915.
Art. 24. Liquidation, scission et fusion de Compartiments ou Classes. Lorsque la valeur des avoirs nets de tout Com-
partiment ou Classe d'un Compartiment a diminué ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration comme étant le seuil minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe puisse fonctionner d'une manière
économiquement viable ou en cas de changement de la situation politique, économique ou monétaire ou de rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires de ce Compartiment de convertir
leurs Actions en Actions d'un autre Compartiment aux conditions fixées par le Conseil d'Administration ou peut décider
de procéder au rachat forcé de toutes les Actions de cette ou ces Classe(s) à la Valeur Nette d'Inventaire par Action
28025
Ajustée (en prenant en compte les prix de vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée au Jour
d'Evaluation auquel cette décision prend effet. La Société donnera avis aux Actionnaires de cette Classe avant la date
effective du rachat forcé, en indiquant les raisons et les procédures du rachat. Les Actionnaires nominatifs seront avertis
par écrit.
A moins qu'il n'en soit décidé autrement dans l'intérêt des Actionnaires (ou pour assurer leur égalité de traitement),
les Actionnaires du Compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat sans frais de leurs Actions (en
prenant en compte la valeur de réalisation actuelle des investissements ainsi que les frais de réalisation) avant la date
effective du rachat obligatoire.
Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert du
Compartiment concerné.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale
des Actionnaires de la (des) Classe(s) du Compartiment concerné peut, sur proposition du Conseil d'Administration,
décider du rachat de toutes les Actions émises dans la ou les Classes concernées de ce Compartiment et rembourser
aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en prenant en compte les prix de vente actuels des
investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. Il n'y aura pas
d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires qui décidera à la majorité simple des Actionnaires
présents ou représentées.
Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la procédure de liquidation du
Compartiment concerné seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignations pour compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Administration
pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif à condition qu'il s'agisse d'un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau
compartiment») et de requalifier les Actions de la ou des Classe(s) concernée(s) en tant qu'Actions d'une ou de plusieurs
nouvelle(s) Classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant corres-
pondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite
ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, pendant cette période.
Dans les mêmes circonstances, le Conseil d'Administration peut décider de réorganiser un Compartiment ou une
Classe par le biais d'une scission en deux ou plusieurs Compartiments ou Classes. Une telle décision sera publiée de la
manière décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux
compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux Actionnaires
de demander le rachat de leurs Actions sans frais durant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, une telle réorganisation
de Compartiments ou de Classes au sein de la Société (par voie de fusion ou de scission) pourra être décidée par
l'assemblée générale des Actionnaires de ces Compartiments ou Classes. Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au paragraphe cinq du présent Article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'Actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des Actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.
Art. 25. Année Financière. L'Année Financière de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
Actionnaires de la (des) Classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce
Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.
Pour chaque classe ou pour toutes classes d'Actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut
décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des
Actionnaires ratifiera tout dividende intérimaire décidé par le Conseil d'Administration.
Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués à tels Actionnaires à leurs adresses
respectives telles qu'indiquées dans le registre des Actionnaires.
28026
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu
qu'il appréciera.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes d'Actions au lieu de dividendes en espèces
en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) Classe(s) d'Actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V - Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et contrat de banque dépositaire.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera
cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le Conseil d'Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées
à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.
Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques au
morales nommées par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social est souscrit comme suit:
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT FINANCE LIMITED, prénommée, souscrit à trois cent dix (310) Actions
au prix d'émission de cent Euro (EUR 100,-) chacune, résultant en un paiement total de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-);
La preuve de ce paiement, totalisant trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), a été donnée au notaire soussigné.
<i>Rapports annuels et rapports de comptes intermédiairesi>
Le Conseil d'Administration fera son possible afin d'assurer que les Actionnaires reçoivent un rapport annuel audité
comprenant des informations relatives à tous les investissements faits par la Société ainsi que le détail du rendement
financier de la Société au cours de chaque Année Financière.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi de 1915.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui seront supportés par la Société parce que résultant de sa formation sont estimés à huit mille Euros.
28027
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Le comparant représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes comme
il est prévu à l'Article 22 des Statuts :
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des Actionnaires qui sera tenue en 2013:
* Monsieur Don Jordisson, administrateur, THREADNEEDLE PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, demeurant au
117 The Avenue, Ealing, London W13 8JT, Royaume Uni;
* Monsieur John Willcock, directeur finance et opérations, Threadneelde Property Investments Limited, demeurant
au 21 Gartons Road, The Manor, Middelleaze, Swindon, Wilts SN5 5TR, Royaume-Uni;
* Monsieur Richard Prosser, administrateur et associé Appelby Group, demeurant à West Point Villa, La Route de
l'Etacq, St Ouen, Jersey;
* Monsieur Michael Franzky, administrateur THREADNEEDLE PORTFOLIO SERVICES Ltd, demeurant à Euweg 18,
97236 Randersacker, Allemagne;
* Monsieur Marc Schammo, directeur du team intégration RBC Dexia Investors Services, demeurant à Luxembourg.
2. Est élue comme réviseur d'entreprises pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des Actionnaires:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
3. Le siège social de la Société est situé 69, route d'Esch, L-1014, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. L'Actionnaire unique autorise le Conseil d'Administration à déléguer au jour le jour la gestion de la Société aussi
bien que la représentation de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé : M. Volckrick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007, Relation : EAC/2007/2938. - Reçu (1.250.- EUR) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 mars 2007.
J.-J. Wagner..
Référence de publication: 2007032536/239/1793.
(070047099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.
Clariden Leu (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 81.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032092/242/10.
(070035297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
F.B.O.A. Participations S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 36.753.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 29 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme F.B.O.A. PARTICIPATIONS S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dénoncé le 29 juillet 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et désigne liquidateur Maître Pierre Hurt, avocat, demeurant à Luxembourg.
28028
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 avril 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
M
e
P. Hurt
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007032086/7566/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01176. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.527.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 16 février 2007i>
Le Conseil d'administration de la Société a décidé de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Michelangelo F. Stefani ayant comme adresse professionnelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
à L-1331 Luxembourg; et
- Monsieur Kevin O'Kelly-Lynch ayant comme adresse professionnelle le 43, Georges Quay House, Townsend Street,
Dublin 1, Irlande
avec effet au 20 décembre 2006 et pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui se tiendra en 2008.
Messieurs Stefani et O'Kelly-Lynch pourront engager la Société par leur seule signature.
Pour extrait et publication
COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032081/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00185. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2007.
LEU QI Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032095/242/10.
(070035294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Meridien S.A.H., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 24.890.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 29 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme MERIDIEN S.A.H., dont le siège social à L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld, a été dénoncé le 30
janvier 1993.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre Hurt, avocat, demeurant à Luxembourg.
28029
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 avril 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
M
e
P. Hurt
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007032082/7566/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01173. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 19, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.326.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 29 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée LAMPERTSBIERGER BROUTKESCHT S.A.R.L, avec siège social à L-2311 Luxem-
bourg, 19, avenue Pasteur, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre Hurt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 avril 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
M
e
P. Hurt
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007032083/7566/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01172. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
LEU QI Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.685.
In the year two thousand seven, on the eighth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LEU QI FUND, société d'investissement à capital
variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade
Register under section B number 117.685, incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch,
on June 28, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1403 of Jula 20, 2006.
The meeting is opened at 3.30 p.m., Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch is elected
chairman of the meeting.
Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Mersch,
is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
28030
II.- It appears from the attendance list, that out of 116,600 shares in circulation, 116,600 shares are present or rep-
resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.
III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by mail
to the shareholders on December 27, 2006 and by invoice in the D'Wort and the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, on December 21 and 29, 2006.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Extension of the first financial year of the Company until 31st December 2007.
2. Replacement of the date of 31st December 2006 by that of 31st December 2007 in the first paragraph of Article
25 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the extension of the first financial year of the Company until 31st December 2007.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the replacement of the date of 31st December 2006 by that of 31st December 2007 in
the first paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable LEU QI FUND,
avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 117.685 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 28 juin
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1403 du 20 juillet 2006.
L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Mersch, est élue président de l'Assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 116.600 actions en circulation, 116.600 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre
du jour envoyée par lettre aux actionnaires en date du 27 décembre 2006 et par annonces faites dans le D'Wort et le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 21 et 29 décembre 2006.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Extension du premier exercice social de la société jusqu'au 31 décembre 2007.
2. Remplacement de la date du 31 décembre 2006 par celle du 31 décembre 2007 au 1
er
alinéa de l'article 25 des
statuts.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'étendre le premier exercice social de la société jusqu'au 31 décembre 2007.
28031
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer la date du 31 décembre 2006 par celle du 31 décembre 2007 au 1
er
alinéa de l'article
25 des statuts
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157s, fol. 40, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030690/242/90.
(070035293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
I.B. Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 55.755.
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 29 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société anonyme I.B. HOLDING S.A., dont le siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité du Grand-Duc Jean, a été
dénoncé le 21 octobre 2003.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre Hurt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 avril 2007 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
M
e
P. Hurt
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007032084/7566/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01174. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Ernster Belle Etoile S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 29.015.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027721/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00017. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28032
ABN AMRO Rainbow Fund
ABN AMRO V.I.P.
Alison Investments S.A.
Alpha Business S.A.
Asian Capital Holdings Fund
Boss Concept IPC Sicav
Clariden Leu (Lux)
Convergenza S.C.A.
Covidien International Finance S.A.
Domeux S.A.
Ernster Belle Etoile S.àr.l.
EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation
European Finance & Management S.A.
F.B.O.A. Participations S.A.
Granimar Holding A.G.
Hipergest S.A.
I.B. Holding S.A.
Kalvin S.A.
Lampertsbierger Broutkescht Sàrl
LEU QI Fund
LEU QI Fund
Luxempart
Magenta Holding S.A.
Magni S.A.
Marazzi Participations S.A.
Mattert S.A.
Meridien S.A.H.
NKS Fortune S.A.
Partidis S.A.
Pollux S.A.
Sabula Investment S.A.
SACEC S.A.
Sainte Philomene S.A.
Santamaria S.A.
SLS Capital S.A.
Smet S.A.
Société de l'Hôtellerie Holding S.A.
Threadneedle International Property Fund
Top-Investments
Vitruvius