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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582

11 avril 2007

SOMMAIRE

ABR Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Akeler Marlow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27927

Aloft Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

AS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27927

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27926

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.  . .

27890

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.  . . .

27901

Brook Stone Trust SAH. . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

BS Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Business Technology Services  . . . . . . . . . . .

27917

CA EBC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27926

C.B.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27928

CVI Global Value Fund Luxembourg Secu-

ritisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

Elbrouz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27912

Encyclopaedia Universalis S.A.  . . . . . . . . . .

27932

Epuramat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Escondido Village Technologies S.A.  . . . . .

27932

Firstline Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

Flims Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27897

Fly Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27912

Gai Mattiolo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Gai Mattiolo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Gaston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27912

Gaume Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27917

GCPO Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27896

Givenshire Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Horwitz & Partners Advisors . . . . . . . . . . . .

27896

L 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27913

L'Atelier Anne-Marie Frère  . . . . . . . . . . . . .

27896

L & R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27933

Ludgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27917

LuxCo 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27920

Mare di Gallura S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27926

MBB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27908

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

Mourant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27907

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Nitsba Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

Oredisio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27932

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and

Co S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

PLT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Red Arrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27908

Romeo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27932

San Matteo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

Schorndorf Investments Holding S.A.  . . . .

27927

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

27925

Unicorn Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

Wawelux Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27901

Wollars Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27896

World Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27907

27889

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.010.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 118,245.

here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 9 January 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give securities for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GH II CHEMNITZ I MANAGER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

27890

the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

27891

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first

day of December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/GERMAN  HOTEL  HOLDING  II  S.à  r.l.,  eine  société  à  responsabilité  limitée  gegründet  nach  dem  Recht  des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels
-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 118.245,

27892

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Januar 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

insbesondere an deutschen Kommanditgesellschaften als Komplementär und Investitionen jeder Art, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise von Aktien,
Obligationen, Schuldscheinen und anderen Wertpapieren jeglicher Art und die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
ihres Wertpapierbestandes.

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Kreditaufnahme jeglicher Art und die Gewährung von Sicherheiten für

jegliche Kreditaufnahme.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Geselischaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den für die Verwaltung,

Kontrolle und Verwertung notwendigen Dienstleistungen versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GH II CHEMNITZ I MANAGER S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter (ii) wobei

diese Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

27893

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

27894

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Kontengewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- fünfhundert 500 Anteile wurden von BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet;
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 60, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

27895

Mersch, den 26. Januar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026017/242/325.
(070020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Horwitz &amp; Partners Advisors, Société Civile Particulière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81A, rue X Octobre.

R.C.S. Luxembourg E 3.078.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 30 janvier 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 89, Cité G.D. Jean, L-7233 Bereldange au 81/A, rue

X Octobre, L-7243 Bereldange.

Pour extrait sincère et conforme
HORWITZ &amp; PARTNERS ADVISORS Scp
<i>C. Bortolotti / <i>L. Horvic

Référence de publication: 2007027015/6083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02376. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Wollars Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M.

Luca Bassani Antivari, gérant de société, demeurant au 4, avenue des Guelfes, Memmo Center, MC-98000 Monaco, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007027138/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

L'Atelier Anne-Marie Frère, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 37.097.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007027163/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01628. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.510.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENPASA ENVIRONMENTAL HOLDINGS S.à r.l.

27896

EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007027373/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01678. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Flims Investments Ltd., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.997.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company FLIMS INVESTMENTS

LTD., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
111.997, incorporated by deed of the undersigned notary on November 7, 2005, published in the Mémorial C number
432 of February 28, 2006, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary
on January 6, 2006, published in the Mémorial C number 882 of May 5, 2006, on April 26, 2006, published in the Mémorial
C number 1427 of July 25, 2006, and on November 3, 2006, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is opened by Mr Paul Marx, Docteur en Droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in Junglinster.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, Maître en Droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 184,000.-in order to raise it from the amount of EUR

1,600,000.- to EUR 1,784,000.- by the issue of 184 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.

2) Subscription of 92 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the shareholder IBIMA INTERNATIONAL

INC., with its registered office at c/o MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED, Pasea Estate, Road
Town, Tortola, B.V.I., and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 92,500.-; EUR 92,000.-
representing the amount to the extent of which the capital will be increased and EUR 500.- being a share premium which
will be recorded in the share premium account.

3) Subscription of 92 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the shareholder VIRTUE NOMINEES

LTD., with its registered office at C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION (BELIZE) LIMITED, P.O. Box
1777, 35A Regent Street, Jasmine Court, Belize City, Belize, and full payment by the latter of said shares by contribution
in cash of EUR 92,500.-; EUR 92,000.- representing the amount to the extent of which the capital will be increased and
EUR 500.- being a share premium which will be recorded in the share premium account.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

«The corporate capital is set at one million seven hundred and eighty-four thousand Euros (EUR 1,784,000.-) divided

into one thousand seven hundred and eighty-four (1,784) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-)
each.»

5) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

27897

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of one hundred and eighty-four thousand Euros (EUR 184,000.-), in order

to raise it from its present amount of one million and six hundred thousand Euros (EUR 1,600,000.-) to

one million seven hundred and eighty-four thousand Euros (EUR 1,784,000.-), by the issue of one hundred and eighty-

four  (184)  new  shares  with  a  nominal  value  of  one  thousand  Euros  (EUR  1,000.-)  each  having  the  same  rights  and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and eighty-four (184) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each are

subscribed as follows:

Ninety-two (92) new shares are subscribed by the company IBIMA INTERNATIONAL INC., with its registered office

at C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED, Pasea Estate, Road Town, Tortola, B.V.I., and are
fully paid up by the latter by contribution in cash of ninety-two thousand and five hundred Euros (EUR 92,500.-); ninety-
two thousand Euros (EUR 92,000.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and
five hundred Euros (EUR 500.-) being a share premium which will be recorded in the share premium account.

Ninety-two (92) new shares are subscribed by the company VIRTUE NOMINEES LTD., with its registered office at

C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION (BELIZE) LIMITED, P.O. Box 1777, 35A Regent Street, Jasmine
Court, Belize City, Belize, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of ninety two thousand and five
hundred Euros (EUR 92,500.-); ninety-two thousand Euros (EUR 92,000.-) representing the amount to the extent of
which the capital has been increased and five hundred Euros (EUR 500.-) being a share premium which will be recorded
in the share premium account.

Both contributions in cash of the total amount of one hundred and eighty-five thousand Euros (EUR 185,000.-) have

been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company
FLIMS INVESTMENTS LTD.

Both shareholders are represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at one million seven hundred and eighty-four thousand Euros (EUR

1,784,000.-) divided into one thousand seven hundred and eighty-four (1,784) shares with a par value of one thousand
Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about three thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue francaise du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLIMS INVESTMENTS LTD.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 111.997, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C
numéro 432 du 28 février 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 882 du 5 mai 2006, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial
C numéro 1427 du 25 juillet 2006, et en date du 3 novembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, Docteur en Droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, Maître en Droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

27898

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 184.000,- pour le porter de son montant de EUR

1.600.000,- à EUR 1.784.000,- par l'émission de 184 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription de 92 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire IBIMA IN-

TERNATIONAL INC., avec siège social à C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED, Pasea Estate,
Road Town, Tortola, B.V.I., et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de
EUR 92.500,-; EUR 92.000,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 500,- étant
une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

3) Souscription de 92 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire VIRTUE NO-

MINEES LTD., avec siège social à C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION (BELIZE) LIMITED, P.O. Box
1777, 35A Regent Street, Jasmine Court, Belize City, Belize, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par
versement en numéraire de EUR 92.500,-; EUR 92.000,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera
augmenté et EUR 500,- étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 1.784.000,-) représenté par mille

sept cent quatre-vingt-quatre (1.784) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

5) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 184.000,-), pour le porter

de son montant actuel de un million six cent mille Euros (EUR 1.600.000,-) à un million sept cent quatre-vingt-quatre
mille Euros (EUR 1.784.000,-), par l'émission de cent quatre-vingt-quatre (184) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les cent quatre-vingt-quatre (184) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune sont

souscrites comme suit:

Quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire IBIMA INTERNATIONAL INC., avec siège

social à C/O MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED, Pasea Estate, Road Town, Tortola, B.V.I., et
sont intégralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros
(EUR 92.500,-); quatre-vingt-douze mille Euros (EUR 92.000,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital
a été augmenté et cinq cents Euros (EUR 500,-) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

Quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire VIRTUE NOMINEES LTD., avec siège social

à c/o MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION (BELIZE) LIMITED, P.O. Box 1777, 35A Regent Street, Jasmine
Court, Belize City, Belize, et sont intégralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de quatre-vingt-
douze mille cinq cents Euros (EUR 92.500,-); quatre-vingt-douze mille Euros (EUR 92.000,-) représentant le montant à
concurrence duquel le capital a été augmenté et cinq cents Euros (EUR 500,-) étant une prime d'émission qui sera inscrite
au compte prime d'émission.

Les deux versements en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 185.000,-) ont été

prouvés au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
FLIMS INVESTMENTS LTD.

Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing

privé.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article

27899

cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 1.784.000,-)

représenté par mille sept cent quatre-vingt-quatre (1.784) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ trois mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2007, vol. 540, fol. 87, case 1. — Reçu 1.850 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026768/231/177.
(070021012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 670.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Lambert

Référence de publication: 2007027165/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01623. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Lambert

Référence de publication: 2007027166/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01630. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27900

Wawelux Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

<i>Pour WAWELUX LOGISTICS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007027360/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11089. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.997.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 118,245.

here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 9 January 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give securities for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GH II DRESDEN II MANAGER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the

27901

same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

27902

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500,-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first

day of December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.

27903

2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96,323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/GERMAN  HOTEL  HOLDING  II  S.à  r.l.,  eine  société  à  responsabilité  limitée  gegründet  nach  dem  Recht  des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels
-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 118.245,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Januar 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

insbesondere an deutschen Kommanditgesellschaften als Komplementär und Investitionen jeder Art, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise von Aktien,
Obligationen, Schuldscheinen und anderen Wertpapieren jeglicher Art und die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
ihres Wertpapierbestandes.

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Kreditaufnahme jeglicher Art und die Gewährung von Sicherheiten für

jegliche Kreditaufnahme.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den für die Verwaltung,

Kontrolle und Verwertung notwendigen Dienstleistungen versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GH II DRESDEN II MANAGER S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter (ii) wobei

diese Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

27904

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

27905

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Kontengewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- fünfhundert 500 Anteile wurden von BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet;
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

27906

2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 60, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Mersch, den 26. Januar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026022/242/325.
(070020442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 472.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Lambert

Référence de publication: 2007027170/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01638. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Mourant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 2 janvier 2007

Transférer le siège social de la société avec effet à partir du 2 janvier 2007.
Il a été décidé que le siège social de la société serait transféré du:
- 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au:
- 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007027316/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27907

Red Arrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.624.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007027362/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01837. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

MBB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 115.085.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siege social le 23 janvier 2007

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque Maître Eyal Grumberg, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société révoque Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société révoque Mademoiselle Elvedina Krusko, demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond de son poste

d'administrateur.

<i>Quatrième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANA-

GEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070672, représentée par leurs directeurs

actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Cinquième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR I LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite
au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070671, représentée par leurs directeurs actuellement

en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Sixième Résolution

La société nomme la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.a.r.l., établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 103.178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Fino actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée,

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

MBB HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007027143/1351/38.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00221. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27908

Nitsba Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 septembre 2006

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société révoque Monsieur Arie Feldman, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste d'adminis-

trateur.

<i>Deuxième résolution

La société révoque Monsieur Meir Tourgman, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste d'admi-

nistrateur.

<i>Troisième résolution

La société révoque Monsieur Mordechai Hershkovitz, demeurant à IL-67211 Tel Aviv, 38, Hamasger Street au poste

d'administrateur.

<i>Quatrième résolution

La société nomme Monsieur Haim Tsuff, demeurant à NL-2103 Heemstede, 2a,Van Merlenlaan au poste d'adminis-

trateur.

<i>Cinquième résolution

La société nomme Madame Lendner Noa, demeurant à Ramat-Efal, 15, Hauchmanit St (Israël) au poste d'administrateur.

<i>Sixième résolution

La société nomme Monsieur Avni Ofer, demeurant à H-2142 Cruquius, Spaarneweg 14 (Hollande) au poste d'admi-

nistrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 septembre 2006.

NITSBA EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007027393/1351/32.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

World Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.918.

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD CHEMICALS S.A., avec siège

social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 24 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 498 du 8 mai 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 25

février 2005, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 734 du 23 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Haas, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

27909

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 289.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) au montant de six cent vingt mille euros (EUR
620.000,-) par l'émission de vingt-huit mille neuf cents (28.900) nouvelles actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle - souscription - libération en

espèces.

3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 289.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) au montant de six cent vingt
mille euros (EUR 620.000,-) par l'émission de vingt-huit mille neuf cents (28.900) nouvelles actions de dix euros (EUR
10,-) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
- INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

représentée par Madame Marie-Claire Haas, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle déclare souscrire vingt-huit mille neuf cents (28.900) actions nouvelles et les libérer intégralement par apport

en espèces, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 289.000,-) se trouve à la disposition
de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) représenté par soixante-deux mille

(62.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the tenth day of January.

27910

Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD CHEMICALS S.A., a company limited by

shares having its registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of the undersigned
notary on the 24th day of March 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 8th day
of May 2003, number 498.

The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 25th day

of February 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 23rd day of July 2005, number
734.

The meeting is presided by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of two hundred eighty-nine thousand euro (EUR

289,000.-), in order to raise it from its present amount of three hundred thirty-one thousand euro (EUR 331,000.-) to
six hundred twenty thousand euro (EUR 620,000.-), by creating and issuing twenty-eight thousand nine hundred (28,900)
new shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with the same rights as the existing shares.

2. If necessary, waiver of the existing shareholders' preferential subscription right - Subscription - Payment in cash.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred eighty-nine thousand

euro (EUR 289,000.-) to bring it from its present amount of three hundred thirty-one thousand euro (EUR 331,000.-) to
six hundred twenty thousand euro (EUR 620,000.-) by the issuing of twenty-eight thousand nine hundred (28,900) new
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,

the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
INVESTINDUSTRIAL L.P., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

registered in Jersey under the number 222, represented by Mrs Marie-Claude Haas, prenamed, by virtue of a power of
attorney, given under private seal,

declares to subscribe the twenty-eight thousand nine hundred (28,900) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash so that the amount of two hundred eighty-nine thousand euro (EUR 289,000.-) is available to the
Company, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six hundred twenty thousand euro (EUR 620,000.-)

represented by sixty-two thousand (62,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

27911

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about four thousand seven hundred euro (EUR 4,700.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in French

followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French and
the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: M.-C. Haas, S. Hennericy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 56, case 2. — Reçu 2.890 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007027605/202/142.
(070022403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Gaston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 52.067.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007027531/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09693. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Fly Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.697.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1er février 2007 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné en date du 31 décembre 2006.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été coopté administrateur en remplacement de
Monsieur David De Marco.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007027179/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Elbrouz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 112.001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27912

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007029790/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01500. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

L 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 124.114.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bour-

micht, et

- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de L1.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de catégorie

A et cinquante (50) actions de catégorie B de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. L'assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la conversion des

actions en actions au porteur.

27913

3.2. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d'autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d'administration en l'informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d'administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d'administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d'administration est tenu à offrir ces actions d'abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les autres

actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les conditions
de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d'administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n'est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trouvent

un candidat acheteur, le conseil d'administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu'ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d'une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseursd'Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expertet ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n'a pas désigné son expert dans les huit jours de l'invitation que l'autre partie lui a commu-

niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.

Les frais d'expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n'est pas susceptible d'appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant à l'unanimité, peut déterminer elle-même le prix

de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l'approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d'administration n'a trouvé aucun acheteur et s'il en a averti l'associé cédant dans les trois

mois de son refus, l'associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les formalités

dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s'il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est adininistrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée à la poste
avec un préavis d'au moins 3 semaines.

Le mandat entre administrateurs est admis s'il est donné par écrit.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier

électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

27914

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A

ensemble avec celle d'un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

cinquante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, cin-

quante actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.

27915

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activité Bourmicht;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance;

3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leude-

lange, 1, rue des Prés;

d) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia, (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lux, Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2007, vol. 540, fol. 91, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027563/231/184.
(070021891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2006

Démissions des administrateurs:
- Madame Laurence Thonon,
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
- Monsieur Dominique Delaby

Démission de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Dominique delaby

Nomination d'un administrateur unique:
L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur unique en remplacement des administrateurs démission-

naires:

- Monsieur Dominique Delaby, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F), demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

27916

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007027296/1185/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Business Technology Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 45.444.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007027532/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09687. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Gaume Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 476.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007027174/1559/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01633. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.804.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 5 décembre 2006

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 5 décembre 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 500 parts sociales transférées de CHELSFIELD PARTNERS LLP, ayant son siège social à 67, Brook Street, Londres

W1K 4NJ, Royaume Uni, à Brave Corporate Sari, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:

BRAVE CORPORATE Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007027181/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27917

Firstline Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R.C.S. Luxembourg B 80.110.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007027533/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09695. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

San Matteo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 124.115.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- La société à responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, resterot annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAN MATTEO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

27918

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société à responsabilité limitée EUROSAT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27919

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance;

c) Monsieur Jacques Niedercorn, administrateur de société, né à Thionville, (France), le 2 août 1951, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II;

d) Madame Blandine Lung-Vilmain, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, née à Moyen-Mou-

tiers, (France), le 4 octobre 1953, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 62, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027554/231/137.
(070021893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

LuxCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.096.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Mademoiselle Katrin Langner, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 janvier 2007,

27920

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La dite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXCO 11 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique TMF CORPORATE
SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

27921

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of January.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

27922

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,

here represented by Ms Katrin Langner, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer,

by virtue of a proxy under private seal, dated 22 January 2007,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LUXCO 11 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder TMF COR-
PORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and

27923

the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period: TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: K. Langner, E. Schlesser.

27924

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007027546/227/230.
(070021671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Aloft Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.242.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44876 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027269/211/11.
(070021480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Unicorn Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.244.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45929 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027267/211/11.
(070021475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.948.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45324 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bour.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027207/211/11.
(070021491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.400.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45871 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bour.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027210/211/11.
(070021471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27925

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45372 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027261/211/11.
(070021495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44950 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027264/211/11.
(070021482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

CA EBC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.251.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027266/211/11.
(070021473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Givenshire Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 101.257.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 décembre 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 85-91, route de Thionville, L-2611

Luxembourg, en date du 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007027567/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27926

Akeler Marlow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 65.763.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1 

<i>er

<i> février 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.

2. Monsieur Jean And, comptable, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie a été nommé gérant de la société, en

remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance est dorénavant composé comme suit: M. James Cole, M. Philippe Van Der Beken, M. Jean And.
3. Le changement de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-4340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 5 février 2007.

<i>Pour AKELER MARLOW S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007027347/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

AS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.833.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

<i>Pour AS SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007027525/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09274. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Schorndorf Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 48.277.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007027526/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00360. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27927

C.B.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.102.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société UNITED FINANCE CORPORATION S.A., société anonyme, avec siège social à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
84.537,

2) La société KRYSTAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.946,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 29 janvier 2007, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d'une société anonyme qu'ils entendent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de C.B.F. S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la location et la

vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.

27928

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut
signer tous actes d'achat, d'échange ou de vente d'immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes sûretés
hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges du vendeur
avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou post-positions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l'administrateur délégué ou par toute

personne à qui un pouvoir spécial a été accordé.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d'une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président

du conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d'application chaque

fois qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 9 des statuts, le 1 

er

 exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) La société UNITED FINANCE CORPORATION S.A., prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) La société KRYSTAL S.A., prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27929

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se trouve

à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l'accomplissement des conditions exigées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.440,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l'assemblée était régulièrement constituée,
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société UNITED FINANCE CORPORATION S.A., société anonyme, avec siège social à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
84.537,

agissant, conformément à l'article 5 Ibis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz/France, le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664,

agissant, conformément à l'article 5Ibis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz/France, le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

2) La société KRYSTAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.946,

agissant, conformément à l'article 5 Ibis de la loi sur les sociétés par son représentant permanent, chargé de l'exécution

de cette mission Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz/France, le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., agissant comme mentionné ci-dessus, est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.
Est nommée commissaire:
- La société EURO GEST COMPTA S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 72.701.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'an 2012.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007, vol. 31CS, fol. 76, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007027547/216/152.
(070021752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Gai Mattiolo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.165.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 

<i>er

<i> octobre 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Christian Goecking, demeurant au 77, Grand Rue, CH-1180 Rolle, au

poste d'administrateur-délégué de la société avec effet au 25 septembre 2006.

27930

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007027568/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

ABR Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 119.372.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 5 janvier 2007

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Conformément à l'habilitation du Conseil d'Administration donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18

juillet 2006, le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Léonardo Milano, demeurant au 218, rue de Differ-
dange à L-4438 Soleuvre, en qualité d'administrateur-délégué de la société.

A ce titre, la gestion journalière de la société lui sera déléguée et il pourra valablement engager la société par sa seule

signature. Il est spécifié que l'administrateur-délégué nommé ci-dessus agira également en qualité de président du Conseil
d'Administration de la société.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée, le conseil

d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués aux délégués à la gestion journalière

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007027155/5863/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

BS Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 72.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027272/239/12.
(070021863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Epuramat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45848 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027276/211/11.
(070021741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27931

Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.070.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027279/211/11.
(070021469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Oredisio Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Romeo Holding S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.103.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 19 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

15 mars 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Giovanni
Romeo di Santillo en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Elle décide également de ne
pas renommer Monsieur Vincenzo Romeo di Santillo et Monsieur Nicola Coccia en qualité d'Administrateurs et décide
de nommer, pour une durée de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Antonio Mattiello, dirigeant administratif à CH-1205 Genève - 8, boulevard des Philosophes, Administrateur

et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

OREDISIO FINANCE S.A.
D. Murari / S. Desiderio
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007027151/43/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Encyclopaedia Universalis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 6.887.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27932

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007027527/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10850. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

L &amp; R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 124.106.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Robin Neesen, commerçant, né à St-Trond (Belgique), le 26 avril 1957, demeurant à B-3720 Kortessem,

Herbroekstraat 67 (Belgique),

ici représenté par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à St. Vith (Belgique), en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de L &amp; R S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- intermédiaire commercial et commissionnaire dans toutes les transactions commerciales de quelque nature que ce

soit et ceci tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans le sens le plus large du terme;

- l'achat et la vente, la location et la sous-location, le leasing, la construction et la gestion d'immeubles pour le compte

propre et ceci tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans le sens le plus large du terme;

- l'achat et la vente, la location et la gestion de patentes, droits, marques, fonds de commerce et de toutes autres

valeurs immatérielles pour le compte propre et ceci tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans le sens le plus large du
terme;

- l'acceptation et l'exécution de mandats dans d'autres sociétés et ceci tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans le sens

le plus large du terme.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wilwerdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

27933

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Robin Neesen, commerçant, né à St-Trond (Bel-

gique), le 26 avril 1957, demeurant à B-3720 Kortessem, Herbroekstraat 67 (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

27934

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Robin Neesen, commerçant, né à St-Trond (Belgique), le 26 avril 1957, demeurant à B-3720 Kortessem,

Herbroekstraat 67 (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 57, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007027556/231/130.
(070021849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Gai Mattiolo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.165.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> octobre 2006

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte les démissions de Madame Géraldine Schmit et de Monsieur Alain Jodry de leurs postes d'admi-

nistrateurs de la société avec effet au 25 septembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Fabio Mazzoni, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

et Monsieur Christian Goecking, demeurant au 77, Grand Rue, CH-1180 Rolle, aux postes d'administrateurs de la société
avec effet au 25 septembre 2006. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007027158/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

27935

GCPO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.299.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la société tenue en date du 29 décembre 2006
- Le mandat des administrateurs:
Monsieur Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la Cour,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

Monsieur George Gudenburg, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2006.

- L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société

OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL Sàrl, établie et ayant son siège social à L 2320 Luxembourg, 69A, boulevard
de la Pétrusse, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 97.326 et ce jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007027088/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00805. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Brook Stone Trust SAH., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027275/2724/13.
(070021873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

En date du 29 novembre 2006 l'associé CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. à changé de

dénomination et porte désormais le dénomination CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007027294/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABR Investissements S.A.

Akeler Marlow S.à r.l.

Aloft Investments S.à r.l.

AS Sicav

B-Fly 1 S.à r.l.

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.

Brook Stone Trust SAH.

BS Diffusion S.à r.l.

Business Technology Services

CA EBC Investments S.à r.l.

C.B.F. S.A.

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation S.à r.l.

Elbrouz S.A.

Encyclopaedia Universalis S.A.

Epuramat Sàrl

Escondido Village Technologies S.A.

Firstline Systems S.A.

Flims Investments Ltd.

Fly Participations S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Gai Mattiolo Holding S.A.

Gaston Properties S.A.

Gaume Finance S.à r.l.

GCPO Invest S.A.

GENPASA Environmental Holdings S.à r.l.

Givenshire Ltd.

Horwitz &amp; Partners Advisors

L 1

L'Atelier Anne-Marie Frère

L &amp; R S.à r.l.

Ludgate S.à r.l.

LuxCo 11 S.à r.l.

Mare di Gallura S.A

MBB Holding S.A.

Medicis Finance S.A.

Mourant Luxembourg S.A.

NAP s.à r.l.

Nitsba Europe S.A.

Oredisio Finance S.A.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.

PLT Consulting S.à r.l.

Red Arrow S.à r.l.

Romeo Holding S.A.

San Matteo S.A.

Schorndorf Investments Holding S.A.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l.

Unicorn Investors S.à r.l.

Wawelux Logistics S.A.

Wollars Holding S.A.

World Chemicals S.A.

Zougor Management S.à r.l.