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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

11 avril 2007

SOMMAIRE

Ahlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

Alias Mustang International  . . . . . . . . . . . . .

27537

Alpina Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Ambor Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

Arkley Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

Batisica S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27537

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l.  . . . . . .

27511

Cochco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Domisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

EP Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

Ert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Euro.Ca Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27549

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27534

Finance Developpement International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Finsaturne S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27533

Fita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Forbach Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27547

Gange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27528

Geholux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27518

Industrial Project Management Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

Infeurope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

Interbasic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Land Lad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27518

LBREP II Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

27552

Leviathan Investment Holding S.A.  . . . . . .

27535

LR-Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

New Star Global Property Management

(Luxembourg Seven) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27539

Pictet Funds (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27538

Rusky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27518

Saint Guy Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27547

Santemedia Management S.à r.l.  . . . . . . . .

27533

Santemedia Management S.à r.l.  . . . . . . . .

27534

Santemedia Management S.à r.l.  . . . . . . . .

27535

Scanship Environmental Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27537

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.  . . . .

27549

SJ Properties Dornach Holding S.àr.l.  . . . .

27549

SJ Properties Dornach S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

27548

SJ Properties Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

27548

Thai Brasserie & Restaurant (T.B.R.) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27534

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

27547

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

27546

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

27548

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

27550

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27537

27505

Domisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.979.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of January.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- The company CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road

Town, Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 30th, 2006.
2.- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Mr Bertrand Duc, previously named,
by virtue of a proxy given on November 30th, 2006.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of DOMISA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance ofbonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided in fifteen thousand five hundred

(15,500) shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

27506

If the corporation is established by a sole shareholder or if on the occasion of a general meeting of the shareholders,

it is established that the corporation has only one remaining shareholder, the composition of the Board of Directors can
be limited to one (1) member, until the ordinary general meeting following the establishment of more than one share-
holder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director are invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue bonds
and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances, in the case of a sole Director, be the individual signature

of this Director, and in case of several Directors, by the joint signatures of two members of the Board of Directors,
provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the last Friday of the month of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31st, 2007.

2) The first general meeting will be held in the year 2008.

27507

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) The company CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2) The company CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (United Kingdom) on December 26th, 1955, residing

professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

b) Miss Dawn Evelyn Shand, private employee, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing pro-

fessionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

c) Miss Corinne Nere, private employee, born in Roubaix (France) on July 12th, 1958, residing professionally in L-1420

Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
- The company CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre, inscribed in the Registrar of the British Virgin Islands under number 3.827.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Pelican Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2006.
2.- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2006.

27508

Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné et res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles constituent entre elles:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DOMISA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

27509

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Repartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1) La société CORNERSTONE SERVICES LTD, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) La société CARDINAL TRUSTEES LTD, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

27510

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Royume Uni) le 26 décembre 1955, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, employée privée, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;

c) Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, née à Roubaix (France) le 12 juillet 1958, demeurant professionnel-

lement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
3.827.

4.- Leur mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparantes il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2007, vol. 437, fol. 53, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007025918/236/292.
(070019978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.011.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 118245.

here represented by Mrs Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 9 January 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

27511

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give securities for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GH II ERFURT I MANAGER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

27512

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

27513

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first

day of December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/GERMAN  HOTEL  HOLDING  II  S.à  r.l.,  eine  société  à  responsabilité  limitée  gegründet  nach  dem  Recht  des

Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 118245,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Januar 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine Gesellschaft  mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

insbesondere an deutschen Kommanditgesellschaften als Komplementär und Investitionen jeder Art, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise von Aktien,

27514

Obligationen, Schuldscheinen und anderen Wertpapieren jeglicher Art und die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
ihres Wertpapierbestandes.

Ein weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Kreditaufnahme jeglicher Art und die Gewährung von Sicherheiten für

jegliche Kreditaufnahme.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen

Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise unter-

stützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den für die Verwaltung,

Kontrolle und Verwertung notwendigen Dienstleistungen versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GH II ERFURT I MANAGER S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter (ii) wobei

diese Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Geselj-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

27515

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Kontengewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

27516

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:

- fünfhundert 500 Anteile wurden von BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet;

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 60, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Mersch, den. 26 Januar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026015/242/326.

(070020564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

27517

Geholux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.322.

Rusky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.994.

Land Lad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.995.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEHOLUX HOLDING S.A.,

immatriculée au R.C.S. Luxembourg numéro B 48322, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 1994 publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial
C (le «Mémorial»), en date du 18 novembre 1994, numéro 468 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 17 octobre 2005, publié au Mémorial numéro 1123 du 29 octobre 2005.

L'Assemblée est présidée par Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ducate, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Céline Bonvalet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2006.
2. Approbation du projet de scission.
3. Décision de réaliser la scission en date du 29 décembre 2006 et de transférer le patrimoine actif et passif, sans

exception ni réserve, de la société scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir, RUSKY S.A. et
LAND LAD S.A. sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de

l'assemblée générale extraordinaire.

5. Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation de la création de deux nouvelles sociétés anonymes et de leurs statuts tels que proposés dans le projet

de scission, nomination des organes sociaux et fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.

7. Constatation que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable au

30 septembre 2006 tel qu'indiqué dans le projet de scission.

8. Approbation de l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux associés de la société scindée.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 23 novembre 2006 a été publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Assocations, numéro 2237 du 29 novembre 2006.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il est proposé aux actionnaires de renoncer
à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 conformément à l'article 307(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

27518

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Le Président informe ensuite l'Assemblée que la répartition des éléments actifs et passifs aux deux sociétés nouvelles

détaillée dans les annexes au projet de scission était basée sur les comptes de la société scindée au 30 septembre 2006.
Les comptes au 30 septembre 2006 étant légèrement modifiés par rapport à ceux publiés, un exemplaire des comptes
au 30 septembre 2006 restera annexé aux présentes. Une nouvelle situation des actifs et passifs au 29 décembre 2006,
dont les actionnaires ont pu prendre connaissance, restera également annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, sur proposition du Président et conformément à l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales

de renoncer au rapport visé par l'article 294 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, tels qu'annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2237 du 29 novembre 2006 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission est

devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, rien
excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec effet à
ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des nouvelles sociétés à compter de ce jour.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

RUSKY S.A.
LAND LAD S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Septième résolution

L'assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scission

de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d'adopter les statuts tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée requiert le notaire d'acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante:

STATUTS DE RUSKY S.A.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social.  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de RUSKY S.A.

(ci-après la «Société»).

Le siège social est à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

27519

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 4. Capital social. La Société a un capital social de 198.000,- euros (cent quatre-vingt-dix-huit mille), représenté

par 3.600 (trois mille six cents) actions ayant une valeur nominale de 55,- euros (cinquante-cinq) par action, entièrement
libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à 396.000,- euros (trois cents quatre-vingt-seize mille) divisé en 7.200 (sept

mille deux cents) actions ayant une valeur nominale de 55,- (cinquante cinq) euros chacune.

Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  (5)  années  après  la  date  de

publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration

de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des actions représentant une partie ou de l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 5. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

27520

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 6. Pouvoirs des assemblés générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Ad-
ministrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

27521

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 12. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 13. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou

27522

relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être, modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.*

STATUTS DE LAND LAD S.A.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social.  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de LAND LAD

S.A. (ci-après la «Société»).

Le siège social est à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,

27523

mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 4. Capital social. La Société a un capital social de 132.000,- euros (cent trente deux mille), représenté par 2.400

(deux mille quatre cents) actions ayant une valeur nominale de 55,- euros (cinquante-cinq) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à 264.000,- euros (deux cents soixante-quatre mille) divisé en 4.800 (quatre

mille huit cents) actions ayant une valeur nominale de 55,- (cinquante-cinq) euros chacune.

Le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  (5)  années  après  la  date  de

publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration

de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d'administration.

Le Conseil dAdministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement des actions représentant une partie ou de l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 5. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 6. Pouvoirs des assemblés générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout

27524

détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Ad-
ministrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

27525

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 12. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 13. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

27526

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence ce jour et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Nominations

Les statuts des nouvelles sociétés ayant été approuvés, l'assemblée procède aux nominations suivantes:
A.-) pour la société RUSKY S.A.:

<i>administrateurs:

a) LOUV S.à r.l., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 89.272), ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.

b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
c) Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

<i>commissaire:

FIN-CONTROLE, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

B.-) pour la société LAND LAD S.A.

<i>administrateurs:

a) LOUV S.à r.l., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 89.272), ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.

b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
c) Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

<i>commissaire:

FIN-CONTROLE, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

<i>Fixation des adresses

L'assemblée fixe les adresses des deux sociétés résultant de la scission au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège statutaire.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable

au 30 septembre 2006 tel qu'indiqué dans le projet de scission.

La libération de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de GEHOLUX HOLDING S.A. à RUSKY S.A. et LAND

LAD S.A. a fait l'objet de rapports établis le le 29 novembre 2006 par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d'entreprises au
Luxembourg, dont les conclusions sont respectivement rédigées comme suit:

Concernant la nouvelle RUSKY S.A.:
«Sur bas de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de scission ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relatives n'est pas appropriée aux circonstances.»

Concernant la nouvelle LAND LAD S.A.:
«Sur bas de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de scission ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;

27527

- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relatives n'est pas appropriée aux circonstances.»

Ces rapports resteront annexés aux présentes.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'approuver la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux nouvelles Sociétés,

ainsi que l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux associés de la société scindée et les conditions
d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Graziano, P. Ducate, C. Bonvalet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2007, vol. 440, fol. 72, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026147/242/574.
(070020370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Gange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.042.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in

Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of GANGE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the

27528

conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In  the  event  of  a  vacancy  of  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  meeting  together,  have  the  right  to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called «category A directors» and

«category B directors».

The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or

represented and with at least the presence or representation of one director of each category.

Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented,

with at least the favorable vote of one director of each category.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders, of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one category A director and by one category B

director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening

notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

27529

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2.- The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one hundred and

fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and fifty shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of

seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and fifty
euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:

<i>Category A director:

- Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 6th of June 1975, residing professionally

in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

<i>Category B directors:

- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, born in Bastogne (Belgium), on the 27th of October 1976, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, having its registered office

in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number 91.999.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2012.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.

27530

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GANGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, nommés respectivement «adminis-

trateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

27531

La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants
préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

27532

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, ayant son siège social

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026674/231/266.
(070021067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Finsaturne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.545.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 30

novembre 2006 que:

- Monsieur Marco Ciociola, directeur d'entreprises, né le 28 août 1942 à Orta Nova (Italie), demeurant profession-

nellement  à  1-00138  Rome  (Italie)  Via  Sambuca  Pistoiese  n 

o

  57,  a  été  appelé  aux  fonctions  d'Administrateur  et  de

Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Giancarlo Moroni, Président démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007026736/58/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Santemedia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.015.

La Sociéte a été contituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1322 du 12 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27533

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026794/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01601. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Thai Brasserie &amp; Restaurant (T.B.R.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 36.705.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026790/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00418. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Santemedia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.015.

La société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1322 du 12 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026804/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01607. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 8, route de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007026810/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01172. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27534

Santemedia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.015.

La société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

25 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1322 du 12 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026807/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01604. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

LR-Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 38, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.456.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Petange, le 8 février 2007.

<i>LR-CONCEPT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007026818/6061/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02066. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Infeurope, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 20.174.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

<i>INFEUROPE S.A.
S. Geier / S. Zündorf
<i>Co-Directeur s - <i>Membres du conseil d'administration

Référence de publication: 2007026821/4108/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03519. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Leviathan Investment Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.844.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société LEVIATHAN INVESTMENT HOLDING S.A., dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph

II, a été dénoncé en date du 4 août 2003,

27535

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Laure Mersch,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

e

 L. Mersch

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007027059/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Alpina Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.443.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026823/7363/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02033. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Wave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026825/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11147. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Wave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026829/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11140. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Wave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27536

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026833/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11150. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Wave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026838/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11151. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45789 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027026/211/11.
(070021308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027029/272/12.
(070021305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.682.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45456 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027034/211/11.
(070021261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27537

Industrial Project Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.514.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société INDUSTRIAL PROJECT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (IPM INTERNATIONAL S.A.), avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Laure Mersch,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Mersch
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007027066/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.329.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45737 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027039/211/11.
(070021258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45574 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027043/211/11.
(070021394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.249.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45604 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027045/211/11.
(070021391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27538

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.100.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue
John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
114.059,

here represented by Mrs Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 5 December 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatsoever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

In particular, the Company's purpose includes, without limitation, the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing and lending of money and issuance of
notes therefore;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Generally, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG

SEVEN) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

27539

In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of shareholders (ii)

representing at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

Art. 12. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office and their

remuneration. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least three managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of two members of the board of
managers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 14. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

27540

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 18. The board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by the law to the general meeting of shareholders fall within the competence of

the board of managers.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 21. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the Law

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of March of

the same year.

Art. 23. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders in proportion to their shareholding or
(ii) to carry the remaining profits forward to the following years or
(iii) to allocate the remaining profits to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the shareholders or the board of managers may resolve to pay interim dividends at any

time during the financial years subject to the following:

(i) the annual accounts of the preceding financial years have been duly approved in accordance with the legal provisions;
(ii) the decision to pay interim dividends shall be based on interim accounts prepared by the board of managers showing

that sufficient funds are available for distribution;

(iii) the decision of the general meeting to distribute an interim dividend shall be taken within two months from the

date of the interim accounts referred to under item (ii);

(iv) the amount to be distributed may not exceed realized profits made since the end of the last financial year, increased

by any profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and any sums to be
allocated to a reserve pursuant to requirements under the Law or the present articles.

27541

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG TWO) S.à r.l., prequalified.

All the five hundred (500) shares are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

March 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shaeholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Pascal Leclerc, private employee, born in Longwy (France) on December 12, 1966, residing professionally at 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Christophe Cahuzac, private employee, born in Saint-Mard (Belgium) on October 26, 1972, residing professionally

at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Enzo Guastaferri, private employee, born in Messancy (Belgium) on November 7, 1968, residing professionally at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NEW  STAR  GLOBAL  PROPERTY  MANAGEMENT  (LUXEMBOURG  TWO)  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.059,

représentée par Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 5 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par la représentante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

27542

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts sociales ci-après créées et tous

ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et de recevoir ou d'accorder des licences relatives
aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou à toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société inclut notamment:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt et le
prêt d'argent et l'émission de titres de créances y relatifs;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour I'accomplissement et le dé-

veloppement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG

SEVEN) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de I'assemblée générale des associés. Un transfert du
siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes; autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'éttranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera malgré le transfert
provisoire du siége social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

27543

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne met pas fin à la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, composé par au moins trois gérants. Dans

ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature
ont été délégués par le conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 14. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et peut choisir parmi

ses membres un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui est en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes a cette réunion un autre gérant pour assurer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par d'autres moyens, de communication similaires. Une convocation
séparée n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de commu-
nication similaire. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

27544

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice sera affecté par résolution de l'assemblée générale des associés qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent; ou
(ii) de reporter le solde du bénéfice aux années suivantes; ou
(iii) d'affecter le solde du bénéfice à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés ou le conseil de gérance pourront décider de payer à tout moment de l'année

sociale en cours des dividendes intérimaires à condition que:

(i) les comptes annuels des exercices sociaux précédents aient dûment été approuvés conformément aux dispositions

légales;

(ii) la décision de payer des dividendes intérimaires soit basée sur les comptes intérimaires préparés par le conseil de

gérance et prouvant la disponibilité de fonds suffisants pour la distribution;

(iii) la décision de l'assemblée générale de distribuer un dividende intérimaire soit prise dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires mentionnés au point (ii);

(iv) le montant à distribuer ne puisse excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des

bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrit par la NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG TWO) S.à r.l., susmentionnée.

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le dernier jour du mois de mars 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille trois cent Euros.

27545

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, employé privé, né à Longwy (France) le 12 décembre 1966, avec adresse professionnelle à 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Christophe Cahuzac, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique) le 26 octobre 1972, avec adresse professionnelle

à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 7 novembre 1968, avec adresse professionnelle à

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007027558/211/389.
(070021746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

EP Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 99.218.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027050/211/11.
(070021389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature en date du 27 décembre 2006 que les 474 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant 94.8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis cette date par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl.

A compter du 27 décembre 2006, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
1. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 123.404, détient 474 parts.

2. BRE/DB PORTFOLIO Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2007.

27546

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007026744/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Saint Guy Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026960/220/12.
(070021278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Forbach Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026963/220/12.
(070021275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.636.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature en date du 27 décembre 2006 que les 474 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant 94.8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis cette date par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl.

A compter du 27 décembre 2006, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
1. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 123.404, détient 474 parts.

2. BRE/DB PORTFOLIO Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 févier 2007.

27547

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007026747/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.637.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature en date du 27 décembre 2006 que les 474 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant 94.8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis cette date par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl.

A compter du 27 décembre 2006, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
1. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 123.404, détient 474 parts.

2. BRE/DB PORTFOLIO Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 févier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007026750/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

SJ Properties Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026969/220/12.
(070021272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

SJ Properties Dornach S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

27548

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026971/220/12.
(070021270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026973/220/12.
(070021264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

SJ Properties Dornach Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026974/220/12.
(070021267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Euro.Ca Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.857.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société EURO.CA INVEST S.A., dont le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , a été

dénoncé en date du 7 juillet 2003,

Le mêmes jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Laure Mersch,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

e

 L. Mersch

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007027053/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27549

Cochco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.412.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2006, la décision des administrateurs du 15 mars 2006 de

coopter Prof. Dr. Uwe Volker Bilitza au Conseil d'Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour COCHCO S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007026977/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Finance Developpement International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.930.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société FINANCE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A. (FINDEVIN S.A.), dont le siège social à L-2249

Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 5 novembre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Laure Mersch,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

e

 L. Mersch

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007027058/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature en date du 27 décembre 2006 que les 474 parts sociales ordinaires

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant 94.8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis cette date par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl.

A compter du 27 décembre 2006, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
1. TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 123.404, détient 474 parts.

2. BRE/DB PORTFOLIO Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 févier 2007.

27550

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007026753/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Interbasic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 11.340.

Veuillez noter que suite à une erreur de notre part le nom de l'administrateur suivant n'est pas Marcellari mais Macellari.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERBASIC HOLDING S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007026756/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Ahlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.209.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 juillet 2006 de la société AHLO

S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Extraordinaire:

Olaf Lahaije, demeurant au 9A, rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg.
Roeland Lahaije demeurant professionnellement C/O OLAF LAHAIJE, 9A, rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg.
2. Election du nouvel Administrateur-Délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007
Roland Wallin, résidant au 13/16 Hahngasse, 1090 Vienne, Autriche.
3. Démission des Administrateurs suivants:
Charlotte Hultman, résidant professionnellement au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AHLO S.A.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026759/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Ambor Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 46.014.

Le siège social de la société, fixé jusqu'alors au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été dénoncé avec effet

au 12 janvier 2007.

Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Mme

Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

27551

EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007026981/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44772 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027071/211/11.
(070021375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Ert Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027074/220/12.
(070021367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45336 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027083/211/11.
(070021352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.274.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007027081/212/12.
(070021355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27552


Document Outline

Ahlo S.A.

Alias Mustang International

Alpina Invest S.à r.l.

Ambor Finanz A.G.

Arkley Capital S.à r.l.

Batisica S.à.r.l.

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l.

Cochco S.A.

Domisa S.A.

EP Holding S.à.r.l.

Ert Holding S.A.

Euro.Ca Invest S.A.

Fabor S.A.

Finance Developpement International S.A.

Finsaturne S.A.H.

Fita Investments S.à r.l.

Forbach Invest S.à r.l.

Gange S.A.

Geholux Holding S.A.

Industrial Project Management International S.A.

Infeurope

Interbasic Holding S.A.

International Ventures Corporation S.A.

Land Lad S.A.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l.

Leviathan Investment Holding S.A.

LR-Concept S.àr.l.

New Star Global Property Management (Luxembourg Seven) S.à r.l.

Pictet Funds (Europe) S.A.

Rusky S.A.

Saint Guy Immo S.à r.l.

Santemedia Management S.à r.l.

Santemedia Management S.à r.l.

Santemedia Management S.à r.l.

Scanship Environmental Luxembourg S.à r.l.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

SJ Properties Dornach Holding S.àr.l.

SJ Properties Dornach S.àr.l.

SJ Properties Holding S.àr.l.

Thai Brasserie &amp; Restaurant (T.B.R.) S.à r.l.

Tiger Holding S.à r.l.

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.

Wave Investments S.A.

Wave Investments S.A.

Wave Investments S.A.

Wave Investments S.A.