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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

10 avril 2007

SOMMAIRE

AGM Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27332

Air-LB International Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27339

Antony Press S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

Babalou Shipping Company S.A.  . . . . . . . .

27340

Babalou Shipping Company S.A.  . . . . . . . .

27340

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Eu-

rope) International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27354

Benimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27334

Blanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27352

Brook Stone Trust SAH. . . . . . . . . . . . . . . . .

27355

CAE Euroco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27357

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27349

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27349

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27350

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27350

Data-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

D-Lux Campers AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27359

Fashion One Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27338

Fashion One Participations S. à r.l.  . . . . . .

27338

Financière Dilmun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27350

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité

d'Aide aux Artisans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27322

Galathee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27337

Gonder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27321

Hammer Hold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27333

Helios Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27333

Ibiz One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27358

Immo G Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . .

27360

Intermatros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27323

International Corporate Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27356

Labrea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27322

La Rotonde S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27360

Lendit Borsbeek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27321

Lendit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27332

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

Lusitania Alimentaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27360

MassMutual Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27340

MCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27323

Moutfort Fund Management S.A.  . . . . . . . .

27357

Platinum Financial Research S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27358

Poliflex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

Pona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27316

Promotion Immobilière Roger Wercollier

et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27353

Radman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27339

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27339

SaarLorLux Learning S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27352

SCS Alliance Management S.A.  . . . . . . . . .

27359

SHIKAR Group Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

27337

S.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27337

Socofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27355

SRF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

Sun Flower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27354

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

Treveria Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27338

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

27317

Unicorn Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27319

Victorious S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27327

Zenith Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27351

27313

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TIGER HOLDING S.à r.l., (hereafter the «Company»),

a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, incorpo-
rated by deed enacted on June 26, 2006 and amended by deeds enacted on July 11, 2006 and September 20, 2006, inscribed
in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 117.414.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Sévrine Silvestro, «avocat à la Cour»,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of 11,025.- USD (eleven thousand twenty five United States Dollars)

so as to raise it from its present amount of 105,735.- USD (one hundred five thousand seven hundred thirty five United
States Dollars) to 116,760.- USD (one hundred sixteen thousand seven hundred sixty United States Dollars) by the issue
of 315 (three hundred fifteen) new shares having a par value of 35.- USD (thirty five United States Dollars) each, by
contribution in cash.- Subscription and payment of the new shares.

2.- Subsequent amendment of Article 8, first paragraph of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 11,025.- USD (eleven thousand twenty-five

United States Dollars) so as to raise it from its present amount of 105,735.- USD (one hundred five thousand seven
hundred thirty-five United States Dollars) to 116,760.- USD (one hundred sixteen thousand seven hundred sixty United
States Dollars) by the issue of 315 (three hundred fifteen) new shares having a par value of 35.- USD (thirty-five United
States Dollars) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

After having stated that the other existing shareholders have waived their preferential subscription right, the meeting

decides to admit to the subscription of the 315 (three hundred fifteen) new shares:

Shares

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (hereafter TIGER PIP III) 315 . . . . . . . . . . . . .

315
315

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. TIGER PIP III, a Cayman Islands limited partnership, acting through its general partner TIGER GLOBAL PIP PER-

FORMANCE III, L.P., acting through its general partner TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT III, LTD., all having their
registered office at c/o TURNER &amp; ROULSTONE MANAGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box 2636GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Here represented by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, by

virtue of four different proxies;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

USD

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (hereafter TIGER PIP III) 315 . . . . . . . . . . . . .

11,025.

-

11,025.

-

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 11,025.- USD (eleven thousand

twenty-five United States Dollars), as was certified to the undersigned notary.

27314

<i>Third resolution

Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend Article 8, first paragraph of the Articles of Association

in order to give it the following content:

« Art. 8. first paragraph.
8.1 The Company's capital is set at 116,760.- USD (one hundred sixteen thousand seven hundred sixty United States

Dollars), represented by 3,336 (three thousand three hundred thirty-six) shares of 35,- USD (thirty-five United States
Dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.15 o'clock.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TIGER HOLDING S.à.

r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 26 juin 2006 et
modifiée suivant actes reçus le 11 juillet 2006 et le 20 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro RCS B 117.414.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à

la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 11.025,- USD (onze mille vingt-cinq Dollars US),

pour le porter de son montant actuel de 105.735,- USD (cent cinq mille sept cent trente-cinq Dollars US) à 116.760,-
USD (cent seize mille sept cent soixante Dollars US) par l'émission de 315 (trois cent quinze) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement
des nouvelles parts sociales.

2.- Modification subséquente de l'article 8 premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 11.025,- USD (onze mille vingt-cinq

Dollars US), pour le porter de son montant actuel de 105.735,- USD (cent cinq mille sept cent trente-cinq Dollars US)
à 116.760,-USD (cent seize mille sept cent soixante Dollars US) par l'émission de 315 (trois cent quinze) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris acte du fait que les autres actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

l'assemblée décide d'admettre à la souscription des 315 (trois cent quinze) nouvelles parts sociales:

Parts

sociales

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (ci-après TIGER PIP III) . . . . . . . . . . . . . . .

315
315

27315

<i>Intervention - Souscription - Paiement

1. Tiger PIP III, un LIMITED PARTNERSHIP de droit des Iles Cayman, représenté par son «general partner» TIGER

GLOBAL PIP PERFORMANCE III, L.P., représenté par son «general partner» TIGER GLOBAL PIP MANAGEMENT III,
LTD., ayant tous leur siège social à c/o TURNER &amp; ROULSTONE MANAGEMENT LTD., Strathvale House, PO Box
2636GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman

représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, suivant

procuration,

a déclaré souscrire 315 (trois cent quinze) nouvelles parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire

comme suit:

USD

TIGER GLOBAL PRIVATE INVESTMENT PARTNERS III, L.P. (TIGER PIP III) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.025,-

11.025,-

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 11.025,- USD (onze mille vingt-

cinq Dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

huit alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. alinéa premier. Le capital social est fixé à 116.760,- USD (cent seize mille sept cent soixante Dollars US),

représenté par 3.336 (trois mille trois cent trente-six) parts sociales de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 18, case 6. — Reçu 83,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026954/211/145.
(070021393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Pona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 3, rue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 102.237.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006

Les associés de la société PONA S.à r.l., réunis au siège social le 22 décembre 2006 à 10.00 heures en Assemblée

Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Pascal Vaz, représentant, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 7ter, rue de la Chapelle,

de son mandat de gérant administratif de la société est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

- En conséquence, Madame Nathalie Repillez-Vaz, esthéticienne, demeurant à F-57480 Apach, 2, rue de l'Ecluse, actuelle

gérante technique de la société, devient gérante unique de la société à compter du 1 

er

 janvier 2007.

- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante unique.

Mondorf, le 22 décembre 2006.

27316

Y. Repillez / N. Repillez-Vaz / O. Vaz
<i>Les associés

Référence de publication: 2007026870/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.200,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.400.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., a Limited Partnership organized in Del-

aware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, City
of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, registered under number 3816514.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc.,

9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under
number 3801167.

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 342 07 066.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9

East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under
number 3447230.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place of
business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083  HK,  Amsterdam,  The  Netherlands,  registered  with  the  Chamber  of  Commerce  of  Amsterdam  under  number
34164080.

- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 110.407.

All here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of eight (8) proxies established on December 28th, 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II S.à r.l., having its registered office at 1 B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under
number 110.400, incorporated by a deed of the undersigned notary of August 24, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1439 dated December 22, 2005, and whose bylaws have been amended by a

deed of the undersigned notary dated April 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

o

 1543 dated August 12, 2006, and lastly by a deed of the undersigned notary dated December 21, 2006, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred sixty-four thousand two hundred Euros (€ 164,200.-) repre-

sented by six thousand five hundred sixty-eight (6,568) shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

27317

III. The shareholders resolve to amend the article 8 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of the shares in existence.

the managers of the company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the company, (ii) none of the shareholders in the company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. for the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the company the opportunity to qualify as a special foreign fund for german tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the company, the managers or the company in the event
that this paragraph is breached or amended.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., un «Limited Partnership» organisé selon

les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County
of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 3816514.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, mais exerçant son
activité principale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro
3801167.

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 342 07 066.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, mais exerçant son
activité principale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro
3447230.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street,  County  of  Kent,  City  of  Dover,  Etat  du  Delaware  19901,  Etats-Unis  d'Amérique,  mais  exerçant  son  activité
principale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083

HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34164080.

- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité de

droit Luxembourgeois ayant son siège social à 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.407.

Tous ici représentés par M. Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu de huit (8) procurations données le 28 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro

27318

110.400, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 24 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 1439 du 22 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifié par acte du notaire instru-

mentaire du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1543 du 12 août 2006, et pour

la dernière fois par acte du notaire instrumentaire du 21 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quatre mille deux cents Euros (€ 164.200,-) divisé en six mille

cinq cent soixante-huit (6.568) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 22, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007027498/211/139.
(070021470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Unicorn Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.244.

In the year two thousand and seven, on the ninth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNICORN INVESTMENT COMPANY LIMITED, a limited liability company, having its registered office at WALKERS

SPV LTD, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies of the Cayman Islands,

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on January, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of UNICORN INVESTORS S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 116.244, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 2nd, 2006, published on July 12th, 2006, in

27319

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1344, and amended by a deed of the undersigned notary
of June 29th, 2006, published on October 4th, 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1863.

II. The Company's share capital is fixed at forty thousand forty US Dollars (USD 40,040.-) represented by one thousand

one hundred forty-four (1,144) shares of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the Company's share capital currently denominated in US Dollars into

Euro at a rate of Error! Not a valid link. US Dollars for 1.- Euro with effect on December 31, 2006. The share capital of
forty thousand forty US Dollars (USD 40,040.-) is hence converted in thirty thousand three hundred ninety-seven Euros
eighty-one cents (EUR 30,397.81).

IV. The sole shareholder resolves to decrease the Company's share capital to the extent of one thousand seven hundred

ninth-seven Euros eighty-one cents (EUR 1,797.81) to bring it from its present amount of thirty thousand three hundred
ninety-seven Euros eighty-one cents (EUR 30,397.81) to twenty-eight thousand six hundred Euros (EUR 28,600.-). Con-
sequently, the share capital is represented by one thousand one hundred forty-four (1.144) shares with a nominal value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

V. The sole shareholder resolves to allocate the difference resulting from the reduction of the share capital in the

amount of one thousand seven hundred ninth-seven Euros eighty-one cents (EUR 1,797.81) to the legal reserve.

VI. The sole shareholder consequently resolves to amend article 6 of the articles of incorporation to give it henceforth

the following wording:

« Art. 6. The share capital is fixed at twenty-eight thousand six hundred Euros (EUR 28,600.-) represented by one

thousand one hundred forty-four (1,144) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNICORN INVESTMENT COMPANY LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, dont

le siège social est sis chez WALKERS SPV LTD, PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caymans,

représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée en janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Unicorn Investors S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.244, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
daté du 12 juillet 2006, numéro 1344, et modifié par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 4 octobre 2006, numéro 1863.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille quarante Dollars US (USD 40.040,-) divisé en mille cent

quarante-quatre (1.144) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq Dollars US (USD 35,-) chacune.

III. L'associée unique décide de convertir le capital social de la Société, actuellement exprimé en Dollars US, en Euro

au taux de 1,3172 Dollars US pour 1,- Euro avec effet au 31 décembre 2006. Le capital social de quarante mille quarante
Dollars US (USD 40.040,-) est ainsi converti en trente mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros quatre-vingt-un cents
(EUR 30.397,81).

27320

IV. L'associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Euros

quatre-vingt-un cents (EUR 1.797,81) pour le porter de son montant actuel trente mille trois cent quatre-vingt-dix-sept
Euros quatre-vingt-un cents (EUR 30.397,81)) à vingt-huit mille six cents Euros (EUR 28.600,-). En conséquence, le capital
social est représenté par mille cent quarante-quatre (1.144) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.

V. L'associée unique décide d'allouer la différence résultant de la réduction du capital social d'un montant mille sept

cent quatre-vingt-dix-sept Euros quatre-vingt-un cent (EUR 1.797,81) à la réserve légale.

VI. L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit mille six cents Euros (EUR 28.600,-) représenté par mille cent quarante-

quatre (1.144) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 15CS, fol. 31, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007027503/211/105.
(070021474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Gonder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.020.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006

<i>tenue extraordinairement le 16 novembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme Fré-

dérique  Vigneron  ainsi  que  celui  du  Commissaire  aux  Comptes  TOWERBEND  LTD  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour GONDER HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026909/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10524. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Lendit Borsbeek S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.122.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale extraordinaire

<i>tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 22 septembre 2006

Les Actionnaires de la Société LENDIT BORSBEEK S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu

d'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siège social, et constatant les mandats des administrateurs et du commis-

27321

saire aux comptes sont arrivés à échéance, ont décidé, à l'unanimité, de les renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de l'année 2012.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012:
- LENDIT S.A., ayant son siège à 64, avenue Emile Duray B-1000 Bruxelles
- Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant à CH-3961 Saint-Luc, Plan Torgon
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Est donc nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012:
- LUX-AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 25.797, ayant son siège à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les administrateurs et le commissaire aux comptes dont les mandats sont renouvelés déclarent accepter leurs nou-

veaux mandats.

Luxembourg, le 22 septembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026872/3083/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Labrea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.731.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2006

<i>tenue extraordinairement le 16 novembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme Fré-

dérique  Vigneron  ainsi  que  celui  du  Commissaire  aux  Comptes  TOWERBEND  LTD  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

<i>Pour LABREA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026894/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d'Aide aux Artisans, Fondation.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg G 155.

Créé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du vingt-deux octobre 1984 ap-

prouvé par arrêté grand-ducal en date du vingt-deux janvier 1985

COMPTE DE SITUATION AU 31 DECEMBRE 2006

<i>Actif

<i>Passif

Banque - compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.567,68

Boni reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 878.57

Banque - compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . 348.092,50
Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.218,39

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.878,57

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352.878,57

COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2006

<i>Charges

<i>Produits

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,80

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.809,41

Prix de l'innovation dans l'Artisanat . . . . . . . . . . 12.000,00

Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.218,39

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.027,80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.027,80

27322

BUDGET POUR LE VINGT-TROISIEME EXERCICE (2007)

<i>Charges

<i>Produits

Frais de publication et de dépôt

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,00

et autres frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,00

Boni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.930,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,00

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Le conseil d'administration
J. Mousel / T. Hollerich / J.-P. Schmitz
<i>Président / Membre / Membre

Référence de publication: 2007027070/514/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Intermatros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.759.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 janvier 2007

1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Mme Rita Biltgen de son poste d'administrateur.
2.  L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  aux  fonctions  d'administrateur  Mme  Sonia  Delfini,  employée  privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

<i>Pour INTERMATROS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026897/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Register of commerce and companies under number B 118.958 (the «Sole Shareholder»);

in  its  capacity  as  Sole  Shareholder  of  MCG  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  («société  à

responsabilité limitée»), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.502 and incorporated under
Luxembourg law by a deed (the «Articles») drawn up on 24 March 2006 by the notary Gérard Lecuit, published in the
Mémorial C, n 

o

 1200 dated 20 June 2006, page 57577 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mrs. Flora Gibert, jurist, with professional address at Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal given, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

27323

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of fifty Euros (EUR

50.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred and fifty Euros (EUR 12,550.-) by creating and issuing one (1) new share, having the same rights and obligations
as the existing ones, with nominal value of EUR 50.- (fifty Euros) (the «New Share»), plus a share premium of an amount
of ninety million five hundred sixty-two thousand five hundred and three Euros and twenty-five cents (EUR 90,562,503.25)
to be attached to the New Share (the «Share Premium»).

The Sole Shareholder resolves to allocate the Share Premium to a special reserve not freely distributable during one

year from the date hereof.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder records the subscription of the New Share by SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. and the full

payment of the New Share, as well as the Share Premium by contribution in kind consisting in one share representing
100% of the share capital of PYRRHA VIERZEHNTE VERMÖNSVERWALTUNGS-GmbH, a company incorporated under
the laws of Germany, with corporate seat in Frankfurt am Main, registered with the Commercial Register of the Local
Court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main under number HRB 78629 (herein referred to as PYRRHA 14) and one share
representing 100% of the share capital of PYRRHA FÜNFZEHNTE VERMÖNSVERWALTUNGS-GmbH, a company in-
corporated under the laws of Germany, with corporate seat in Frankfurt am Main, registered with the Commercial
Register of the Local Court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main under number HRB 78630 (herein referred to as PYRRHA
15) (the «Contributed Shares») together with a share premium attached thereto of an amount of ninety million five
hundred sixty-two thousand five hundred and three Euros and twenty-five cents (EUR 90,562,503.25).

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon  intervenes  SU  EUROPEAN  PROPERTIES  S.à  r.l.  in  its  capacity  as  subscriber  of  the  New  Share,  here

represented by Mrs Flora Gibert, pre-named by virtue of a declaration/proxy being here annexed, which declared to
subscribe to one (1) new share to be issued by the Company, having the same rights and obligations as the existing ones,
with nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each and to pay it fully up as well as the share premium of ninety million five
hundred sixty-two thousand five hundred and three Euros and twenty-five cents (EUR 90,562,503.25) by contribution in
kind hereafter described, as it has been proven to the undersigned notary who expressively acknowledged it:

<i>Description of the contribution

The  outstanding  paid  up  share  capital  of  PYRRHA  14  equals  to  twenty-five  thousand  Euros  (EUR  25,000.-),  with

reserves for a global amount of seventeen million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 17,250,000.-) and retained
earnings brought forward for an amount of five thousand one hundred ten Euros and sixty-seven cents (EUR 5,110.67)
and current period profits for an amount of five thousand seven hundred eighteen Euros and twenty-five cents (EUR
5,718.25).

The  outstanding  paid  up  share  capital  of  PYRRHA  15  equals  to  twenty-five  thousand  Euros  (EUR  25,000.-),  with

reserves for a global amount of seventy-three million two thousand Euros (EUR 73,200,000.-) and retained earnings
brought forward for an amount of twenty-five thousand three hundred twenty-nine Euros and thirty-three cents (EUR
25,329.33)  and  current  period  profits  for  an  amount  of  twenty-six  thousand  three  hundred  ninety-five  Euros  (EUR
26,395.-).

Therefore, the Contributed Shares are valued at ninety million five hundred and sixty two thousand five hundred and

fifty three Euro and twenty-five cents (EUR 90,562,553.25) and SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. in its capacity as
subscriber considers it prudent to continue such value to the Company.

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 18 December 2006 at an amount

of ninety million five hundred and sixty-two thousand five hundred and fifty-three Euros and twenty-five cents (EUR
90,562,553.25) corresponding to the value of the Contributed Shares (including the share premium attached thereto),
evaluated, among others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:

-  an  application  form  of  the  authorised  representatives  of  SU  EUROPEAN  PROPERTIES  S.à  r.l.  in  its  capacity  as

subscriber of the New Share dated 18 December 2006 confirming the subscription of the New Share and certifying the
valuation and the ownership of the Contributed Shares as of 17 December 2006;

- a valuation report of the management of the Company dated 18 December 2006 certifying the valuation of the

Contributed Shares as of 17 December 2006;

- a copy of the articles of association of PYRRHA 14 dated 30 November 2006;
- a copy of the articles of association of PYRRHA 15 dated 30 November 2006;
- a copy of the balance sheet of PYRRHA 14 as of 17 December 2006;
- a copy of the balance sheet of PYRRHA 15 as of 17 December 2006;
- a copy of the shareholders resolutions of SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. dated 15 December 2006.

27324

<i>Effective implementation of the contribution

SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;

- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Share; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital of the Company by way

of contribution of at least 65% of all outstanding shares of a joint stock company (société de capitaux) having its registered
office in an European Union member State, the Company expressly requests the pro rata tax payment exemption on
basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and fifty Euros (EUR 12,550.-) represented by two

hundred fifty-one (251) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ten thousand Euros

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 118.958 (l'«Associé Unique»);

En qualité d'Associé Unique de MCG INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.502 et constituée en vertu d'un acte (les
«Statuts») reçu le 24 mars 2006 par le notaire Gérard Lecuit, publié au Mémorial C numéro 1200 en date du 20 juin
2006, page 57577 (la «Société»);

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Mme Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante Euros (50,- €)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) au montant de douze mille cinq cent
cinquante Euros (12.550,- €) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts existantes, avec une valeur nominale de cinquante Euros (50,- €) (la «Nouvelle Part Sociale») plus
une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix millions cinq cent soixante-deux mille cinq cent trois Euros et
vingt-cinq centimes (90.562.503,25 €) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d'Emission»).

27325

L'Associé Unique décide d'affecter la Prime d'Emission à un compte spécial de réserve non distribuable durant un an

à compter de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique constate la souscription des Nouvelles Parts par SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. et la libération

intégrale de la Nouvelle Part Sociale, ainsi que de la Prime d'Emission par un apport en nature consistant en une (1) part
représentant 100% du capital social de PYRRHA VIERZEHNTE VERMÖNSVERWALTUNGS-GmbH, une société con-
stituée en vertu du droit allemand, immatriculée au Registre de Commerce de la Court Locale (Amtsgericht) de Frankfurt
am Main sous le numéro HRB 78629 (PYRRHA 14) et une (1) part représentant 100% du capital social de PYRRHA
FÜNFZEHNTE VERMÖNSVERWALTUNGS-GmbH, une société constituée en vertu du droit allemand, immatriculée au
Registre de Commerce de la Court Locale (Amtsgericht) de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 78630 (PYRRHA
15) (les «Parts Apportées») ensemble avec la prime d'émission y attachée d'un montant de quatre-vingt-dix millions cinq
cent soixante-deux mille cinq cent trois Euros et vingt-cinq centimes (90.562.503,25 €).

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes, SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. en qualité de souscripteur de la Nouvelle Part,

ici représentée par Mme Flora Gibert, précitée, en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée; lequel a
déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale à être émise par la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts existantes, avec une valeur nominale de cinquante Euros (50,- €), et de la libérer intégralement, ainsi que la prime
d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix millions cinq cent soixante-deux mille cinq cent trois Euros et vingt-cinq
centimes (90.562.503,25 €) par l'apport en nature ci-après décrit, tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné lequel l'a
expressément reconnu:

<i>Description de l'apport

Le capital social souscrit et libéré de PYRRHA 14 s'élève à vingt-cinq mille Euros (25.000,- €), avec des réserves d'un

montant total de dix-sept millions deux cent cinquante mille Euros (17.250.000,- €) et un report à nouveau d'un montant
de cinq mille cent dix Euros et soixante-sept centimes (EUR 5.110,67) et des profits d'un montant de cinq mille sept cent
dix-huit Euros et vingt-cinq centimes (EUR 5.718,25).

Le capital social souscrit et libéré de PYRRHA 15 s'élève à vingt-cinq mille Euros (25.000,- €), avec des réserves d'un

montant total de soixante-treize millions deux cent mille Euros (73.200.000,- €) et un report à nouveau d'un montant de
vingt-cinq mille trois cent vingt-neuf Euros et trente-trois centimes (EUR 25.329,33) et des profits d'un montant de vingt-
six mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 26.395,-).

Par conséquent, les Parts Sociales Apportées sont évaluées à quatre-vingt-dix millions cinq cent soixante-deux mille

cinq cent trois Euros et vingt-cinq centimes (90.562.503,25 €) et SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. en sa qualité de
souscripteur considère comme prudent de reprendre cette valeur à l'égard de la Société.

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 18 décembre 2006 au montant de quatre-vingt-

dix  millions  cinq  cent  soixante-deux  mille  cinq  cent  cinquante-trois  Euros  et  vingt-cinq  centimes  (90.562.553,25  €),
correspondant à la valeur des Parts Apportées (incluant la prime d'émission y attachée), estimée, notamment, sur base
des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat émanant des représentants autorisés de SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. en qualité de souscripteur

de la Nouvelle Part en date du 18 décembre 2006 confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur
et la propriété des Parts Apportées à la date du 17 décembre 2006;

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 18 décembre 2006 certifiant la valeur des Parts

Apportées à la date du 17 décembre 2006;

- une copie des statuts de PYRRHA 14 en date du 30 novembre 2006;
- une copie des statuts de PYRRHA 15 en date du 30 novembre 2006;
- une copie du bilan de PYRRHA 14 en date du 17 décembre 2006;
- une copie du bilan de PYRRHA 15 en date du 17 décembre 2006;
- une copie des résolutions des associés de SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l. en date du 15 décembre 2006.

<i>Réalisation effective de l'apport

SU EUROPEAN PROPERTIES S.à r.l., apporteur précité, ici représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que:
- il a le pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à la date de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission de la Nouvelle Part; et

- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession des Parts

Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

27326

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Considérant  que  l'apport  en  nature  mentionné  ci-dessus  consiste  en  une  augmentation  du  capital  et  de  la  prime

d'émission de la Société par apport en nature d'au moins 65% de toutes les parts sociales émises par une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, la Société requiert expressément l'exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent cinquante Euros (12.550,- €) représenté par deux cent

cinquante et un (251) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,- €) chacune (ci-après dénommées
les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont ci-après dénommés les «Associés».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ dix mille Euros

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 11, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026758/211/216.
(070021402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Victorious S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.-  Mr  Patrick  Moinet,  licencié  en  droit  (UCL),  residing  professionally  in  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume

Schneider;

2.- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, residing professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider.

The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of VICTORIOUS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

27327

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In  the  event  of  a  vacancy  of  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  meeting  together,  have  the  right  to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called «category A directors» and

«category B directors».

The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or

represented and with at least the presence or representation of one director of each category.

Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented,

with at least the favorable vote of one director of each category.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one category A director and by one category B

director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening

notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

27328

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2.- The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1.- Mr Patrick Moinet, prenamed, one hundred and fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Mr Olivier Liegeois, prenamed, one hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of

seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and fifty
euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:

<i>Category A director:

- Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 6th of June 1975, residing professionally

in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

<i>Category B directors:

- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, born in Bastogne (Belgium), on the 27th of October 1976, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4l of November 1963, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES S.à r.l, having its registered office

in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R,C, S. Luxembourg section B number 91.999.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2012.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

27329

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider;

2.- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VICTORIOUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, nommés respectivement «adminis-

trateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

27330

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- Mr Patrick Moinet, préqualifié, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Mr Olivier Liegeois, préqualifié, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27331

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026676/231/264.
(070021071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

AGM Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006

<i>tenue extraordinairement le 18 juillet 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme Fré-

dérique  Vigneron  ainsi  que  celui  du  Commissaire  aux  Comptes  TOWERBEND  LTD  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour AGM SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026933/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Lendit Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.356.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire annuelle

<i>du 22 septembre 2006

Les Actionnaires de la Société LENDIT LUXEMBOURG S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu

d'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siège social, et constatant les mandats des administrateurs et du commis-

27332

saire aux comptes sont arrivés à échéance, ont décidé, à l'unanimité, de les renouveler jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de l'année 2012.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012:
- LENDIT S.A., ayant son siège à 64, avenue Emile Duray B-1000 Bruxelles
- Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de société, demeurant à CH-3961 Saint-Luc, Plan Torgon
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Est donc nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012:
- LUX-AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 25.797, ayant son siège à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les administrateurs et le commissaire aux comptes dont les mandats sont renouvelés déclarent accepter leurs nou-

veaux mandats.

Luxembourg, le 22 septembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026875/503/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Helios Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2006

<i>tenue extraordinairement le 20 juillet 2006

L'Assemblée renouvelle le mandat de l'Administrateur-Délégué Mme Luisella Moreschi avec date d'effet au 19 juin

2005 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2011.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour HELIOS GROUP HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026901/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Hammer Hold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 janvier 2007

1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Mme Rita Biltgen de son poste d'administrateur.
2.  L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  aux  fonctions  d'administrateur  Mme  Sonia  Delfini,  employée  privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

<i>Pour HAMMER HOLD S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026908/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27333

Benimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.990.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée SOFIROM S.à r.l, ayant son siège social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 104.680,

constituée sous forme de société anonyme avec la dénomination SOFIROM S.A. aux termes d'un acte reçu par Maître

Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C des sociétés et
associations numéro 239 du 16 mai 1997, changée en société à responsabilité limitée avec la dénomination SOFIROM S.a
r.l. par décision de l'assemblée générale du 7 août 2001, publiée au Mémorial C des sociétés et associations à la page
15759 de l'année 2001,

représentée par son gérant unique Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach, 18, rue de

Bigonville, nommé à cette fonction par la prédite assemblée générale avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature,

2. Madame Béatrice Hermant, administrateur de sociétés, née le 21 octobre 1969 à Waremme (Belgique), demeurant

à B-1390 Grez d'Oiceau, chaussée de la Libération 44;

3. Monsieur Jean-Pierre Goffin, expert-comptable, né le 15 juillet 1952 à Ixelles (Belgique), demeurant à B-1390 Grez

d'Oiceau, chaussée de la Libération 44.

lesquels comparants ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont

convenu de constituer entre eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENIMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Admi-
nistration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans
un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau de consulting et de management en vue de l'organisation, de

l'exploitation et de la restructuration d'entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public, tant en
nom propre que pour compte de tiers sur le plan national et international.

Elle pourra également s'intéresser à l'organisation, la réalisation de transaction en matière de mobilier et oeuvres d'art.
La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (Eur 310,-) chacune.

27334

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme  ou  télécopieur,  étant  admis.  En  cas  d'urgence,  les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2007.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à 19.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille huit.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

27335

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

actions

1. La société SOFIROM, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Monsieur Jean-Pierre Goffin, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Madame Béatrice Hermant, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros se

trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumêrées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cent
(2.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8814 Bigonville, 34, rue principale.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. La société SOFIROM S.à r.l., prénommée,
2. Monsieur Jean-Pierre Goffin, prénommé,
3. Madame Béatrice Hermant, prénommée.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La sàrl LUXFIBEL, 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach.
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
La société se trouve engagée, soit par la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

4) A été nommé au poste d'administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus, Monsieur Philippe Bossicard,

préqualifié.

La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bossicard, B. Hermant, J.-P. Goffin, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2006, vol. 620, fol. 18, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 décembre 2006.

P. Probst.

Référence de publication: 2007025926/4917/162.
(070020303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

27336

SHIKAR Group Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.249.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028875/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00673. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.651.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006

Les actionnaires de la société susvisée, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, en date du 27 avril

2006, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de Madame Virginie Feld, administrateur de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 5A, rue du

Moulin de son mandat d'administrateur de la société est acceptée.

Sont nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010.
Madame Françoise Burnotte, employée privée, demeurant à B-6870 Arville-sur-Saint-Hubert, 2, rue Coëmont
Monsieur Philippe Burnotte, administrateur de société, demeurant à L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss
Madame Veronika Burnotte, ouvrière, demeurant à L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leurs mandats.
Monsieur Philippe Burnotte susvisé, est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale An-

nuelle de l'année 2010

L'administrateur-délégué nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
De même, la démission du commissaire aux comptes actuellement en place, la société
LUX AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797,

est acceptée.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010, Madame

Madeleine Gatin, pensionnée, demeurant à B-6870 Arville-sur-Saint-Hubert, 22, rue de la Rochette.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Doncols, le 27 avril 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007026867/503/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Galathee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.930.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 janvier 2007

1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Mme Rita Biltgen de son poste d'administrateur.
2. L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de Catégorie B Mme Sonia Delfini, em-

ployée privée, demeurant au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

27337

<i>Pour GALATHEE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026912/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Treveria Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.021.

Par résolution signée en date du 26 janvier 2007, les associés ont prorogé le mandat de gérant de Monsieur David

Hunter, avec adresse professionnelle au 216, St Vincent Street, Glasgow, G2 5SG, Royaume-Uni, avec effet au 6 décembre
2006 et pour une durée déterminée de un an renouvelable.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
- Monsieur David Hunter

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026828/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fashion One Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.622.450,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.878.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 29 janvier 2007, les associés ont décidé de nommer KPMG,

avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31
décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026831/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fashion One Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.325,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.912.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 29 janvier 2007, les associés ont décidé de nommer KPMG

S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au
31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27338

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026832/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Radman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.298.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007028910/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02774. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Air-LB International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 18.986.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A. tenue au

siège social en date du 20 décembre 2006, que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Luc Walter, né le 29 mai 1958 à Lyon (France), demeurant au 11, avenue Dubonnet, F-92407 Courbevoie (France);
- M. Martin Loeffer, né le 4 octobre 1944, à Telffes (Autriche), demeurant au 358, Hall Avenue, CT 064 Wallingfort

(Etats-Unis d'Amérique);

-  M.  Edward  Jepsen,  né  le  18  juin  1943,  à  Omaha,  Nebraska  (Etats-Unis  d'Amérique),  358,  Hall  Avenue,  CT  064

Wallingfort (Etats-Unis d'Amérique);

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né à Wiltz, Luxembourg le 30 octobre 1952, et de-

meurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

au 31 décembre 2005:

- MAZARS S.A., 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg

B 56.248.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
R. Thillens
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007026764/683/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27339

Signature.

Référence de publication: 2007029004/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01470. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Babalou Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.633.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029020/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01476. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070022101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Babalou Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.633.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029023/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01473. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Data-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 117, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 50.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007029026/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07914. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 26.334.

In the year two thousand seven, on the sixteenth of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of MassMutual EUROPE S.A. a société anonyme (hereafter «The

Company») incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 26.334, incor-
porated pursuant to a notarial deed on 8 July 1987, published in the Recueil Spécial C of 6 November 1987, number 313.
The articles of incorporation of the Company have been modified several times and for the last time pursuant to a notarial
deed on 28 December 2006, not yet published.

27340

The general meeting was opened at 11.30 a.m. with Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, in the chair,

who appointed as secretary Marie Kaiser, employee, residing in Saint-Mard.

The general meeting elected as scrutineer Carla Louro, employee, residing in Niederanven.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to extend the duration of the Company;
2) Restatement of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to extend the duration of the Company which shall be established for an unlimited period.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to proceed to the amendment and restatement of the articles of incorporation of the

Company in their entirety, which shall read as follows:

Art. 1. Name. There exists a société anonyme under the name of MassMutual EUROPE S.A. (hereinafter the «Com-

pany»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The Company shall have the power to write life insurance and any and all other forms of insurance

which any other company now or hereafter chartered by Luxembourg and empowered to do a life insurance business
may now or hereafter lawfully do; to write policies and contracts on an individual or group basis, providing for benefits
on either a fixed or variable basis; to issue policies and contracts for any kind or combination of kinds of insurance herein
authorized; to issue policies or contracts either with or without participation in profits, earnings or surplus; to acquire
and hold any or all of the shares or other securities of any insurance company or any other kind of company; to invest
in one or more investment companies; and to engage in any lawful act or activity for which companies may be formed
under the Law of September 6th, 1968, as amended, on the supervision of the insurance companies.

Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at eleven million five hundred thousand Euros (EUR 11,500,000.-)

represented by thirteen thousand five hundred eighty (13,580) shares without indication of a nominal value, entirely paid
up.

The share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

way as required for amendment of the articles of incorporation.

The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at fifteen million Euros (EUR 15,000,000.-) represented

by shares without indication of a nominal value.

27341

During a period of five years from 30 March 2006, the Board of Directors will be and is authorized to issue shares

and to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of capital need not be subscribed for in full, but
may be subscribed for, sold and issued as the Board of Directors may from time to time decide. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized officer of the Company, or to any other duly authorized person, the power of
accepting subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital. The
shareholders shall have preferential right to purchase the shares which the Company may issue under the present articles
of incorporation.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery to the Company of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board
of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence, the members of the Board

of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which
shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the
consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

27342

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the Board of Directors, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by vidéoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such man-
agement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of
Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders - Resolutions of the Sole Shareholder. The general meeting of shareholders

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company. Where the Company has a sole shareholder, he exercises
the powers attributed to the general meeting.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

27343

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of April at ten o'clock
a.m..

If such day is a legal or a bank holiday-in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by vidéoconference or similar means of tele-

communication  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an
effective  participation  to  the  general  meeting  whose  deliberations  are  broadcasted  continuously.  Participating  in  the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditor(s). The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not be shareholders and shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers
and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion
to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present general meeting, are estimated at three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

27344

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MassMutual EUROPE S.A. une société anonyme (ci-après

«la  Société»)  constituée  et  existante  sous  les  lois  du  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  3,  rue  du  Fossé,  L-1536
Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.334,
constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1987, publié au Recueil Spécial C du 6 novembre 1987, numéro. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28
décembre 2006, non encore publié.

L'assemblée générale est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Max Kremer, licencié en droit, demeurant

à Wasserbillig, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie Kaiser, employée privée, demeurant à Saint-Mard.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Mademoiselle Caria Louro, employée privée, demeurant à Niederan-

ven.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d' acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision d'étendre la durée de la Société;
2) Refonte des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  générale  et  tous  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'étendre la durée de la Société qui existera désormais pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la modification et à la refonte des statuts de la Société dans leur intégralité,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MassMutual EUROPE S.A. (la «So-

ciété»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire se présentent ou paraissent imminents et sont de nature à rendre impossible l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication de ce siège social avec des personnes situées à l'étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification de présents statuts.

27345

Art. 4. Objet. La Société aura le droit de conclure des assurances-vie et toutes autres formes d'assurances pouvant

actuellement ou par la suite être légalement établies par une quelconque autre société présentement ou par la suite
instituée à cet effet au Luxembourg et habilitée à exercer des activités d'assurance-vie; de conclure des polices et des
contrats sur une base individuelle ou collective, assurant des bénéfices soit sur une base fixe soit sur une base variable;
d'émettre des polices ou des contrats relatifs à tout type d'assurance ou combinaison de types d'assurances autorisées
par les présentes; d'émettre des polices ou des contrats avec ou sans participation aux bénéfices, revenus ou bonis;
d'acquérir et de détenir tout ou partie des actions ou autres titres d'une quelconque compagnie d'assurance ou de tout
autre type de société; d'investir dans une ou plusieurs sociétés d'investissement; et d'entreprendre tout acte ou activité
légitime pouvant entrer dans l'objet social de sociétés conformément à la Loi du 6 septembre 1968, telle que modifiée,
sur le contrôle des compagnies d'assurance.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille Euros (EUR 11.500.000,-) représenté par

treize mille cinq cent quatre-vingt (13.580) actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes requises en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) représenté

par des actions sans indication de valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à compter du 30 mars 2006, le Conseil d'Administration sera et est autorisé à émettre

des actions et à accorder des options pour souscrire des actions. De telles augmentations de capital n'ont pas besoin
d'être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et émises de la manière arrêtée par le Conseil
d'Administration au moment voulu. Le Conseil d'Administration pourra déléguer à un quelconque directeur dûment
autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir
les paiements pour des actions représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital. Les actionnaires
jouiront d'un droit de souscription préférentiel pour l'acquisition des actions émises par la Société en vertu des présents
statuts.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil
d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois,
avec la remise à la Société du certificat qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par
deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet par le
Conseil d'Administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à une autre adresse inscrite au registre
des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra,
à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une notification écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à une autre adresse fixée par celle-ci le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est divisé, fractionné ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
de désigner un tel mandataire impliquera la suspension de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé au minimum de trois

membres, leur nombre étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou d'une quelconque autre

manière, les administrateurs restants, élus par l'assemblée générale des actionnaires, pourront se réunir et élire un ad-
ministrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

27346

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration peut également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, le moment venu, par le Conseil
d'Administration. Le président dirige les réunions du Conseil d'Administration; en son absence, les membres du Conseil
d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personne(s) convoquant l'assemblée détermine(nt) l'ordre du jour. Un avis par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail, indiquant la tenue d'une réunion du Conseil d'Administration, sera donné à tous les
administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas de situation d'urgence, auquel cas
l'avis de convocation pourra être envoyé vingt-quatre heures avant la réunion et devra mentionner la nature de cette
urgence. Le recours à la convocation peut être écarté en cas d'accord préalable ou postérieur à la réunion et donné par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail par chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des
réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou par e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs document(s) contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par l' (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un ou à plusieurs
comité(s) ou comités exécutifs, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs adminis-
trateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil
d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

27347

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires ou

représentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une transaction soumise pour ap-

probation au Conseil d'Administration, sera obligé d'informer le Conseil d'Administration et de faire enregistrer cette
situation dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le
quorum. Lors de l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait
sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à dix heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

à Luxembourg suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées suite à un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à chacun des actionnaires à son adresse
inscrite au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut participer à toute as-

semblée générale des actionnaires en donnant un mandat écrit à une autre personne qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est (sont) nommé(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement des bénéfices nets annuels.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera ses (leurs) pouvoirs et sa (leur) rémunération. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

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Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de trois
mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Kremer, M. Kaiser, C. Louro, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 64, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007026928/3/483.
(070021209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 23.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029036/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07917. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 23.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029037/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07921. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

27349

Chalet Mierscherbierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 23.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029039/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07923. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070022550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Financière Dilmun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.481.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société le 12 décembre 2006 à 10 heures

Le mandat du Commissaire aux Comptes ERNST &amp; YOUNG avec siège social à L-2180 Luxembourg - 6, rue Jean

Monnet n'est pas renouvelé.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (en abrégé INTERCONSULT) avec siège social

au L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix est nommée Commissaire aux comptes

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007026841/536/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 23.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007029041/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07925. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070022551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Antony Press S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6942 Niederanven, 13, rue Goesfeld.

R.C.S. Luxembourg B 90.135.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27350

Luxembourg, le 12 février 2007.
Référence de publication: 2007029052/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070022232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

Zenith Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 89.463.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029069/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06449. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070022387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

SRF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.512.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.219.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 18 décembre 2006 de la société SRF INVESTMENTS S.à r.l. que

l'associé a pris la décision suivante:

1. Election des nouveaux Gérants jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2007 pour approuver les

comptes au 31 décembre 2006:

- Edoardo Picco, résidant au 12, rue de Château, L -7463 Pettingen.
- Fabio Morvilli, résidant au 12, rue de Château, L -7463 Pettingen.
- Carlo Cangialosi, résidant au 9, rue Arena, 20100 Milan, Italie.
2. Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2007 pour

approuver les comptes au 31 décembre 2006:

- DELOITTE S.A., ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SRF INVESTMENTS S.à r.l.
E. Picco / F. Morvilli
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007026767/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier du 28 juin 2006 que Monsieur David Azema a démissionné de son poste d'administrateur de

la société LORRY-RAIL SA avec effet au 12 juillet 2006.

Monsieur Antoine Bresolin a été coopté, à titre provisoire, en tant que nouvel administrateur par décision du conseil

d'administration du 12 juillet 2006.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LORRY-RAIL SA du 10 novembre 2006 a nommé

définitivement Monsieur Bresolin en tant qu'administrateur.

Il résulte d'un courrier du 20 décembre 2006 que Monsieur Alain Robillard a démissionné de son poste d'administrateur

de la société LORRY-RAIL SA avec effet au 21 décembre 2006.

27351

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026814/1324/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.364.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu de lire:
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2006 que:
1. Le mandat de Monsieur Riccardo Moraldi est renouvelé, en qualité d'administrateur de catégorie A.
2. Madame Ottavia Garré, demeurant Via Jacopo Rufini 7/13 à I-16128 Genova, est nommée en qualité d'Administrateur

de catégorie A en remplacement de Feu Monsieur Matteo Garré.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Au lieu de:
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 octobre 2006 que:
1. Le mandat de Monsieur Riccardo Moraldi est renouvelé, en qualité d'administrateur de catégorie A.
2. Madame Ottavia Garré est nommée en qualité d'Administrateur de catégorie A en remplacement de Feu Monsieur

Matteo Garré.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pour extrait conforme

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08085.

Luxembourg le 1 

er

 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026773/5878/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

SaarLorLux Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.195.

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007026659/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27352

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 16 mai 2006, que Monsieur Nicolas Welsch a été nommé

Directeur Général en charge de la gestion journalière de la société LORRY-RAIL SA, pour une durée de 3 ans venant à
expiration le 15 mai 2009.

M. Nicolas Welsch demeurant à L-5374, Munsbach, 75, rue du Château
D'autre part, le conseil d'administration a décidé que tout acte relevant de la gestion journalière devra obligatoirement

être, signé ou contresigné par le chargé à la gestion journalière.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Un mandataire / Un mandataire

Référence de publication: 2007026808/1324/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Poliflex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 49.701.

Le siège social de la société a été transféré du 13, rue Plaetis L-2338 Luxembourg au 10, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour POLIFLEX S.à R.L.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2007026656/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 27, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 12.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2007

Le siège social est transféré, à partir du 1 

er

 février 2007, du 23, BD. Dr. Ch. Marx, L-2130 Luxembourg au 27, rue

Louis XIV, L - 1948 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007026657/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27353

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.033.

Les membres de la direction, Gorla Enrico, Morandini Alberto et Distefano Michèle ont décidé de transférer leur

adresse professionnelle au 30, boulevard Royal - L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>BANCA POPULARE DELL'EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL s.a.
Signature

Référence de publication: 2007026800/2908/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Sun Flower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.962.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CONTINENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES Ltd, avec

siège social à St. James's Chambers, Athol Streets, Douglas, Isle of Man,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme SUN FLOWER S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été con-

stituée suivant notarié, en date 20 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 562 du
14 octobre 1997.

- La société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale.

- La comparante déclare approuver les comptes annuels au 31 décembre 2005.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

CONTINENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES Ltd.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SUN FLOWER S.A. Il assume la fonction de

liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SUN

FLOWER S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SUN FLOWER S.A.
- Qu'il est procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions et du registre des actionnaires de la société.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la société dissoute à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

27354

Signé: C. Mathu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2007, vol. 440, fol. 72, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027509/242/47.
(070021500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Socofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.180.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 5 juin 2006

L'an deux mille six, le cinq juin, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale

Ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

Le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois années,

soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Foetz, le 5 juin 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007026842/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Brook Stone Trust SAH., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.342.

L'an deux mille sept, le dix janvier
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROOK STONE TRUST SAH,

avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
de résidence à Niederanven, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 233 du 1 

er

 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 111.342.

L'assemblée  est  ouverte  à  14.40  heures  et  choisit  comme  président/scrutateur  Marc  Emmanuel  Richard  Bossard,

demeurant à Forel (FR), Suisse,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Geneviève  Bertrand,  secrétaire  de  notaire,  demeurant  à  B-  La  Roche-en-

Ardenne

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27 Huewelerstrooss et la modification

subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»
2. La nomination de nouveaux administrateurs
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

27355

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, et

de modifier en conséquence l'article deux premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Beckerich.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs suivants:
- Monsieur Gilles Malhomme, demeurant à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix
- Monsieur Jonathan Beggiato, demeurant à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix
- Madame Charlotte Fouquet, demeurant à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix
L'assemblée nomme en lieu et place administrateurs les personnes suivantes, savoir:
- Monsieur Pierre Remi Marie Louis Habsch, né le 5 avril 1950 à Liège, demeurant B-4351 Remicourt, 22, rue de

Momalle

- Madame Joëlle Wurth, comptable, née le 11 août 1961 à Arlon, demeurant à Beckerich, 27, Huewelerstrooss
- Monsieur Marc Emmanuel Richard Bossard, né le 9 juin 1957 à Charleroi, Belgique, demeurant à CH-Forel, (FR), Les

Planches, 144.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte,fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. E. R. Bossard, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 janvier 2007, vol. 321, fol. 39, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mr. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 

er

 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007027506/2724/64.
(070021872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

International Corporate Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.892.

<i>Assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg, le 2 janvier 2007 au siège social

L'assemblée a décidé à l'unanimité:
1) D'accepter la démission de Madame Melina Pyrgou, avocat, comme administrateur de la société, demeurant à 29

A, Annis Komninis Street, 1520 Nicosia, Chypre.

2) De nommer Monsieur Christos P. Kinanis, avocat, comme administrateur pour une durée de 6 ans, résidant à 29A,

Annis Komninis Street, 1520 Nicosia, Chypre.

3) De prolonger pour une durée de 6 ans les mandats des administrateurs suivants.
- M. Fred Reinertz, consultant, résidant à 33, rue de l'Europe, Domaine de l'Orée du Bois à Bereldange, Luxembourg.
- M. Panayiotis I. Kinanis, consultant, résidant à 29A, Annis Komninis street, 1520 Nicosia, Chypres.
- M Edgar Bisenius, conseiller fiscal, résidant à 15* Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg

27356

Le bureau
Signature

Référence de publication: 2007026817/1175/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

CAE Euroco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.621.

Il résulte du Conseil de Gérance tenu au siège social en date du 30 août 2006 de la société CAE EUROCO S.à.r.l. que

les Gérants ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 30 août 2006:
- Guy Blanchette, résidant au 8585 Cote de Liesse, H4L 4X4 Saint Laurent Québec, Canada.
2. Démission du Gérant B suivant:
- Eric Gemme, résidant au au 8585 Cote de Liesse, H4L 4X4 Saint Laurent Québec, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAE EUROCO S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007026772/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Moutfort Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.569.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch..

A comparu:

Madame Marie-Claude Lange, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, (le «Mandataire»), agissant

sa qualité de mandataire spécial de PICTET &amp; CIE (EUROPE) SA ( le «Mandant») en vertu d'une procuration sous seing
privé qui lui a été délivrée le 4 décembre 2006 laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. que MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 1, boulevard Royal, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 17 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 11 février 2002.

II. que le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société. Il assume la fonction de liquidateur.

V. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.

27357

VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de PICTET &amp; CIE (EUROPE)

S.A. situés au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 51, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027510/242/38.
(070021501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Ibiz One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.569.

<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 10 janvier 2007

1. Les démissions de M. Mikael Holmberg, de Mme Nadine Gloesener et de M. Pierre Arens comme administrateurs

est acceptée.

1. Les nominations de Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

F-75008 Paris, 24, avenue Hoche, de Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et de la société à responsabilité limitée HP LUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
120.988, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme nouveaux administrateurs de la
société pour une durée de 5 ans est acceptée.

3. La démission de M. Gilles Wecker de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société est acceptée.
4. La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 110.094, avec siège social

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme Commissaire aux Comptes pour une durée de 5 ans est
acceptée.

5. Le transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal à L-1511, Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie est accepté.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IBIZ ONE S.A.
HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026664/6341/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070021311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026667/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

27358

D-Lux Campers AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028804/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03467. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SCS Alliance Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.460.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de BANQUE SCS ALLIANCE, avec siège social à Lancy, Suisse, route de

Chancy 6B,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 53.460, ayant son siège social

à Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, a été constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

129 du 14 mars 1996 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger en
date du 18 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 893 du 12 juin 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A. s'élève actuellement à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A.

4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., déclare

que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.

Dont acte, faite et Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 52, case 7. — Reçu 12 euros.

27359

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027511/242/48.
(070021502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Lusitania Alimentaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.157.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUSITANIA ALIMENTAIRE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026675/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10306. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070021382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Immo G Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.928.

Il résulte d'une Assemblée générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2006 que monsieur Guerrero Pierre, est

révoqué de son poste de gérant de la société avec effet au 20 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2006.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007027089/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA07993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

La Rotonde S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 119.079.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 10 janvier 2007

Présent:

M. Didier Pusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

Mme Nicolina Di Leo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Les associés adoptent les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée prend acte de la démission de Mme Nicolina Di Leo, demeurant à F-57330 Soetrich, 21, rue des

Bergeronnettes, de sa fonction de gérante technique.

2. L'Assemblée nomme en remplacement avec effet immédiat M. Didier Pusse, demeurant à F-57330 Soetrich, 21, rue

des Bergeronnettes,comme gérant technique et administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la
société par sa signature unique.

Signé (lu et approuvé): D. Pusse, N. Di Leo.
Référence de publication: 2007026556/2266/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27360


Document Outline

AGM Services S.A.

Air-LB International Development S.A.

Antony Press S.àr.l.

Babalou Shipping Company S.A.

Babalou Shipping Company S.A.

Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A.

Benimo S.A.

Blanc S.A.

Brook Stone Trust SAH.

CAE Euroco S.à r.l.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.

Chalet Mierscherbierg S.à r.l.

Data-Immo S.à r.l.

D-Lux Campers AG

Fashion One Holding S. à r.l.

Fashion One Participations S. à r.l.

Financière Dilmun S.A.

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d'Aide aux Artisans

Galathee S.A.

Gonder Holding S.A.

Hammer Hold S.A.

Helios Group Holding S.A.

Ibiz One S.A.

Immo G Investissements S.à r.l.

Intermatros S.A.

International Corporate Management Company S.A.

Labrea Holding S.A.

La Rotonde S.àr.l.

Lendit Borsbeek S.A.

Lendit Luxembourg S.A.

Lorry-Rail S.A

Lorry-Rail S.A

Lusitania Alimentaire S.à r.l.

MassMutual Europe S.A.

MCG Investments S.à r.l.

Moutfort Fund Management S.A.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg

Poliflex S.àr.l.

Pona S.à r.l.

Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie

Radman Holding S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

SaarLorLux Learning S.à r.l.

SCS Alliance Management S.A.

SHIKAR Group Luxemburg

S.M.R. S.A.

Socofa S.A.

SRF Investments S.à r.l.

Sun Flower S.A.

Tiger Holding S.à r.l.

Treveria Properties S.à r.l.

TS Koenigsallee Holdings II S.à r.l.

Unicorn Investors S.à r.l.

Victorious S.A.

Zenith Holding Sàrl