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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 566
10 avril 2007
SOMMAIRE
20 June S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27132
Antrax Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27139
Arcelor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27122
A & S Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27122
Banca Gesfid Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27136
Carrelages Thill Romain . . . . . . . . . . . . . . . .
27152
Castell Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27154
Castell Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27152
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27124
C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27133
C.I.N.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27127
Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27137
Delta Lloyd Privilege . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27136
Dewaay Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27125
Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27135
Dexia Leveraged Investment . . . . . . . . . . . .
27126
Dexia Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27138
Dinvest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27129
Eastman Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27128
Eurostates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27133
Fincoil Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27130
Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27131
Gefip Euroland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27126
GEHE - Internationale Schuh - Distribution
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27168
Giva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27127
Hanota Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27139
Hilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27122
Interlux Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27124
International Metals S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27130
Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27137
KBC Frequent Click . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27158
Kerima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27135
Komfort Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27153
Leasinvest Immo Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27125
Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27138
MDS Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
27130
M.T.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27133
Pappa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27168
Pert V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27128
Phoenix Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27167
Phoenix Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27167
Phoenix Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27168
Primera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27134
Robeco Alternative Investment Strategies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27134
Scorpius Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
27168
Securitas Employee Convertible 2002
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27131
Seligman Global Horizon Funds . . . . . . . . .
27139
Shabanaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27128
Socotra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27131
Soluxpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27124
Sotreca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27127
Stabilitas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27153
Top-Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27129
Valtrade Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
27136
Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27132
27121
Hilos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 25.813.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mai 2007i> au siège social à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031214/1616/15.
A & S Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 20.216.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>April 26, 2007i> at 4.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031688/1023/16.
Arcelor, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.454.
Les actionnaires de la société anonyme ARCELOR sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>27 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'administration et attestations du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes
consolidés de l'exercice 2006;
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2006;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006;
4. Fixation des tantièmes à allouer au Conseil d'administration;
5. Affectation du résultat et fixation du dividende;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Démission d'administrateurs et élection de nouveaux administrateurs;
8. Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'administration de la Société et aux organes d'autres sociétés du
Groupe d'acquérir des actions de la Société;
L'Assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions repré-
sentées. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents
ou représentés.
27122
Pour pouvoir assister à cette Assemblée générale ou s'y faire représenter :
* Les actionnaires personnellement inscrits dans le registre des actions nominatives d'ARCELOR reçoivent à domicile
tous les documents relatifs à la tenue de cette Assemblée, et notamment l'avis de convocation précisant l'ordre du jour,
les propositions de résolutions ainsi qu'un formulaire leur permettant de signifier leur intention d'assister à l'Assemblée
générale ou de s'y faire représenter.
* Les actionnaires non personnellement inscrits dans le registre des actions nominatives d'ARCELOR doivent s'adresser
à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont détenues en compte. La date limite de réponse et de remise
des documents en vue d'assister à l'Assemblée générale ou de s'y faire représenter est le 19 avril 2007 au plus tard.
Demande de documents
Les actionnaires pourront aussi obtenir gratuitement le formulaire leur permettant de signifier leur intention d'assister
à l'Assemblée générale ou de s'y faire représenter et le rapport annuel 2006 incluant le rapport du Président sur la
gouvernance d'entreprise et les procédures de contrôle interne, le rapport de gestion, les comptes annuels et les comptes
consolidés de l'exercice 2006, les attestations du réviseur d'entreprises ainsi que les résolutions proposées par le Conseil
d'administration aux numéros suivants :
- soit directement auprès des services d'ARCELOR:
au siège social - Service Titres -
Tél. +352 4792 2187
Fax +352 4792 2548
au siège social - Relations Investisseurs -
Tél. +352 4792 2414 ou + 00 800 4792 4792
Fax +352 4792 2449
à Liège - Direction des Affaires Juridiques -
Tél. +32 4 2366830
Fax +32 4 2366847
- soit auprès d'une des banques centralisatrices locales :
pour le Grand-Duché de Luxembourg, FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Luxembourg
Listing and Agency Administration
50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
Tél. +352 4242 4599 ou + 352 4242 4525
Fax +352 4242 2887
pour la France, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Paris
Global Corporate Trust
Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09
Tél. + 33 1 40 14 34 24
Fax + 33 1 40 14 58 90
pour la Belgique, FORTIS BANQUE, Bruxelles
Special Handling & Support, Ind. Trans. 1MS2I
Montagne du Parc 3, B-1000 Bruxelles
Tél. + 32 2 565 1660 ou 32 2 565 5530
Fax + 32 2 565 5340
pour l'Espagne, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Madrid
Vía de los Poblados s/n, planta 4ª, E- 28033 Madrid
Tél. +34 913747007
Fax + 34 913743471
Tous ces documents peuvent également être téléchargés à partir du site internet www.arcelor.com sous la rubrique
«Gouvernance d'entreprise>Assemblée générale».
<i>Pour le Conseil d'administration
i>J. Kinsch
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2007031212/1075/73.
27123
Soluxpar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 57.100.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le mercredi <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031689/504/16.
CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de CB - ACCENT LUX Sicav qui se tiendra le <i>30 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007;
7. divers.
Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant
l'Assemblée auprès de:
Pour le Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Pour la Suisse:
CORNER BANCA S.A.
Via Canova, 16
CH-6901 Lugano
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031690/755/28.
Interlux Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.065.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
27124
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la legislation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031699/1023/17.
Dewaay Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 61.318.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAAY GLOBAL à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>30 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031691/755/23.
Leasinvest Immo Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.768.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de LEASINVEST IMMO LUX (la «Société») qui se tiendra au siège social de la Société, 69, route d'Esch à Luxembourg,
le <i>26 avril 2007i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d'administration de la Société sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation du rapport du réviseur d'entreprises de la Société sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation des comptes annuels révisés pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 et affectations des résultats;
4. Ratification, par les porteurs des actions de distribution, de la distribution de dividende d'un montant de EUR 70,-
par action de distribution aux porteurs d'actions de distribution;
5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs fonctions pour l'exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2006;
6. Renouvellement de nomination d'ERNST & YOUNG en tant que réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007;
7. Renouvellement de nomination de
a. M. Luc Bertrand,
b. M. Jean-Louis Appelmans,
c. M. Jan Suykens,
d. M. Michel Van Geyte, et
27125
e. M. Guy van Wymersch-Moons,
en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels pour l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007;
8. Divers.
Seront admis à l'assemblée générale annuelle les propriétaires d'actions nominatives inscrits dans le registre des ac-
tionnaires de la Société, qui sont priés d'avertir le conseil d'administration de la Société de leur participation par lettre
adressée à LEASINVEST IMMO LUX, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la
date de l'assemblée avec mention du nombre d'actions représentées, et les propriétaires d'actions au porteur pour autant
que ces derniers aient déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée aux guichets des établisse-
ments suivants:
- au Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
- en Belgique: DEXIA BANQUE, boulevard Pachéco 44, B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031695/584/40.
Dexia Leveraged Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.181.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société DEXIA LEVERAGED INVESTMENT qui se tiendra le <i>26 avril 2007i> à 10.00 heures au
siège social de la société, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée sont priés d'en avertir le conseil d'administration par lettre adressée à
la Société, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée avec mention du nombre
d'actions représentées.
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031692/755/24.
Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 52.100.
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires («l'Assemblée») qui se tiendra le mercredi <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures, au siège de la Société et qui
aura pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
5. Composition du conseil d'administration.
27126
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l'Assemblée.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031693/755/24.
Giva S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 12.112.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031698/1023/16.
C.I.N.A. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.155.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>3 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031696/1267/15.
Sotreca, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 26.396.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SOTRECA à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>30 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 LUXEMBOURG, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
27127
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2007031694/755/23.
Eastman Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.658.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>3 mai 200i> 7 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031697/1267/15.
Shabanaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.611.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la legislation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031700/1023/17.
Pert V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 69.560.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
27128
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031701/45/18.
Dinvest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.540.
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Thursday <i>April 26th,i>
<i>2007i>
at 3.00 p.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditors' Report
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2006.
4. Approbation of income.
5. Discharge to be granted to the Directors for the past year.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Director's profit quota.
8. Miscellaneous.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE
(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007031702/47/25.
Top-Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.488.
The shareholders of TOP-INVESTMENTS (the Company) are hereby given notice that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg on <i>27 April 2007i> at 11.00 am to vote on
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Decision to appoint ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation
of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the
assets of the Company and to pay the debts of the Company;
5. Decision to instruct KPMG Audit (the auditor of the Company) to issue a report on the liquidation; and
6. Decision to convene an extraordinary general meeting of shareholders resolving on the closing of the liquidation.
An extraordinary general meeting has already been held on 20 March 2007 at 11.00 am at the above mentioned address.
However, the quorum requirement of at least half of the capital of the Company in order to take a valid decision has not
been met and thus this extraordinary general meeting was not able to deliberate on the above agenda. Therefore, a second
meeting had to be convened. At this second meeting, no quorum requirement will apply.
Power of attorney forms are available at the registered office of the Company. Shareholders unable to attend the
meeting, please return the form of proxy, duly executed and signed, by mail, to the Company no later than 22 April 2007.
Holders of bearer shares have to deposit their shares at the registered office of the Company at the latest at same date
27129
to be admitted to the meeting. Holders of registered shares must inform the board in writing within the same period of
their intent to attend the meeting and of the number of shares for which they intend to vote.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024232/755/29.
Fincoil Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 84.380.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007031703/696/18.
MDS Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 93.231.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendrra le <i>20 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027409/45/17.
International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 5.907.
We hereby inform you that the Liquidator has decided to convene a
GENERAL MEETING
of the shareholders of the company, which will be held at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg on <i>April 30,i>
<i>2007i> at 10.00 a.m. in first convocation with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the Liquidator's report
2. Submission and approval of the Auditor's report
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the year ended Decembrer 31,
2005
4. Allocation of the result
5. Discharge to the Auditor
27130
6. Statutory election
7. Miscellaneous
<i>The Liquidator.i>
Référence de publication: 2007031704/799/20.
Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.779.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 avril 2007i> à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 février 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007025509/795/15.
Socotra Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 55.458.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le jeudi <i>19 avril 2007i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007026285/504/15.
Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 86.676.
We hereby give you notice of
1) the ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>18 April 2007i> at 4 p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT &
MEDERNACH, located at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the board of directors in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2006;
2. Approval of the report of the Company's auditor in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2006;
3. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended as of 31 December 2006;
4. Allocation of the results of the financial year ended as of 31 December 2006;
5. Discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandate during the financial year ended as of
31 December 2006;
6. Dissolution of the Company;
7. Appointment of the liquidator and determination of its powers;
27131
8. Miscellaneous.
2) the GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>25 June 2007i> at p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT &
MEDERNACH, located at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the liquidator;
2. Appointment of the auditor to the liquidation;
3. Determination of the date of the general meeting of shareholders to be held in order to close the liquidation
proceedings;
4. Miscellaneous.
3) the GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>24 August 2007i> at 4 p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT &
MEDERNACH, located at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the auditor to the liquidation;
2. Discharge to be given to the liquidators and to the auditor to the liquidation;
3. Closing of the liquidation proceedings;
4. Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five
years;
5. Miscellaneous.
Shareholders who may not be present at any of the above mentioned general meetings and wish to be represented
by proxy at such meetings should contact Mr Sébastien Binard by email (sebastien.binard@arendt-medernach.com) or
phone (+352 40 78 78 524).
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007027403/250/48.
20 June S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 77.501.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027421/15.
Ventos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 49.346.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg au 74, Grand-
rue, 5
ème
étage, L-1660 Luxembourg.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice 2006
27132
2. Rapport du réviseur sur les comptes de l'exercice 2006
3. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice 2006
4. Affectation du résultat de l'exercice 2006
5. Décharge aux Administrateurs et Réviseur d'entreprises
6. Nominations statutaires et rémunération des membres du Conseil d'administration
7. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions propres
8. Divers
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien s'adresser à
leur Banque afin que cette dernière leur délivre une carte d'entrée à l'Assemblée au moins cinq jours ouvrables avant la
date de l'Assemblée.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires empêchés d'assister à l'Assemblée et souhaitant se faire représenter voudront
bien adresser à VENTOS S.A., la procuration dûment complétée et signée (disponible sur le site: www.ventos.lu et sur
demande auprès du Secrétariat de VENTOS S.A. tél. +352.22.59.02-1), accompagnée de la carte d'entrée préalablement
délivrée par leur Banque au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027162/1465/28.
M.T.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 51.938.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027427/560/18.
C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.587.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra le <i>18 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027823/788/16.
Eurostates S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.371.
27133
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>18 avril 2007i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027825/1023/16.
Primera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 107.878.
STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday <i>April 19, 2007i> at 14.30 p.m. at the offices of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LU-
XEMBOURG S.A., at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2006 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
Holders of bearer shares who whish to attend or be represented at the Meeting are requested to deposit their shares
at the counter of the financial services agents listed in the prospectus no later than five days before the Meeting.
Registered shareholders shall be admitted upon presentation of proof of identity, provided that they have declared
their intention to attend the Meeting, no less than five days before the Meeting.
This Statutory General Meeting shall be valid whatever the number of shares present or represented. Each share,
whatever its unit value, is entitled to one vote.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007027831/755/22.
Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.117.
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on Wednesday, <i>18 April 2007i> at the registered office of the Company, 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, at 10.30 hours.
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and auditors' report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2006
3. Consideration and approval of the profit appropriation for the financial year 2006
4. Discharge of the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Any other business
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform the bank or institution through which the shares
are held in writing no later than 17 April 2007. Shareholders who hold their shares in another way should inform the
Board of Directors of the Company.
The shareholders are advised that no quorum is required and that the decisions will be taken with a simple majority
of shares.
27134
The annual report 2006 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices of CACEIS BANK
Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at the offices of Robeco, the member banks of RABOBANK NE-
DERLAND and also via www.robeco.com.
Luxembourg, 30 March 2007.
<i>T he Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007027832/755/26.
Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
Les actionnaires de DEXIA BONDS sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> à 15.00 heures, au siège social de la SICAV, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Seront admis à l'Assemblée Générale les propriétaires d'actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires
de la SICAV, qui sont priés d'avertir le Conseil d'Administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale avec mention
du nombre d'actions représentées, et les propriétaires d'actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé
leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée Générale aux guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg: Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique: Dexia Banque, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028729/584/28.
Kerima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 38.996.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Reconduction des mandats
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027854/696/18.
27135
Banca Gesfid Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.057.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027834/584/23.
Valtrade Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 76.449.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007027856/696/17.
Delta Lloyd Privilege, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.850.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD PRIVILEGE à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2007i> à 12.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
27136
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028711/755/22.
Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.002.
The Board of Directors convenes the Shareholders of KAUPTHING FUND, Sicav to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>April 19, 2007i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2006
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
shares present or represented at the meeting.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007028712/755/22.
Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 24.964.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD L à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE Luxembourg, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028726/755/22.
27137
Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.803.
Les actionnaires de DEXIA MONEY MARKET sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> à 16.00 heures, au siège social de la société, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Seront admis à l'Assemblée Générale les propriétaires d'actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires
de la SICAV, qui sont priés d'avertir le Conseil d'Administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale avec mention
du nombre d'actions représentées, et les propriétaires d'actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé
leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée Générale aux guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg: Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique: Dexia Banque, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028731/584/28.
Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of MARKET ACCESS, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), will be held at the Regis-
tered Office in Luxembourg, 69, route d'Esch, on Tuesday <i>April 18, 2007i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a. the Management Report of the Directors,
b. the Report of the Auditors.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended December
31, 2006 and to approve the allocation of the net results.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended December 31,
2006.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007028728/584/24.
27138
Antrax Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 12.643.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ANTRAX HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>18 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028769/750/16.
Hanota Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 8.800.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HANOTA HOLDINGS S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendar le mercredi <i>18 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028777/750/16.
Seligman Global Horizon Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.792.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, a public
limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, qualifying
as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 April 1997 of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
number 268 on 31 May 1997. The articles of incorporation have been amended for the last time on 23 April 1997 by a
notarial deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, and were published in the Mémorial, number 268
on 31 May 1997.
The meeting was opened under the chairmanship of Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Stéphane Karolczuk, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Nathalie Berck, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held
before the undersigned notary on 19 January 2007 having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the
Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its agenda.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
27139
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and the
resolution on each item of the agenda, except item II, has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of
the votes cast in the Company. The resolution on item II of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least
the majority of the votes cast in the Company.
IV. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 24 January 2007.
V. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
I. Approval of the amendments to and the restatement of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»)
in view to submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the
«2002 Law») implementing into Luxembourg law the EC Directives 2001/107/EEC and 2001/108/EEC which amend Di-
rective EEC/85/611, and in particular the following amendments:
1. Amendment of Article 4 «Purpose» of the Articles, so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and
other liquid financial assets permitted by the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the
«2002 Law»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders», each
shareholder being referred to as the «Shareholder») the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Part I of the 2002 Law.».
2. Amendment of the content of the first, second and third paragraphs of Article 5 «Share Capital - Classes of Shares»
of the Articles, so as to read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum share capital of the Company shall
be as provided by the 2002 Law, i.e. the equivalent in United States Dollars of one million two hundred fifty thousand
euros (EUR 1,250,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
financial liquid assets permitted by 2002 Law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for
the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the
investment restrictions provided by the 2002 Law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Sub-Fund» or «Compartment»)
within the meaning of Article 133 of the law of 20th December 2002 for each class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal
entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively
responsible for all liabilities attributable to it.».
3. Amendment of the determination of the value of the assets set out in Article 11 under item I, second paragraph, so
as to read as follows:
The value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) Short-term obligations with less than sixty days remaining to maturity are generally valued at amortized cost. Short-
term obligations with more than sixty days remaining to maturity will be valued at current market value until the sixtieth
day prior to maturity, and will then be valued on an amortized cost basis based on the value on such date unless the
Investment Manager (as defined in Article 17 hereinafter) or such third party to whom the Investment Manager has
delegated its duties, as the case may be, determines that this amortized cost value does not represent fair market value.
(c) Securities are valued at the last sale price on the stock exchange, regulated market or other regulated market on
which such securities primarily are traded at the close of business on such markets immediately preceding the determi-
nation of net asset value per Share; other securities not listed on a stock exchange, regulated market or other regulated
market, or securities in which there were no transactions on the trading day immediately preceding the valuation, are
valued at the average of the most recent bid and asked prices; provided, however, that securities for which there are no
recent sales transactions are valued based on quotations provided by primary market makers in such securities.
27140
(d) In the event that recent market quotations are not readily available for any security, including restricted securities,
or if, with respect to assets valued in accordance with (c) above, the price as so determined is not representative of the
fair market value of the relevant assets, the value of such securities will be based on their fair value as determined in good
faith pursuant to procedures established by the board of directors.
(e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on stock exchanges, regulated markets
or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the
board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures,
forward or options contracts traded on stock exchanges, regulated markets or other regulated markets shall be based
upon the last available sale prices of these contracts on stock exchanges, regulated markets and other regulated markets
on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided, that, if a futures,
forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined,
the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem
fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve.
(f) All other securities, money market instruments and other financial liquid assets will be valued at fair market value
as determined in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.
(g) Units or shares of open-ended UCIs will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the board of
directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued pursuant to the valuation
principles set out in c) above.».
4. Amendment of Article 11 «Calculation of Net Asset Value per Share», second paragraph, item II., 6), second sen-
tence, so as to read as follows:
«In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers and advisers including performance
fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and cor-
porate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and officers (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, ad-
vertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.».
5. Amendment of Article 11 «Calculation of Net Asset Value per Share», second paragraph, item III., f), so as to read
as follows:
«In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant
classes of Shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith.
Each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.».
6. Amendment of the content of Article 18 «Investment Policies and Restrictions» of the Articles, so as to read as
follows:
«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment
policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within
the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the 2002 Law in particular as to the type of markets on which the
assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other UCI;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of stocks or debt securities recog-
nized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any stock exchange, regulated market or
other regulated market of a State of Europe, being or not member of the EU, of America, Africa, Asia, Australia or
Oceania.
27141
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a regulated
market or other regulated market as described above and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU
member States, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one or
more member States of the EU are members provided that if the Company uses the possibility described above, it shall
hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities belonging to
one issue can not exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-
managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
The board of directors may decide in relation to each Sub-Fund that such Sub-Fund may not invest more than 10% of
its assets in other UCIs.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments
made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid
subsidiaries.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the
context of the management of its assets and liabilities.».
7. Amendment of the second paragraph of Article 21 «Auditors» of the Articles, so as to read as follows:
«The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.».
8. Amendment of the third paragraph of Article 22 «General Meetings of Shareholders of the Company», so as to read
as follows:
«It may also be called upon the request of the shareholders representing at least one tenth of the share capital.».
9. Amendment of the first sentence of the fifth paragraph of Article 24 «Termination and Amalgation of Sub-Funds»,
so as to read as follows:
«Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 2002 Law or to another Sub-Fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following as split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders).»
10. Amendment of the content of the second paragraph of Article 27 «Custodian» of the Articles, so as to read as
follows:
«The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.».
11. Amendment of the content of the Article 32 «Applicable Law» of the Articles, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.».
II. Appointment of Mr Gregory David Cremen as an additional member of the board of directors of the Company and
determination of his term of office.
III. Miscellaneous
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the amendments to and the restatement of the articles of incorporation of the
Company (the «Articles») in view to submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment (the «2002 Law») implementing into Luxembourg law the EC Directives 2001/107/EEC and
2001/108/EEC which amend Directive EEC/85/611, and in particular the following amendments:
1. to amend Article 4 «Purpose» of the Articles, so as to read as follows:
The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and other
liquid financial assets permitted by the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the «2002
27142
Law»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders», each share-
holder being referred to as the «Shareholder») the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Part I of the 2002 Law.».
2. to amend the content of the first, second and third paragraphs of Article 5 «Share Capital - Classes of Shares» of
the Articles, so as to read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum share capital of the Company shall
be as provided by the 2002 Law, i.e. the equivalent in United States Dollars of one million two hundred fifty thousand
euros (EUR 1,250,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
financial liquid assets permitted by 2002 Law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for
the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the
investment restrictions provided by the 2002 Law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Sub-Fund» or «Compartment»)
within the meaning of Article 133 of the law of 20th December 2002 for each class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal
entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively
responsible for all liabilities attributable to it.».
3. to amend the determination of the value of the assets set out in Article 11 under item I, second paragraph, so as to
read as follows:
The value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) Short-term obligations with less than sixty days remaining to maturity are generally valued at amortized cost. Short-
term obligations with more than sixty days remaining to maturity will be valued at current market value until the sixtieth
day prior to maturity, and will then be valued on an amortized cost basis based on the value on such date unless the
Investment Manager (as defined in Article 17 hereinafter) or such third party to whom the Investment Manager has
delegated its duties, as the case may be, determines that this amortized cost value does not represent fair market value.
(c) Securities are valued at the last sale price on the stock exchange, regulated market or other regulated market on
which such securities primarily are traded at the close of business on such markets immediately preceding the determi-
nation of net asset value per Share; other securities not listed on a stock exchange, regulated market or other regulated
market, or securities in which there were no transactions on the trading day immediately preceding the valuation, are
valued at the average of the most recent bid and asked prices; provided, however, that securities for which there are no
recent sales transactions are valued based on quotations provided by primary market makers in such securities.
(d) In the event that recent market quotations are not readily available for any security, including restricted securities,
or if, with respect to assets valued in accordance with (c) above, the price as so determined is not representative of the
fair market value of the relevant assets, the value of such securities will be based on their fair value as determined in good
faith pursuant to procedures established by the board of directors.
(e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on stock exchanges, regulated markets
or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the
board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures,
forward or options contracts traded on stock exchanges, regulated markets or other regulated markets shall be based
upon the last available sale prices of these contracts on stock exchanges, regulated markets and other regulated markets
on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided, that, if a futures,
forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined,
the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem
fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve.
(f) All other securities, money market instruments and other financial liquid assets will be valued at fair market value
as determined in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.
(g) Units or shares of open-ended UCIs will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the board of
directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued pursuant to the valuation
principles set out in c) above.».
27143
4. to amend Article 11 «Calculation of Net Asset Value per Share», second paragraph, item II., 6), second sentence,
so as to read as follows:
«In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers and advisers including performance
fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and cor-
porate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and officers (if any)
and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with
board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, ad-
vertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.».
5. to amend Article 11 «Calculation of Net Asset Value per Share», second paragraph, item III., f), so as to read as
follows:
«In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant
classes of Shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith.
Each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.».
6. to amend Article 18 «Investment Policies and Restrictions» of the Articles, so as to read as follows:
«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment
policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares within
particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within
the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the 2002 Law in particular as to the type of markets on which the
assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other UCITS or other UCI;
(ii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iii) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of stocks or debt securities recog-
nized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any stock exchange, regulated market or
other regulated market of a State of Europe, being or not member of the EU, of America, Africa, Asia, Australia or
Oceania.
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a regulated
market or other regulated market as described above and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU
member States, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one or
more member States of the EU are members provided that if the Company uses the possibility described above, it shall
hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities belonging to
one issue can not exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-
managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
The board of directors may decide in relation to each Sub-Fund that such Sub-Fund may not invest more than 10% of
its assets in other UCITS or other UCIs.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments
made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid
subsidiaries.
27144
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the
context of the management of its assets and liabilities.».
7. to amend the second paragraph of Article 21 «Auditors» of the Articles, so as to read as follows:
«The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.».
8. to amend the third paragraph of Article 22 «General Meetings of Shareholders of the Company» of the Articles, so
as to read as follows:
«It may also be called upon the request of the shareholders representing at least one tenth of the share capital.».
9. to amend the first sentence of the fifth paragraph of Article 24 «Termination and Amalgation of Sub-Funds» of the
Articles, so as to read as follows:
«Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 2002 Law or to another Sub-Fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following as split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders).»
10. to amend the content of the second paragraph of Article 27 «Custodian» of the Articles, so as to read as follows:
«The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.».
11. to amend the content of Article 32 «Applicable Law» of the Articles, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from time to
time.».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Gregory David Cremen, residing in 31, boulevard Pierre Dupong, L-4545 Luxem-
bourg, as an additional member of the board of directors of the Company until the annual general meeting of the Company
approving the annual accounts as of March 31, 2007.
The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French translation:
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS,
une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30
mars 1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 268 en date du 31 mai 1997. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 avril 1997 par acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, et ont été publiés au Mémorial, numéro 268 du 31 mai 1997.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Michèle Kemp, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Stéphane Karolczuk, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Nathalie Berck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée se réunit sur deuxième convocation, l'assemblée générale extraordinaire tenue en pré-
sence du notaire soussigné le 19 janvier 2007 n'ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l'article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n'ayant pas été
atteint.
27145
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu'aucun quorum n'est requis par l'Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle
que modifiée et que les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour, sauf le point II, doivent être prises par le
vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes exprimés à l'Assemblée. Les résolutions sur le point II de l'ordre du jour
doivent être prises par le vote affirmatif d'au-moins la majorité des votes exprimés à l'Assemblée.
IV. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 24 janvier
2007.
V. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Approbation des modifications apportées aux et de la coordination des statuts de la Société (la «Société») en vue
de soumettre la Société à la Partie I
er
de la loi du 20 décembre 2002 portant sur les organismes de placement collectif
(la «Loi de 2002») transposant en droit luxembourgeois les Directives 2001/107/CEE et 2001/108/CEE, lesquelles mo-
difient la Directive CEE/85/611, et en particulier les modifications suivantes:
1. Modification de l'article 4 «Objet» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs
financiers liquides autorisés par la loi du 20 décembre 2002 portant sur les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»), dans le but de diversifier les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Actionnaires»,
chaque actionnaire étant défini comme l'«Actionnaire») des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I
er
de la Loi de 2002.».
2. Modification du contenu des premier, deuxième et troisième paragraphes de l'article 5 «Capital Social - Catégories
d'Actions» des Statuts, qui auront la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital social
minimum de la Société sera celui prévu par la Loi de 2002, soit actuellement l'équivalent en Dollars des Etats-Unis
d'Amérique de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront, au choix du conseil d'administration, être
émises, dans différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs de toute nature et dans d'autres avoirs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002, suivant la
politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi
pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2002
ou adoptées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de
l'article 133 de la loi du 20 décembre 2002 pour chaque catégorie d'actions ou pour plusieurs catégories d'actions de la
façon décrite à l'Article 11 des présents Statuts. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d'avoirs sera
investie pour le bénéfice exclusif de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s). La Société constitue une seule et même
entité juridique. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment supportera
exclusivement les engagements qui lui sont attribuables.».
3. Modification de la détermination de la valeur des avoirs décrite dans l'article 11 sous le point I
er
, deuxième
paragraphe, qui aura la teneur suivante:
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) Les obligations à court terme à échéance résiduelle de moins de soixante jours sont généralement valorisées par
amortissement des intérêts à courir. Les obligation à court terme à échéance résiduelle de plus de soixante jours seront
valorisées à leur valeur de marché actuelle jusqu'au soixantième jour avant l'échéance et le seront ensuite par amortis-
sement des intérêts à courir sur base de la valeur à ce jour à moins que le Gestionnaire en Investissement (tel que défini
à l'Article 17 ci-dessous) ou toute autre tierce personne à laquelle le Gestionnaire en Investissement a délégué ses
fonctions, le cas échéant, ne détermine que la valeur obtenue selon la méthode du coût amorti ne représente pas la juste
valeur de marché;
27146
(c) Les valeurs mobilières sont valorisées à leur dernier prix de vente sur la bourse de valeurs, marché réglementé ou
autre marché réglementé qui constitue le principal marché de négociation pour ces valeurs à la clôture de ces marchés
qui précède immédiatement la détermination de la valeur nette d'inventaire par action; les autre valeurs mobilières non
cotées en bourse, sur un marché réglementé ou sur un autre marché réglementé, ou les valeurs mobilières pour lesquelles
aucune transaction n'eut lieu le jour de marché qui précède immédiatement la valorisation, sont valorisées à la moyenne
de leurs prix d'offre et de demande les plus récents; sous condition cependant que les valeurs mobilières pour lesquelles
il n'y a pas de transactions récentes sont évaluées sur la base de cotations fournies par les teneurs de marché principaux
pour ces valeurs;
(d) Au cas où des cours de marché récents ne sont pas aisément disponibles pour un titre quelconque, en ce compris
les valeurs sujettes à restrictions, ou si, dans le cadre des avoirs valorisés conformément au paragraphe (c) ci-dessus, le
prix ainsi obtenu ne reflète pas la juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de ces titres sera basée sur leur
valeur juste déterminée de bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration;
(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés en bourse, sur des
marchés réglementés ou sur d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée
conformément à la politique établie par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque
type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs,
des marchés réglementés ou sur d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de
ces contrats sur les bourses de valeurs, marchés réglementés ou autres marchés réglementés sur lesquels ces contrats
à terme ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat
d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront
valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux d'intérêt applicable;
(f) Toutes les autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres actifs financiers liquides seront
évalués à leur juste valeur marchande telle que déterminée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par
le conseil d'administration;
(g) Les parts ou actions d'OPCs de type ouvert seront évaluées à leur valeur nette d'inventaire la plus récemment
fixée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de leur juste valeur de marché, au prix déterminé par le conseil
d'administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d'OPCs de type fermé seront évaluées conformément
aux règles d'évaluation établies sous c) ci-dessus.».
4. Modification de l'article 11 «Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action», deuxième paragraphe, point II., 6),
deuxième phrase, qui aura la teneur suivante:
«Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables à ses gestionnaires en investissement,
conseils en investissement, y inclus les commissions de performance, frais et charges payables à ses réviseurs d'entreprises
agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre, de
transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération éventuelle des administrateurs et des agents
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes
annuels, les frais et dépenses de déclaration et de maintien d'enregistrement de la Société auprès des autorités gouver-
nementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregis-
trement, les frais des rapports aux actionnaires, tous les impôts, droits, taxes prélevées par les autorités gouvernementales
et toutes taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts,
les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.».
5. Modification de l'article 11 «Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action», deuxième paragraphe, point III., f),
qui aura la teneur suivante:
«Au cas où un avoir ou engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec bonne foi.
Chaque Compartiment supportera uniquement les engagements attribuables à ce Compartiment.».
6. Modification de l'article 18 «Politiques et Restrictions d'Investissement» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, sur base du principe de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les
politiques d'investissement et les stratégies qui s'appliqueront à chacun des Compartiments, (ii) la stratégie de couverture
qui s'appliquera à des catégories spécifiques d'actions au sein de Compartiments particuliers et (iii) la ligne de conduite
de la gestion et des affaires commerciales de la Société, dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le
conseil d'administration conformément aux lois et réglementations applicables.
27147
Conformément aux exigences établies par la Loi de 2002, en particulier en ce qui concerne le type de marchés sur
lesquels les actifs peuvent être achetés ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut
investir en:
(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès d'institutions de crédit, lesquels sont remboursables à demande ou ont le droit d'être retirés et
dont l'échéance n'est pas supérieure à 12 mois;
(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut reproduire la composition d'un indice de valeurs ou d'obligations
reconnues par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur toute bourse de valeurs, tout marché régle-
menté ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat d'Europe, étant ou non membre de l'UE, d'Amérique, d'Afrique,
d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.
La Société peut aussi investir dans les valeurs mobilières récemment émises et dans des instruments du marché mo-
nétaire, pour autant que les modalités d'émission comportent un engagement que la demande d'admission à une cotation
officielle sur un marché réglementé ou sur un autre marché réglementé (tel que décrit ci-dessus) et que cette admission
sera assurée dans l'année d'émission.
Conformément au principe de diversification des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs nets
attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, ses collectivités locales, un autre Etat membre de l'OCDE ou des organismes publics internationaux
dont un ou plusieurs Etats de l'UE sont membres pourvu que, si la Société utilise la possibilité décrite ci-dessus, elle
détiendra, pour le compte de chaque Compartiment concerné, les titres appartenant à au moins six émissions différentes.
Les titres appartenant à une émission ne peuvent pas excéder 30% des actifs nets totaux attribuables à ce Compartiment.
Le conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment soit
cogéré sur une base séparée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes
de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments
de la Société soit co-géré entre eux sur une base séparée ou sur une base commune.
Le conseil d'administration peut décider relativement à chaque Compartiment que ce Compartiment ne peut pas
investir plus de 10% de ses actifs dans d'autres OPCs.
Les investissements dans chaque Compartiment de la Société peuvent être effectués soit directement ou indirectement
par l'intermédiaire de filiales détenues à cent pour cent, tel que décidé par le conseil d'administration de temps en temps
et tel que décrit dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements» et «actifs» désignera, lorsque cela est approprié, soit des investissements effectués et des actifs détenus
économiquement soit directement ou indirectement par l'intermédiaire des filiales susmentionnées.
La Société est autorisée (i) à employer des techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire pour autant que ces techniques et instruments soient utilisés dans un but de gestion efficiente du
portefeuille et (ii) d'employer des techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change
dans le cadre de la gestion de ses actifs et engagements.».
7. Modification du deuxième paragraphe de l'article 21 «Réviseurs» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.».
8. Modification du troisième paragraphe de l'Article 22 «Assemblées Générales des Actionnaires de la Société», qui
aura la teneur suivante:
«Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.».
9. Modification de la première phrase du cinquième paragraphe de l'article 24 «Fermeture et Fusion de Compartiments»
des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administra-
tion pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, créé sous les dispositions de la Partie I
er
de la Loi de 2002, ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Com-
partiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d'une autre catégorie (suite
à une cession ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'action
due aux actionnaires).».
10. Modification du contenu du deuxième paragraphe de l'article 27 «Dépositaire» des Statuts, qui aura la teneur
suivante:
«Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.».
27148
11. Modification du contenu de l'article 32 «Loi Applicable», qui aura la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.».
II. Nomination de Mr. Gregory David Cremen en qualité de membre additionnel du conseil d'administration de la
Société et détermination de la durée de son mandat.
III. Divers
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les modifications apportées aux et la coordination des statuts de la Société (la «So-
ciété») en vue de soumettre la Société à la Partie I
er
de la loi du 20 décembre 2002 portant sur les organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002») transposant en droit luxembourgeois les Directives 2001/107/CEE et 2001/108/
CEE, lesquelles modifient la Directive CEE/85/611, et en particulier les modifications suivantes:
1. de modifier l'article 4 «Objet» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs
financiers liquides autorisés par la loi du 20 décembre 2002 portant sur les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»), dans le but de diversifier les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Actionnaires»,
chaque actionnaire étant défini comme l'«Actionnaire») des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Partie I
ère
de la Loi de 2002.».
2. de modifier le contenu des premier, deuxième et troisième paragraphes de l'article 5 «Capital Social - Catégories
d'Actions» des Statuts, qui auront la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital social
minimum de la Société sera celui prévu par la Loi de 2002, soit actuellement l'équivalent en Dollars des Etats-Unis
d'Amérique de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront, au choix du conseil d'administration, être
émises, dans différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs de toute nature et dans d'autres avoirs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002, suivant la
politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi
pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2002
ou adoptées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de
l'article 133 de la loi du 20 décembre 2002 pour chaque catégorie d'actions ou pour plusieurs catégories d'actions de la
façon décrite à l'Article 11 des présents Statuts. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d'avoirs sera
investie pour le bénéfice exclusif de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s). La Société constitue une seule et même
entité juridique. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment supportera
exclusivement les engagements qui lui sont attribuables.».
3. de modifier la détermination de la valeur des avoirs décrite dans l'article 11 sous le point 1
er
, deuxième paragraphe,
qui aura la teneur suivante:
«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) Les obligations à court terme à échéance résiduelle de moins de soixante jours sont généralement valorisées par
amortissement des intérêts à courir. Les obligation à court terme à échéance résiduelle de plus de soixante jours seront
valorisées à leur valeur de marché actuelle jusqu'au soixantième jour avant l'échéance et le seront ensuite par amortis-
sement des intérêts à courir sur base de la valeur à ce jour à moins que le Gestionnaire en Investissement (tel que défini
à l'Article 17 ci-dessous) ou toute autre tierce personne à laquelle le Gestionnaire en Investissement a délégué ses
fonctions, le cas échéant, ne détermine que la valeur obtenue selon la méthode du coût amorti ne représente pas la juste
valeur de marché;
(c) Les valeurs mobilières sont valorisées à leur dernier prix de vente sur la bourse de valeurs, marché réglementé ou
autre marché réglementé qui constitue le principal marché de négociation pour ces valeurs à la clôture de ces marchés
qui précède immédiatement la détermination de la valeur nette d'inventaire par action; les autre valeurs mobilières non
cotées en bourse, sur un marché réglementé ou sur un autre marché réglementé, ou les valeurs mobilières pour lesquelles
aucune transaction n'eut lieu le jour de marché qui précède immédiatement la valorisation, sont valorisées à la moyenne
27149
de leurs prix d'offre et de demande les plus récents; sous condition cependant que les valeurs mobilières pour lesquelles
il n'y a pas de transactions récentes sont évaluées sur la base de cotations fournies par les teneurs de marché principaux
pour ces valeurs;
(d) Au cas où des cours de marché récents ne sont pas aisément disponibles pour un titre quelconque, en ce compris
les valeurs sujettes à restrictions, ou si, dans le cadre des avoirs valorisés conformément au paragraphe (c) ci-dessus, le
prix ainsi obtenu ne reflète pas la juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de ces titres sera basée sur leur
valeur juste déterminée de bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration;
(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés en bourse, sur des
marchés réglementés ou sur d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée
conformément à la politique établie par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque
type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs,
des marchés réglementés ou sur d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de
ces contrats sur les bourses de valeurs, marchés réglementés ou autres marchés réglementés sur lesquels ces contrats
à terme ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat
d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront
valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux d'intérêt applicable;
(f) Toutes les autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres actifs financiers liquides seront
évalués à leur juste valeur marchande telle que déterminée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par
le conseil d'administration;
(g) Les parts ou actions d'OPCs de type ouvert seront évaluées à leur valeur nette d'inventaire la plus récemment
fixée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de leur juste valeur de marché, au prix déterminé par le conseil
d'administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d'OPCs de type fermé seront évaluées conformément
aux règles d'évaluation établies sous c) ci-dessus.».
4. de modifier l'article 11 «Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action», deuxième paragraphe, point II., 6),
deuxième phrase, qui aura la teneur suivante:
«Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables à ses gestionnaires en investissement,
conseils en investissement, y inclus les commissions de performance, frais et charges payables à ses réviseurs d'entreprises
agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre, de
transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération éventuelle des administrateurs et des agents
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes
annuels, les frais et dépenses de déclaration et de maintien d'enregistrement de la Société auprès des autorités gouver-
nementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregis-
trement, les frais des rapports aux actionnaires, tous les impôts, droits, taxes prélevées par les autorités gouvernementales
et toutes taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts,
les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.».
5. de modifier l'article 11«Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action», deuxième paragraphe, point III., f), qui
aura la teneur suivante:
«Au cas où un avoir ou engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec bonne foi.
Chaque Compartiment supportera uniquement les engagements attribuables à ce Compartiment.».
6. de modifier l'article 18 «Politiques et Restrictions d'Investissement» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, sur base du principe de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les
politiques d'investissement et les stratégies qui s'appliqueront à chacun des Compartiments, (ii) la stratégie de couverture
qui s'appliquera à des catégories spécifiques d'actions au sein de Compartiments particuliers et (iii) la ligne de conduite
de la gestion et des affaires commerciales de la Société, dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le
conseil d'administration conformément aux lois et réglementations applicables.
Conformément aux exigences établies par la Loi de 2002, en particulier en ce qui concerne le type de marchés sur
lesquels les actifs peuvent être achetés ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut
investir en:
(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC;
(iii) dépôts auprès d'institutions de crédit, lesquels sont remboursables à demande ou ont le droit d'être retirés et
dont l'échéance n'est pas supérieure à 12 mois;
27150
(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut reproduire la composition d'un indice de valeurs ou d'obligations
reconnues par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur toute bourse de valeurs, tout marché régle-
menté ou sur tout autre marché réglementé d'un Etat d'Europe, étant ou non membre de l'UE, d'Amérique, d'Afrique,
d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.
La Société peut aussi investir dans les valeurs mobilières récemment émises et dans des instruments du marché mo-
nétaire, pour autant que les modalités d'émission comportent un engagement que la demande d'admission à une cotation
officielle sur un marché réglementé ou sur un autre marché réglementé (tel que décrit ci-dessus) et que cette admission
sera assurée dans l'année d'émission.
Conformément au principe de diversification des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs nets
attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, ses collectivités locales, un autre Etat membre de l'OCDE ou des organismes publics internationaux
dont un ou plusieurs Etats de l'UE sont membres pourvu que, si la Société utilise la possibilité décrite ci-dessus, elle
détiendra, pour le compte de chaque Compartiment concerné, les titres appartenant à au moins six émissions différentes.
Les titres appartenant à une émission ne peuvent pas excéder 30% des actifs nets totaux attribuables à ce Compartiment.
Le conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment soit
co-géré sur une base séparée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes
de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments
de la Société soit co-géré entre eux sur une base séparée ou sur une base commune.
Le conseil d'administration peut décider relativement à chaque Compartiment que ce Compartiment ne peut pas
investir plus de 10% de ses actifs dans d'autres OPCVM ou d'autres OPCs.
Les investissements dans chaque Compartiment de la Société peuvent être effectués soit directement ou indirectement
par l'intermédiaire de filiales détenues à cent pour cent, tel que décidé par le conseil d'administration de temps en temps
et tel que décrit dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements» et «actifs» désignera, lorsque cela est approprié, soit des investissements effectués et des actifs détenus
économiquement soit directement ou indirectement par l'intermédiaire des filiales susmentionnées.
La Société est autorisée (i) à employer des techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire pour autant que ces techniques et instruments soient utilisés dans un but de gestion efficiente du
portefeuille et (ii) d'employer des techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change
dans le cadre de la gestion de ses actifs et engagements.».
7. de modifier le deuxième paragraphe de l'article 21 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.».
8. de modifier le troisième paragraphe de l'Article 22 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.».
9. de modifier la première phrase du cinquième paragraphe de l'article 24 «Fermeture et Fusion de Compartiments»
des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administra-
tion pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, créé sous les dispositions de la Partie I
ère
de la Loi de 2002, ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Com-
partiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d'une autre catégorie (suite
à une cession ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'action
due aux actionnaires).».
10. de modifier le contenu du deuxième paragraphe de l'article 27 «Dépositaire» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.».
11. de modifier le contenu de l'article 32 «Loi Applicable» des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Gregory David Cremen, demeurant au 31, boulevard Pierre Dupong, L-4545
Luxembourg, en qualité de membre additionnel du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société approuvant les comptes annuels au 31 mars 2007.
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
27151
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,
ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.
Signé: M. Kemp, S. Karolczuk, N. Berck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 93, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029550/242/726.
(070041827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.925.
Statuts Coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031705/242/10.
(070041700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Carrelages Thill Romain, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 105.712.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Romain Thill; maître-installateur, (propriétaire de 50 parts), et son épouse
2) Madame Myriam Braun, gérante de sociétés, les deux demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41/43, rue Clair-Chêne,.
(propriétaire de 50 parts)
ici représentés par Monsieur Paul Diederich; administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte. Lequel comparant a requis le notaire d'acier ce qui suit:
1.- La société à responsabilité limitée CARRELAGES THILL ROMAIN, avec siège à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43,
rue Clair-Chêne, (RC B 105.712), a été constituée suivant acte notarié du 6 janvier 2005, publié au Mémorial C page
22.713/2005.
2. Les comparants déclarent être les seuls associés de la prédite société à responsabilité limitée CARRELAGES THILL
ROMAIN s.àr.l.
3. Ils décident de dissoudre et de liquider ladite société avec effet immédiat.
4. Ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'ils répondront encore de tous les
engagements de la société même inconnus à l'heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes. Tous les actifs
de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation quelconque de
l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
Ils déclarent encore que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence ils prononcent sa dissolution.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute ou liquidée, avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
27152
Signé: P. Diederich, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 5, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 janvier 2007.
G. d'Huart.
<i>Déclarationi>
Le soussigné notaire déclare que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la période
de 5 ans à l'ancien siège.
Référence de publication: 2007026705/207/40.
(070020773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Komfort Portfolio, Fonds Commun de Placement.
<i>Auflösung des Umbrella-Fonds Komfort Portfolio inklusive aller Teilfondsi>
Komfort Portfolio Classic
(WKN 603 329, ISIN LU0122742389)
Komfort Portfolio Balanced
(WKN 603 330, ISIN LU0122742546)
Komfort Portfolio Dynamic
(WKN 603 331, ISIN LU0122742892)
Der Umbrella-Fonds wurde inklusive aller Teilfonds gemäß eines Beschlusses des Verwaltungsrates der PIONEER
ASSET MANAGEMENT S.A. zum 22. März 2007 liquidiert. Die rechtliche Hülle des Fonds ist nach erfolgter Liquidation
aufgelöst.
Liquidationserlös/Anteil :
Komfort Portfolio Classic: EUR 54,19
Komfort Portfolio Balanced: EUR 57,44
Komfort Portfolio Dynamic: EUR 54,07
Sämtliche Anteile des Teilfondsvermögens wurden in Globalurkunden verbrieft, so dass das Liquidationsverfahren mit
Übertrag der Gelder an die Anteilinhaber ab dem 26. März 2007 abgeschlossen ist.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2007031213/250/22.
Stabilitas, Fonds Commun de Placement.
Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-
lagen STABILITAS - PACIFIC GOLD + METALS, der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg, als dessen Depotbank, am 20. März 2007 gegründet.
Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register) hinterlegt.
Luxemburg, den 20. März 2007.
AXXION S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007031706/6633/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05553. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
27153
Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.925.
Im Jahre zweitausendundsieben, am siebzehnten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Luxemburg.
Sind die Aktionäre der CASTELL CONCEPT, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen getreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 22. Mai
2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 3. Juli 2000, Nummer 468.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Gregory Fourez, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Jacques Blum, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Sylvia Sillitti, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Allgemeine Änderung der Artikel 3, 5, 16, 20, 23, 25, 27, 28 und 30 der Satzung des Fonds, wie es ausführlicher in der
Tagesordnung der Mitteilung an die Aktionäre erklärt wurde.
II.- Da alle Aktien Namensaktien sind, wurde die gegenwärtige Generalversammlung einberufen durch Einladung mit
der hiernach angegebenen Tagesordnung, welche durch eingeschriebenen Brief an alle Aktionäre am 8. Januar 2007 ver-
sandt wurde.
III.- Aus der durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich, dass von den 1.108.573 Aktien in Umlauf, 1.084.889 Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind und dass
somit die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist um über die Tagesordnung abzustimmen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 3 der Satzung des Fonds, wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und alle Transaktionen ausführen, die sie für die Erfüllung und Ent-
wicklung ihres Zwecks für geeignet erachtet, soweit sie nach Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend die
Organismen für die gemeinsame Anlage (das «Gesetz vom 20. Dezember 2002») zulässig sind.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 20 und 30 der Satzung des Fonds, abzuändern sodass alle Bezugnahmen
auf das Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für die gemeinsame Anlage durch Bezugnahmen auf das
Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt werden.
« Art. 20. erhält somit folgenden Wortlaut: Die Gesellschaft bestellt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der die
vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgeschriebenen Pflichten
übernimmt. Der Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung der Aktionäre bestellt und handelt in dieser Ei-
genschaft bis zur Wahl seines Nachfolgers.»
« Art. 30. erhält somit folgenden Wortlaut: Für alle Punkte, die nicht von gegenwärtiger Satzung geregelt sind, haben
die Parteien sich auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend die Organismen für gemeinsame
Anlagen zu beziehen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 5 der Satzung des Fonds, abzuändern um die
Bezugnahme auf das Mindestkapital des Fonds in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 zu aktuali-
sieren, sodass der Satz wie folgt lautet:
«Das Mindestkapital, das innerhalb von 6 Monaten nach der Zulassung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame
Anlagen erreicht sein muss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, d. h. 1.250.000,- EUR.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten und dritten Satz des vierten Absatzes von Artikel 5 und die Absätze
fünf bis acht von Artikel 5 wie folgt abzuändern sowie einen neuen zusätzlichen Absatz am Ende von Artikel 5 der Satzung
des Fonds wie folgt einzuführen:
«Der Verwaltungsrat wird ein Portfolio von Anlagewerten zusammenstellen, welche zusammen einen Teilfonds (jeweils
einen Teilfonds und zusammen die Teilfonds) im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 für eine
oder mehrere Aktienkategorien in Anwendung von Artikel 11 der Satzung bilden. Die Gesellschaft wird als eine juristische
Person angesehen. Unter den Aktionären gilt, dass das jeweilige Anlagevermögen für den ausschließlichen Gewinn des
Teilfonds oder der Aktienkategorie angelegt wird. Dritten gegenüber wird jeder Teilfonds nur für seine eigenen Ver-
pflichtungen verantwortlich sein. Der Verwaltungsrat kann die Gründung eines jeden Teilfonds für eine unbefristete Zeit
27154
vorsehen. Zur Ermittlung des Gesellschaftskapital wird das Vermögen, das jedem der Teilfonds oder jeder der Aktien-
kategorien entspricht, falls nicht in Euro ausgedrückt, in Euro umgerechnet und das Kapital ist gleich dem gesamten
Vermögen aller Teilfonds beziehungsweise Aktienkategorien.
Sofern aus irgendeinem Grund der Gesamtnettovermögenswert eines Teilfonds oder einer Aktienkategorie unter
einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirt-
schaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds oder dieser Aktienklasse festgesetzt wurde, oder falls eine Änderung in
der wirtschaftlichen und politischen Lage dies rechtfertigt oder im Rahmen einer Rationalisierung kann der Verwaltungsrat
den Zwangsrückkauf der jeweiligen Aktienkategorie und/oder aller Aktienkategorien zum Nettoinventarwert, wie er am
Bewertungstag, an dem dieser Beschluss wirksam wird, beschließen. Die Gesellschaft wird den Aktionären der jeweiligen
Kategorie(n) diese Entscheidung vor dem Wirksamkeitszeitpunkt des Zwangsrückkaufs mitteilen, wobei sie die Gründe
für den Zwangsrückkauf und die Verfahrensweise angibt: die Inhaber von Namensaktionären werden schriftlich informiert;
Inhaberaktionäre werden über den Beschluss des Verwaltungsrats mittels Veröffentlichung in den vom Verwaltungsrat
bestimmten Zeitungen in Kenntnis gesetzt. Sofern der Verwaltungsrat nicht im Interesse und im Hinblick auf die Gleich-
behandlung der Aktieninhaber etwas anderes festlegt, können die Aktieninhaber weiterhin die Rücknahme oder den
Umtausch ihrer Aktien kostenlos (aber unter Berücksichtigung der aktuellen Verkaufskurse der Vermögenswerte und
der damit verbundenen Kosten) vor dem Termin für die obligatorische Rücknahme beantragen.
Ungeachtet der dem Verwaltungsrat gemäß vorstehendem Paragraphen übertragenen Befugnisse, kann die Hauptver-
sammlung der Aktionäre eines Teilfonds oder einer oder aller Aktienkategorien eines Teilfonds auf Vorschlag des
Verwaltungsrats die Entscheidung treffen, alle Aktien der jeweiligen Kategorie(n) zurückzukaufen und den Aktionären
den Nettoinventarwert ihrer Aktien (unter Berücksichtigung der Verkaufskurse der Vermögenswerte und der mit dem
Verkauf einhergehende Kosten), wie er am Bewertungstag, an dem der Beschluss wirksam wird, berechnet wird, zu-
rückzuerstatten. Bei einer solchen Hauptversammlung sind keine Quorum-Erfordernisse zu erfüllen; die Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilnehmenden Aktionäre
getroffen.
Diejenigen Vermögenswerte, die nach Abschluss des Rückkaufverfahrens nicht an die Berechtigten verteilt werden
konnten, werden für einen Zeitraum von sechs Monaten bei der Depotbank hinterlegt; nach Ablauf dieser Zeit werden
die Vermögenswerte im Namen der Berechtigten bei der Caisse de Consignation hinterlegt. Alle zurückgekauften Aktien
werden entwertet.
Unter den im ersten Paragraphen beschriebenen Umständen kann der Verwaltungsrat beschließen, die Vermögens-
werte eines Teilfonds einem anderen bestehenden Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen, der luxemburgischen Recht untersteht und gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
gegründet wurde oder gegebenenfalls dem Gesetz vom 19. Juli 1991 untersteht, zuzuteilen. Die Aktien des Teilfonds
werden in einem solchen Falle als Aktien des neuen Teilfonds zugelassen (gegebenenfalls nach einer Aufteilung und Kon-
solidierung, sofern erforderlich, und der Auszahlung der Bruchteile an die Aktionäre). Diese Entscheidung wird in
derselben Art und Weise veröffentlicht wie im ersten Paragraphen dieses Artikels beschrieben (und enthält darüber
hinaus Informationen bezüglich des neuen Teilfonds). Die Veröffentlichung wird mindestens einen Monat vor dem In-
krafttreten der Verschmelzung durchgeführt, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zum Nettoinven-
tarwert ohne zusätzliche Kosten zurückzugeben. Grundsätzlich ist keine Ausgabe von Aktien-Zertifikaten vorgesehen.
Ungeachtet der dem Verwaltungsrat gemäß vorstehendem Paragraphen zustehenden Rechte, kann eine Verschmelzung
der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds von der Hauptversammlung der Aktionäre einer Aktienka-
tegorie oder von Aktienkategorien beschlossen werden; für eine solche Hauptversammlung sind keine Quorum-
Erfordernisse zu erfüllen, so dass der Beschluss über die Verschmelzung von der einfachen Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre getroffen werden kann.
Für die Zuteilung der Vermögenswerte und der Verbindlichkeiten an einen Teilfonds eines anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen, wie in Paragraph 5 vorgesehen, oder einen neuen Teilfonds ist für die einzelne(n) Aktienkategorie
(n) ein entsprechender Beschluss der Aktionäre der jeweiligen Teilfonds erforderlich. Dieser Beschluss muss keine Quo-
rum-Erfordernisse erfüllen und kann von der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen
werden, es sei denn es findet eine Verschmelzung mit einem vertraglich organisierten Luxemburger Organismus für
gemeinsame Anlage («fonds commun de placement») oder einem ausländischen Anlagefonds statt. In einem solchen Falle
bindet die Verschmelzung nur die Aktieninhaber, die diese Verschmelzung ausdrücklich befürwortet haben.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die zwei aktuellen Absätze von Artikel 16 der Satzung des Fonds wie folgt ab-
zuändern sowie auch fünf zusätzlichen Absätzen einzuführen wie folgt:
«In Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 20. Dezember 2002, insbesondere in Bezug auf die Art von Märkten, an
denen die Vermögenswerte der Gesellschaft erworben werden können, oder den Status des Emittenten oder des Kon-
trahenten, ist jeder Teilfonds berechtigt, wie folgt zu investieren:
- in übertragbare Wertpapiere und Geldmarktpapiere;
- Anteile von Organismen für die gemeinsame Anlage;
27155
- Einlagen bei Kreditinstituten, die nach Aufforderung rückzahlbar sind oder abgehoben werden können und eine
Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben;
- in derivative Finanzinstrumente.
Die Anlagepolitik des Fonds kann zum Ziel haben, den Inhalt eines gegebenen Börsen- oder Rentenindex, der von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannt ist, nachzubilden.
Der Fonds ist insbesondere berechtigt, die oben genannten Vermögenswerte an jedem geregelten Markt, der regel-
mäßig betrieben wird, der anerkannt ist und der Öffentlichkeit zugänglich ist, oder an Börsen, die sich in einem
Mitgliedsstaat der Europäischen Union (EU), in Europa, Amerika, Afrika, Asien, Australien oder Ozeanien befinden, zu
investieren.
Der Fonds ist auch berechtigt, in übertragbare Wertpapiere und Geldmarktpapiere aus Neuemissionen zu investieren,
sofern die Emissionsbedingungen es vorsehen, dass ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer der vor-
genannten Börsen oder an einem der vorgenannten geregelten Märkte gestellt wird, und sofern diese Zulassung spätestens
innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann gemäß dem Grundsatz der Risikostreuung beschließen, bis zu 100% des
Nettovermögens jedes Teilfonds in übertragbare Wertpapiere oder Geldmarktpapiere verschiedener Emissionen, die
von einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, seinen öffentlichen Gebietskörperschaften, einem anderen Staat, der
Mitglied der OECD ist, oder einer internationalen Organisation mit öffentlichem Charakter, der ein oder mehrere Mit-
gliedsstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden, zu investieren. Dabei gilt, dass der Fonds, wenn er
beabsichtigt, von der vorliegenden Bestimmung Gebrauch zu machen, Wertpapiere aus mindestens sechs verschiedenen
Emissionen halten muss, wobei der Wert einer einzelnen Emission 30% des Nettovermögens dieser Anteilsklasse nicht
übersteigen darf.
Im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Verwaltung des Portfolios und zur Absicherung ist der Fonds berechtigt, Tech-
niken und Instrumente für übertragbare Wertpapiere und Geldmarktpapiere anzuwenden.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 23 der Satzung des Fonds wie folgt abzuändern:
«Der Nettoinventarwert pro Anteil jeder Anteilsklasse innerhalb eines Teilfonds wird in der Referenzwährung (gemäß
der Definition in den Verkaufsunterlagen für die Anteile) des jeweiligen Teilfonds berechnet und, soweit innerhalb eines
Teilfonds anwendbar, in der Notierungswährung für die jeweilige Anteilsklasse ausgedrückt. Er wird an jedem Bewer-
tungsstichtag ermittelt, indem das Nettovermögen der Gesellschaft, das jeder Anteilsklasse innerhalb dieses Teilfonds
zuzuschreiben ist, d.h. der Wert des Teils der Aktiva abzüglich des Teils der Passiva, die dieser Klasse zuzuschreiben sind,
an jedem Bewertungsstichtag gemäß den unten dargelegten Bewertungsregeln durch die Anzahl der Anteile in der je-
weiligen Klasse innerhalb des Teilfonds, die sich zu dem Zeitpunkt in Umlauf befinden, geteilt wird. Der auf diese Weise
ermittelte Preis wird den Festlegungen des Verwaltungsrats entsprechend auf die nächste Währungseinheit auf- oder
abgerundet. Falls seit der Bestimmung des Nettoinventarwerts wesentliche Änderungen an den Kursen in den Märkten
eingetreten sind, in denen ein beträchtlicher Teil der Investitionen einer Aktienkategorie gehandelt oder kotiert ist, steht
es im Ermessen der Gesellschaft, diese erste Bewertung im Interesse der Aktionäre aufzuheben und eine zweite Bewer-
tung durchzuführen. In diesem Fall werden die Zeichnungs- und Rückkaufanträge auf der Grundlage dieser zweiten
Bewertung abgerechnet. Der Nettoinventarwert der verschiedenen Aktienkategorien wird wie folgt berechnet.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zwei zusätzliche Unterabsätze 5) und 6) zum zweiten Absatz des Unterteils A.
von Artikel 23 der Satzung des Fonds einzuführen, die wie folgt lauten:
«5) Cashflows innerhalb eines Teilfonds, welche aus Swap-Transaktionen herrühren, werden auf der Grundlage des
Nullkupon-Swapsatzes zum Fälligkeitsdatum dieser Cashflows am Bewertungstag berechnet. Der Swapwert ergibt sich
aus dem von diesen Berechnungen abgeleiteten Differenzbetrag.
Der Verwaltungsrat ist befugt, der Bewertung von Vermögenswerten des Fonds andere angemessene Prinzipien zu-
grunde zu legen, und zwar in den Fällen, in denen außergewöhnliche Umstände die Bewertung nach den oben genannten
Grundsätzen nicht möglich oder nicht angemessen machen würden.
6) Für jeden Teilfonds gilt, dass alle Vermögenswerte, die nicht auf die Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds lauten,
zum letzten in Luxemburg oder nötigenfalls an einem anderen Markt, welcher der Hauptmarkt für diese Vermögenswerte
ist, bekannten Devisenmittelkurs, der sich aus dem letzten verfügbaren Kauf- und Verkaufskurs ergibt, in diese Währung
umgerechnet werden.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Unterteil C. von Artikel 23 der Satzung des Fonds wie folgt abzuändern:
«Die Vermögenswerte werden wie folgt aufgeteilt:
Der Verwaltungsrat legt einen Teilfonds für jede Aktienkategorie auf und kann einen Teilfonds für verschiedene Ak-
tienkategorien wie folgt auflegen:
(a) umfasst ein Teilfonds verschiedene Aktienkategorien, wird der Erlös aus der Ausgabe von Aktien in jeder Aktien-
kategorie gemäß der spezifischen Anlagepolitik des Teilfonds unter der Voraussetzung angelegt, dass der Verwaltungsrat
27156
verschiedene Aktienkategorien definieren kann in Bezug auf (i) eine spezifische Ausschüttungspolitik, wie beispielsweise
Aktien, die zu einer Dividende berechtigen, und solche, für die kein Anrecht auf Ausschüttung besteht, (ii) eine spezifische
Struktur der Verkaufs- und Rücknahmegebühren, und/oder (iii) eine spezifische Struktur der Anlage- oder Beratungsge-
bühr, (iv) eine spezifische Anrechnung der Vertriebskosten oder Dienstleistungen für Aktionäre sowie anderer Gebühren
und/oder (v) die Währung oder Währungseinheit, in welcher die Aktienkategorie notiert wird, und der Wechselkurs
zwischen dieser Währung oder Währungseinheit und der Referenzwährung des Teilfonds und/oder (vi) die Verwendung
von Absicherungsmethoden zum Schutz der Vermögenswerte und Erträge einer Aktienkategorie in der Referenzwährung
des Teilfonds gegen langfristige Entwicklungen der Notierungswährung einer Aktienkategorie und/oder (vii) jegliche an-
dere Merkmale wie sie vom Verwaltungsrat entsprechend den gesetzlichen Vorschriften festgelegt werden können.
(b) Der Erlös aus der Ausgabe von Aktien in jeder Aktienkategorie wird in den Büchern der Gesellschaft der Vermö-
gensmasse dieser Aktienkategorie des Teilfonds zugeordnet und der entsprechende Betrag erhöht gegebenenfalls den
Anteil am Nettovermögen des Teilfonds, der der Kategorie der auszugebenden Aktien zuzurechnen ist;
(c) Die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen eines Teilfonds werden unter Berücksichti-
gung der Bestimmungen unter (a) den verschiedenen Aktienkategorien dieses Teilfonds zugerechnet;
(d) Falls ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert stammt, wird dieser abgeleitete Vermögenswert in
den Büchern der Gesellschaft derselben Aktienkategorie zugerechnet, aus welcher er stammt, und bei jeder Wiederbe-
wertung eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder -minderung dieses Vermögenswertes der Aktienkategorie
zugeordnet, zu welcher dieser Vermögenswert gehört;
(e) Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit keiner bestimmten Aktienkategorie zugeordnet werden kann,
wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen bestehenden Aktienkategorien auf «pro rata»-Basis der
jeweils gehaltenen Nettovermögen oder in einer anderen Art wie vom Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festgelegt
zugeordnet.
(f) Bei Ausschüttung von Dividenden in einer Aktienkategorie wird der Vermögenswert dieser Aktienkategorie um
diesen Dividendenbetrag gekürzt.
Die Bewertungsregeln sind gemäß den allgemein geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen auszulegen und anzuwenden.
Unter dem Vorbehalt von böswilliger Handlung, grober Missachtung oder eines offensichtlichen Fehlers sind jegliche
Entscheide des Verwaltungsrats, der Bank, der Gesellschaft oder jeder anderen seitens des Verwaltungsrats mit der
Berechnung des Nettoinventarwerts beauftragten Organisation als endgültig und für die Gesellschaft, gegenwärtige, ehe-
malige und Aktionäre bindend anzusehen.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Satz des zweiten Absatzes von Artikel 25 abzuändern, sodass er wie
folgt lautet:
«Die Rechnungslegung der Gesellschaft ist in Euro ausgedrückt. Falls verschiedene Teilfonds oder verschiedene Akti-
enkategorien innerhalb eines Teilfonds bestehen, wie in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehen ist, und falls die Rechnungs-
legung irgendeiner dieser Kategorien auf verschiedene Währungen lautet, werden diese Konten in Euro konvertiert und
für die gesamte Rechnungslegung der Gesellschaft zusammengerechnet.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den vierten beziehungsweise siebten Absatz des Artikels 27 der Satzung des
Fonds abzuändern, sodass sie wie folgt lauten:
«Es besteht ein gesonderter Anlageberater-Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Anlageberater».
«Falls die Depotbank den Vertrag kündigen möchte, hat der Verwaltungsrat das Notwendige zu veranlassen, um in-
nerhalb einer Frist von zwei Monaten bis zum Wirksamwerden der Kündigung eine neue Depotbank anstelle der
austretenden Depotbank zu bestellen. Der Verwaltungsrat entlässt die Depotbank nicht, solange keine andere Depotbank
gemäß diesen Bestimmungen bestellt wurde, um an ihrer Stelle zu handeln.»
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 28 der Satzung des Fonds abzuändern, sodass er wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre gemäß
den in Artikel 31 vorgesehenen Quorums- und Mehrheitsbedingungen aufgelöst werden.
Sofern das Aktienkapital unter zwei Drittel des Mindestkapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt, wird die Frage der
Auflösung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat der Hauptversammlung vorgelegt. In diesem Fall sind keine Quorum-
Erfordernisse zu erfüllen und die Gesellschaft wird durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen
aufgelöst.
Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird des weiteren der Hauptversammlung der Aktionäre vorgelegt, sofern
das Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt; in
diesem Fall wird die Hauptversammlung ohne Quorumserfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Aktio-
näre entschieden werden, welche ein Viertel der auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktien
halten.
27157
Die Versammlung muss so rechtzeitig einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach der Feststellung
der Tatsache, dass das Nettogesellschaftsvermögen unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Minimums
gefallen ist, abgehalten werden kann.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Fourez, J.-J. Blum, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 68, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für Gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 20. Februar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029552/242/244.
(070041699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
KBC Frequent Click, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 70.167.
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable KBC FREQUENT
CLICK, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 70.167 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 554 du 19 juillet 1999.
L'Assemblée est ouverte, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est élue
président de l'Assemblée.
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement à Mersch, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
Ill.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Refonte complète des statuts incluant principalement la soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de KBC FREQUENT
CLICK (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l'article 29 ci-dessous.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres
valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après
la «Loi 2002») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration
27158
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi 2002 relative aux organismes de placement
collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Il peut être créé, par simple
décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinairei d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l'actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l'article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément
à l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d'accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant
à des compartiments distincts de l'actif. Les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d'actions ou obligations à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments.
A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories d'actions
qui peuvent être caractériséespar leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation).
Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d'Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d'une quotité des résultats
annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;
- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment
dont cette action relève.
A l'intérieur de chaque catégorie d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes sous-catégories
d'actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d'Administration.
Les dispositions des statuts qui s'appliquent aux compartiments, s'appliqueront le cas échéant également aux catégories/
sous-catégories d'actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des compartiments seront, s'ils ne
sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d'un compartiment de la Société.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l'article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l'annulation des actions d'un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l'intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.
Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d'actions au porteur
demande l'échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions nominatives en actions au porteur
sera également mis à la charge du propriétaire d'actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part
de l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Si un titulaire d'actions nominatives ne demande pas expressément à recevoir de certificats, il recevra une confirmation
de la qualité d'actionnaire. Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions,
le coût des certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
27159
Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article
24 des présents statuts, des certificats d'actions définitifs, si requis, seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et le compartiment qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d'une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d'actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera, sans
préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionne qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et cette inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue de s'assurer qu'aucune action
de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle n'aurait pas encourus.
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
des compartiment qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un
compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mercredi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispositions
légales en la matière.
27160
Toute action, quelle que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Lu-
xembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres
du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période de six ans.
Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
dAdministration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être
spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations
en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
27161
Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
ou celles prévues et adoptées par le Conseil d'Administration pour les investissements de chaque compartiment.
Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché moné-
taire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi 2002 dans lesquelles les investissements seront faits.
Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment
seront investis:
i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un
Etat membre de l'Union Européenne (UE);
ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;
iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d'un des
Etats suivants: tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;
v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-
mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
vi) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, à
condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs et
instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total;
(vii) jusqu'à 10 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la
directive 85/611/CEE et/ou d'autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi 2002 et dans
les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur;
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d'Administration sous
l'observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Lorsque la Société investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par
délégation, par la Société ou par toute autre société à laquelle la Société est liée dans le cadre d'une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la Société ou l'autre société ne peut
facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l'investissement de la Société dans les parts d'autres
OPCVM et/ou autres OPC.
Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d'autres OPCVM et/ou autres OPC, le niveau maximal
des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-même et aux autres OPCVM et/ou autres
OPC dans lesquels elle investit, est indiqué dans le prospectus de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés parle fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil dAdministration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à tout(e) relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe KBC ou l'une de ses filiales directes ou indirectes
ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
27162
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat-conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou
conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'Assemblée Générale pour
une période d'un an, renouvelable et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le délai du paiement
sera déterminé par le Conseil d'Administration et sera mentionné dans le prospectus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l'article vingt-trois ci-après, moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment à
un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d'Evaluation,
étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des
conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion seront
déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs
est désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu que si
un tel Jour d'Evaluation tombe un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera
le premier jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une ou plusieurs compartiments, l'émis-
sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés où une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé(e) en
dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite
du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dès la décision du Conseil d'Administration de dissoudre un compartiment;
g) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d'actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat
et la conversion des actions des autres compartiments.
27163
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera en euro ou en telle autre
monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d'Administration, par un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque com-
partiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables
à ce compartiment, par le nombre d'actions émises dans ce compartiment en tenant compte, le cas échéant, de la ven-
tilation des avoirs nets correspondant à ce compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d'Administration.
L'évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement
en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières ou instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers dérivés;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) L'évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négociée ou cotée sur une bourse de
valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L'évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négociée sur un autre marché réglementé
sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire détenues en portefeuille au Jour
d'Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être
évalués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressi-
vement au cours de remboursement en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui
en résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché
monétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.
6) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à
cet effet.
b) Les contrats de swaps de taux d'intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
7) L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.
8) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments du
Conseiller en Investissement et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire,
de l'Agent Administratif et de l'Agent de Cotation en Bourse, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi
que des coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du Prospectus actuel et des
27164
certificats représentatifs d'actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais
d'inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l'impression des certificats représentatifs des actions de la Société et
avec l'admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg;
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés parla
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou aura droit,
d) d'une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et
d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs de la manière suivante,
procédant, le cas échéant, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de chaque compartiment:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu
que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions de distribution d'un compartiment, la valeur d'actif
net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation Rappliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du
compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en euro ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes
et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en question,
plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui seront versées au profit des
intermédiaires professionnels ou à la Société pour couvrir les frais d'investissement, le prix ainsi obtenu étant arrondi
vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des agents
intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le délai du paiement sera déterminé par le
Conseil d'Administration et sera mentionné dans le prospectus.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les
restrictions d'investissement de la Société et du compartiment concerné.
Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différents compartiments, telles que
prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
27165
Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque
compartiment de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun
dividende ne peut être distribué si, suite à cette distribution, les avoirs nets de la Société deviennent inférieurs au capital
minimum, tel que décrit à l'article 5 des présents statuts.
Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l'ensemble
des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d'actions représentent respectivement. La part du revenu net
annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions sous
forme de dividendes en espèces.
La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le
compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.
Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d'un compartiment devra être approuvée
par les actionnaires de ce compartiment détenant de telles actions et votant à la même majorité qu'indiquée à l'article
11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d'un compartiment par décision du
Conseil d'Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien, par décision de l'assemblée
des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans
la monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissement avec un ou plusieurs conseillers aux termes
duquel ce ou ces conseillers conseilleront et assisteront la Société dans ses investissements.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion
du nombre d'actions de distribution et/ou de capitalisation qu'ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui
n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription (30 ans), les mon-
tants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d'Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d'un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion
efficace;
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notamment
fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil dAdministration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la Société
doit se baser sur la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à amortir
intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'ex-
cédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations
au profit de qui il appartiendra.
Sous les mêmes circonstances que prévues à l'alinéa 2, le Conseil d'Administration peut décider de fermer un com-
partiment d'actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme de placement
collectif gouverné par la partie I
er
de la Loi 2002. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'Adminis-
tration s'il y va de l'intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même
façon que décrit à l'alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment
absorbant ou, le cas échéant, l'autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date
à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans
commission de rachat telle que prévue au prospectus, avant que la fusion deviendra effective. La décision relative à la
fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d'un mois.
27166
En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera
uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d'actions dans les circonstances et suivant la manière décrite
dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant
être liquidé ou fusionné où aucun quorum n'est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l'opération seront transférés.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que toute
modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation
sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi 2002 sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 6, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029549/242/521.
(070037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.421.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007026058/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00363. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.421.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007026060/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00364. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
27167
Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.421.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007026062/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00365. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070020060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Scorpius Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.169.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
R. J. Schol / P. van Baarle.
Référence de publication: 2007026064/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00962. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
GEHE - Internationale Schuh - Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 58.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026792/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00931. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Pappa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.270.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
<i>Pour PAPPA S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007026789/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00091. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27168
20 June S.A.
Antrax Holding S.A.
Arcelor
A & S Holding S.A.
Banca Gesfid Funds
Carrelages Thill Romain
Castell Concept
Castell Concept
CB - Accent Lux
C.F. Marazzi S.A.
C.I.N.A. S.A.
Delta Lloyd L
Delta Lloyd Privilege
Dewaay Global
Dexia Bonds
Dexia Leveraged Investment
Dexia Money Market
Dinvest Sicav
Eastman Europe S.A.
Eurostates S.A.
Fincoil Investissement S.A.
Foncière Medicis S.A.
Gefip Euroland
GEHE - Internationale Schuh - Distribution S.A.
Giva S.A.
Hanota Holdings S.A.
Hilos S.A.
Interlux Holding S.A.H.
International Metals S.A.
Kaupthing Fund
KBC Frequent Click
Kerima S.A.
Komfort Portfolio
Leasinvest Immo Lux
Market Access
MDS Participations S.A.
M.T.T. S.A.
Pappa S.à r.l.
Pert V S.A.
Phoenix Shipping S.A.
Phoenix Shipping S.A.
Phoenix Shipping S.A.
Primera Fund
Robeco Alternative Investment Strategies
Scorpius Investments S. à r.l.
Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.
Seligman Global Horizon Funds
Shabanaz S.A.
Socotra Holding S.A.
Soluxpar S.A.
Sotreca
Stabilitas
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Valtrade Investissements S.A.
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