MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

7 avril 2007

SOMMAIRE

Act 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26901

Alias Mustang International  . . . . . . . . . . . . .

26912

AltaLux Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26919

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l.  . . . .

26906

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26905

Bain Capital Integral Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26907

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26909

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26911

Bain Dollarama (Luxembourg) One  . . . . .

26917

Bain Dollarama (Luxembourg) Two  . . . . .

26918

Barla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Barsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26897

Bertschi Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

26901

Bertschi Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

26908

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26904

Blue Ringed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26906

Briarius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26907

Burryi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

BV Holdings (Luxembourg) One,S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

Carima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26914

Contec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26923

Cresa East S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26903

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26911

Dofleini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26909

Domfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26927

D.P.B. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26906

Euro Zing I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

FABS Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26916

FABS Luxembourg I SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

26897

Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26907

Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26911

Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26908

Fachwerkhaus GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26909

Fashion One Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . .

26916

Fetia Ura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26903

Fimaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26918

Flintstone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26925

Gare S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26921

Holivest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26900

Infor Global Solutions TopCo II  . . . . . . . . .

26924

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26904

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26899

Laax Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26904

Lamfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Legato Global S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26899

LuxScan Technologies Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

26905

Macropus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Munus Culture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26902

NLA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

26901

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26917

Paguro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26898

Participations et Services Intégrés - PA.S.I.

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26902

Perry Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26905

Pinnacle Prime 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26928

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26903

RUK Gruppe Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . .

26899

Sefigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26900

S.G. Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26897

Solpom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26901

Soluparfi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26900

Surfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26902

Verney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26915

World Participations Holding S.A.  . . . . . . .

26922

26881

Fimaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.011.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026091/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10458. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Barla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.831.

In the year two thousand and six, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BARLA S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 101.831, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 14 July 2004, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 947 of 23 September 2004 (the Company). The articles

of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 22 November 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C.

There appeared:

1) ISERRY LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 101.832, holder of 57,410 (fifty-seven thousand four hundred ten) shares
in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

2) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at Via Monte

Grappa  n.7,  I-24121  Bergamo,  Italy,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  Bergamo  under  the  number
12169220154, holder of 249 (two hundred forty-nine) shares in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

3) PAFINVEST S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at 2, Galleria Sala dei

Longobardi, I-20121 Milan, Italy, registered with the Registre delle Imprese de Milan under the number 04877040966,
holder of 614 (six hundred fourteen) shares in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

4) GRIMALDI HOLDING S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at 17, via

Fieschi, I-16121 Genova, Italy, registered with the Tribunale di Palermo under the number 43753, holder of 12,428 (twelve
thousand four hundred twenty-eight) shares in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

5) Rossi Ferrucio, residing at 39, Via Liberté, I-19022 Le Grazie, Portovenere, Italy, holder of 1 (one) share in the

Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

6) Grimaldi Isabella, residing at 3A, Via Byron, I-16100 Genova, Italy, holder of 732 (seven hundred thirty-two) shares

in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

26882

7) Saruggia Federico, residing at 31, Via San Giacomo, I-22100 Como, Italy, holder of 1 (one) share in the Company,
hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

8) Grimaldi Alessandra, residing at 36, Corso Italia, I-16145 Genova, Italy, holder of 1,463 (one thousand four hundred

sixty-three) shares in the Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

9) Favilla Paolo, residing at 2/A, Via Massena, I-20145 Milan, Italy, holder of 205 (two hundred five) shares in the

Company,

hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

10) Giuseppe Raciti, residing at Viale Marelli 79, I-20099 Sesto San Giovanni, Italy,
hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

11) Bruno Dionisi, residing at Corso Dogali 7/12, I-16136, Genova, Italy,
hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

12) Renato Giannantonio, residing at Viale Teano 65/4, I-16147, Genova, Italy,
hereby represented by Mr Eddy Perrier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

December 2006,

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties designated in items (1) up to and including (9) above are hereinafter designated as the Share-

holders. The appearing parties designated in items (8) up to and including (12) above are hereinafter designated as the
Subscribers.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 73,103 (seventy-three thousand one hundred three) shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.-

(twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. the Shareholders acknowledge that, the stock options (described below) having been exercised, the share capital

of the Company shall be increased by an amount of EUR 55,800.- (fifty-five thousand eight hundred euro) in order to
raise it from its present amount of EUR 1,827,575.- (one million eight hundred twenty-seven thousand five hundred
seventy-five euro) to EUR 1,883,375.- (one million eight hundred eighty-three thousand three hundred seventy-five euro)
by the creation and issuance of 2,232 (two thousand two hundred thirty-two) new shares of the Company having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

III. thereupon, the Shareholders acknowledge the subscription of the 2,232 (two thousand two hundred thirty-two)

new shares as follows:

- pursuant to an exercise notice dated 14 December 2006, Paolo Favilla, prenamed, has exercised 1,356 (one thousand

three hundred fifty-six) options pursuant to article 4.2 of a stock option agreement dated 3 July 2006 by and between
inter alia Paolo Favilla and the Company, and therefore shall subscribe for 1,356 (one thousand three hundred fifty-six)
shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and pay them up by way of a con-
tribution in cash of an aggregate amount of EUR 276,651.12 (two hundred seventy-six thousand six hundred fifty-one
euro and twelve cents), it being understood that an amount of EUR 242,751.12 (two hundred forty-two thousand seven
hundred fifty-one euro and twelve cents) shall be allocated to the share premium account of the Company;

- pursuant to an exercise notice dated 14 December 2006, Guiseppe Raciti, prenamed, has exercised 219 (two hundred

nineteen) options pursuant to article 4.2 of a stock option agreement dated 3 July 2006 by and between inter alia Guiseppe
Raciti and the Company, and therefore shall subscribe for 219 (two hundred nineteen) shares of the Company, having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and pay them up by way of a contribution in cash of an aggregate
amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-eight cents), it being understood that
an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-eight cents) shall be allocated to the
share premium account of the Company;

- pursuant to an exercise notice dated 14 December 2006, Renato Giannantonio, prenamed, has exercised 219 (two

hundred nineteen) options pursuant to article 4.2 of a stock option agreement dated 3 July 2006 by and between inter
alia Renato Giannantonio and the Company, and therefore shall subscribe for 219 (two hundred nineteen) shares of the
Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and pay them up by way of a contribution in cash
of an aggregate amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-eight cents), it being
understood that an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-eight cents) shall
be allocated to the share premium account of the Company;

26883

- pursuant to an exercise notice dated 14 December 2006, Bruno Dionisi, prenamed, has exercised 219 (two hundred

nineteen) options pursuant to article 4.2 of a stock option agreement dated 3 July 2006 by and between inter alia Bruno
Dionisi and the Company, and therefore shall subscribe for 219 (two hundred nineteen) shares of the Company, having
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and pay them up by way of a contribution in cash of an aggregate
amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-eight cents), it being understood that
an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-eight cents) shall be allocated to the
share premium account of the Company;

- pursuant to an exercise notice dated 14 December 2006, Alessandra Grimaldi, prenamed, has exercised 219 (two

hundred nineteen) options pursuant to article 4.2 of a stock option agreement dated 3 July 2006 by and between inter
alia Alessandra Grimaldi and the Company, and therefore shall subscribe for 219 (two hundred nineteen) shares of the
Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and pay them up by way of a contribution in cash
of an aggregate amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-eight cents), it being
understood that an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-eight cents) shall
be allocated to the share premium account of the Company.

-The above aggregate contribution in cash of an aggregate amount of EUR 455,372.64 (four hundred fifty-five thousand

three hundred seventy-two euro and sixty-four cents) shall be allocated as follows: (i) an amount of EUR 55,800 (fifty-
five thousand eight hundred euro) shall be allocated to the share capital account of the Company and (ii) an amount of
EUR 399,572.64 (three hundred ninety-nine thousand five hundred seventy-two euro and sixty-four cents) shall be allo-
cated to the share premium account of the Company.

IV. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 55,800.- (fifty-five thousand eight hundred euro)

in order to bring the share capital from its present amount of EUR 1,827,575.- (one million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five euro), represented by 73,103 (seventy-three thousand one hundred three) shares of
the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 1,883,375.- (one million eight hundred
eighty-three thousand three hundred seventy-five euro), by way of the issue of 2,232 (two thousand two hundred thirty-
two) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Amendment of the articles 5§1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, and 16§1 of the Articles and subsequent restatement

and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of heading in the
Articles.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.

6. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Séverine Michel, Paul Guilbert and Alistair Boyle as class A

managers and Marc Koeune and Christophe Dermine as class B managers of the Company.

7. Discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their duties from the date of their

respective appointment until the date of their respective resignation.

8. Appointment of Massimo Longoni, Patrick Lorenzato and Erik Vanderkerken as new managers of the Company for

an unlimited period.

9. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
10. Approval of the transfer of the newly issued shares by the Subscribers to VELOCE S.p.A..
11. Miscellaneous.
V. that the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge that any voting shareholder which is not present or represented has been duly con-

vened to the Meeting by way of convening notice sent by registered mail on 5 December 2006 in accordance with article
14 of the Articles.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase and it hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR

55,800.- (fifty-five thousand eight hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
1,827,575.- (one million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five euro), represented by 73,103
(seventy-three thousand one hundred three) shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euro) each, to EUR 1,883,375.- (one million eight hundred eighty-three thousand three hundred seventy-five euro), by
way of the issue of 2,232 (two thousand two hundred thirty-two) new shares of the Company, having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each.

26884

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscription by the Subscribers to and full payment of

the share capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Paolo Favilla, represented as stated above, hereby declares that he subscribes for 1,356 (one thousand three hundred

fifty-six) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such
shares by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 276,651.12 (two hundred seventy-six thousand six hundred
fifty-one euro and twelve cents), which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated
as follows: (i) an amount of EUR 33,900.- (thirty-three thousand nine hundred euro) shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR 242,751.12 (two hundred forty-two thousand seven
hundred fifty-one euro and twelve cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Giuseppe Raciti, represented as stated above, hereby declares that he subscribes for 219 (two hundred nineteen)new

shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such shares by a
contribution in cash in an aggregate amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-
eight cents), which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows: (i) an
amount of EUR 5,475.- (five thousand four hundred seventy-five euro) shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-
eight cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Renato Giannantonio, represented as stated above, hereby declares that he subscribes for 219 (two hundred nineteen)

new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such shares by
a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-
eight cents)which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows: (i) an
amount of EUR 5,475.- (five thousand four hundred seventy-five euro) shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-
eight cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Bruno Dionisi, represented as stated above, hereby declares that he subscribes for 219 (two hundred nineteen) new

shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such shares by a
contribution in cash in an aggregate amount of of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and thirty-
eight cents) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows: (i) an
amount of EUR 5,475.- (five thousand four hundred seventy-five euro) shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-
eight cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

Alessandra Grimaldi, represented as stated above, hereby declares that she subscribes for 219 (two hundred nineteen)

new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such shares by
a contribution in cash in an aggregate amount of of EUR 44,680.38 (forty-four thousand six hundred eighty euro and
thirty-eight cents) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 5,475.- (five thousand four hundred seventy-five euro) shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of EUR 39,205.38 (thirty-nine thousand two hundred five euro and thirty-
eight cents) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as

follows:

Shares

ISERRY LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,410
PERMIRA ASSOCIATI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

PAFINVEST S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

GRIMALDI HOLDING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,428
Rossi Ferrucio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Favilla Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,561
Saruggia Federico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Grimaldi Alessandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,682
Grimaldi Isabella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Giuseppe Raciti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Bruno Dionisi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Renato Giannantonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,335

26885

The Shareholders and the Subscribers are hereinafter referred to as the New Shareholders and hereby resolve to take

the following resolutions unanimously:

<i>Fourth resolution

The New Shareholders resolve to amend article 5§1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, and 16§1 of the Articles and

subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any
headings in the Articles, so that they read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. It is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of BARLA S.à r.I. (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and
other securities and participations of any kind and the ownership, administration, control, management and development
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has or will have an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical, industrial or financial activities, which it may deem useful

in accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 1,883,375.- (one million eight hundred eighty-three thousand three

hundred seventy-five euro) represented by 75,335 (seventy-five thousand three hundred thirty-five) shares with a par
value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the existing number

of shares.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made

with the prior approval of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Transfer of shares to non-shareholders by reason of death may only be made with the prior approval of shareholders

representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

26886

C. Management

Art. 9. (A) The Company shall be managed by a sole manager or a board of managers, which will be composed of at

least three members (save in the event of a vacancy, in which case the board of managers shall be validly constituted with
less than three members until the holding of a shareholders meeting to be called and held within the following thirty days),
who need not be partners of the Company, appointed and revocable by the sole partner or, as the case may be, the
partners.

(B) The sole manager or the managers, in case of a board of managers, shall be elected for a period of maximum three

years and shall hold office until their successors are elected. A manager may be removed with or without cause and
replaced at any time by a resolution adopted by the sole partner or, as the case may be, the partners. All managers may
be reelected.

Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; it may also choose a secretary, who

need not be a manager who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the partners or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

authenticity thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. The decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. In all circumstances, a meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or abstracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. The sole manager or the managers, in case of a board of managers, are vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law
or  by  the  present  articles  to  the  resolution  of  the  sole  partner  or,  as  the  case  may  be,  the  partners  fall  within  the
competence of the sole manager or the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. The sole manager or the board of
managers may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss
all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the sole shareholder, or as the

case may be, the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term
of their office, which must not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-elected and may be removed at any
time by the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 14. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as amended.

26887

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the board of managers are taken by the sole

partner.

In case of more partners, each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares

which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds shares in the Company and may validly act at any
meeting of members through a special proxy.

Decisions by partners are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

and by these articles. Any regularly constituted meeting of partners of the Company or any valid written resolution (as
the case may be) shall represent the entire body of partners of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to partners to their address appearing in the

register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the partners at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law and by these
articles for collective decisions. Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law and by these Articles, decisions of the general meeting shall be validly adopted

if approved by partners representing more than fifty percent (50%) of the issued share capital. If such majority is not
reached at the first meeting or first written resolution, the partners shall be convened or consulted a second time, by
registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital
represented. As far as any capital increase is concerned, any share premium shall be determined on the basis of the net
worth of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of December of each year to the thirty of November of the

following year.

Art. 16. Each year, as of the thirty of November, a record of the assets and liabilities of the Company will be drawn

up, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction will cease to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more receivers, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the receivers shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

The New Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Sixth resolution

The New Shareholders acknowledge and accept the resignation of the following persons in their capacity as class A

managers of the Company effective on the date hereof:

- Séverine Michel;
- Paul Guilbert; and
- Alistair Boyle.

26888

The New Shareholders acknowledge and accept the resignation of the following persons in their capacity as class B

managers of the Company effective on the date hereof:

- Marc Koeune; and
- Christophe Dermine.

<i>Seventh resolution

The New Shareholders resolve to give discharge (quitus) to the above resigning managers for the performance of their

duties from the date of their respective appointment until the date of the their respective resignation.

<i>Eighth resolution

The New Shareholders resolve to appoint with immediate effect the following persons as new managers of the Com-

pany for an unlimited period:

- Massimo Longoni, managing partner, born on 6 December 1970 in Como, Italy, with professional address at 73, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg;

- Patrick Lorenzato, private employee, born on 13 July 1967 in St. Die, France, with professional address at 73, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg; and

- Erik Vanderkerken, private employee, born on 27 January 1964 in Esch-sur-fAlzette, Luxembourg, with professional

address at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Ninth resolution

The New Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current address to 73, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg effective on the date hereof.

<i>Tenth resolution

The New Shareholders acknowledge and to the extent necessary, approve that each of the Subscribers transfers the

newly issued shares issued at the present meeting to VELOCE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy,
with registered office in Milan, Via Bianca Maria n. 25, registered with the Companies' Register of Milan under the number
13217910150 on or around the date hereof.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BARLA S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.831, constituée suivant acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N 

o

 947 du 23 septembre 2004 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés

plusieurs fois et pour la dernière fois le 22 novembre 2006 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

Ont comparu:

1) ISERRY LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.832, propriétaire de 57.410 (cinquante-sept mille quatre cent dix)
parts sociales dans la Société,

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

2) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., une société constituée selon les lois de l'Italie, ayant son siege social au Via Monte

Grappa  n.7,  I-24121  Bergamo,  Italie,  immatriculée  auprès  du  Register  of  Commerce  of  Bergamo  sous  le  numéro
12169220154, propriétaire de 249 (deux cent quarante-neuf) parts sociales dans la Société;

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

26889

3)  PAFINVEST  S.r.l.,  une  société  constituée  selon  les  lois  de  l'Italie,  ayant  son  siège  social  au  2,  Galleria  Sala  dei

Longobardi, I-20121 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre délie Imprese de Milan sous le numéro 04877040966,
propriétaire de 614 (six cent quatorze) parts sociales dans la Société;

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

4) GRIMALDI HOLDING S.p.A., une société constituée selon les lois de l'Italie, ayant son siège social au 17, via Fieschi,

I-16121 Genova, Italie, immatriculée auprès du Tribunale di Palermo sous le numéro 43753, propriétaire de 12,428 (douze
mille quatre cent vingt-huit) parts sociales dans la Société;

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

5) Rossi Ferrucio, demeurant au 39, Via Liberté, I-19022 Le Grazie, Portovenere, Italie, propriétaire de 1 (une) part

sociale dans la Société;

représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

6) Grimaldi Isabella, demeurant au 3A, Via Byron, I-16100 Genova, Italie, propriétaire de 732 (sept-cent trente-deux)

parts sociales dans la Société;

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

7) Saruggia Federico, demeurant au 31, Via San Giacomo, I-22100 Como, Italie, propriétaire de 1 (une) part sociale

dans la Société;

représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

8) Grimaldi Alessandra, demeurant au 36, Corso Italia, I-16145 Genova, Italie, propriétaire de 1.463 (mille quatre cent

soixante-trois) parts sociales dans la Société;

représentée par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

9) Favilla Paolo, demeurant au 2/A, Via Massena, I-20145 Milan, Italie, propriétaire de 205 (deux cent cinq) parts sociales

dans la Société;

représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

10) Giuseppe Raciti, demeurant au Viale Marelli 79, I-20099 Sesto San Giovanni, Italie;
représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

11) Bruno Dionisi, demeurant au Corso Dogali 7/12, I-16136, Genova, Italie;
représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

12) Renato Giannantonio, demeurant au Viale Teano 65/4, I-16147, Genova, Italie;
représenté par M. Eddy Perrier, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

décembre 2006;

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes, désignées sous les points (1) à (9) inclus sont désignées ci-après comme les Associés. Les

parties comparantes, désignées sous les points (8) à (12) inclus sont désignées ci-après comme les Souscripteurs.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 73.103 (soixante-treize mille cent trois) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société sont dûment représentées à cette assemblée qui, par

conséquent, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les point de l'ordre du jour, reproduit ci-
après.

II. les Associés prennent acte du fait que les stock options (tels que décrits ci-après) ayant été exercés, le capital social

de la Société doit être augmenté d'un montant de EUR 55.800,- (cinquante-cinq mille huit cents euros) de sorte à l'aug-
menter de son montant actuel de EUR 1.827.575,- (un million huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze euros)
à EUR 1.883.375,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros) par la création et l'émis-
sion de 2.232 (deux mille deux cent trente-deux) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

26890

III. ensuite, les Associés prennent acte de la souscription de 2.232 (deux mille deux cent trente-deux) nouvelles parts

sociales comme suit:

- selon une notice d'exercice datée du 14 décembre 2006, Paolo Favilla, prénommé, a exercé 1.356 (mille trois cent

cinquante-six) options conformément à l'article 4.2 du contrat de stock option daté du 3 juillet 2006 entre inter alia Paolo
Favilla et la Société, et en conséquence souscrit pour 1.356 (mille trois cent cinquante-six) parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libérer par un apport en numéraire d'un montant
total de EUR 276.651,12 (deux cent soixante-seize mille six cent cinquante et un euros et douze cents), étant entendu
que le montant de EUR 242.751,12 (deux cent quarante-deux mille sept cent cinquante et un euros et douze cents) sera
affecté au compte prime d'émission de la Société;

- selon une notice d'exercice datée du 14 décembre 2006, Giuseppe Raciti, prénommé, a exercé 219 (deux cent dix-

neuf) options conformément à l'article 4.2 du contrat de stock option daté du 3 juillet 2006 entre inter alia Giuseppe
Raciti et la Société, et en conséquence souscrit pour 219 (deux cent dix-neuf) parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total de
EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit cents), étant entendu que le montant de
EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime d'émission de
la Société;

- selon une notice d'exercice datée du 14 décembre 2006, Renato Giannantonio, prénommé, a exercé 219 (deux cent

dix-neuf) options conformément à l'article 4.2 du contrat de stock option daté du 3 juillet 2006 entre inter alia Rento
Giannantonio et la Société, et en conséquence souscrit pour 219 (deux cent dix-neuf) parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total
de EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit cents), étant entendu que le montant
de EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime d'émission
de la Société;

- selon une notice d'exercice datée du 14 décembre 2006, Bruno Dionisi, prénommé, a exercé 219 (deux cent dix-

neuf) options conformément à l'article 4.2 du contrat de stock option daté du 3 juillet 2006 entre inter alia Bruno Dionisi
et la Société, et en conséquence souscrit pour 219 (deux cent dix-neuf) parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libérer un apport en numéraire d'un montant total de EUR
44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit cents), étant entendu que le montant de EUR
39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime d'émission de la
Société;

- selon une notice d'exercice datée du 14 décembre 2006, Alessandra Grimaldi, prénommée, a exercé 219 (deux cent

dix-neuf) options conformément à l'article 4.2 du contrat de stock option daté du 3 juillet 2006 entre inter alia Alessandra
Grimaldi et la Société, et en conséquence souscrit pour 219 (deux cent dix-neuf) parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libérer par un apport en numéraire d'un montant total de
EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit cents), étant entendu que le montant de
EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime d'émission de
la Société;

- L'apport total en numéraire d'un montant total de EUR 455.372,64 (quatre cent cinquante-cinq mille trois cent

soixante-douze euros et soixante-quatre cents) sera affecté comme suit: (i) un montant de EUR 55.800,- (cinquante-cinq
mille huit cents euros) sera affecté au compte du capital social de la Société et (ii) un montant de EUR 399.572,64 (trois
cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  soixante-douze  euros  et  soixante-quatre  cents)  sera  affecté  au  compte  prime
d'émission de la Société.

IV. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Formalités de Convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 55.800,- (cinquante-cinq mille huit cents euros)

de sorte à l'augmenter de son montant actuel de EUR 1.827.575,- (un million huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-
quinze  euros)  représenté  par  73.103  (soixante-treize  mille  cent  trois)  parts  sociales  de  la  Société,  ayant  une  valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 1.883.375,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois
cent soixante-quinze euros) par la création et l'émission de 2.232 (deux mille deux cent trente-deux) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation capital spécifiée sous le point 2 ci-dessus.
4. Modification des articles 5§1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, et 16§1 des Statuts et refonte subséquente et renu-

mérotation des Statuts dans leur entièreté et, le cas échéant, insertion ou changement des titres dans les Statuts

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à chacun des gérants de la Société afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Reconnaissance et acceptation de la démission de Séverine Michel, Paul Guilbert et Alistair Boyle en tant que gérants

A et Marc Koeune et Christophe Dermine en tant que gérants B de la Société.

26891

7. Décharge pleine et entière (quitus) aux gérants démissionnaires indiqués ci-dessus pour l'exécution de leur mandat

respectif depuis la date de leur nomination respective jusqu'à la date de leur démission respective.

8. Nomination de Massimo Longoni, Patrick Lorenzato et Erik Vanderkerken en tant que nouveaux gérants de la Société

pour une durée illimitée.

9. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle vers 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
10. Approbation du transfert des parts sociales nouvellement émises par les Souscripteurs à VELOCE S.p.A.
11. Divers.
IV. que les Associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
Ces faits exposés et reconnus exacts par les Associés, les Associés prennent les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés reconnaissent que chaque associé votant qui n'est pas présent ni représenté a été dûment convoqué à

l'Assemblée par voie de convocation envoyée par courrier avec accusé de réception le 5 décembre 2006 en conformité
avec l'article 14 des Statuts.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 55.800,- (cinquante-cinq mille

huit cents euros) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de EUR 1.827.575,- (un million huit cent vingt-sept mille
cinq cent soixante-quinze euros) représenté par 73.103 (soixante-treize mille cent trois) parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 1.883.375,- (un million huit cent quatre-vingt-trois
mille trois cent soixante-quinze euros), par la création et l'émission de 2.232 (deux mille deux cent trente-deux) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes par les Souscripteurs à et le paiement

plein et entier de l'augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Paolo Favilla, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit 1.356 (mille trois cent cin-

quante-six) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et
les libère par un apport en numéraire d'un montant de EUR 276.651,12 (deux cent soixante-seize mille six cent cinquante
et un euros et douze cents), dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme
suit: (i) un montant de EUR 33.900,- (trente-trois mille neuf cents euros) sera affecté au compte capital social de la Société
et (ii) un montant de EUR 242.751,12 (deux cent quarante-deux mille sept cent cinquante et un euros et douze cents)
sera affecté au compte prime d'émission de la Société;

Giuseppe Raciti, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit 219 (deux cent dix-neuf)

nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libère par
un apport en numéraire d'un montant de EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit
cents), dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit: (i) un montant
de EUR 5.475,- (cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) affecté au compte capital social de la Société et (ii) un
montant de EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime
d'émission de la Société;

Renato Giannantonio, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit 219 (deux cent dix-

neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libère
par un apport en numéraire d'un montant de EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-
huit cents), dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit: (i) un
montant de EUR 5.475,- (cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) sera affecté au compte capital social de la Société
et (ii) un montant de EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte
prime d'émission de la Société;

Bruno Dionisi, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit 219 (deux cent dix-neuf)

nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libère par
un apport en numéraire d'un montant de EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-huit
cents), dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit: (i) un montant
de EUR 5.475,- (cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) sera affecté au compte capital social de la Société et (ii) un
montant de EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte prime
d'émission de la Société;

Alessandra Grimaldi, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu'il souscrit 219 (deux cent dix-

neuf) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et les libère
par un apport en numéraire d'un montant de EUR 44.680,38 (quarante-quatre mille six cent quatre-vingt euros et trente-
huit cents), dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit: (i) un
montant de EUR 5.475,- (cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) sera affecté au compte capital social de la Société

26892

et (ii) un montant de EUR 39.205,38 (trente-neuf mille deux cent cinq euros et trente-huit cents) sera affecté au compte
prime d'émission de la Société;

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été apportée

au notaire instrumentant.

Les Associés décident d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Parts

sociales

ISERRY LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.410

PERMIRA ASSOCIATI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

PAFINVEST S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

GRIMALDI HOLDING S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.428

Rossi Ferrucio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Favilla Paolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.561

Saruggia Federico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Grimaldi Alessandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.682

Grimaldi Isabella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Giuseppe Raciti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Bruno Dionisi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Renato Giannantonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.335

Les Associés et les Souscripteurs sont ci-après désignés en tant que Nouveaux Associés et décident à l'unanimité de

prendre les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Les Nouveaux Associés décident de modifier les articles 5§1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, et 16§1 des Statuts et

de refondre et renuméroter les Statuts dans leur entièreté et, le cas échéant, d'insérer ou de modifier des titres dans
Statuts, qui auront la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est par les présentes formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination BARLA S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par
l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions,
d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières et participations de toute espèce, et la détention,
l'administration, le contrôle, la gestion et le développement de son portefeuille. La Société peut également peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou entreprises dans lesquelles la société a ou aura un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et au développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toutes activités commerciales, techniques industrielles ou financières qu'elle juge

utile dans l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision d'une l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour les modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur

26893

la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par le conseil de
gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société s'élève à EUR 1.883.375,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-

quinze euros) représenté par 75.335 (soixante-quinze mille trois cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société directement proportionnelle au

nombre de parts sociales existants.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non-associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur de parts sociales. Les co-propriétaires devront nommer un

représentant unique qui devra les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 8. La mort, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne causera pas la dissolution

de la Société.

C. Gérance

Art. 9. (A) La Société sera gérée par un gérant unique ou un conseil de gérance qui sera composé de trois membres

au moins, (exception faite de l'hypothèse d'un poste vacant, dans lequel cas le conseil de gérance sera valablement constitué
avec moins de trois membres jusqu'à une assemblée des associés qui doit être convoquée et tenue dans les trente jours
suivants), qui ne doivent pas obligatoirement être associés de la Société, nommés et révocables par l'associé unique ou
les associés.

(B) Le gérant unique ou en cas de conseil de gérance, les gérants sera/seront élu(s) pour une période maximale de

trois ans et restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son/leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué avec
ou sans cause et remplacé à tout moment par une résolution adoptée par l'associé unique ou les associés. Tous les gérants
peuvent être réélus.

Art. 10. Le conseil de gérance peut choisir un président du conseil parmi ses membres; il peut également choisir un

secrétaire, qui ne doit pas obligatoirement être un gérant, qui est responsable pour établir le procès verbal des assemblées
du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunit suite à la convocation du président du conseil de gérance ou de deux gérants à l'endroit

indiqué dans la convocation à l'assemblée.

Le président du conseil de gérance présidera à toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en

son absence les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre président du conseil de gérance pro tempore
par un vote à la majorité des présents à toute assemblée.

Une convocation écrite de chaque assemblée du conseil de gérance sera donnée aux gérants au moins vingt quatre

heures précédent le moment fixé pour une telle assemblée, sauf circonstances d'urgence, dans lequel cas la nature de ces
circonstances sera établie dans la convocation aux assemblées. Il peut être renoncé à cette convocation par le consen-
tement écrit ou par fax ou par e-mail de chaque associé.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les assemblées auxquelles tous les gérants sont présents ou repré-

sentés et ont déclaré qu'ils avaient une connaissance préalable de l'ordre du jour de même que pour les assemblées
individuelles tenues aux heures et endroits décrits dans un programme préalablement adopté par résolution du conseil
de gérance.

Tout gérant peut agir à toute assemblée du conseil de gérance en nommant par écrit ou par fax ou par transmission

électronique, sous réserve que l'authenticité en soit établie, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée au conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à une telle réunion.

Tout gérant peut participer à toute assemblée du conseil de gérance par le biais de conférences téléphoniques ou par

le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
l'un l'autre et de communiquer ensemble. Dans toutes circonstances, une assemblée peut également être tenue par
conférence téléphonique seulement. La participation à une assemblée par ces moyens est équivalente à la participation
en personne à une telle assemblée.

26894

Le conseil de gérance pourra dans toutes circonstances, unanimement adopter des résolutions sur un ou plusieurs

documents similaires par voie de résolution circulaire lorsqu'il exprime son accord par écrit, par facsimile, par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le procès verbal prouvant la résolution.

Art. 11. Le procès-verbal de toute assemblée du conseil de gérance devra être signé par le président du conseil de

gérance ou, en son absence par le président du conseil de gérance pro tempore qui a présidé à cette assemblée, ou par
deux gérants.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits dans des procédures judiciaires ou à toute

autre fin sont signés par le président du conseil de gérance, par le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Le gérant unique ou en cas de conseil de gérance, les gérants dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à la résolution des associés tombent sous la compétence du du gérant unique
ou en cas de conseil de gérance, des gérants.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de gestion et d'affaires journalières de la Société et la représentation

de la Société pour cette gestion et affaires journalières à tout(s) membre ou membres du conseil de gérance qui pourra
constituer des comités de délibération dans les conditions que le conseil de gérance déterminera. Le gérant unique ou
en cas de conseil de gérance, les gérants pourra/ont également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à n'importe
quelles personnes qui ne doivent pas être des gérants, nommer et licencier tous les agents et employés et fixer leur
rémunération.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'associé unique, ou selon les cas, par

l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années. Le mandat du/des commissaire(s) peut être renouvelé et il(s) pourra(ont) être révoqués à tout
moment par l'associé unique, ou selon les cas, par l'assemblée générale des associés.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En conséquence, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l'associé unique.
Dans le cas de plusieurs associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales qu'il possède. Chaque associé a droit à autant de votes qu'il détient de parts sociales dans la Société et
peut agir valablement dans toute assemblée des associés par l'intermédiaire d'un mandataire.

Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales et par les présents Statuts. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution cir-
culaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représentera l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées pourront être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans le

registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prendront effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi et par les présents Statuts concernant
les décisions collectives. Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi et par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital
social émis. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans
prendre en compte la portion du capital représenté.

Dans la mesure où l'augmentation du capital est concernée toute prime d'émission sera déterminé sur base de la valeur

nette de la Société.

E. Année comptable - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 15. L'année comptable de la société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente

novembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le trente novembre, une liste de l'actif et du passif de la Société sera établi, de même qu'un

compte des pertes et profits.

Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice de la Société.

Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

26895

Chaque année cinq pourcent (5%) du bénéfice net sera transféré ers vers la réserve légale.
Cette déduction cessera d'être obligatoire si la réserve légale atteint un dixième du capital émis mais doit être regagné

jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué si, à quelque moment et pour quelque raison que ce soit,
elle s'est effondrée.

L'excédent est attribué à l'associé unique ou distribué parmi les associés. Cependant, l'associé unique, ou le cas échéant,

l'assemblée des associés peut décider, par le vote majoritaire telle que déterminé par les lois applicables, que le bénéfice,
après déduction de la réserve, sera soit reporté soit transféré vers une réserve extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de la dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent

pas être des associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
honoraires. Sauf clause contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des avoirs et le
paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et du paiement du passif sera distribué parmi les associés proportion-

nellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 18. Toutes les matières non régis par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

Les Nouveaux Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements

ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à chacun des gérants de la Société afin de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Nouveaux Associés reconnaissent et acceptent la démission des personnes suivantes en tant gérants A de la Société

avec effet à la date du présent acte:

- Séverine Michel;
- Paul Guilbert; et
- Alistair Boyle.
Les Nouveaux Associés reconnaissent et acceptent la démission des personnes suivantes en tant que gérants B de la

Société avec effet à la date du présent acte:

- Marc Koeune; et
- Christophe Dermine.

<i>Septième résolution

Les Nouveaux Associés décident d'accorder décharge pleine et entière (quitus) aux gérants démissionnaires indiqués

ci-dessus pour l'exécution de leur mandat respectif depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission
respective.

<i>Huitième résolution

Les Nouveaux Associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une durée illimitée:

- Massimo Longoni, managing partner, né le 6 décembre 1970 à Como, Italie, avec adresse professionnelle au 73, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg;

- Patrick Lorenzato, employé privé, né le 13 juillet 1967 à St. Dié, France, avec adresse professionnelle au 73, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg; et

- Erik Vanderkerken, employé privé, né le 27 January 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Les Nouveaux Associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 73, côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg avec effet à la date du présent acte.

<i>Dixième résolution

Les Nouveaux Associés reconnaissent et dans la mesure nécessaire approuvent que chaque Souscripteur transfère les

parts sociales nouvellement émises lors de la présente assemblée à VELOCE S.p.A., une société constituée selon les lois
de l'Italie, ayant son siège social à Milan, Via Bianca Maria n.25, immatriculée auprès du Companies' Register of Milan sous
le numéro 13217910150 à la date qu'en-tête ou bien à une date proche.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en même date qu'en tête.

26896

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 85, case 12. — Reçu 4.553,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007026102/230/833.
(070020691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Barsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026093/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10464. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

FABS Luxembourg I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.658.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège social de la Société le 30 janvier 2007, que:

1.  les  démissions  de  TMF  CORPORATE  SERVICES  S.A.  et  Jan  Willem  van  Koeverden  Brouwer  de  leur  fonction

d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 30 janvier 2007;

2. En remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A. et Jan Willem van Koeverden Brouwer, Messieurs Paul van

Baarle et Jorge Pérez Lozano, tous deux demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont
été élus administrateurs de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026474/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

S.G. Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.741.

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

26897

A comparu:

Monsieur Guy Steffes, indépendant, demeurant à L-8311 Capellen, 75, route d'Arlon,
lequel a démontré qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée S.G. CARS S.àr.l. ayant son siège à

Bertrange, 1, Domaine des Ormilles, constituée par acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
en date du 30 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 335 du 22 juillet 1993, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
43.741 et dont le comparant déclare que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée
générale actée par le prédit notaire Henri Beck en date du 18 mars 1994, publiée au Mémorial C numéro 276 de la même
année.

Ceci exposé, le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Siège

Le siège social est transféré à L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»

<i>Capital

En vue de se conformer à la monnaie actuellement en vigueur, le comparant décide de convertir le capital de la société

de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67, puis de l'augmenter d'un montant de EUR 5,33 afin de le porter au montant de EUR
12.400,- (douze mille quatre cents Euros).

La réalité de cet apport est démontrée au notaire au moyen du double du bordereau de versement.
Par conséquent, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (€ 24,80) chacune, toutes entièrement libérées et
souscrites par l'associé unique, Monsieur Guy Steffes.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: G. Steffes, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2007, vol. 437, fol. 52, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

Capellen, le 1 

er

 février 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007026046/225/40.
(070020486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Paguro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.192.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PRATT OVERSEAS CORP., une société ayant son siège à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
Que suite à une cession de parts datée du 3 mai 2002 dûment acceptée par la société, en conformité avec l'article 190

de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, la société PRATT OVERSEAS CORP., prédésignée, est la
seule et unique associée de la société PAGURO S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
1083 du 16 juillet 2002 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

26898

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- La société a actuellement un capital social de huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-), représenté par huit

mille cinq cents (8.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- L'associée unique déclare procéder à la dissolution de la société PAGURO S.à r.l., prédésignée,
- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle donne décharge pleine et entière à la gérante pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'associé unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société PAGURO S.à r.l., prédésignée demeureront conservés pendant cinq

ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2006, vol. 440, fol. 17, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026068/242/43.
(070020587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Legato Global S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.985.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45787 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026106/211/11.
(070020194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

Statuts  coordonnés  suivant  l'acte  n 

o

  15  du  5  janvier  2007  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026108/230/12.
(070020639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

RUK Gruppe Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.136.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26899

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026107/216/11.
(070020586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Sefigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 32.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007026115/231/16.
(070020324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Soluparfi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1990 du 20 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour A. Schwachtgen
<i>Notaire
Signature

Référence de publication: 2007026109/230/13.
(070020687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Holivest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2006 que:
L'Assemblée a réélu aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de un an:
Monsieur Charles Gielen, demeurant à B-1410 Waterloo, rue Champ Rodange, 100
Madame Pascale Williame demeurant à B-3080 Tervuren, Albertlaan, 17
FIDELIN S.A, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
L'Assemblée a réélu commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Charles Gielen, demeurant à B-1410 Waterloo, rue Champ Rodange, 100

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007026565/660/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26900

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45512 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026110/211/11.
(070020359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

NLA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026111/242/12.
(070020356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Solpom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.065.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 février 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026112/5770/12.
(070020330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Act 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.651.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 janvier 2007 à 10.00 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Acceptation de la démission de Mademoiselle Véronique Soisson, Employée privée, née le 10 octobre 1978 à

Luxembourg, demeurant 42, rue des Genêts - L-8131 Bridel de son poste d'Administrateur-délégué.

2 - Mademoiselle Ghislaine Soisson, Consultante, née le 3 février 1975 à Luxembourg, demeurant 42, rue Jean Berthels

- L-1230 Luxembourg est élue en remplacement avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.
3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Référence de publication: 2007026480/642/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26901

Munus Culture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007026117/231/16.
(070020177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Surfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026120/220/12.
(070020167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.583.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Dott. Giorgio Bianchini-Scudellari, commercialista, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, Piazza Cavour, n 

o

3.

b) Commissaire aux comptes
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en l'an 2012.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007026486/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26902

Cresa East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007026118/231/16.
(070020173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fetia Ura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026121/220/12.
(070020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour REUBESCENS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026495/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26903

Laax Investments Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007026119/231/16.
(070020740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

Les statuts coordonnés de la sociéte ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026122/5770/12.
(070020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour BIMACULATUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026511/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26904

Perry Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.600.

<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 22 novembre 2006

Les gérants de la Société ont décidé en date du 22 novembre 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 22 Novembre 2006.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

A. Botfield
<i>Gérant

Référence de publication: 2007026252/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

LuxScan Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 65.710.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028912/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01117. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour ARMSPRIPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender /C. Speecke

Référence de publication: 2007026512/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26905

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.368.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026254/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

D.P.B. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.709.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028894/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.813.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour BLUE RINGED S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026513/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26906

Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.388.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028862/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00897. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Capital Integral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.841.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026256/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Briarius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.815.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour BRIARIUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026514/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26907

Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.388.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028864/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00895. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Im Jahre zweitausendundsechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BERTSCHI LUXEMBOURG S.à R.L., mit Sitz zu

L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

74.574, wurde gegründet durch Urkunde vom 28. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 430 vom 16. Juni
2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Rachel Uhl, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesellschafter

in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Gesellschafter
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Gesellschafter,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1. Sitzvelegung nach L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
2. Abänderung von Artikel 5, erster Absatz.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft, vom 1. Januar 2007 an, nach L-8059 Bertrange, 3,

Grevelsbarrière, zu verlegen und also Artikel 5, erster Absatz, abzuändern wie folgt:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben,

Gezeichnet: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 13, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26908

Luxemburg, den 31 Januar 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026146/211/43.
(070020357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026259/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.388.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028866/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00893. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Dofleini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.821.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

26909

<i>Pour DOFLEINI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026518/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.388.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028868/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00892. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026262/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Burryi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.814.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

26910

<i>Pour BURRYI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026515/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026265/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fachwerkhaus GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.388.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028871/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00891. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.822.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

26911

<i>Pour DEFILIPPI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026517/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme ALIAS MUSTANG

INTERNATIONAL ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée par acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1081
du 17 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.884.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 12 janvier 2005,

publié au Mémorial C numéro 436 du 11 mai 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 30 janvier 2006,

publié au Mémorial C numéro 871 du 3 mai 2006.

En vertu d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 31 décembre 2006, lequel, après avoir

été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL prédésignée, s'élève

actuellement  à  cinq  cent  soixante-dix  mille  euros  (EUR  570.000,-),  représenté  par  deux  cent  quatre-vingt-cinq  mille
(285.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq alinéas 2 et suivants des statuts il est stipulé que:
«Le capital autorisé est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) qui sera représenté par huit cent mille

(800.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

26912

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
III.- Qu'en vertu des pouvoirs conférés par les statuts au conseil d'administration, une première tranche de l'augmen-

tation de capital autorisé, à concurrence d'un montant de deux cent onze mille six cent vingt euros (EUR 211.620,-) en
vue de porter le capital souscrit de son montant initial de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à quatre cent onze mille
six cent vingt euros (EUR 411.620,-) a été réalisée et constatée par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée,
en date du 12 janvier 2005.

IV.- Qu'en vertu des pouvoirs conférés par les statuts au conseil d'administration, une deuxième tranche de l'augmen-

tation de capital autorisé, à concurrence d'un montant de cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt euros (EUR
158.380,-) en vue de porter le capital souscrit de son montant initial de quatre cent onze mille six cent vingt euros (EUR
411.620,-) à cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-) a été réalisée et constatée par acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 30 janvier 2006.

V.- Que le conseil d'administration agissant en vertu du procès-verbal précité et en sa dite réunion du 31 décembre

2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé une troisième tranche
de l'augmentation de capital autorisé, à concurrence d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) en vue de porter
le capital de son montant actuel de cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-) à cinq cent quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 590.000,-) par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-), avec en sus une prime d'émission de dix-sept euros (EUR 17,-) par action, en contrepartie
d'apports en nature d'un montant global de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-), constitué par mille neuf
cent (1.900) obligations convertibles 2004-2006.

Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la

société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL tel qu'indiqué ci-dessus déclare avoir reçu la souscription des
dix mille (10.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, par:

1) Monsieur Arnaud Jean-Pierre, demeurant Cours Franklin Fr. Roosevelt, 3, F-69006 Lyon, à 1.000 actions nouvelles

pour un montant de EUR 2.000,-;

2) Monsieur Briet François, demeurant rue de Tinqueux, 23bis, F-51100 Reims, à 2.000 actions nouvelles pour un

montant de EUR 4.000,-;

3) La société HORIZON &amp; COMPAGNIE S.à r.l. demeurant Place du Marché, 3, F-73000 Chambéry, Siret 335 172

755, à 1.000 actions nouvelles pour un montant de EUR 2.000,-;

4) Monsieur Lecourt Jean-Claude, demeurant Place A. Follain, 92, F-76510 St Jacques d'Aliermont, à 6.000 actions

nouvelles pour un montant de EUR 12.000,-;

Toutes les actions nouvellement souscrites ont une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et jouissent des

mêmes droits et avantages que les actions anciennes et sont libérées intégralement par incorporation au capital social, la
renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles plus amplement
détaillées ci-dessus, de sorte que le montant global de cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-), existant au profit
des personnes préqualifiées et détenues envers la société ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL préqualifiée.

Ces apports font l'objet d'un rapport établi en date du 27 janvier 2006 par le Réviseur d'Entreprises la société DEBELUX

AUDIT, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, conformément aux stipulations de
l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions de la société
à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera annexé aux

présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

VI.- Que suite à la réalisation de cette troisième tranche d'augmentation de capital autorisé par le conseil d'adminis-

tration en sa dite réunion, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la
teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 590.000,-) représenté par

deux cent quatre-vingt-quinze mille (295.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à EUR 2.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-Alzette, le 1 

er

 février 2007, Relation: EAC/2007/275. — Reçu 1.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

26913

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 février 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007026932/272/110.
(070021303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Carima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.629.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

CARIMA S.A., R.C.S. luxembourg B No 48.629, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

o

 515 du 9 décembre 1994.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, demeurant profession-

nellement à 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est tenue le 4 décembre 2006 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Une (1) action sur mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale étant seulement présente ou dûment représentée à ladite assemblée, cette assemblée
a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations Numéro 2156 du 17 novembre 2006 et Numéro 2264 du 4 décembre 2006 ainsi qu'au Tageblatt
des 17 novembre et 4 décembre 2006 et qu'au Luxemburger Wort des 17 novembre et 4 décembre 2006.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III.-Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion entre les sociétés anonymes SOLUPARFI I S.A. et CARIMA S.A., ayant toutes deux leur siège à
Luxembourg..

2. Approbation du rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C No 2061 du 3 novembre 2006.
5. Constatation de la réalisation de la fusion au 1 

er

 janvier 2006.

6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat.
7. Constatation de la dissolution de la société CARIMA S.A.
8. Divers.
III.- Que dans leurs réunions respectives des 25 et 23 octobre 2006, les Conseils d'Administration de SOLUPARFI I

S.A. et de CARIMA S.A. ont, conformément à l'article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de
fusion de la société SOLUPARFI S.A. et de la société CARIMA S.A., par voie d'absorption de la dernière par la première
société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 2061 du 3 novembre

2006.

IV.- Que, conformément aux articles 265 et 266 de la loi, un rapport a été établi par le Conseil d'Administration et un

autre rapport a été établi par le réviseur d'entreprises COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, ayant son siège à
Luxembourg, en date du 30 octobre 2006 pour les actionnaires de CARIMA S.A. ainsi que par le réviseur d'entreprises
DEBELUX pour les actionnaires de SOLUPARFI I S.A.

Ces rapports resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
V.- Que, conformément aux dispositions de l'article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

VI.- Qu'aucun créancier de la Société n'a fait usage du droit qui lui est accordé par l'article 268 de la loi.

26914

VII.- Que les actionnaires présents ou dûment représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enre-
gistrement.

VIII.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de

valeur nominale, une (1) action sans désignation de valeur nominale est présente ou dûment représentée à la présente
assemblée. Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C No 2061 du 3 novembre 2006.
Suivant ce projet de fusion les actionnaires de CARIMA S.A. recevront pour chaque action qu'ils détiennent dans la

société 32,05897 actions nouvelles de SOLUPARFI I S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 1 

er

 janvier 2006.

<i>Sixième résolution

Par vote spécial, l'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplis-

sement de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Constatation

L'assemblée constate que par cette opération de fusion la société CARIMA S.A. a cessé d'exister par suite d'absorption.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Houssa, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 8, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007026099/230/98.
(070020690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Verney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.507.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2007

1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission, en date de ce jour, de M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin

Nijar, M. Romain Thillens et de M. Pierre Hoffmann de leur mandat d'administrateur.

26915

2. et 3. L'Assemblée décide de diminuer le nombre de postes d'administrateurs de 4 à 3 et décide de nommer, aux

fonctions d'administrateurs, M. Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement au 287, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, M. Dominique Ransquin, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg et la société FIDELIN S.A., avec siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en remplacement
des administrateurs démissionnaires.

4. L'Assemblée Générale prend acte de la démission, en date de ce jour, de la société HRT REVISION S.àr.l de son

mandat de Commissaire aux Comptes.

5. L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la Banque DELEN LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en remplacement du Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes nouvellement élus viendront à échéance à l'issue

de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

6. L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 287, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026296/660/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fashion One Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.591.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.425.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 29 janvier 2007, les associés ont décidé de nommer KPMG,

avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat et pour
une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31
décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026483/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

FABS Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.529.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège social de la Société le 30 janvier 2007, que:

1.  les  démissions  de  TMF  CORPORATE  SERVICES  S.A.  et  Jan  Willem  van  Koeverden  Brouwer  de  leur  fonction

d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 30 janvier 2007;

2. En remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A. et Jan Willem van Koeverden Brouwer, Messieurs Paul van

Baarle et Jorge Pérez Lozano, tous deux demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont
été élus administrateurs de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

26916

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026473/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Dollarama (Luxembourg) One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.829.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026267/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.060.

Les comptes annuels de la société mère arrêtés au 31 mai 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028878/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00521. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Euro Zing I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.549.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège social de la Société le 30 janvier 2007, que:

1. les démissions de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem van

Koeverden Brouwer de leur fonction d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 30 janvier 2007;

2. En remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem van

Koeverden Brouwer, Messieurs Paul van Baarle, Robert Jan Schol et Jorge Pérez Lozano, tous trois demeurant profes-
sionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont été élus administrateurs de la Société, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

26917

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026475/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bain Dollarama (Luxembourg) Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.828.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007026269/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

BV Holdings (Luxembourg) One,S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 116.385.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007026274/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique le 31 janvier 2007 qu'ont été acceptées:
- la démission de Monsieur Chris Schnor en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 23 décembre

2006;

- la nomination en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée de

SOCIETE BEAUJON, une «Société par actions simplifiées», dûment constituée et régie par la loi française, ayant son siège
social au 21, avenue Matignon, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 632 050 316.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26918

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour avis conforme
<i>Pour la Société
X. Kotoula / R.-J. Schol
Signataires autorisés

Référence de publication: 2007026477/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE S.A.S. (previously ALTA MIROMESNIL), with its registered office at

F-75002 Paris, France, 108, rue de Richelieu, registered at the Trade and Companies Register of Paris under the number
444 561 476, represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) ALTALUX

ITALY S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lux-
embourg section B and number 118.118, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich
(Grand Duchy of Luxembourg), on July 13, 2006, published in the Mémorial C 1839 of October 2,2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to

raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand Euro (EUR
25,000.-) by the issue of five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) new shares are all subscribed by company ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE S.A.S. (previously

ALTA MIROMESNIL), with its registered office at F-75002 Paris, France, 108, rue de Richelieu, registered at the Trade
and Companies Register of Paris under the number 444 561 476, and fully paid up by contribution in cash of eleven million
eight hundred fifty eight thousand and five hundred Euro (EUR 11,858,500.-); twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and eleven million eight
hundred forty-six thousand Euro (EUR 11,846,000.-) being a share premium which will be recorded in the share premium
account.

The amount of eleven million eight hundred fifty-eight thousand and five hundred Euro (EUR 11,858,500.-) is now at

the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 5.1. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and twenty-four thousand six hundred Euro.

26919

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société par actions simplifiée ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE S.A.S. (anciennement ALTA MIROMESNIL), avec

siège à F-75002 Paris, France, 108, rue de Richelieu, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 444 561 476, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée ALTALUX ITALY S.à r.l., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.118,
constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C 1839 du 2 octobre 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) par l'émission de
cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les cinq cents (500) parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par la société par actions simplifiée ALTA DEVE-

LOPPEMENT ITALIE S.A.S. (anciennement ALTA MIROMESNIL), avec siège à F-75002 Paris, France, 108, rue de Richelieu,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 561 476, et libérées intégra-
lement par un apport en espèces de onze millions huit cent cinquante-huit mille cinq cents Euros (EUR 11.858.500,-);
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et
onze millions huit cent quarante-six mille Euros (EUR 11.846.000,-) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte
prime d'émission.

La somme de onze millions huit cent cinquante-huit mille cinq cents Euros (EUR 11.858.500,-) est dès à présent à

disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de cent vingt-quatre

mille six cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

26920

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 11. — Reçu 118.585 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026690/231/104.
(070021362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Gare S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 123.193.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

Monsieur Anibal Ferreira da Rocha, commerçant, né à Pepim/Castro Daire (Portugal) le 5 septembre 1957, matricule

n 

o

 1957 09 05 352 et son épouse Madame Noemia da Conceicao Martins, commerçante, née à Odemira (Portugal) le

11 novembre 1949, no matricule 1949 1111 227, demeurant ensemble à L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à son objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GARE S. à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Medernach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Parts

sociales

Monsieur Anibal Ferreira da Rocha, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Noemia da Conceicao Martins, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

26921

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société GARE S.à. r.l. est à considérer

comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Anibal Ferreira da Rocha, prénommé.
L'assemblée nomme gérante administrative Madame Noemia da Conceicao Martins, prénommée. La société est vala-

blement engagée par la signature du gérant technique.

Le siège est établi à L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Rocha, N. Ferreira da Rocha, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, vol. 620, fol. 28, case 7. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 janvier 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007028190/234/87.
(070005292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

World Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.143.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

26922

A comparu:

Madame Beatriz Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ABEILLE CAPITAL S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 586.658;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme WORLD PARTICIPATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,

16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 35.143, a été constituée par-devant M 

e

 Aloyse Biel, notaire à Differdange suivant acte reçu le 26 octobre

1990, publié au Mémorial C numéro 122 du 13 mars 1991.

II.- Que le capital social de la société anonyme WORLD PARTICIPATION HOLDING S.A., prédésignée, s'élève ac-

tuellement à CHF 75.000,-, représentés par 750 actions de CHF 100,- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

WORLD PARTICIPATION HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de l'Etude

Goerens, au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 1, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007028801/211/46.
(070020747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Contec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5813 Fentange, 28, rue Pierre Anen.

R.C.S. Luxembourg B 17.279.

DISSOLUTION

L'an deux mille et six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emilio Stefanutti, retraité, né à Trasaghis (Italie), le 4 avril 1934 (No. Matricule 19340404311), demeurant

à L-1316 Luxembourg, 32, rue des Carrières;

ici représenté par Monsieur Nicolas Sturen, dénommé ci-après;
en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé, daté du 17 novembre 2006;
laquelle  procuration  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  restera  annexée  au  présente  acte  avec  lequel  elle  sera

formalisée.

2.- Monsieur Nicolas Sturen, retraité, né à Kayl, le 11 janvier 1931 (No. Matricule 19310111190), demeurant à L-5813

Fentange, 28, rue Pierre Anen;

26923

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CONTEC S.à r.l. (No. Matricule

119802400228) avec siège social à L-5813 Fentange, 28, rue Pierre Anen;

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés, sous la section B numéro 17.279;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1980, publié

au Mémorial C de 1980, page 2939;

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée CONTEC S.à.r.l. ont décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5813 Fentange,

28, rue Pierre Anen;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Sturen, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 28 décembre 2006, vol. 909, fol. 62, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 janvier 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007028799/209/38.
(070020454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Infor Global Solutions TopCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.218.

RECTIFICATIF

L'an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de:
- INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS LTD., une société organisée selon les lois des Iles Caymans, enregistrée

auprès du Registrar of Companies sous le numéro 169323, ayant son siège social aux bureaux de M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, lies Caymans,
et

INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO S.A., une société anonyme organisée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 107.317,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

seuls et uniques associés au 28 juillet 2006 de la société à responsabilité limitée INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO

II, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.218, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Laquelle comparante déclare et prie le notaire d'acter:
- qu'aux termes d'une assemblée générale du 28 juillet 2006 dont le procès verbal a été reçu par Maître Martine

Schaeffer, agissant en remplacement du notaire soussigné, les associés ont entre autres, changé la forme sociale de la
société INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO II d'une société en commandite par actions en une société à responsabilité
limitée et nommé les personnes suivantes comme gérants avec effet immédiat et pour une période indéterminée:

Monsieur Gregory Giangiordano, avocat, né le 9 mars 1966 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au

440 Edenbrooke Way, Roswell, Georia 30075, Etats-Unis d'Amérique; et

Monsieur  Brad  Steiner,  avocat,  né  le  19  janvier  1964  à  Hartford,  CT,  Etats-Unis  d'Amérique,  demeurant  au  C/O

EXTENSITY, INC., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, Etats-Unis d'Amérique;

- que c'est par erreur que le procès-verbal a omis de relever que l'assemblée constatait que suite au changement de

la forme sociale, le mandat du gérant-commandite, savoir la société INFOR GLOBAL SOLUTIONS ToPco S.A. et des
membres du conseil de surveillance, savoir Messieurs David Dominik, Carl James Schaper, Prescott Ashe et Josh Olshansky
avait nécessairement pris fin, respectivement que l'assemblée révoquait, pour autant que de besoin, l'ensemble desdits
mandataires sociaux;

26924

- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 28 juillet 2006 demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 26 septembre 2006, vol. 907, fol. 29, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 septembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007026938/239/46.
(070021228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Flintstone, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.675.

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLINTSTONE, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 23.675, constituée suivant acte reçu en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial
C numéro 37 de 1986, page 1746.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 35.000 (trente-cinq mille) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg, numéro B 71.178.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que 1'enumeration qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le

26925

conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 61, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026948/211/59.
(070021249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Lamfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 janvier 2007 que:

- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d'Administration, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment 25, avenue de la Liberté, L-1931 à Luxembourg.

Est réélu Administrateur pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009.

Que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Et
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Luxembourg,
Administrateurs arrivés en fin de mandat n'ont pas été réélus,

Que
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement 25, avenue de la

Liberté, L-1931 à Luxembourg.

Et
- Monsieur Armando Cesa, Analyste financier, domicilié 17, avenue de l'Annonciade, M-98000 Monaco.
Sont élus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant 174, route de Trêves L-6940 à Niederanven (Luxem-

bourg).

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026527/802/33.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26926

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour CYANEA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026516/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Domfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.639.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 janvier 2007 que:
- Monsieur François Winandy, Président du Conseil d'Administration, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment 25, avenue de la Liberté, L-1931 à Luxembourg.

Est réélu Administrateur pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009;

Que
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Et
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Luxembourg,
Administrateurs arrivés en fin de mandat n'ont pas été réélus,

Que
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement 25, avenue de la

Liberté, L-1931 à Luxembourg,

Et
- Monsieur Armando Cesa, Analyste financier, domicilié 17, avenue de l'Annonciade, M-98000 Monaco.
Sont élus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant 174, route de Trèves L-6940 à Niederanven (Luxem-

bourg).

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 octobre 2009.

26927

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026528/802/33.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Macropus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.819.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 11 décembre 2006

L'associé unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de révoquer Monsieur Paul Marx, de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 11 décembre 2006.
- de nommer Madame Adriana de Alcantara, Directeur, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée profes-

sionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  aux  fonctions  de  Gérant  de  la  Société,  avec  effet  au  11
décembre 2006, pour une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au
11 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Adriana de Alcantara, Gérant
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour MACROPUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Fasbender / C. Speecke

Référence de publication: 2007026519/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Pinnacle Prime 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.033.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 janvier 2007

Les Associés ont décidé d'accepter la démission de Madame Meltem Ozdemir, ayant son adresse professionnelle au

Büyükdere Cad. N 

o

 185, Kanyon Ofis Bloğu Kat:3, Levent / Istanbul (Turquie) avec effet immédiat.

Les Associés ont décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Korhan Öz, ayant

son adresse professionnelle au Büyükdere Cad. N 

o

 185, Kanyon Ofis Bloğu Kat:3, Levent/ Istanbul (Turquie).

De telle sorte que le Conseil de Gérance se présente désormais comme suit:
- M. Hakan Kodal, ayant son adresse professionnelle au Büyükdere Cad. N 

o

 185, Kanyon Ofis Bloğu Kat:3, Levent /

Istanbul (Turquie)

- M. Korhan Öz, ayant son adresse professionnelle au Büyükdere Cad. N 

o

 185, Kanyon Ofis Bloğ u Kat:3, Levent /

Istanbul (Turquie)

Signature.

Référence de publication: 2007026488/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26928

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Act 2 S.A.

Alias Mustang International

AltaLux Italy S.à r.l.

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l.

Armstripe S.à r.l.

Bain Capital Integral Investments S.à r.l.

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.

Bain Dollarama (Luxembourg) One

Bain Dollarama (Luxembourg) Two

Barla S.à r.l.

Barsa S.A.

Bertschi Luxembourg Sàrl

Bertschi Luxembourg Sàrl

Bimaculatus S.à r.l.

Blue Ringed S.à r.l.

Briarius S.à r.l.

Burryi S.à r.l.

BV Holdings (Luxembourg) One,S.à.r.l.

Carima S.A.

Contec

Cresa East S.A.

Cyanea S.à r.l.

Defilippi S.à r.l.

Dofleini S.à r.l.

Domfin S.A.

D.P.B. Finance S.A.

Euro Zing I S.A.

FABS Luxembourg II S.A.

FABS Luxembourg I SA

Fachwerkhaus GmbH

Fachwerkhaus GmbH

Fachwerkhaus GmbH

Fachwerkhaus GmbH

Fachwerkhaus GmbH

Fashion One Luxembourg S. à r.l.

Fetia Ura S.A.

Fimaco S.A.

Finance Solutions S.à r.l.

Flintstone

Gare S. à.r.l.

Holivest S.A.

Infor Global Solutions TopCo II

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.

Jardenne Corporation S.à r.l.

Laax Investments Ltd.

Lamfin S.A.

Legato Global S.à.r.l.

LuxScan Technologies Sàrl

Macropus S.à r.l.

Munus Culture S.A.

NLA Holdings Luxembourg S.à r.l.

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg)

Paguro S.à r.l.

Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A.

Perry Luxco S.à r.l.

Pinnacle Prime 3

Reubescens S.à r.l.

RUK Gruppe Luxemburg S.A.

Sefigest S.A.

S.G. Cars S.à r.l.

Solpom S.A.

Soluparfi I S.A.

Surfe S.A.

Verney S.A.

World Participations Holding S.A.