MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

6 avril 2007

SOMMAIRE

ABS Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26740

Belfolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26738

Caisse de Pension des Employés de Fortis

Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Caisse de Pension des Employés de la Ban-

que Générale du Luxembourg . . . . . . . . . .

26758

Cool Chain Association a.s.b.l. . . . . . . . . . . .

26757

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26756

DELLI-Â-Â s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26762

Fepar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26770

Fepar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26770

Fit By S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26783

Gabbana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26759

Global Graphos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26757

Global Graphos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Global Graphos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

26772

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

26773

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

26772

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

26772

Iconic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26761

Indi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26756

Indi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26757

Infratil Airport Partners Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26774

Inkom Funding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26759

Juttel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26758

Kal'Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Mandrake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26768

Mandrake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Maples Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26746

MarG Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26775

Marie Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26771

Metra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26761

New Art Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26762

Ovikey Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

26768

POPilex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26772

Promofin Outremer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26768

Promofin Outremer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26769

Promofin Outremer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26769

Promofin Outremer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26768

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Promotion de la Culture  . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Restaurant Am Inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26769

Restaurant Am Inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26769

Restaurant Am Inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26770

Restaurant Am Inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26770

Restaurant Am Inter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26770

Salon Juliette S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26773

Shuttle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26762

Sofi-Drill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

South Europe Real Estate S.A.  . . . . . . . . . .

26763

Sycotec A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26759

Total Management Associates S.A.  . . . . . .

26777

Total Management Associates S.A.  . . . . . .

26778

26737

Belfolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.811.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of January,
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, a company established under the laws of Sweden, having

its registered office in SE-602 25 Norrköping, Skolgatan 6, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket)
in SE-Sundsvall, number 556704- 3426,

acting as sole associate of BELFOLUX S.à r.l., named below, duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé,

residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Norrköping, on the 3rd of January 2007,
which proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities;

2) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg, acting as manager of BELFOLUX S.à r.l.,

named below;

3) Mrs Martine Kapp, employé privé, residing professionally at Luxembourg, acting as manager of BELFOLUX S.à r.l.,

named below.

The company ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, as sole associate of the Luxembourg company BELFOLUX S.à

r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 96.811, incorporated by
deed of the undersigned notary on November 11, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1273 on December 1st, 2003, declares:

A) The capital of the Company BELFOLUX S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- €) divided

into one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- €) per share.

B) By deed under private seal dated May 16, 2005, Mr Torgny Nilson, administrateur de société, residing in SE-60375

Norrköpping, Langtorpsvägen 25 a, and Mr Attila Földhazy, administrateur de société, residing in SE-61634 Aby, Gran-
vägen 4a, sold each to the company PC System Dokument AB, a company established under the laws of Sweden, having
its registered office in SE-600 44 Norrköping, Box 1404, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket) in
SE-Sundsvall, number 556626-3074, fifty (50) shares of the Company BELFOLUX S.à r.l., prenamed, so that the prenamed
company PC SYSTEM DOKUMENT AB was the owner of one hundred (100) shares representing the total share capital
of BELFOLUX S.à r.l.

C) By deed under private seal dated August 1st, 2006, the company PC SYSTEM DOKUMENT AB, prenamed, sold

to the company ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, prenamed, one hundred (100) shares of the Company BEL-
FOLUX S.à r.l., prenamed.

The share transfer agreements, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The share transfer to ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG is effective and valid from August 1st, 2006 on.
III) The sole associate, the company ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, declares to amend article 6 of the bye-

laws, in order to adopt it to the share transfer signed on August 1st, 2006:

« Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- €) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- €) per share.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company ROTSUNDA HOLD-

ING AKTIEBOLAG, org. number 556704-3426, with registered office in SE-602 25 Norrköping, Skolgatan 6.»

The appearing persons Mr Eric Leclerc and Mrs Martine Kapp, prenamed, acting jointly in their capacity of managers

of the Company BELFOLUX S.à r.l., declare to accept the share transfers for the Company in accordance with article
190 of the law on commercial companies of September 18,1933 and in pursuance of article 1690 of the Civil Code and
they declare to dispense the shareholder to notify them by bailiff to the Company and they also declare to have no
objection that could stop the effect of the transfers.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

26738

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, une société de droit suédois, établie et ayant son siège social

à SE-602 25 Norrköpping, Skolgatan 6, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le
numéro 556704-3426,

agissant en sa qualité d'associée unique de la société BELFOLUX S.à r.l., ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Norrköping, le 3 janvier 2007,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

gérant de la société BELFOLUX S.à r.l., ci-après nommée,

3) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

gérant de la société BELFOLUX S.à r.l., ci-après nommée.

La société ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, prénommée, en sa qualité d'associée unique de la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois BELFOLUX S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg,
2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.811,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1273 du 1 

er

 décembre 2003, déclare:

A) Le capital social de BELFOLUX S.à r.l. est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cents

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) par part sociale.

B) Suivant acte sous seing privé daté du 16 mai 2005, Monsieur Torgny Nilson, administrateur de sociétés, demeurant

à SE-603 75 Norköpping, Langtorpsvägen 25a, et Monsieur Attila Földhazy, administrateur de sociétés, demeurant à
SE-616 34 Aby, Granvägen 4a, ont cédé à la société PC System Dokument AB, une société de droit suédois, établie et
ayant son siège social à SE-600 44 Norrköpping, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall,
sous le numéro 556626-3074, chacun ses cinquante (50) parts sociales de la Société BELFOLUX S.àr.l., prénommée, de
sorte que la soicété PC SYSTEM DOKUMENT AB, prénommée était le propriétaire de 100 parts sociales représentant
la totalité du capital social de la Société BELFOLUX S.àr.l.

C) Suivant acte sous seing privé daté du 1 

er

 août 2006, la société PC SYSTEM DOKUMENT AB, prénommée, a cédé

à la société ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, prénommée, les cent (100) parts sociales de la Société BELFOLUX
S.à r.l., prénommée.

Les documents «Transaction note» resteront après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis aux formalités de l'enregistrement.

La cession de parts sociales à ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG est effective et valable entre parties à partir du

1 

er

 août 2006.

III) L'associée unique la société ROTSUNDA HOLDING AKTIEBOLAG, prénommée, déclare modifier l'article 6, des

statuts pour l'adapter à la cession de parts sociales du 1 

er

 août 2006:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cents (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, ROTSUNDA HOLDING AKTIE-

BOLAG, org. numéro 556704-3426, avec siège social à SE-602 25 Norrköpping, Skolgatan 6.»

Les comparants Monsieur Eric Leclerc et Madame Martine Kapp, agissant conjointement en leur qualité de gérants de

la Société BELFOLUX S.à r.l. déclarent accepter les prédites cessions de parts pour compte de la société conformément
à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article
1690 du Code Civil et ils déclarent dispenser le cessionnaire de les faire signifier par voie d'huissier à la Société et n'avoir
entre leurs mains aucune opposition qui puisse en arrêter l'effet.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

26739

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2007, vol. 538, fol. 28, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 janvier 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007029005/213/120.
(070023106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

ABS Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.075.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 75.646,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-

après, les «Statuts») d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de ABS FUNDING S.A., (ci-après, la «So-
ciété») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la «Loi
sur la Titrisation de 2004»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg), («Lu-

xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute

transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir
ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention
de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-

26740

geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations,

créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les

titres  précités  ou  y  relatifs  et  (iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir,
détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type de
créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur enumeration est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de 250.000,-
EUR (deux cent cinquante mille euros) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil

26741

est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés

suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment.

Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières, chaque Compartiment est traité comme une entité à

part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

26742

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier lundi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par telefax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  telefax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

26743

réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par telefax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.

26744

Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront

leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de
réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société détermmera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>DIspositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital

social, ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société anonyme de droit luxembourgeois FINANZIARIA INTER-
NAZIONALE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

26745

b) Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Vincenzo Montano, employé, né à Florence, (Italie), le 18 juin 1958, demeurant professionnellement à

L-1215 Luxembourg, 33, rue de la Barrière.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à 3 ans.
5.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 61, case 4. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026670/231/346.
(070021414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MAPLES FINANCE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (PO Box 309GT)
and registered with the Registrar of Companies in and for the Cayman Islands under the number CR-70504 (the Share-
holder),

duly represented by Paul Péporté, lawyer, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of MAPLES

FINANCE LUXEMBOURG (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a single director (the Sole Director), by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 21 below.

26746

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the activities of a corporate domiciliation agent

(domiciliataire de sociétés) and of a professional performing company creation and management services (professionnel
effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés) pursuant to, and as allowed, to the largest extent, by,
the act dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended (the Banking Act 1993) and any subsequent legislation
replacing, amending or supplementing the Banking Act 1993.

Subject to the Banking Act 1993, the Company may undertake all activities relating to the performance of corporate

administrative and domiciliation services of any kind (including, but not limited to, company creation and management
services) for own account and for the benefit of third parties, including finance companies, special purpose companies,
securitisation undertakings, structured finance vehicles, SICARs, mutual funds, investment funds, shipping companies, real
estate companies, captive insurance companies, or any company requesting corporate administrative and domiciliation
services.

The Company may also (i) acquire, hold and dispose, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of

participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, and (ii) own, administrate,
develop and manage a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) above). The Company
may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may
also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated
companies.

Subject to any statutory limitations, the Company may (i) also give guarantees and grant security in favour of third

parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and (ii)
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 370,000.- (three hundred and seventy thousand euros)

consisting of 3,700 (three thousand seven hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one
hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in March of each year at 1.00 p.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

26747

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the

case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

26748

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

26749

Art. 17. Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s)

(réviseur d'entreprises). The independent auditor(s) will be appointed by the Board or, for as long as the Company has
a Sole Director, the Sole Director, which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 December and shall terminate on

the 30 November of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 30 November 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

3,700 (three thousand seven hundred) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 370,000.- (three hundred and seventy thousand euros) paid by the Shareholder is from now
on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 6,000.- (six thousand euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Maxine Rawlins, with professional address at PO Box 1093 GT, Queensgate House, South Church Street, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

Phillipa White, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
Julian Reddyhough, with professional address at 75, St. Stephen's Green, Dublin 2, Ireland;
3. that there be appointed KPMG AUDIT S.à r.l., 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg as independent auditor (réviseur

d'entreprises) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the independent auditor will expire after the annual

General Meeting of the year 2012; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.

26750

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MAPLES FINANCE HOLDINGS LIMITED (l'Actionnaire) une société ayant son siège social à Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïman (boîte postale 309GT) et inscrite auprès du registre des sociétés
aux et pour les Iles Caïman sous le numéro CR-70504,

ici dûment représentée par Paul Péporté, avocat, ayant son adresse professionnelle à 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de MAPLES FINANCE

LUXEMBOURG (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  Société  a  pour  objet  social  les  activités  de  domiciliataire  de  sociétés  et  de  professionnel

effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés tel que prévu et tel que permis par, au sens le plus large
du terme, la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après, la Loi Bancaire de 1993) et toute législation
remplaçant, modifiant ou complétant la Loi Bancaire 1993.

En conformité avec la Loi Bancaire de 1993, la Société peut entreprendre toutes activités liées à l'exercice de services

d'administration et de domiciliation de sociétés de quelque type que ce soit (comprenant, mais ne s'y limitant pas, des
services de constitution et de gestion de sociétés) pour compte propre et pour le bénéfice de tiers, y compris des sociétés
de financement, des véhicules ad hoc, des véhicules de titrisation, des véhicules pour financements structurés, des SICARs,
des fonds communs de placement, des fonds d'investissement, des compagnies maritimes, des sociétés immobilières, des
captives d'assurance ou toute société demandant des services d'administration et de domiciliation de sociétés.

La Société peut également (i) acquérir, détenir et céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie

directe ou indirecte, des participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et (ii) posséder, administrer, développer et gérer un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis
dans le paragraphe (i) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de
titres de créance, d'obligations, de certificats et de tout type de titres de dette et/ou d'actions. La Société peut consentir
des prêts (que ceux-ci soient subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement à toute société. La Société peut
également prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société.

Dans la limite des dispositions statutaires, la Société peut également (i) consentir des garanties ou des sûretés au profit

de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société et (ii) nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

26751

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros) représenté

par 3.700 (trois mille sept cents) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans le dit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mars
de chaque année à 13 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

26752

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

26753

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises externe(s) et indépendant(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises sera nommé par le Conseil d'Administration

26754

ou, aussi longtemps que la Société dispose d'un Administrateur Unique, l'Administrateur Unique, qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 novembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 3.700 (trois mille sept cents)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 6.000,- (six
mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Maxine Rawlins, ayant son adresse professionnelle à Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand

Caïman, Iles Caïman (boîte postale 1093 GT);

Phillipa White, ayant son adresse professionnelle à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
Julian Reddyhough, ayant son adresse professionnelle à 75, St. Stephen's Green, Dublin 2, Ireland;
3. KPMG AUDIT S.à r.l. ayant son adresse professionnelle à 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg est nommé réviseur

d'entreprises de la Société;

4. le mandat des administrateurs ainsi nommés et du réviseur d'entreprises ainsi nommé prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2012; et

5. le siège social de la société est fixé au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

26755

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Péporté, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2007, vol. 157s, fol. 55, case 5. — Reçu 3.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026658/242/549.
(070021234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2006 que:

- L'assemblée accepte la démission de Victor Elvinger de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 22

décembre 2006

- L'assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire la personne suivante:
John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz (Luxembourg), demeurant professionnellement au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale 2007.

- Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits pour une durée d'un an et prendront fin à l'assemblée

générale 2007.

Maître Geert De Neef, avocat, né le 3 avril 1963 à Alost (Belgique), demeurant à 39, Achtermaal, B-9300 Alost
Monsieur Raf Vleugels, conseiller financier, né le 3 octobre 1968 à Mol (Belgique), demeurant professionnellement à

35, Hans Memlingdreef, B-3920 Lommel.

- L'assemblée accepte la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) SA, experts comptables, de

son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 22 décembre 2006.

- L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT Sàrl, experts

comptables et fiscaux, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S. sous le
numéro B 38.136, en remplacement de l'ancien. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale 2007.

- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II au

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse avec effet au 22 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007028806/3560/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Indi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 69.729.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025531/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07744. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

26756

Indi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 69.729.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025532/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07742. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Cool Chain Association a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 54, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg F 3.

<i>Amendement des statuts sociaux

L'Assemblée Générale Extraordinaire des membres a été tenue le 7 juin 2005.
Comme  exigé  dans  l'article  26  de  statuts,  2/3  des  membres  à  part  entière  ont  été  présents  en  personne  ou  par

procuration et il a été ainsi admis que les votes voulus minimaux ont été présents ou ont légalement représenté et à ce
titre la réunion est légalement convoquée et a le droit pour décider l'amendement des statuts sociaux.

Selon l'article des Statuts de l'Association l'Assemblée Générale des Membres a unanimement approuvé l'amendement

des Statuts comme suit:

Art. 9. L'adhésion est personnelle et ne peut être transmise à une autre personne ou société sans l'approbation du

conseil d'administration.

Art. 13. Le montant des cotisations annuelles est fixé lors de l'assemblée générale des membres. Le montant des

cotisations ne peut pas excéder Euro 5.000,-.

Art. 14. deuxième paragraphe. Le mandat d'administrateur est fixé à deux ans et est renouvelable. Pour avoir une

certaine rotation des Membres du conseil d'administration un nouveau Membre du conseil d'administration peut être
remplacé chaque année excepté qu'il est réélu.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. La période

d'activité du président est déterminée à trois ans et peut être renouvelée.

Art.23. L'assemblée générale annuelle des membres aura lieu du mois de mai de chaque année. Les convocations

doivent être envoyées aux membres six semaines avant la réunion.

Art. 24. deuxième paragraphe. L'ordre du jour doit être envoyé aux membres au moins 15 jours avant l'Assemblée

générale des membres.

La validité, l'efficacité et l'applicabilité des articles restants des statuts sociaux demeureront en effet.

R. S. Arendal /C. Helms

Référence de publication: 2007026414/1061/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Global Graphos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.252.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26757

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025533/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07706. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Global Graphos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.252.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025534/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Global Graphos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.252.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025535/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07717. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Caisse de Pension des Employés de Fortis Banque Luxembourg, Etablissement Public,

(anc. Caisse de Pension des Employés de la Banque Générale du Luxembourg).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg J 23.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 3 octobre 2006

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de modifier l'article deux qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. L'Etablissement porte le nom de CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE FORTIS BANQUE LUXEMBOURG,

Fondation.

Son siège social est établi à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
La durée de l'Etablissement est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé: C. Thill, J.-L. Margue, C. Deckenbrunnen, F. Gales, C. Ludes, N. Roos.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Référence de publication: 2007028812/4/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.591.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26758

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007025540/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09547. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Inkom Funding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.825.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 15 décembre 2006 de la société INKOM FUNDING BV que

l'associé a pris la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée illimitée à partir du 15 décembre 2006:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission du Gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S. à r.l., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 46A,

avenue J F Kennedy à partir du 15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INKOM FUNDING BV
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007026468/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 67.033.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025610/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10169. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Sycotec A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 99.571.

Im Jahre zweitausendsechs, am vierzehnten Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.

Ist erschienen:

Der Hauptaktionär der Gesellschaft SYCOTEC A.G., mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux, ge-

gründet durch Urkunde aufgenommen am 15. Dezember 1997 von dem damaligen Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz
in Mersch, veröffentlicht im Memorial C Nummer 224 vom 8. April 1998, eingetragen im Handelsregister unter der
Nummer B 99.571.

26759

Die Satzungen der Gesellschaft wurden mehrmals durch privatschriftliche sowie durch öffentliche Urkunden abgeän-

dert.

Die Hauptversammlung bestimmt das Büro wie folgt:
Zum Präsidenten und Stimmzähler wird ernannt Herr Christoph Fank, juristischer Assistent, wohnhaft zu beruflichen

Zwecken in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,

Herr Fank bestimmt zur Sekretärin Frau Jessica Kiffer, Sekretärin, wohnhaft in L-Greiveldingen.
Der erschienene Hauptaktionär ist mit der Anzahl der gehaltenen Aktien in der Anwesenheitsliste verzeichnet. Die

Anwesenheitsliste verbleibt nach Abzeichnung ne varietur durch den Notar und den erschienenen Hauptaktionär als
Anlage bei der gegenwärtigen Urkunde, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die ausserordentliche Hauptversammlung hat folgende

<i>Tagesordnung:

1. Feststellung der Tatsache dass augenblicklich alle Aktien von einem einzigen Hauptaktionär gehalten werden.
2. Entsprechende Anpassung der Satzungen.
3. Aenderung des Gesellschaftszwecks mit entsprechender Anpassung der Satzungen.
4. Abberufung des bestehenden Verwaltungsrates.
5. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates.
Die Hauptversammlung stellt fest, dass sich alle im Umlauf befindlichen Aktien zur Hauptversammlung eingefunden

haben, so dass von den üblichen Einberufungsschreiben Abstand genommen werden kann.

Anschliessend bittet der erschienene Hauptaktionär den Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung stellt fest, dass alle sich im Umlauf befindlichen Aktien augenblicklich von einem Hauptaktionär

gehalten werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst dementsprechend eine Anpassung der Satzungen mit nachfolgendem Wortlaut:
Art. 4. (in fine). Sollten alle Aktien von einem einzigen Aktionär gehalten werden, kann der Verwaltungsrat durch ein

einziges Verwaltungsratsmitglied gebildet werden.

Art. 7. (in fine). Sollte der Verwaltungsrat von einer einzigen Person gestellt werden, so ist diese Person allein zeich-

nungsberechtigt für die Belange der Gesellschaft.

Art. 10. Absatz 2. (in fine). Sollten alle Aktien von einem einzigen Aktionär gehalten werden, übt dieser die Befugnisse

der Hauptversammlung der Aktionäre aus.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck und damit verbunden den Artikel 2.- Absatz 2, 3 und 4

wie folgt abzuändern.

Art. 2. Absatz 1, 2, 3 und 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Handel mit Personenkraftfahrzeugen sowie mit Zubehör- und Ersatzteilen;
Entwicklung und Beratung von Fahrzeugen im Motorsportbereich;
Unterhalt und Reparatur von Fahrzeugen;
Werbung, Sponsoring, Lobbying und Eventorganisation.
Der Erwerb, die Finanzierung und Verwertung von direkten oder indirkten Beteiligungen an luxemburgischen und

ausländischen Unternehmen, sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte.

Der Erwerb, die Nutzung und die Vermietung von Immobilien und Grundstücken.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den augenblicklichen Verwaltungsrat abzuberufen. Die Verwaltungsratsmitglieder

enhalten sämtlich Enlast. Abberufen wird, ebenfalls mit Entlast, der Delegierte des Verwaltungsrats.

<i>Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst die Ernennung von Herrn Patrick Emontspool, Kaufmann, geboren am 29. März

1961 in Raeren (Belgien), wohnhaft in B-4700 Eupen, am Kiesel 15, als einziges Verwaltungsratsmitglied. Herr Emontspool
ist allein zeichnungsberechtigt für die Gesellschaft. Das Mandat des Herrn Emontspool erlischt spätestens auf der Haut-
pversammlung des Jahres 2012.

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den augenblicklichen Prüfungsbeauftragten der Geschäftsführung, die Gesellschaft

FIDUNORD Sàrl (B 91.906), abzuberufen unter Erteilung von Entlast.

26760

Zum neuen Prüfungsbeauftragten der Geschäftsführung wird die Gesellschaft F N SERVICES S. à r. l. (B) ernannt, mit

Sitz in 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach. Das Mandat erlischt spätestens auf der Hautpversammlung des
Jahres 2012.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten der vorliegenden Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr EUR 1.100,- abge-

schätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Fank, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2006, vol. 321, fol. 33, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>f.f. (signé): Recken.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 16. Januar 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007028163/2724/81.
(070013577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Metra Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 10.813.

<i>Extrait des résolutions prises par les liquidateurs en date du 7 avril 2006

L'an  deux  mille  six,  le  sept  avril  à  quatorze  heures,  au  siège  social  de  la  société  METRA  S.àr.l.  en  liquidation,  les

liquidateurs de la société se sont réunis et ont pris la résolution suivante:

Les liquidateurs décident de transférer le siège social, avec effet immédiat de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

à l'adresse suivante:

2, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007025625/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06976. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

<i>Décision de l'associée unique en date du 8 janvier 2007

L'associée unique de la société ICONIC S.à r.l. a décidé, en date du 8 janvier 2007, de prendre la résolution suivante:
Le siège de la société est transféré à l'adresse suivante:
L-1660 Luxembourg, 72, Grand-Rue

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

K. Lucas
<i>Associée unique

Référence de publication: 2007025626/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

26761

New Art Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 73.971.

Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 10 janvier 2007:
- a été nommé administrateurs:
Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, conseiller, demeurant à 26, rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg
La société anonyme de droit luxembourgeois STAR-OFFICE S.A., ayant son siège social à L-1126, 26, rue d'Amsterdam,

Luxembourg,;

La société anonyme de droit luxembourgeois MANOR HOUSE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal;

en remplaçant Monsieur Mikoh Nader, Othman Haydar et Snel in Beweging UITZENDBUREAU HOORN B.V.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, prénommé
en remplaçant Monsieur Mikoh Nader
- le siège social est transféré au L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007025628/2773/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070017711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

DELLI-Â-Â s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus.

R.C.S. Luxembourg B 97.252.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission
- Nomination
- Signature.
L'Assemblée représentée par l'associé unique Monsieur Angelo Delli Carpini, demeurant à L-6225 Altrier, 6, Beim

Tumulus, détenant les 100 parts sociales, qui représentent l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Antonio Rocchio, domicilié 33, avenue de la Liberté à L-4601 Differ-

dange, en tant que gérant technique pour l'exploitation du débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Eric Jannone, demeurant à F-57650 Fontoy, 138, rue Jean Burger, comme

gérant technique pour l'exploitation du débit de boissons alcooliques et non alcooliques, et confirme Monsieur Angelo
Delli Carpini, précité, comme gérant technique pour l'exploitation de l'établissement d'un restaurant.

La société est valablement engagée par la signature d'un gérant technique jusqu'à la somme de 500,- €. Au delà de

cette somme, la signature conjointe des deux gérants techniques est requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée Extraordinaire est close à 11.30 heures.

Fait à Altrier, le 28 novembre 2006.

M. A. Delli Carpini / M. E. Jannone.

Référence de publication: 2007026329/612/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Shuttle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.287.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 janvier 2007 que Mme

Geneviève Blauen-Arendt, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.

26762

Pour extrait conforme
SC AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007025629/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

South Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 124.032.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- ACTE CO. LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg,

24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2007,
2.- BIND CO. LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Christine Picco, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-

nyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUTH EUROPE REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

26763

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin de chaque année à 11.00 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- ACTE CO. LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- BIND CO. LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné.

26764

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trois mille trois cents euros (EUR
3.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean

l'Aveugle,

b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveu-

gle,

c) Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean

l'Aveugle.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ALEXANDER J DAVIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue

Jean l'Aveugle.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille douze.

5.- Le siège social est établi à L-1148 Luxembourg, 24, avenue Jean l'Aveugle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- ACTE CO. LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered offices

in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

represented here by Mrs Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue

Jean l'Aveugle,

by virtue of a proxy given on 10 January 2007,
2.- BIND CO. LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered offices

in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

represented here by Mrs Christine Picco, previously named, by virtue of a proxy given on 10 January 2007.
These proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SOUTH EUROPE REAL ESTATE

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

26765

of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-), divided into one thousand

five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 20 June at 11.00 o'clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

26766

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- ACTE CO. LIMITED, previously named, seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- BIND CO. LIMITED, previously named, seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: one thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred fifty thousand euro

(EUR 150,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three thousand three hundred
euro (EUR 3,300.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Martin Rutledge, chartered accountant, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,
b) Mr Patrick. Hauler, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle,
c) Mrs Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
3) Is appointed auditor:
- ALEXANDER J DAVIES S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in L-1148 Luxembourg, 24, rue

Jean l'Aveugle.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and twelve.

5) The registered office of the company is established in L-1148 Luxembourg, 24, Jean l'Aveugle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signed: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 1. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

26767

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007026760/227/260.
(070020762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Ovikey Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.505.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 janvier 2007 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la
fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007025630/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Promofin Outremer, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025639/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10828. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Promofin Outremer, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025640/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10832. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Mandrake S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.479.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

26768

<i>Pour MANDRAKE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007026442/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11141. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promofin Outremer, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025641/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10836. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Promofin Outremer, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 33.254.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025642/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10839. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025643/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10848. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26769

Signature.

Référence de publication: 2007025644/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10851. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025645/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10852. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025646/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10855. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Restaurant Am Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 20-22, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.746.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025647/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10860. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Fepar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 105.091.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025648/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10807. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Fepar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 9, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 105.091.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26770

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025649/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10809. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Marie Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.806.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARIE ETOILE S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 50.806, constituée suivant acte de Maître Georges d'Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 446 du 14 juin 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 5 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1454 du 8 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent soixante mille

euros (EUR 660.000,-) divisé en six mille (6.000) actions d'une valeur nominale de cent dix euros (EUR 110,-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
2. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que

la précédente année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006 s'est terminée le 30 juin 2006, l'année sociale en cours

commencée le 1 

er

 juillet 2006 se terminera le 30 juin 2007 et les prochaines années sociales commenceront le 1 

er

 juillet

de chaque année et se termineront le 30 juin de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 1 

er

 avril à 9.30 heures au 20 décembre à 17. 00 heures,

laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 20 décembre à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations

26771

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 10, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026930/211/61.
(070021214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025650/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025651/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025652/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

POPilex, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 88.505.

DISSOLUTION

<i>Extraits du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 30 décembre 2006

- Les actionnaires décident que la liquidation est définitivement clôturée.
- Les actionnaires décident que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans au

siège de la société IKOGEST 23, Z.A. Bourmicht L-8070 Bertrange.

26772

- Les actionnaires décident d'accepter la proposition du liquidateur de transférer les éléments d'actif et de passif dans

le patrimoine de la société IKOGEST afin que celle-ci se charge de la récupération des créances en suspens et du paiement
des dettes exigibles avant et après la clôture de l'exercice.

Le boni de liquidation sera versé aux actionnaires endéans deux années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007026303/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007025654/574/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Kal'Air, Société en nom collectif.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.445.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025656/220/12.
(070016717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Salon Juliette S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4964 Clemency, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.415.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Seidel, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1951, et son épouse,
2) Madame Juliette Hermann, maître-coiffeuse, née à Pétange, le 26 janvier 1954, demeurant ensemble à Clemency, 6,

rue d'Arlon,

agissant comme uniques associés de la société à responsabilité SALON JULIETTE S.àr.l., avec siège social à L-4964

Clemency, 6, rue d'Arlon, (RC B N 

o

 26.415), constituée sous la dénomination de SALON AM EECHERWEE S.àr.l., suivant

acte notarié du 9 juillet 1987, publié au Mémorial C N 

o

 344 du 27 novembre 1987.

lesquels comparants agissant en tant qu'associés conclurent formellement à la dissolution de ladite société pour ces-

sation de commerce au 31 décembre 2006.

- ils déclarent encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'ils assument per-

sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

26773

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société SALON JULIETTE S.àr.l. au 31

décembre 2006.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros (€ 900,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Seidel, J. Hermann, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2007, vol. 924, fol. 34, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): *.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 janvier 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007025699/207/32.
(070018079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Infratil Airport Partners Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.650.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on twenty-fourth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Halima Bouguattaya, private employee, residing professionally in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich (the «Prox-

yholder») acting as a special proxy of INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A, having its registered office in
L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich (the «Sole Shareholder») by virtue of a proxy under private seal given on December
31st, 2006

which, after having been initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with

the present deed.

The Proxyholder declared and requested the notary to act the following:
I. INFRATIL AIRPORT PARTNERS INVESTMENT S.A. a company having its registered office at L-1450 Luxembourg,

73, Côte d'Eich registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 75.650 and incorporated
under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated as of April
13th, 2000, published in the Mémorial C, n 

o

 625 dated September 2nd, 2000

II. The subscribed capital of the Company is presently fixed at forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into four

thousand (4,000) redeemable shares with a par value often euro (EUR 10.-) each;

III. The Sole Shareholder declares that he has full knowledge of the articles of association and the financial standing of

the Company;

IV. The Sole Shareholder holds all shares of the Company referred to above and, makes an explicit declaration to

proceed with the dissolution of the Company; with effect on December 31st, 2006.

V. The Sole Shareholder declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will

receive all assets of the Company and acknowledges that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution;

VI. As a consequence of such dissolution, the Sole Shareholder gives full discharge to all directors and to the statutory

auditor of the Company in respect of their mandate up to this date;

VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the registered office.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

On the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed together with

the undersigned notary.

26774

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Halima Bouguattaya, employée privée, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg,73, Côte d'Eich

(le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial de INFRATIL AIRPORT PARTNERS HOLDING S.A ayant
son siège social au L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich (l'«Associée Unique») en vertu d'une procuration sous seing
privé qui lui a été délivrée le 31 décembre 2006, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'Associée Unique a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. INFRATIL AIRPORT PARTNERS INVESTMENT S.A. (la«Société»), une société ayant son siège social au L-1450

Luxembourg, 73, Côte d'Eich

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster le 13 avril 2000, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 625 du 2 septembre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.650;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre mille

(4.000) actions rachetables d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune;

III. L'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. L'Associée Unique est propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et déclare expressément procéder à la

dissolution de la Société; avec effet au 31 décembre 2007.

V. L'Associée Unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous

les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société
après sa dissolution;

VI. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'Associé Unique aux adminis-

trateurs et au réviseur de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. II sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

traduction en français et sur décision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Bouguattaya, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 72, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007029000/206/80.
(070022939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

MarG Resources, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 3, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 104.842.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026420/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11211. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

26775

Mandrake S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.479.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour MANDRAKE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007026444/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11136. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026446/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08926. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026447/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08929. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

26776

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026448/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08928. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028822/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00782. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026449/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08927. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026450/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08930. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 1992 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

26777

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026452/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08935. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028842/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00781. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026453/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08934. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026456/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08933. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Promotion de la Culture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 10.243.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

26778

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026458/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08932. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Sofi-Drill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.046.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFI-DRILL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création, et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

26779

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

26780

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par
la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

26781

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents Euros
(EUR 1.700,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Geurde, ingénieur en construction, demeurant à B-3700 Tongres, Nevenstraat 3.
b) Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
c) Madame Bénédicte Christiaens, kinésithérapeute, demeurant à B-3700 Tongres, Nevenstraat 3.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

26782

Signé: M. Galowich, J-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 janvier 2007, vol. 364, fol. 9, case 12. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007026803/201/213.
(070021186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Fit By S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 65, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 124.038.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Yannick Bianchini, licencié en éducation physique, né le 13 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à

L-4210 Esch-sur-AIzette, 65, rue de la Libération.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

FIT BY S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la consultance en sport, l'aide à la remise en forme par l'évaluation et la création de

programmes d'entraînement personnalisés.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Yannick Bianchini, licencié en éducation

physique, né le 13 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à L-4210 Esch-sur-AIzette, 65, rue de la Libération, pré-
qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société,ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

26783

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

sept (31 décembre 2007).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yannick Bianchini, licencié en éducation physique, né le 13 novembre 1980 à Luxembourg, demeurant à

L-4210 Esch-sur-AIzette, 65, rue de la Libération, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4210 Esch-sur-AIzette, 65, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute,

Signé: Y. Bianchini, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 février 2007. Relation: EAC/2007/277. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 février 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007026663/272/92.
(070020966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26784

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