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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 557
6 avril 2007
SOMMAIRE
3CNT S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26736
Alba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26730
Allbest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26690
Amlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26734
Assurances Pirrotte et Pankert
GmbH&Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26709
Barthels Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26710
Boutique Milady, Société à responsabilité
limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26734
Cadake Transport International Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26736
Codicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26735
Colleoni Manufacture S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26716
Comecin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26707
Complex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26708
Cooper Finance Group . . . . . . . . . . . . . . . . .
26705
Cooper Investment Group . . . . . . . . . . . . . .
26705
Corsair III Investments (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26695
EP Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26706
Fasadex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26733
Frank Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26718
Image Course SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26707
Juttel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26734
King's Cross Asset Funding 33 . . . . . . . . . . .
26722
L@Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26718
Lux International Services S.A. . . . . . . . . . .
26733
Ost In West S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26735
Perfect Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26735
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26729
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26729
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26732
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26733
PlaniGraph S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26730
Prasthan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26733
Pronutri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26690
Sabone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26718
Senate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26708
26689
Pronutri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.634.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 26 janvier 2007i>
Par les résolutions prises le 26 janvier 2007, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que nouveaux
gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Philippe Robert, né le 29 décembre 1963 à Givet, France, ayant son adresse professionnelle au 20 Southampton
Street, Londres WC2E 7QH, Grande-Bretagne; et
- Philip Muelder, né le 17 novembre 1974 à Francfort, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 20 Southampton
Street, Londres WC2E 7QH, Grande-Bretagne
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Philippe Robert
- Philip Muelder
S. Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007025545/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10294. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Allbest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.079.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse
Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ALLBEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
26690
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten
(310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to
provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called «category A directors» and
«category B directors».
The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or
represented and with at least the presence or representation of one director of each category.
Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented,
with at least the favorable vote of one director of each category.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one category A director and by one category B
director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening
notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
26691
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of
Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2.- The first annual general meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above- named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one hundred and
fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and fifty shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of
seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and fifty
euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
<i>Category A director:i>
- Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 6 of June 1975, residing professionally
in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
<i>Category B directors:i>
- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, born in Bastogne (Belgium), on the 27 of October 1976, residing
professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4 of November 1963, residing
professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.a.r.l, having its registered office
in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number 91.999.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2012.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
26692
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLBEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, nommés respectivement «adminis-
trateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».
Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents
ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-
senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
26693
La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de
catégorie B.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifïée, cent cinquante-cinq
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-
nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
26694
- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant
professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007026694/231/266.
(070021419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.059.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January,
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE CAPITAL PARTNERS, L.P., a company established and organized
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO
Box 309 GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on
30 January 2007; and
CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE 892 PARTNERS, L.P., a company established and organized under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309
GT, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on
30 January 2007.
The above mentioned proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is established by the appearing parties and all persons who will become share-
holders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832
of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of CORSAIR III INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
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The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest
or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into two hundred fifty thousand shares (250,000) shares, with a nominal value of five cents (EUR 0.05) each, all
of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem on a pro rata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-
holders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»).
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The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several
Class A Managers and one or several Class B Managers.
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set
(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require so.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the
broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
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Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be
bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two
Managers.
However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or
several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by
the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person
who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and
ends on the last day of the month of December.
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Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,
as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends
on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, which have sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders:
(1) CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE CAPITAL PARTNERS, L.P.
(2) CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE 892 PARTNERS, L.P.
Subscribed number of
amount
capital
shares
paid-in
(EUR)
(EUR)
(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,824.35
236,487
11,824.35
(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675.65
13,513
675.65
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
250
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2007.
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<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholders, have taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for an
unlimited duration:
<i>Class A managers:i>
- Ms Amy M. Soeda, CFO/lnvestment Manager, born in Warsaw, New York on April 29, 1975 and residing at 136 E.
76th st., Apt 15B, New-York, NY 10021 USA; and
- Mr Ignacio Jayanti, Investment Manager, born in San Jose on October 21, 1968 and residing at 18E. 81 st ST, Apt
3A1B, New-York, NY 10028 USA.
<i>Class B managers:i>
- Mr Carl Speecke, private employee, born in Kortrijk (Belgium) on March 5, 1964, with professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing parties proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE CAPITAL PARTNERS, L.P., une société régie par les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, George
Town, Grand Cayman, lles Cayman;
représentée par M. Gael Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York
le 30 janvier 2007; et
CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE 892 PARTNERS, L.P., une société régie par les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, George Town,
Grand Cayman, lles Cayman;
représentée par M. Gael Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York,
le 30 janvier 2007.
Les procurations susmentionnées, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination CORSAIR III INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant
ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
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rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations
dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de
toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq centimes (EUR 0,05) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée
d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant
(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants
de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
26701
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans
qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé unique
ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-
sident»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants
au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.
26702
Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Si l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont reéligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée Générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi q'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des
statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
26703
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont
libéré en espèces les montants ci- après énoncés:
Associés:
(1) CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE CAPITAL PARTNERS, L.P.
(2) CORSAIR III FINANCIAL SERVICES OFFSHORE 892 PARTNERS, L.P.
Capital
Nombre Libération
souscrit
de parts
(EUR)
(EUR)
sociales
(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.824,35
236.487 11.824,35
(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675,65
13.513
675,65
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
250
12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes pour une
durée illimitée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mme Amy M. Soeda, directeur financier, née le 29 avril 1975 à Warsaw, New-York et demeurant, 136 E. 76*h St.,
Apt 15B, New-York, NY 10021 USA; et
26704
- M. Ignacio Jayanti, directeur financier, né le 21 octobre 1968 à San Jose et demeurant 18E. 81 st ST, Apt 3A1B, New-
York, NY 10028 USA.
<i>Class B managers:i>
- M. Cari Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), avec adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2) Les associés décident de fixer le siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des com-
parants le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire
des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Castex, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 1
er
février 2007, Relation: EAC/2007/262. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A.Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007026666/272/535.
(070021239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Cooper Investment Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 99.627.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>Pour COOPER INVESTMENT GROUP
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007025543/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09751. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Cooper Finance Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 99.622.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>Pour COOPER FINANCE GROUP
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007025544/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09737. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
26705
EP Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 99.218.
In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, undersigned.
There appeared:
EP HOLDING LLC, a company existing under laws of Delaware with registered office at 9, Loockerman Street, Suite
205, Dover, Delaware 19901 U.S.A.,
here represented by Regis Galiotto, private employee, professionally residing, 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This proxyholder, acting in said capacity, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company EP HOLDING S.à r.l., with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, on January 22nd 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 386 of April 9th 2004.
- That the appearing party, represented as said before, is the sole current partner of the said company and that it has
taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
With retroactive effect as of 25th August 2005, the sole partner decides to allow the distribution of interim dividends
and subsequently decides to amend article seventeen of the articles of association by adding a new last paragraph as
follows:
«Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the General Shareholders' Meeting is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the manager(s) showing that the funds available for distribution are sufficient.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to 1,500.- euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
EP HOLDING LLC, une société existant selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 9, Loockerman Street,
Suite 205, Dover, Delaware 19901 U.S.A.,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel mandataire, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EP HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, constituée suivant acte reçu de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 22 janvier 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 386 du 9 avril 2004;
26706
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et
qu'elle a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Avec effet rétroactif au 25 août 2005, l'associée unique décide de permettre la distribution d'acomptes sur dividendes
et de modifier en conséquence l'article dix-sept des statuts par l'ajout d'un nouveau dernier paragraphe comme suit:
«Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. L'Assemblée Générale des Associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le ou les gérants faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 26, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007026669/211/76.
(070021388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Image Course SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.489.
Par la présente je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur-délégué et
d'administrateur de votre société.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Patrick Eschette.
Référence de publication: 2007025546/3016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10261. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Comecin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 20.474.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007025547/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07261. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
26707
Senate Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.229.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2007i>
1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008, la société à responsabilité limitée KOHNEN & ASSOCIES
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, a été nommée
commissaire aux comptes, (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., démissionnaire).
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SENATE HOLDINGS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007025556/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07058. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Complex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.034.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la société anonyme COMPLEX S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant
en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1343 du 12 juillet 2006, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
juin 2006, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2039 du 31 octobre 2006,
en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d'administration en date du 26 octobre 2006, dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société COMPLEX S.A., prédésignée, s'élève actuellement à six cent mille euros (EUR
600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) et
le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l'article trois se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 26 octobre 2006, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu de l'article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l'augmentation de capital autorisée à concurrence
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de six cent
mille euros (EUR 600.000,-) à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) par la création et l'émission de deux mille (2.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire qui le constate.
V.- Que les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire par versement à un
compte bancaire au nom de la société COMPLEX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.
26708
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l'augmentation du capital autorisé, le premier alinéa de
l'article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
« Art. 3. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), divisé en huit mille
(8.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s'élève à environ 4.800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms, états et
demeures, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 57, case 10. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007026078/242/53.
(070020582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Assurances Pirrotte et Pankert GmbH&Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
R.C.S. Luxembourg B 39.150.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Kirsten Pankert-Thannen, née le 4 août 1970, à St-Vith, Belgique, associée unique de ASSURANCES PIR-
ROTTE & PANKERT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Berteis, L-1230 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39.195;
ici représentées par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu de deux procurations données le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de société en commandite simple ASSURANCES PIRROTTE ET PAN-
KERT, GmbH&CO.KG (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Bertels, L-1230 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.150, constituée suivant acte de Maître Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, reçu en date du 10 janvier 1997, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
153, en date du 28 mars 1997.
II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt seize Euros (EUR 25.296,-),
représenté par cent deux (102) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-)
chacune, entièrement libérées, se répartissant comme suit:
- cent (100) parts de commanditaire détenues par Madame Kirsten Pankert-Thannen; et
- deux (2) parts de commandité détenues par la société à responsabilité limitée ASSURANCES PIRROTTE & PAN-
KERT, GmbH
Le capital est par conséquent intégralement représenté et toutes décisions peuvent être valablement prises.
III. Les associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Les associés déclarent être propriétaires de toutes les parts sociales de la Société et déclarent expressément
procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.
V. Les associés déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la Société dissoute, que la liquidation de la Société a été effectuée aux droits des
parties et est achevée, sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
26709
VI. Les associés déclarent qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII. Les associés donnent décharge pleine et entière au gérant unique de la Société dissoute pour l'exécution de son
mandat jusqu'à ce jour.
VII. Les associés déclarent que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à
Luxembourg, 183, Val Ste Croix, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuel-
lement encore aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 3, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007025708/211/58.
(070016397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Barthels Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.067.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirtieth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 118.005, having its
registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg on 29 January 2007.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
26710
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BARTHELS HOF S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
26711
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.
Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
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The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each have been subscribed by AUDLEY ESTATES,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.005, ayant son siège social
au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 29 janvier 2007.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
26713
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BARTHELS HOF S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
26714
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
26715
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Steve Kieffer, comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2007, EAC 2007 296. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007026797/239/336.
(070021314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.167.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLEONI MANUFACTURE
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1109 du 8 juin
2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tonino Cola, demeurant à Milan.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Julia Cianfrone, demeurant à Milan.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron employée privée, demeurant à Luxembourg.
26716
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.900.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
100.000,- à EUR 7.000.000,- par la création, l'émission et la souscription de 3.450.000 actions nouvelles de EUR 2,-
chacune.
2. Souscription et libération des actions nouvelles en espèces.
3. Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six millions neuf cent mille euros (EUR 6.900.000,-), pour
le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,-) par la
création et l'émission de trois millions quatre cent cinquante mille (3.450.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription,
décide d'admettre à la souscription des trois millions quatre cent cinquante mille (3.450.000) nouvelles la société CAPITAL
INVESTMENT TRUST, ayant son siège à I-25124 Brescia, Via Cefalonia, 70.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenue à l'instant:
La Société CAPITAL INVESTMENT TRUST, prédésignée,
ici représentée par Madame Julia Cianfrone, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée,
laquelle par son représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux trois millions quatre cent cinquante mille
(3.450.000) actions nouvellement émises et déclare les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre en entière disposition la somme de six millions neuf cent mille euros (EUR 6.900.000,-) ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept millions d'euros (EUR 7.000.000,-), divisé en trois
millions cinq cent mille (3.500.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Cola, J. Cianfrone, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 57, case 8. — Reçu 69.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
26717
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007026081/242/73.
(070020568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
L@Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 101.124.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007026428/5281/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01669. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Frank Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4845 Rodange, 90, rue Joseph Philippart.
R.C.S. Luxembourg B 99.740.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FRANK LUX S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007026429/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03697. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Sabone, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.314.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite
au registre de commerce sous le numéro B 110.554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, n
o
6
ici représentée par un de ses gérant, Monsieur Benoît de Bien, prénommé
Laquelle comparante, tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SABONE SA
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
26718
Art. 3. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations
par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d'autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités, acquérir, disposer et investir dans des
prêts, valeurs mobilières et autres sûretés. La Société peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et
sûretés.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Par ailleurs, la société peut émettre toute sorte d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront établies
par le Conseil d'Administration.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par deux cents (200)
actions sans valeur nominale dont cent actions (100) de la classe «A» et cent actions (100) de la classe «B»; chaque
catégorie d'actions étant destinée à être émise et correspondre à un compartiment différent créé au sein de la Société.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non; à moins
que son capital ne soit détenu par un associé unique. Dans ce cas, la société peut être administrée par un seul membre.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
26719
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Le conseil d'administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une
partie distincte de son patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil
d'administration. Le Conseil d'administration peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque
compartiment.
Art. 12. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque adminis-
trateur.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
26720
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2007.
<i>Souscription et libération - compartimentsi>
La comparante préqualifiée décide de créer deux compartiments au sein de la Société dénommé compartiment «A»
et compartiment «B»; chaque compartiment correspondant à une partie distincte du patrimoine de la société. La com-
parante souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société MAZE Sàrl - Compartiment «A» Cent actions de la classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- la société MAZE Sàrl - Compartiment «B» Cent actions de la classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.500,- €
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, se constitue en assemblée générale extraordi-
naire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur:
La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite
au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29
3) Aucun commissaire aux comptes n'est nommé. Un Réviseur d'Entreprises sera nommé.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statuant sur l'exercice de
l'an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.
7) le compartiment «A» dispose d'un capital de 15.500,- Euros et est destiné à réaliser des opérations de titrisation
dans le domaine immobilier.
8) le compartiment «B» dispose d'un capital de 15.500,- Euros et est destiné à réaliser des opérations de titrisation
dans le domaine de valeurs mobilières.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
26721
Enregistré à Wiltz, le 12 décembre 2006, vol. 321, fol. 32, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> <i>f.f.i> (signé): Mr. Recken.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 janvier 2007.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007028164/2724/195.
(070007715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
King's Cross Asset Funding 33, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.069.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Adrian Shum, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
January 10, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 33 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
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In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
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Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
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Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
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ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LLM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Amsterdam, le 10 janvier 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
33 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
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s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
26728
<i>Souscription et Libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2007, Relation: EAC/2007/286. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007026677/239/404.
(070021316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue Ste. Catherine.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026433/7180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06299. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue Ste. Catherine.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26729
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026435/7180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06300. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue Ste. Catherine.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026436/7180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06295. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Alba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.076.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société BPU TRUST COMPANY LIMITED as trustee of THE PENELOPE TRUST, ayant son siège social à St.
Hélier, Esplanade 44, Jersey JE1 3UQ (Iles Anglo Normandes), ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-
après qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de ALBA S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.
26730
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000) actions
de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-
tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société BPU TRUST COMPANY LIMITED as trustee of THE PENELOPE TRUST, prédésignée, quinze
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
26731
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 55, case 5. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007026671/231/129.
(070021416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue Ste. Catherine.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026438/7180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06297. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
26732
PlaniGraph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6717 Grevenmacher, 17, rue Ste. Catherine.
R.C.S. Luxembourg B 92.445.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026439/7180/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06301. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Prasthan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.149.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007026441/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04678. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Fasadex S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.025.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme
FASADEX S.A. (N
o
R.C.S. B 85.025), ayant eu son siège social à L-4170 Esch-Sur-Alzette, 34-36, boulevard J.F. Kennedy,
de fait inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029837/3207/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04213. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Lux International Services S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 51.813.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme LUX
INTERNATIONAL SERVICES S.A. (N
o
R.C.S. B 51.813), ayant eu son siège social à L-3378 Livange, Centre d'affaires
«Le 2000», a été dénoncé en date du 23 novembre 1998.
26733
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029840/3207/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04217. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 94.591.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007025542/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09549. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Boutique Milady, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 22.162.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
- BOUTIQUE MILADY, Société à Responsabilité Limitée avec siège social L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d'Avran-
ches, de fait inconnue à cette adresse, incrite au RCS, au numero B 22.162
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame le Juge Jean Paul Meyers et liquidateur Maître Valérie Besch-
Njofang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
V. Besch-Njofang
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029846/7221/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01228. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Amlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 78.427.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société à responsabilité limitée AMLUX SARL ayant eu son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
26734
Pour extrait conforme
M
e
A. Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029850/6479/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03774. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Perfect Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 81.338.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
- PERFECT CONSULTING S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 81.338.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame le Juge Jean Paul Meyers et liquidateur Maître Valérie Besch-
Njofang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
V. Besch-Njofang
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029841/7221/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01227. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Ost In West S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 42.912.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme OST
IN WEST S.A. (N
o
R.C.S. B 42.912), ayant eu son siège social à L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue Adolphe Klein, de fait
inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029836/3207/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Codicar, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 44.242.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu par défaut du 9 novembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-
bre, siégeant en matière, a déclaré la dissolution et ordonné la liquidation de la société anonyme CODICAR S.A., ayant
eu son dernier siège social connu à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurie-Anne Takerkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
26735
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L.-A. Takerkart
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007030272/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04035. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
3CNT S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 83.383.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu par défaut du 9 novembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-
bre, siégeant en matière, a déclaré la dissolution et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée 3CNT S.à
r.l., ayant eu son dernier siège social connu à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurie-Anne Takerkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L.-A. Takerkart
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007030273/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04038. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Cadake Transport International Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 57.106.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu par défaut du 9 novembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-
bre, siégeant en matière, a déclaré la dissolution et ordonné la liquidation de la société anonyme CADAKE TRANSPORT
INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant eu son dernier siège social connu à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurie-Anne Takerkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L.-A. Takerkart
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007030274/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04044. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26736
3CNT S.à.r.l.
Alba S.A.
Allbest S.A.
Amlux S.à r.l.
Assurances Pirrotte et Pankert GmbH&Co. KG
Barthels Hof S.à r.l.
Boutique Milady, Société à responsabilité limitée
Cadake Transport International Holding S.A.
Codicar
Colleoni Manufacture S.A.
Comecin S. à r.l.
Complex S.A.
Cooper Finance Group
Cooper Investment Group
Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.
EP Holding S.à.r.l.
Fasadex S.A.
Frank Lux S.àr.l.
Image Course SA
Juttel S.à.r.l.
King's Cross Asset Funding 33
L@Consulting S.à r.l.
Lux International Services S.A.
Ost In West S.A.
Perfect Consulting S.A.
PlaniGraph S.à.r.l.
PlaniGraph S.à.r.l.
PlaniGraph S.à.r.l.
PlaniGraph S.à.r.l.
PlaniGraph S.à.r.l.
Prasthan Investments S.A.
Pronutri S.à r.l.
Sabone
Senate Holdings S.A.