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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 552
6 avril 2007
SOMMAIRE
Airline Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26454
Airline Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26454
A Tasquinha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26495
Avenida Moda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26493
De Boer Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26490
Eurohan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26456
Europe Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26455
Feos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26490
Foran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26457
Gracechurch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26483
Gracechurch Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26483
hilco-lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26490
Hip Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26476
Immo9.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26456
Immo9.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26456
ING PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26450
INL Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26485
INL Consulting GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26494
International Tracing & Technology S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26454
JFP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26495
KK Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26493
Landlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26455
Lux Brooker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26455
Luxicav Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26457
Martinoy Investissement S.A. . . . . . . . . . . .
26485
Metzger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26455
M. Group International S.A. . . . . . . . . . . . . .
26453
MMB and Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26469
Nouvelle Société du Magasin Klein-Angels-
berg Ettelbruck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26492
Partenaires Sociaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26467
Peintures Heiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26454
Schufa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26493
Schufa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26494
Seitert Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
26494
Silvacruz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26495
Société Financière pour les Pays d'Outre-
Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26467
Solideal International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26451
Soresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26495
SPF International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26469
T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société
Anonyme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26453
Touching Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26452
TransEuropean III (Livange) Sàrl . . . . . . . .
26468
TransEuropean Property Holdings (Bel-
gium) II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26469
VM Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26453
26449
ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.685.
In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO S. à r. l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the
number B 95.702, hereby represented by Mrs Corinne Petit, employee, with professional address in L-5555 Remich, 12,
place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 11th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO S. à r. l. is the sole partner of ING PFCE CZECH II S. à r. l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1055 of October 10th, 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary,
on June 30th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1888 of October 7th,
2006.
The capital of the company is set at seventy-one thousand Euro (71,000.- EUR), represented by seventy-one (71) parts,
with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two thousand Euro (2,000.- EUR), so as
to raise it from its present amount of seventy-one thousand Euro (71,000.- EUR) to seventy-three thousand Euro (73,000.-
EUR), by issuing two (2) new parts with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the two (2) new parts and to pay them up, fully in cash, at their par
value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with a total issue premium of nine hundred Euro (900.- EUR)
so that the amount of two thousand and nine hundred Euro (2,900.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at seventy-three thousand Euro (73,000.- EUR), represented by seventy-three (73) parts of
a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO S. à r. l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.702, ici repré-
sentée par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 11 décembre 2006.
26450
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO S. à r. l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE CZECH II S. à r. l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1055 du 10 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1888 du 7 octobre 2006.
Le capital social de la société est fixé à soixante et onze mille euros (71.000,- EUR), représenté par soixante et onze
(71) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux mille euros (2.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de soixante et onze mille euros (71.000,- EUR) à soixante-treize mille euros
(73.000,- EUR), par l'émission de deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune ont été
souscrites par l'associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de neuf
cents euros (900,- EUR), de sorte que le montant de deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-treize mille euros (73.000,- EUR) représenté par soixante-treize (73) parts
sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 40, case 3. — Reçu 29 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007026053/5770/96.
(070020152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Solideal International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 77.607.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26451
SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A.
J. Deraedt
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007026261/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01235. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Touching Wood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 123.001.
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme TOUCHING WOOD S.A., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 décembre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Aucune modification des statuts n'a eu lieu depuis.
La séance est ouverte à 9 heures.
L'assemblée générale est présidée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la présidente expose:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros
(50.000,- €) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social.
2. Acceptation à la souscription des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 3 des statuts de la société.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social qui est fixé à cinquante mille euros (50.000,-
€), représenté par cinq cents (500) actions de cent euros (100,- €) chacune de un million cent cinquante mille euros
(1.150.000,- €) par l'émission de onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- €) chacune pour le porter à un million deux cent mille euros (1.200.000,- €) représenté par douze mille (12.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.
<i>Souscriptioni>
Lesdites onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire majoritaire de la société soit
BPU TRUST COMPANY LTD AS TRUSTEES OF GOLDEN SLUMBERS TRUST.
Le souscripteur déclare souscrire l'intégralité des actions émises et déclarent avoir intégralement libérer les actions
ainsi nouvellement souscrites par un versement en espèces.
La preuve de la libération est prouvée par un certificat de blocage émis par une Banque de la Place de Luxembourg.
Ledit certificat restera annexé aux présentes.
26452
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'Article 3, alinéa 1
er
des statuts
qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) divisé en douze
mille (12.000) actions de cents euros (100,- EUR) chacune.»
Les autres paragraphes de l'article trois restent inchangés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Bonani, R. Scheifer-Gillen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 42, case 7. — Reçu11.500 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007026054/5770/63.
(070020149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
VM Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 80.959.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026316/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00695. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme).
Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.173.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007026318/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07969. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
M. Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 18.388.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
M. GROUP INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val de Bons Malades, fait inconnue
à cette adresse, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 18.388.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame le Juge Jean Paul Meyers et liquidateur Maître Valérie Besch-
Njofang, avocat, demeurant à Luxembourg.
26453
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
V. Besch-Njofang
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029843/7221/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01226. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Airline Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 88.446.
Le bilan au 11 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026323/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00726. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Airline Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 88.449.
Le bilan au 11 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026324/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00727. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Peintures Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 93.060.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026326/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02479. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
International Tracing & Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 4, rue Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 77.662.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26454
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026336/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02465. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Europe Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.558.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlungi>
<i>abgehalten in Grevenmacher am 8. Dezember 2006 um 11.00 Uhri>
Verlegung des Gesellschaftssitzes
Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr nach
L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.
Grevenmacher, den 8. Dezember 2006.
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007028440/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00069. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070002704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Lux Brooker S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.938.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026340/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02504. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Landlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 106.782.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026344/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02498. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Metzger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 30.164.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société METZGER
26455
LUXEMBOURG S.A. (N
o
R.C.S. B 30.164), ayant eu son siège social à L-4011 Esch-Sur-Alzette, 19, rue de l'Alzette, de
fait inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029839/3207/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04216. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Eurohan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 104.040.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026348/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02490. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Immo9.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 84.371.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026367/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09432. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Immo9.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 84.371.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007026369/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09433. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
26456
Luxicav Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.338.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 janvier 2007 à 11.30 heures au siège sociali>
L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Bus et de Monsieur Ciccarello en tant qu'Administrateurs et du Com-
missaire aux Comptes pour un an.
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Sergio Bertasi en tant qu'Administrateur.
L'Assemblée nomme Monsieur Marco Paolucci et Madame Giuliana Tozzi en tant qu'Administrateurs.
<i>Conseil d'Administration:i>
- M. Marco Paolucci, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Stefano Ciccarello, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
- Mme Giuliana Tozzi, BANCA INTESA, 6 Piazza délia Scala, I-20121 Milano
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- ERNST & YOUNG, 7, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Or-
dinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>LUXICAV CONSEIL S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>C. Defendi / M.-H. Iagnemma
Référence de publication: 2007026504/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Foran S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 22.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.649.
In the year two thousand six, on the twenty-first of November.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present deed.
There appeared:
JAGUAR CAPITAL LIMITED, a company having its registered office at Commercial House, 15 Main Street, Lucan, Co
Dublin, Ireland,
acting in its capacity as sole member of FORAN S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 116.649, incor-
porated pursuant to the deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on the
3rd of May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 27th of July 2006, number
1447. The articles of association have ever been amended (hereafter the «Company»).
represented by Ms Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given on December 14, 2006 in Dublin.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
26457
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Amendment of the par value of the shares of the Company;
3. Conversion of the Company from a Société à responsabilité limitée into a Société Anonyme;
4. Change of the name of the Company;
5. Restatement of the articles of association of the Company;
6. Confirmation of registered office of the Company;
7. Appointment of the board of managers as board of directors; and,
8. Appointment of a statutory auditor.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the share capital of the Company. The share capital of twelve thousand five
hundred United Kingdom Pounds (GBP 12,500.-) shall be increased by nine thousand five hundred United Kingdom Pounds
(GBP 9,500.-) up to twenty-two thousand United Kingdom Pounds (GBP 22,000.-) (the equivalent of thirty-two thousand
four hundred ninety-four Euros (EUR 32,494.-).
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to modify the accountable par of the shares of the Company and to change the number of
shares representing the share capital. The share capital of twenty-two thousand United Kingdom Pounds (GBP 22,000.-)
shall as of now be represented by two hundred twenty (220) shares, with a par value of one hundred United Kingdom
Pounds (GBP 100.-).
All the shares have been subscribed by the sole member and have been entirely paid-in in cash, so that the amount of
nine thousand five hundred United Kingdom Pounds (GBP 9,500.-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to convert the Company from its original form of a société à responsabilité limitée into
the form of a société anonyme, in accordance with Article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to change the name of the Company from FORAN S.à r.l. into FORAN S.A.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member approves the new articles of association of the Company, which shall read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of FORAN S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration, development
and management of its portfolio.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit
or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any
property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including
but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The object of the Company is furthermore to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange
or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
26458
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and
may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed
to a public issue of such debt instruments.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the
registered office of the company may be transferred by resolution of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-two thousand United Kingdom Pounds (GBP 22,000.-) consisting of two
hundred twenty (220) shares having a par value of one hundred United Kingdom Pounds (GBP 100.-) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at four million and five hundred thousand United
Kingdom Pounds (GBP 4,500,000.-) consisting of fourty-five thousand (45,000) shares having a par value of one hundred
United Kingdom Pounds (GBP 100.-) per share. During the period of five years, from the date of the publication of the
authorisation granted to the board to issue such shares, the directors be and are hereby authorised to issue shares and
to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed
to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or
any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the company.
Art. 7. The shares of the company are in registered form.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the company.
C. General Meetings of Shareholders
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. If the company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on March 31 of each year. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
26459
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Board of Directors
Art. 10. The company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not
be shareholders of the company). However, if the company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at
a shareholders' meeting that all the shares issued by the company are held by one single shareholder, the company may
be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the company
has noted that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the general meeting
of shareholders, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected
for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any
director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the company.
The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting
of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.
The chairman does not have a casting vote.
26460
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders fall within the powers of the board of directors.
In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily
management of the company, as well as the representation of the company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 14. The company will be bound by the signatures of all the directors or by the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 15. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for
successive terms.
F. Financial year - Profits
Art. 16. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31st of the same year.
Art. 17. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided for by
law.
G. Liquidation
Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum provided for in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended, and with the unanimous consent of the shareholders.
I. Final clause - Applicable law
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
In conformity with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg law on commercial companies of
August 10, 1915, as amended, a report concerning the transformation of the Company into a société à responsabilité
limitée has been drawn up on 12th of December 2006 by FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, independent auditor in
Luxembourg-City, which report will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
This report concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the net equity of the
Company, amounting GBP 22,000.- after the capital increase. This amount is at least equal to the 220 redeemable shares
with a nominal value of GBP 100.- each, which will be issued at the moment of the transformation of FORAN S.à r.l. into
a «société anonyme».»
26461
<i>Sixth resolutioni>
The sole member confirms that the registered office of the Company will be located at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The sole member resolves that the following persons, current managers, are appointed as directors of the Company:
- Mr Godfrey Abel with professional address at 46A, avenue J.-F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mr Christophe Cahuzac with professional address at 46A, avenue J.-F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr John Patrick Burke with professional address at Glenstowel, Kilteel, Naas, Co., Kildre, Ireland; and,
- Mr Liam James Dowd, with professional address at 145, Meadows, Leiselip, Co., Kildare, Ireland.
<i>Eighth resolutioni>
The sole member resolves that the following company is appointed as statutory auditor of the Company:
- KPMG AUDIT, a société à responsabilité limitée, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
recorded at the Luxembourg trade and companies' register under Section B, number 103.590.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
JAGUAR CAPITAL LIMITED, une société ayant son siège social à Commercial House, 15 Main Street, Lucan, Co
Dublin, Irlande,
agissant en qualité de membre unique de FORAN S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg le 3 mai
2006, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 116.649, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juillet 2006, sous le numéro 1447. Les statuts n'ont jamais été
modifiés, ( ci-après la «Société»).
ici représentée par Melle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2006, à Dublin.
La procurations signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'ordre du jour de l'assemblée se compose comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Conversion de la Société d'une Société anonyme en une Société à responsabilité limitée;
4. Changement de nom de la Société;
5. Refonte des statuts de la Société;
6. Confirmation du siège social de la Société;
7. Démission du/des gérant(s) actuel(s) et décharge;
8. Nomination du conseil de gérance en tant que conseil d'administration; et,
9. Nomination d'un commissaire aux comptes.
Après avoir analysé les différents points à l'ordre du jour, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a
requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société. Le capital social de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500,-) sera augmenté de neuf mille cinq cents Livres Sterling (GBP 9.500,-) pour arriver à vingt-deux
26462
mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) (l'équivalent de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatorze Euros (EUR
32.494,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le pair comptable des parts sociales de la Société et de modifier le nombre de
parts sociales représentant le capital social. Le capital social de vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) sera re-
présenté par deux cent vingt (220) parts sociales, avec une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-).
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé et ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme de neuf mille cinq cents Livres Sterling (GBP 9.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique prends la résolution de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée
en une société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom actuel de la Société de FORAN S.à r.l. en FORAN S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination FORAN S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations,
de certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans
des sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Comme autre objet de la société présent et à poursuivre, et que ce soit dans le but de faire un bénéfice ou d'éviter
une perte ou pour tout autre but quelqu'il soit, que la Société reçoivent ou non une contrepartie ou un bénéfice, la
possibilité de s'engager dans des transactions de devises et de taux d'intérêt, et dans tout autre transaction financière ou
non de quelque nature que ce soit, incluant toute transaction dans le but, ou pouvant être dans le but d'éviter, réduire,
minimiser, couvrir ou toute autre façon de gérer le risque de perte, coût, dépense ou responsabilité qui découlerait ou
pourrait découler, directement ou indirectement, du changement ou des changements du taux d'intérêt ou du taux de
change de devise ou du prix ou de la valeur de toute propriété, actif, marchandise, indice ou passif ou de tout autre risque
ou facteur affectant les affaires de la Société, incluant mais ne se limitant pas aux opérations impliquant des achats, ventes
ou autre, dans une devise étrangère et irlandaise, des contrats au comptant et de taux d'échange à terme, des accords
sur les taux à terme, des taux plafonds, «floors» et «collars», des contrats à terme standardisé, des options, des swaps,
et tout autre taux d'intérêt de devise et autre arrangement de couverture et de tout autre instrument qui est similaire
ou dérivé de tout ce qui est ci-dessus.
La Société a, de plus, pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute autre
manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers l'Europe
et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans l'accomplis-
sement et le développement de son objet.
La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales
et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt
à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-
rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de
la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital social de vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) représenté par deux cent vingt
(220) actions ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.
26463
Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à quatre millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP
4.500.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent Livres
Sterling (GBP 100,-) par action. Durant une période de 5 ans à compter de la date de publication de l'autorisation conférée
au conseil d'administration d'émettre ces actions, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à accorder
des options sur des actions aux personnes et selon les conditions qu'ils jugent appropriées (et en particulier à procéder
à ces émissions sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription).
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de
tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son
nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration,
constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le 31 du mois de mars de chaque année. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire,
à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales
d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le quorum et le délai
de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf disposition contraire
dans les présentes.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
26464
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
D. Le Conseil d'Administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne
doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs
exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-
président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes parti-
cipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque
réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres, par
écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considéré comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-présiedent, ou par deux directeurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-
tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.
26465
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de tous les administrateurs ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui peuvent être
des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les réviseurs d'entreprises, déterminera le
nombre, la rémunération et la durée du mandat des réviseurs d'entreprises, qui ne peut excéder six ans. Le(s) réviseurs
d'entreprises peuvent être réélus pour un nouveau mandat.
F. Exercice financier - Bénéfices
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social pourra
le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices
annuels nets sera affecté.
Des dividendes provisoires pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions légales.
G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et avec le consentement de tous les actionnaires.
I. Dernière clause - Loi applicable
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la société en société anonyme a été dressé en date
du 12 décembre 2006 par la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, réviseur d'entreprises indépendent à Luxem-bourg-
Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the net equity of the
Company, amounting GBP 22,000.- after the capital increase. This amount is at least equal to the 220 redeemable shares
with a nominal value of GBP 100.- each, which will be issued at the moment of the transformation of FORAN S.à r.l. into
a «société anonyme».»
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique confirme que le siège social de la Société sera situé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes, actuels gérants, en tant qu'administrateurs de la Société:
- M. Godfrey Abel ayant comme adresse professionnelle le 46A, avenue J.-F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
26466
- M. Christophe Cahuzac ayant comme adresse professionnelle le 46A, avenue J.-F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
- M. John Patrick Burke ayant comme adresse professionnelle Glenstowel, Kilteel, Naas, Co., Kildare, Irlande; et
- M. Liam James Dowd, ayant comme adresse professionnelle le 145, Meadows, Leiselip, Co., Kildare, Irlande.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer la société suivante comme commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 103.590.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 3. — Reçu 141,46 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007026958/230/536.
(070021211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Partenaires Sociaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 68.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 avril 2006 à Luxembourgi>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Madame Larissa Yachina de son poste d'administrateur et d'Adminis-
trateur-Délégué.
L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Hervé Kissel, contrôleur de gestion, 42, rue
des Ronces à F-57310 Guénange.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.
Conformément à l'article 7 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'Assemblée Générale autorise le Conseil
d'Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Hervé Kissel qui portera le titre d'Adminis-
trateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007026506/3842/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04833. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.649.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 19 décembre 2006 que
l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 7
mars 2006 et qu'en l'absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
26467
Davide Murari et Monsieur Eric Giacometti, en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de -1- (un)
an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Uberto Molo, entrepreneur immobilier, demeurant à Rio de Janeiro (Brésil), Rua Canto Passaros, 130,
Condomino Pedra De Hauna, Barra da Tijuca; Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg); Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de nommer, pour un terme d'un an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au
31 décembre 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Uberto Molo, en qualité d'Administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 avril 2006.
L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Uberto Molo en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi
conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D'OUTRE-MER S.A.
M. La Rocca / S. De Meo
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007026549/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
TransEuropean III (Livange) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.856.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan
Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007026574/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00537. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070020360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
26468
TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.701.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan
Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007026575/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070020354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
MMB and Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.351.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 18 janvier 2007i>
Le Conseil adopte, à l'unanimité, la résolution suivante:
1) il décide de nommer, dès cet instant, la société SM CONSULTING S.A., représentée par son director DESIREE
SINGH, ayant son siège social #1 Mapp Street à Belize City - Belize et enregistrée au Registrar of International Business
Companies à Belize sous le n
o
55.872 au poste d'administrateur-délégué en remplacement de la société CCMT PARTI-
CIPATIONS SA.
Pour acceptation du mandat / For & on behalf of
SM CONSULTING S.A. / MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC / TEMPLETON
OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Resprésentées par M. Vansimpsen
Référence de publication: 2007026580/1969/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08858. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070020345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.060.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the second day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SPF INTERNATIONAL LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, with
registered office c/o Corporate Research Ltd., 615 South Dupont Highway, Dover, County of Kent, Delaware 19901,
United States of America, registered with the State of Delaware under number 4160727,
duly represented by Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Greenwich, Connecticut, on 18 December 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
26469
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société à respon-
sabilité limitée, which they declare organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of SPF INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the board
of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers
may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
26470
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most
extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, email, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in
his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) does/do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
26471
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by SPF INTERNATIONAL LLC, as afore-
mentioned, for a total subscription price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), entirely allocated to the
share capital.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
passed the following resolutions:
1 The registered office of the Company shall be 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2 The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Edward A. Mulé, investment manager, born on 30 September 1962 in New York, United States of America, with
professional address at 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, USA;
- Mr Robert O'Shea, investment manager, born on 22 October 1964 in New Jersey, Unites States of America, with
professional address at 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, USA;
- Mr Michael Gatto, investment manager, born on 13 September 1967 in New York, United States of America, with
professional address at 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, USA;
- Mr Frederick H. Fogel, Corporate Counsel, born on 19 January 1960 in New Jersey, United States of America, residing
at 140, Riverside Drive, New York, NY 10024, United States of America;
- Mr Jean-Baptiste Brekelmans, lawyer, born on 19 July 1960 in Breda, the Netherlands, with professional address at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29 September 1977 in s'-Gravenhage, the Netherlands, with professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
SPF INTERNATIONAL LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de Delaware, ayant son
siège social c/o CORPORATE RESEARCH LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, County of Kent, Delaware 19901,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Delaware sous le numéro
4160727,
représenté par Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Greenwich, Connecticut, le 18 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
26472
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SPF INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant,
le conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera malgré le transfert
provisoire du siège social une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être diminué ou augmenté moyennant accord de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts du capital social. Un tel
consentement n'est pourtant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixeront la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
En cas de pluralité des plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins deux
gérants.
Le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou des procurations sous
seing privé.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout gérant.
26473
Art.13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
26474
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par SPF INTERNATIONAL LLC, susmentionné, pour un
montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Edward A. Mulé, investment manager, né le 30 septembre 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Robert O'Shea, investment manager, né le 22 octobre 1964 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Michael Gatto, investment manager, né le 13 septembre 1967 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à 2, Greenwich Plaza, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Frederick H. Fogel, Corporate Counsel, né le 19 janvier 1960 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
à 140 Riverside Drive, New York, NY 10024, Etats-Unis-d'Amérique;
- M. Jean-Baptiste Brekelmans, juriste, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- M. Hille-Paul Schut, juriste, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Kass, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 23, case 1. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007026637/211/328.
(070021242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
26475
Hip Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.044.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HIP SARL, with registered address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
here represented by:
Mrs Anne-Sophie Saunier, private employee, professionally residing at 1B, rue Heienhaff, L- 1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HIP
MEZZANINE S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law of 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of im-
movable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.3. The Company may further originate, acquire, own, operate and maintain loans granted to other enterprises, in
Luxembourg or abroad, holding directly or indirectly immovable assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
26476
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares in registered form with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s). In case of plurality of
managers, the Company is managed by a board of managers, composed of category A managers and category B managers.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers, or by any one category A manager
and any one category B manager, acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one category A and one category B manager
is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
26477
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any one category A manager and any one category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first
of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
26478
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed as follows:
HIP SARL, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares 1,250
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
a) INOVALIS SA, a joint stock company, having its registered office at 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France, repre-
sented by Stéphane Amine, Director of INOVALIS SA, born on September 4, 1967, in Marseille (France), with professional
address at 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France
b) Mr David Giraud, Director, born on May 29, 1967, in Marseille (France), residing professionally 9, avenue Hoche,
75008 Paris - France
<i>Category B managers:i>
a) Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b) Jean Daniel Cohen, Director of Companies, born on September 22 1962 in Casablanca (Morocco), residing pro-
fessionally C/O HERMES PARTNERS - 24, avenue Hoche - F-75 008 Paris,
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HIP SARL, ayant son siège social à, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
ici représentée par Mme Anne-Sophie Saunier, employée privée, demeurant professionnellement à 1B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
26479
Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HIP MEZZANINE S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en ce inclus,
la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut également créer, acquérir, détenir, conclure et maintenir des contrats de prêts à l'égard d'autres
sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, qui détiennent directement ou indirectement des actifs immobiliers.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
26480
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, ou par un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au-moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B sont présents ou représentés.. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris conformément aux Statuts et aux dispositions de la Loi.
26481
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq, les décisions des associés pourront être prises par réso-
lution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
HIP SARL, préqualifié, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales; 1.250
26482
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
a) INOVALIS SA, une société anonyme dont le siège social est situé au 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France, repré-
sentée par Monsieur Stéphane Amine, Directeur de INOVALIS SA, né le 4 septembre 1967 à Marseille (France),
demeurant professionnellement 9, avenue Hoche, 75008 Paris - France
b) Monsieur David Giraud, Directeur, né le 29 mai 1967 à Marseille (France), demeurant professionnellement 9, avenue
Hoche, 75008 Paris - France
<i>Gérants de catégorie B:i>
a) Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b) Jean Daniel Cohen, Administrateur de Sociétés, né le 22 septembre 1962 à Casablanca (Maroc), demeurant pro-
fessionnellement C/O HERMES PARTNERS - 24, avenue Hoche - F-75 008 PARIS
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2006, vol. 31CS, fol. 74, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007026638/211/406.
(070021074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
Gracechurch Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Gracechurch S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.057.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BRAVE CORPORATE S.à r.l., with registered office in L-2346 Luxermbourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B
117.624,
here represented by its manager, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in
L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, itself represented by Fabrice Geimer and Ton Zwart, both residing professionally
at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated December 5, 2006, duly accepted by the Company in conformity
with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of
GRACECHURCH S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary, then notary
residing in Mersch, on the 1st of December 2006, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C.
26483
The said share transfer agreement, after having been signed by the proxy holders of the appearing parties and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that, the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the company's name into GRACECHURCH STREET S.à r.l. and decides the
subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 4. The Company will have the name GRACECHURCH STREET S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRAVE CORPORATE S.à r.l., avec siège social à L-2346 Luxermbourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 117.624,
ici représentée par son gérant, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, elle-même représentée par Fabrice Geimer et Ton Zwart, les deux demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 5 décembre 2006, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est le seul et unique associé de la société
GRACECHURCH S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 1
er
décembre 2006, non encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C.
La dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Qu'elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en GRACECHURCH STREET S.à r.l. et de modifier en
conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société aura la dénomination GRACECHURCH STREEET S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Geimer, T. Zwart, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2007, vol. 157s, fol. 55, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007026646/242/69.
(070021235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
26484
INL Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 81.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028432/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00055. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070002658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Martinoy Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 124.053.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2007.
2) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.184,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARTINOY INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le béné-
ficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10% ou
toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirectement
partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
26485
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois
millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d'évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options
et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
26486
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
26487
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration
et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et
en circulation à la date d'évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
26488
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
Actions
1. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions (309) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. UZOA HOLDING S.A., précitée: une action (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions (310) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 82, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007026703/220/258.
(070021197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
26489
De Boer Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 67.762.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société anonyme DE BOER INVESTMENT S.A. ayant eu son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
A. Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029849/6479/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03777. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070004796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
hilco-lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.955.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung vom 22. November 2006i>
Die Aktionnäre der Gesellschaft haben, in ihrer ordentlichen Versammlung vom 22. November 2006 folgende Ents-
chlüsse gefasst:
<i>Beschluss 1i>
Folgende Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt:
Frau Sandra Cordel, Diplom-Ingenieurin, wohnhaft in L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.
Herr Harald Cordel, Maschinenbautechniker, wohnhaft in L-6496 Echternach, 19, Montée de Trooskneppchen.
Frau Sylvie Delleré-Fassbender, Steuerberater, wohnhaft in L-6212 Consdorf, 12, route d'Echternach.
<i>Beschluss 2i>
Herr Paul Laplume, Wirtschaftsprüfer, mit Berufsadresse in L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl wurde zum Rechnungs-
prüfer ernannt.
Das Mandat von Herrn Alphonse Weber, wohnhaft in L-6833 Biwer, 9, Neie Wee ist beendet.
<i>Beschluss 3i>
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Rechnungsprüfers enden mit der ordentlichen Versammlung
die über das Geschäftsjahr 2011 befindet.
Echternach, den 28. November 2006.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Die Gesellschaft
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007028322/6730/26.
(070014532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Feos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6587 Steinheim, 19, Am Flouer.
R.C.S. Luxembourg B 122.992.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1- Herr Dominique Zimmer, Maler und Raumaustatter, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 19, Am Flouer.
2.- Herr Guy Bonblet, Privatbeamter, wohnhaft in L-6558 Rosport, 1, Michelsbierg.
26490
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FEOS S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export, der Versandverkauf und Einzelverkauf sowie der Verkauf
via Internet von Waren aller Art sowie alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handeis- oder zivilfechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann ferner sämtliche Tätigkeiten, mobiliarer, immo-biliarer, finanzieller, industrieller, handeis- oder
zivilrechtlicher Natur, ausführen welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder
welche zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können
In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- oder ausländischen Unternehmen
beteiligen welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:
Anteile
1.- Herr Dominique Zimmer, Maler und Raumaustatter, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 19, Am Flouer, fünfzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Guy Bonblet, Privatbeamter, wohnhaft in L-6558 Rosport, 1, Michelsbierg, fünfzig Anteile
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesell-schafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
26491
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer
Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Dominique Zimmer, Maler und Raumaustatter, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 19, Am Flouer.
- Herr Guy Bonblet, Privatbeamter, wohnhaft in L-6558 Rosport, 1, Michelsbierg.
b) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft bis zum Betrag von fünf tausend Euro (EUR 5.000,-) durch seine Ein-
zelunterschrift verpflichten. Darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6587 Steinheim, 19, Am Flouer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Zimmer, G. Bonblet, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2006, vol. 362, fol. 101, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.
Echternach, den 3. Januar 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007028175/201/109.
(070002058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Nouvelle Société du Magasin Klein-Angelsberg Ettelbruck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.
R.C.S. Luxembourg B 99.469.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26492
<i>Pour NOUVELLE SOCIETE DU MAGASIN KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK S.à.r.l.
i>AREND & PARTNERS S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2007028405/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06358. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
KK Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 77.312.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 21 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société:
- KK LUX S.A., avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, de fait inconnue à cette adresse,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 77.312
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame le Juge Jean Paul Meyers et liquidateur Maître Valérie Besch-
Njofang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Maître V. Besch-Njofang
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029845/7221/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01229. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Avenida Moda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.
R.C.S. Luxembourg B 107.150.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AVENIDA MODA S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007028409/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06354. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Schufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 33.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26493
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028435/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00054. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070002656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Seitert Immobilière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 95.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028437/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00053. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070002654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Schufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 33.208.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma SCHUFA S.A R.L.i>
<i>Abgehalten am 8. Dezember 2006 um 14.00 uhr in Grevenmacheri>
Verlegung des Gesellschaftssitzes
Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr,
nach L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 8. Dezember 2006.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2007028443/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00070. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070002710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
INL Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.672.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 20. Dezember 2006 Um 12.00 Uhri>
<i>Verlegung des Gesellschaftssitzesi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr
nach L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 20. Dezember 2006.
26494
Signature
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2007028447/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00071. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070002723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
JFP International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 72.713.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme JFP
INTERNATIONAL SA (N
o
R.C.S.B 72.713), établie et ayant eu son siège à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029838/3207/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Soresta Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.018.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 7 décembre 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société anonyme SORESTA HOLDING S.A. ayant eu son siège social à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard
d'Avranches.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
A. Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007029851/6479/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03779. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A Tasquinha S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Silvacruz S.à r.l.).
Siège social: L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.
R.C.S. Luxembourg B 102.984.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Madame Ana Maria Sousa Da Silva, indépendante, née à Canedo De Basto (Portugal) le 6 mars 1977 (matr. 1977 03
06 143), épouse de Monsieur Nuno Manuel Garcia Da Cruz, demeurant à L-9168 Mertzig, 4, rue principale;
laquelle comparante seule associée de la société à responsabilité limitée SILVACRUZ s. à r. l, avec siège social à L-9170
Mertzig, 17, rue de Michelbouch,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 56679 de l'année 2004 en date du 19 novembre
2004
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.984,
26495
laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit
la cession de part intervenue dans ladite société, d'un commun accord de tous les associés:
L'associée préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur José Manuel Pais Ramos, de pro-
fession chauffeur, demeurant à L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch, né le 30 avril 1963 à Viseu au Portugal, (matr.
1963 04 30 758) vingt-cinq (25) parts sociales dans la susdite société et à Madame Ana Rosa Marques Dos Reis, de
profession serveuse, demeurant à L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch, née le 31 juillet 1977 à Viseu au Portugal
(matr. 1977 07 31 545), soixante-quinze (75) parts sociales dans la susdite société, ici présents et ce-acceptant;
Le prix de ces cessions de parts a fait l'objet d'un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l'article 169o du Code Civil, par tous les
associés, représentant l'intégralité du capital social.
Suite à la cession de parts qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée SILVACRUZ
s. à r. l. d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune, sont réparties comme suit:
Parts
sociales
Monsieur José Manuel Pais Ramos, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Madame Ana Rosa Marques Dos Reis, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Madame Ana Maria Sousa Da Silva ne fait donc plus partie de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants Madame Marques dos Reis et Monsieur Pais Ramos, sus-nommés, représentant l'intégralité du
capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre
du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en A TASQUINHA S.à r.l. et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de A TASQUINHA S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission présentée par Madame Ana Maria Sousa Da Silva du poste de gérante.
Est nommée gérante technique de la société Madame Ana Roas Marques Dos Reis, prénommée et gérant administratif
Monsieur José Manuel Pais Ramos;
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux associés.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. M. Sousa Da Silva, J. M. Pais Ramos, A. R. Marques Dos Reis, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2006, vol. 620, fol. 25, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 décembre 2006.
P. Probst.
Référence de publication: 2007028173/4917/63.
(070003379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26496
Airline Four S.à r.l.
Airline Three S.à r.l.
A Tasquinha S.à r.l.
Avenida Moda S.à r.l.
De Boer Investment S.A.
Eurohan S.A.
Europe Shipping A.G.
Feos S.à r.l.
Foran S.A.
Gracechurch S.à r.l.
Gracechurch Street S.à r.l.
hilco-lux S.A.
Hip Mezzanine S.à r.l.
Immo9.Com S.à r.l.
Immo9.Com S.à r.l.
ING PFCE Czech II S.à r.l.
INL Consulting GmbH
INL Consulting GmbH
International Tracing & Technology S.à r.l.
JFP International S.A.
KK Lux S.A.
Landlux S.A.
Lux Brooker S.A.
Luxicav Conseil S.A.
Martinoy Investissement S.A.
Metzger Luxembourg S.A.
M. Group International S.A.
MMB and Partners S.A.
Nouvelle Société du Magasin Klein-Angelsberg Ettelbruck S.à.r.l.
Partenaires Sociaux S.A.
Peintures Heiles S.à r.l.
Schufa S.à r.l.
Schufa S.à r.l.
Seitert Immobilière SA
Silvacruz S.à r.l.
Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A.
Solideal International S.A.
Soresta Holding S.A.
SPF International S.à r.l.
T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme)
Touching Wood S.A.
TransEuropean III (Livange) Sàrl
TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl
VM Europe S.A.