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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

6 avril 2007

SOMMAIRE

American Clothing Retail S.A.  . . . . . . . . . .

26394

American Clothing Retail S.A.  . . . . . . . . . .

26394

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)  . .

26393

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26388

Azego Technology Services Sàrl  . . . . . . . . .

26392

Azego Technology Services Sàrl  . . . . . . . . .

26392

BDC Broadband Data Communication

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26379

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26388

Boucherie-Charcuterie Lucullutz  . . . . . . . .

26399

Cartinia Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

26380

Cartinia Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

26385

Chanpia Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26381

Clarina Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26388

Coffee Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26396

Colt Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26395

E.C.G. Domiciliation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26390

Elektro Born A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26383

e-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Europe Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26395

Exess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26392

Feneris Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

26395

Fidelity Active Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

Flight Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26387

Follie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26380

Frama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26396

Frama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26396

GAPP and Partners S.A. (Gestion Admi-

nistrative et Prise de Participations)  . . . .

26399

GDA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26384

Gimble International Luxembourg S.A.  . .

26387

Giolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26386

G.M. Aviation Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26393

Goodwill Trust Protection S. à r.l.  . . . . . . .

26396

Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26391

Hepfig Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26393

Hepfig Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26393

I.B.B. Baugesellschaft mbH  . . . . . . . . . . . . .

26388

Infor Global Solutions TopCo II  . . . . . . . . .

26355

Inter Management Company . . . . . . . . . . . .

26380

JNC-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26386

Kompass Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . .

26397

Lifrapos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Luxembourg Research Consultancy

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

LuxiPrivilège Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Luxoptic sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26389

Marconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26397

Marconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26397

Marconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Marconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Marconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Moselle Construction et Façade  . . . . . . . . .

26387

Moustique Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Mtil A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Norfin II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26394

Obelsa Biotechnology Specialist Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26387

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26391

Sirap - Gema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26354

Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-

Italie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26391

Sovitec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26389

SWC Web Consultance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26389

TK NorthTrek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26395

Top Level Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Value S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26384

Wikalo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26397

Wincanton Trans European (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26392

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.  . . . . . .

26390

26353

Luxembourg Research Consultancy G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 44.308.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  Juge-Commissaire  en  son  rapport  oral,  le  liquidateur  et  le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- LUXEMBOURG RESEARCH CONSULTANCY, G.mb.H., ayant eu son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 75,

rue Jean-Pierre Michels, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007009158/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mtil A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.296.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  Juge-Commissaire  en  son  rapport  oral,  le  liquidateur  et  le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- MTIL A.G., dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été dénoncé en date du 23 août 2001,
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007009160/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Sirap - Gema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 66.506.

Le Conseil d'Administration tenu le 15 décembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Renzo De Marchi de sa fonction d'administrateur-délégué, de coopter comme nouvel

administrateur, avec effet à partir du 15 décembre 2006, Monsieur Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt en France
résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SIRAP - GEMA FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026503/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26354

e-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026312/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10004. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Obelsa Biotechnology Specialist Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.254.

Il est porté à la connaissance de tiers que Madame Cristina Mateescu, demeurant au Section 2, street Doamna Oltea,

39, Bucarest (Roumanie) a démissionné de son poste de gérant de catégorie A de la société en date du 1 

er

 novembre

2006 et n'a pas été remplacée.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026342/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Lifrapos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026314/7205/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01001. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Infor Global Solutions TopCo II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.218.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.

Is held an extraordinary shareholders' meeting of INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo II, (hereinafter the «Com-

pany») a société en commandite par actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.218, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 24 March 2005
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 803 dated 13 August 2005. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 31 March 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1402 dated 20 July 2006.

The meeting is presided by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who  appoints  as  secretary  Mrs  Marjorie  Valbon,  maître  en  droit,  residing  in  Luxembourg,  who  is  also  elected  as

scrutineer by the general meeting.

26355

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change the drafting of the articles of incorporation of the Company from an English version with a German trans-

lation to an English version with a French translation. In case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail;

2. Conversion of the sole Management Share held by the General Partner into one Class M Ordinary Share;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight US dollars (USD 8.-) so as to raise it from the

present amount of four hundred and eight thousand one hundred and forty-two US dollars (USD 408,142.-) up to four
hundred and eight thousand one hundred and fifty US dollars (USD 408,150.-), by the issue of four (4) Class M Ordinary
shares, having a par value of two US dollars (USD 2.-) each;

4. Change the nominal value of the shares from USD 2.- each into USD 50.- each;
5. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of incorporation of the Company;
6. Conversion of the Company's legal form into the legal form of a limited liability company, société à responsabilitée

limitée;

7. Full restatement of the articles of incorporation;
8. Appointment of Mr Steiner and Mr Giangiordano as managers of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the drafting of the articles of incorporation of the Company from an English

version with a German translation to an English version with a French translation. In case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the sole Management Share held by the General Partner into one Class M

Ordinary Share having the same rights and obligations as the existing Class M Ordinary Shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eight US dollars (USD 8.-)

so as to raise it from the present amount of four hundred and eight thousand one hundred and forty-two US dollars
(USD 408,142.-) up to four hundred and eight thousand one hundred and fifty US dollars (USD 408,150.-), by the issue
of four (4) Class M Ordinary Shares, having a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

The new shares have been subscribed by INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS Ltd., a company organized under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number 169323, having its registered
office at the offices of M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, prenamed, to be paid up by a contribution in cash.

The total contribution of eight US dollars (USD 8.-) will be allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the par value of the Class M Ordinary Shares of the Company from two US

dollars (USD 2.-) to fifty US dollars (USD 50.-).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 paragraph a) of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. Corporate capital. a) The Company has a share capital of four hundred and eight thousand one hundred and

fifty US dollars (USD 408,150.-) divided into eight thousand one hundred and sixty-three (8,163) shares, designated as
«Class M Ordinary Shares», having a par value of fifty US dollars (USD 50.-).»

26356

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to change the legal form of the Company from a société en commandite par actions into

an société à reponsabilité limitée.

As a consequence of the above resolutions, the corporate capital of the Company is divided as follows:
- INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS Ltd., a company organized under the laws of the Cayman Islands, reg-

istered  with  the  Registrar  of  Companies  under  number  169323,  having  its  registered  office  at  the  offices  of  M&amp;C
CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, owns eight thousand one hundred sixty-two (8,162) Class M Ordinary Shares; and

- INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 107.137, having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, owns one (1) Class
M Ordinary Shares.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to fully restate the articles of incorporation

of the Company, without changing the corporate purpose of the Company, so as to read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists between the current owner of the shares and among all those who may become shareholders in

future, a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of INFOR GLOBAL SOLUTIONS
TopCo II (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company has a share capital of four hundred and eight thousand one hundred and fifty US dollars (USD

408,150.-) divided into eight thousand one hundred and sixty-three (8,163) shares, designated as «Class M Ordinary
Shares», having a par value of fifty US dollars (USD 50.-).

The Company's share capital may further consists of Class L-1 Ordinary Shares, Class P Ordinary Shares, Class L

Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class D Ordinary
Shares.

Any reference made hereinafter to a «share» or the «shares» shall be construed as a reference to the Class M Ordinary

Shares, Class L-1 Ordinary Shares, Class P Ordinary Shares, Class L Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares, Class B
Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

26357

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders pursuant to Article 17.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

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Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on June 1st and ends on May 31st of the following year.

Art. 20. Each year on May 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Liquidation

Art. 22. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which decided the dissolution
and  which  shall  determine their powers and compensation.  In  the  event  of  any  voluntary  or involuntary  liquidation,
dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution to the shareholders shall
be applied to the extent permitted by law in the following order of priority:

(a) first, to the holders of the Class M Ordinary Shares pursuant to Article 24(a) and 24(b);
(b) second, to the holders of the Class L-1 Ordinary Shares pursuant to Article 24(c), 24(d) and 24(e);
(c) third, in payment to the holders of the Class P Ordinary Shares an amount in respect of each Class P Ordinary

Share  held  equivalent  to  the  Unreturned  Preference  Amount  plus  the  Unpaid  Preferred  Yield  of  each  such  Class  P
Ordinary Share plus, if required, the Applicable Premium; provided that if the assets available for distribution to holders
of the Class P Ordinary Shares are not sufficient to pay to such holders the aforesaid amount, the available assets shall
be distributed to holders of the Class P Ordinary Shares pro rata according to the number of Class P Ordinary Shares
held by them; and

(d) fourth, to the holders of the shares in accordance with Article 24(f) through 24(m).

G. Dividends

Art. 23. The manager or the board of manager may declare interim dividends on shares in issue and authorise payment

of the dividends out of the funds of the Company lawfully available. The funds the Company may decide to distribute
pursuant to this Article 23 in respect of any financial year or other period for which its accounts are made up shall be
applied in paying to each holder of a share a dividend which shall constitute a Distribution and be paid in accordance with
the provisions of Article 24 below.

Art. 24. Except as set forth in Article 22 with respect to any Distribution made in connection with any liquidation,

dissolution or winding up of the Company, at the time of each Distribution, such Distribution shall be made to the holders
of the Class M Ordinary Shares, the Class L-1 Ordinary Shares, the Class L Ordinary Shares, the Class A Ordinary Shares,
the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Class D Ordinary Shares in the following priority:

(a) The holders of the Class M Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion of such

Distribution (ratably among such holders based upon the aggregate Unpaid Yield of the Class M Ordinary Shares held by
each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unpaid Yield on the issued Class M Ordinary
Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion thereof shall be made under any other
paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unpaid Yield on the issued Class M Ordinary Shares as

26359

of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions made pursuant to this Article 24(a) to the holders
of the Class M Ordinary Shares shall constitute a payment of Yield on the Class M Ordinary Shares.

(b) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraph of this

Article 24, the holders of the Class M Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion of
such Distribution (ratably among such holders based upon the aggregate Unreturned Original Cost of the Class M Or-
dinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unreturned Original
Cost of the issued Class M Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion thereof
shall be made under any other paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unreturned Original
Cost of the issued Class M Ordinary Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions
made pursuant to this Article 24(b) to holders of the Class M Ordinary Shares shall constitute a return of Original Cost
of the Class M Ordinary Shares.

(c) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the Class L-1 Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion
of such Distribution (ratably among such holders based upon the aggregate Unpaid Primary Yield of the Class L-1 Ordinary
Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unpaid Primary Yield on the
issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion thereof shall be
made under any other paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unpaid Primary Yield on the
issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions made pursuant
to this Article 24(c) to holders of the Class L-1 Ordinary Shares shall constitute a payment of Primary Yield on the Class
L-1 Ordinary Shares.

(d) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the Class L-1 Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion
of such Distribution (ratably among such holders based upon the aggregate Unpaid Secondary Yield of the Class L-1
Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unpaid Secondary
Yield on the issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion
thereof shall be made under any other paragraph of this Article 19 below until the entire amount of the Unpaid Secondary
Yield on the issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions
made pursuant to this Article 24(d) to holders of the Class L-1 Ordinary Shares shall constitute a payment of Secondary
Yield on the Class L-1 Ordinary Shares.

(e) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the Class L-1 Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion
of such Distribution (rateably among such holders based upon the aggregate Unreturned Original Cost of the Class L-1
Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unreturned Original
Cost of the issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion
thereof shall be made under any other paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unreturned
Original Cost of the issued Class L-1 Ordinary Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The
Distributions made pursuant to this Article 24(e) to holders of the Class L-1 Ordinary Shares shall constitute a return
of Original Cost of the Class L-1 Ordinary Shares.

(f) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the Class L Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion of
such Distribution (rateably among such holders based upon the aggregate Unpaid Yield of the Class L Ordinary Shares
held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unpaid Yield on the issued Class L
Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion thereof shall be made under any
other paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unpaid Yield on the issued Class L Ordinary
Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions made pursuant to this Article 24(f) to
holders of the Class L Ordinary Shares shall constitute a payment of Yield on the Class L Ordinary Shares.

(g) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the Class L Ordinary Shares, as a separate class, shall be entitled to receive all or a portion of
such  Distribution  (rateably  among  such  holders  based  upon  the  aggregate  Unreturned  Original  Cost  of  the  Class  L
Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) equal to the aggregate Unreturned Original
Cost of the issued Class L Ordinary Shares as of the time of such Distribution, and no Distribution or any portion thereof
shall be made under any other paragraph of this Article 24 below until the entire amount of the Unreturned Original
Cost of the issued Class L Ordinary Shares as of the time of such Distribution has been paid in full. The Distributions
made pursuant to this Article 24(g) to holders of the Class L Ordinary Shares shall constitute a return of Original Cost
of the Class L Ordinary Shares.

(h) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class A Ordinary Shares and the holders of Class D
Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive all or a portion of such Distribution (rateably among such holders
based upon the number of Class L Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares held by each
such holder as of the time of such Distribution) until and to the extent either (a) the L-1 Catchup Return has been achieved
or (b) the Three Times Target Return has been achieved, and no Distribution or any portion thereof shall be made under

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any other paragraph of this Article 24 below until either (a) the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class
A Ordinary Shares and the holders of Class D Ordinary Shares have received Distributions pursuant to this Article 24
(h) in an amount equal in the aggregate to the L-1 Catchup Return or (b) each Golden Gate Securityholder has received
Distributions in respect of such Golden Gate Securityholder's Company Securities in an amount equal to the Three Times
Target Return.

(i) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, and only if the Three Times Target Return has not been achieved, the holders of Class M Ordinary Shares,
the holders of Class L-1 Ordinary Shares, the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class A Ordinary Shares
and the holders of Class D Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive all or a portion of such Distribution
(rateably among such holders based upon the number of Class M Ordinary Shares, Class L-1 Ordinary Shares, Class L
Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such
Distribution) until and to the extent the Three Times Target Return has been achieved and no Distribution or any portion
thereof shall be made under any other paragraph of this Article 24 below until each Golden Gate Securityholder has
received Distributions in respect of such Golden Gate Securityholder's Company Securities in an amount equal to the
Three Times Target Return. For avoidance of doubt, no Distributions shall be made pursuant to this Article 24(i) if the
Three Times Target Return has already been achieved.

(j) After the required amount of Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this Article

24, the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class A Ordinary Shares, the holders of Class B Ordinary
Shares and the holders of Class D Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive all or a portion of such
Distribution (rateably among such holders based upon the number of Class L Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares,
Class B Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) until
and to the extent either (a) the L-1 Catchup Return has been achieved or (b) the Five Times Target Return has been
achieved, and no Distribution or any portion thereof shall be made under any other paragraph of this Article 24 below
until (a) the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class A Ordinary Shares, the holders of Class B Ordinary
Shares and the holders of Class D Ordinary Shares have received Distributions pursuant to Article 24(h) and this Article
24(j) in an amount equal in the aggregate to the L-1 Catchup Return or (b) each Golden Gate Securityholder has received
Distributions in respect of such Golden Gate Securityholder's Company Securities in an amount equal to the Five Times
Target Return.

(k) After the required amount of a Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, and only if the Five Times Target Return has not been achieved, the holders of Class M Ordinary Shares, the
holders of Class L-1 Ordinary Shares, the holders of Class L Ordinary Shares, the holders of Class A Ordinary Shares,
the holders of Class B Ordinary Shares and the holders of Class D Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive
all or a portion of such Distribution (rateably among such holders based upon the number of Class M Ordinary Shares,
Class L-1 Ordinary Shares, Class L Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares and Class D
Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) until and to the extent the Five Times
Target Return has been achieved and no Distribution or any portion thereof shall be made under any other paragraph
of this Article 24 below until each Golden Gate Securityholder has received Distributions in respect of such Golden Gate
Securityholder's Company Securities in an amount equal to the Five Times Target Return. For avoidance of doubt, no
Distributions shall be made pursuant to this Article 24(k) if the Five Times Target Return has already been achieved.

(l) After the required amount of Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this Article

24, the holders of the shares other than the Class M Ordinary Shares, the Class L-1 Ordinary Shares and the Class P
Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive all or a portion of such Distribution (rateably among such holders
based upon (i) the number of Class L Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution, (ii)
the number of Class A Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution, (iii) the number of
Class B Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution, (iv) the number of Class C Ordinary
Shares held by each such holder as of the time of such Distribution and (v) the number of Equivalent Class D Ordinary
Shares held by each such holder as of the time of such Distribution) until and to the extent the L-1 Catchup Return has
been achieved, and no Distribution or any portion thereof shall be made under any other paragraph of this Article 24
below until the holders of the shares other than the Class M Ordinary Shares, the Class L-1 Ordinary Shares and Class
P Ordinary Shares have received Distributions pursuant to Article 24(h) and 24(j) and this Article 24(l) in an amount
equal in the aggregate to the L-1 Catchup Return.

(m) After the required amount of Distribution has been made in full pursuant to the preceding paragraphs of this

Article 24, the holders of the shares other than the Class P Ordinary Shares, as a group, shall be entitled to receive the
remaining portion of such Distribution (rateably among such holders based upon (i) the number of Class M Ordinary
Shares held by each such holder as of the time of such Distribution, (ii) the number of Class L-1 Ordinary Shares held by
each such holder as of the time of such Distribution, (iii) the number of Class L Ordinary Shares held by each such holder
as of the time of such Distribution, (iv) the number of Class A Ordinary Shares held by each such holder as of the time
of such Distribution, (v) the number of Class B Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distri-
bution, (vi) the number of Class C Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution and (vii)
the number of Equivalent Class D Ordinary Shares held by each such holder as of the time of such Distribution).

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For purposes of this Article 24, all references to Class M Ordinary Shares, Class L-1 Ordinary Shares, Class P Ordinary

Shares, Class L Ordinary Shares, Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class
D Ordinary Shares shall be deemed to refer to such Ordinary Shares and to the Series M CPECs, the Series L-1 CPECs,
the Series P CPECs, the Series L CPECs, the Series A CPECs, the Series B CPECs, the Series C CPECs and the Series D
CPECs, respectively.

H. Sale of the company; Public offering

Art. 25. If the holders of at least a majority of the shares held by the Golden Gate Securityholders (the «Requisite

Holders») approve a sale of all or substantially all (as defined in the Revised Model Business Corporation Act published
by the American Bar Association, Section on Business Law) of the Company's assets determined on a consolidated basis
or a sale of all or substantially all of the Company's outstanding share capital and/or securities (whether by merger,
recapitalization, consolidation, reorganization, combination or otherwise) to any Independent Third Party or group of
Independent Third Parties (an «Approved Sale»), each holder of shares will be deemed to have consented to and agrees
to raise no objections against such Approved Sale and hereby agrees to vote in favour of such Approved Sale at any
general meeting of shareholders held for that purpose and hereby agrees to take all corporate action necessary and
consents to allow the manager(s) to take such action on such holder's behalf to the extent permissible under applicable
laws, including, among other things, the consent for the manager(s) to take all actions necessary to effect a transfer of
securities of the Company in the applicable share or CPEC register. If the Approved Sale is structured as (i) a merger or
consolidation, each holder of shares will waive any dissenter's rights, appraisal rights or similar rights in connection with
such merger or consolidation or (ii) a sale of share capital and/or securities, each holder of shares will agree to sell all of
its shares and rights to acquire shares on the terms and conditions approved by the manager(s) and the Requisite Holders.
For avoidance of doubt, whenever reference is made in Article 25 through Article 31 to holders of shares, such references
shall also include holders of CPECs which are convertible into shares.

Art. 26. The obligations of the holders of shares with respect to an Approved Sale are subject to the satisfaction of

the following conditions: (i) upon the consummation of the Approved Sale, each holder of shares will receive the same
form of consideration and the same portion of the aggregate consideration that such holders of shares would have received
if such aggregate consideration had been distributed by the Company in complete liquidation pursuant to the rights and
preferences set forth in these articles of incorporation as in effect immediately prior to such Approved Sale, (ii) if any
holder of a class of shares is given an option as to the form and amount of consideration to be received, each holder of
such class of shares will be given the same option and (iii) each holder of then currently exercisable rights to acquire
shares of a class of shares will be given an opportunity to exercise such rights prior to the consummation of the Approved
Sale and participate in such sale as holders of such class of shares, (iv) each shareholder's obligation to indemnify the
purchaser in any Approved Sale for any representations and warranties concerning the Company and its Subsidiaries shall
be several (and not joint) obligations among the Company's shareholders and shall either be pro-rated according to the
total proceeds received by such shareholder in connection with the Approved Sale or provision will be made among the
Company's shareholders for such a pro rata sharing of indemnification obligations, (v) each shareholder's obligation to
indemnify the purchaser in any Approved Sale shall be limited to the net (pre-tax) proceeds distributed to such shareholder
in connection with such transaction and (vi) none of the shareholders that are not members of the Company's senior
management at the time of such Approved Sale shall be required as a condition of any such Approved Sale to enter into
a non-competition agreement.

Art. 27. If the Company or the holders of the Company's securities enter into any negotiation or transaction for which

Rule 506 (or any similar rule then in effect) promulgated by the Securities and Exchange Commission of the United States
may be available with respect to such negotiation or transaction (including a merger, consolidation or other reorganiza-
tion), the holders of shares who are not «accredited investors» will, at the request of the Company, appoint a purchaser
representative (as such term is defined in Rule 501 promulgated by the Securities and Exchange Commission of the United
States) reasonably acceptable to the Company. If any holder of shares appoints a purchaser representative designated by
the Company, the Company will pay the fees of such purchaser representative, but if any holder of shares declines to
appoint the purchaser representative designated by the Company, such holder will appoint another purchaser represen-
tative, and such holder will be responsible for the fees of the purchaser representative so appointed.

Art. 28. Each holder of shares will bear a pro-rata share (based upon the aggregate consideration to be received by

such holder in connection with such Approved Sale upon the closing thereof) of the costs paid to any third party retained
by the shareholders of the Company in connection with any sale of shares pursuant to an Approved Sale to the extent
such costs are incurred for the benefit of all holders of shares and are not otherwise paid by the Company or the acquiring
party. Costs incurred by holders of shares on their own behalf will not be considered costs of the transaction hereunder.

Art. 29. The provisions of Article 25 through Article 28 will terminate upon the earlier to occur of (i) the consummation

of an IPO and (ii) the consummation of a Change of Control.

Art. 30. If (i) the manager(s) approve(s) an IPO and (ii) the IPO is an underwritten offering and the managing under-

writers advise the Company in writing that in their opinion the Company's capital structure will adversely affect the
marketability of the offering, each holder of shares will consent to and vote for a recapitalization, reorganization (including

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the conversion of the Company into a stock corporation prior to the listing on recognised stock exchanges (whether
through a public offering or comparable procedures) and/or exchange of the shares into securities that the managing
underwriters, the manager(s) and holders of a majority of the shares then outstanding find acceptable and will take all
necessary or desirable actions in connection with the consummation of the recapitalization, reorganization and/or ex-
change; provided that all holders of the same class or series of shares and CPECs are treated in the same manner in
connection with the foregoing and the resultant securities reflect and are consistent with the rights and preferences set
forth in these articles immediately prior to the IPO (assuming for purposes hereof, conversion of all then outstanding
CPECs). The provisions of this Article 30 will terminate upon the consummation of a Change of Control. The provisions
of this Article 30 and all references to the defined term «IPO» in these Articles will apply, mutatis mutandis, to (i) any
initial public offering and sale of any ordinary shares or common stock of any Subsidiary of the Company and the liquidation
of the Company into any such Subsidiary in connection therewith and (ii) any Solvent Reorganization approved by the
manager(s). In connection with any such public offering and sale of any ordinary shares or common stock of any Subsidiary
of the Company, the Company shall liquidate into such Subsidiary or take other appropriate action to distribute the
securities of such Subsidiary.

I. Definitions

Art. 31. For purposes of these articles of incorporation:
«Affiliate» of a Person means any other Person, entity or investment fund controlling, controlled by or under common

control with the Person and, in the case of a Person which is a partnership or a limited liability company, any partner or
member, respectively, of the Person.

«Applicable Premium» means, subject to the terms of any separate written agreement among the Company and some

or all of its shareholders, a premium to be paid in connection with any redemption of Class P Ordinary Shares, other
than the mandatory redemption of the Class P Ordinary Shares on December 31, 2007. Such redemption premium shall
be equal to 13.5% of the sum of (i) the aggregate Unpaid Preferred Yield and (ii) the aggregate Unreturned Preference
Amount, in each case on any such Class P Ordinary Share so redeemed, subject in any event to the elimination of such
premium pursuant to the terms of any separate written agreement among the Company and some or all of its shareholders

«Change of Control» means (i) any sale or transfer by the Company or its Subsidiaries of all or substantially all (as

defined in the Revised Model Business Corporation Act published by the American Bar Association, Section on Business
Law) of their assets on a consolidated basis, (ii) any consolidation, merger or reorganization of the Company with or into
any other entity or entities as a result of which the holders of the Company's outstanding capital stock (including, for
purposes of determining whether a Change of Control has occurred, any of their respective affiliated investment funds
or any other Affiliate thereof) possessing the voting power (under ordinary circumstances) to elect a majority of the
board of managers immediately prior to such consolidation, merger or reorganization cease to own the outstanding
capital stock of the surviving corporation possessing the voting power (under ordinary circumstances) to elect a majority
of the surviving corporation's board of managers or (iii) issuance by the Company or sale or transfer to any third party
of shares of the Company's capital stock by the holders thereof as a result of which the holders of the Company's
outstanding capital stock (including, for purposes of determining whether a Change of Control has occurred, any of their
respective affiliated investment funds or any other Affiliate thereof) possessing the voting power (under ordinary cir-
cumstances) to elect a majority of the board of managers immediately prior to such sale or transfer cease to own the
outstanding capital stock of the Company possessing the voting power (under ordinary circumstances) to elect a majority
of the board of managers.

«Company Group» means the Company and its Subsidiaries.
«Company Securities» means any securities (including any convertible preferred equity certificates) of the Company

or any of its Subsidiaries (including any securities of one class exchanged for any securities of another class), other than
(a) any securities issued in exchange for the equity securities issued pursuant to any senior subordinated loan agreement
which may have been entered into among certain Affiliates of the Company and certain of the Golden Gate security-
holders, as the same may be amended, modified or restated from time to time, (b) any securities issued in exchange for
the equity securities issued pursuant to any share purchase agreements which may have been entered into, respectively,
among INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO Ltd. and the purchasers named therein, (c) any Class P Ordinary Shares,
(d) any Class L-1 Ordinary Shares or (e) any Class M Ordinary Shares.

«CPECs» means the Series A CPECs, the Series B CPECs, the Series C CPECS, the Series D CPECs, the Series L

CPECs, the Series L-1 CPECs, the Series M CPECs, the Series P CPECs and any other series of convertible preferred
equity certificates that may be authorized and issued by the Company from time to time.

«Distribution» means each dividend or distribution made by the Company to the holders of shares (including such

shares issuable upon conversion of any CPECs), whether in cash, property, or securities of the Company and whether
by dividend, liquidating distribution or otherwise; provided that neither of the following shall be a Distribution: (a) any
redemption, conversion or purchase by the Company of any shares or CPECs for any reason solely from the Company's
or its Subsidiaries' former employees, directors or consultants or (b) any recapitalization or exchange of any shares, or
any consolidation or division (by way of stock split, stock dividend or otherwise) or any combination (by way of stock
split, stock dividend or otherwise) of any shares.

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«Equivalent Class D Ordinary Shares» means, as of any date of determination, the total number of Class D Ordinary

Shares held by such holder multiplied by a fraction, the numerator of which is the total number of issued Class D Ordinary
Shares minus the total number of issued Class C Ordinary Shares (provided the numerator shall be zero if such value is
negative), and the denominator of which is the total number of issued Class D Ordinary Shares.

«Event of Default» means any of the following events: (1) the Company shall fail to pay any amount due and owing

with respect to the Class P Ordinary Shares, when the same becomes due and payable; or (2) any default or event of
default shall have occurred under any indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries resulting in the acceleration
of such indebtedness, whether by having become due and payable by its terms or by having been declared due and payable
prior to its stated maturity; or (3) the Company or the Manager(s), as the case may be, shall fail or neglect to perform,
keep or observe any term or condition of any separate written agreement among the Company and the holders of Class
P Ordinary Shares in their capacity as such; or (4) one or more judgments or decrees shall be entered against the Company
or any of its Subsidiaries involving a liability (to the extent not adequately paid or covered by insurance) in excess of $
2,500,000.- in aggregate for all such judgments and decrees and all such judgments or decrees shall not have been vacated,
discharged or stayed or bonded pending appeal within sixty (60) days from the entry thereof; or (5) a Change of Control
shall have occurred.

«Five Times Target Return» means the actual receipt by each Golden Gate Securityholder of cash payments with

respect to and/or in exchange for its Company Securities (whether such payments are received from the Company or a
third party, but excluding, for avoidance of doubt, any fees or other amounts paid or payable to the Golden Gate Secur-
ityholders or their affiliates or any Distribution made pursuant to Article 24(f)) equal to five times such Golden Gate
Securityholder's aggregate investment in Company Securities. For purposes hereof, the «investment» of the Golden Gate
Securityholders means the aggregate purchase price originally paid to the Company or its predecessors for all Company
Securities. A determination will be made hereunder each time a Golden Gate Securityholder actually receives cash pay-
ments with respect to and/or in exchange for its Company Securities, and each Golden Gate Securityholder will cooperate
with the Company and provide the Company with all reasonably requested information to determine whether the Five
Times Target Return has been achieved.

«Golden Gate Securityholders» means for so long as they are securityholders of the Company, InTriCage HOLDINGS

SPC LIMITED prenamed and/or any investment fund managed by GOLDEN GATE CAPITAL and any of their respective
transferees of any shares.

«Independent Third Party» means any Person who (together with its Affiliates), immediately prior to the contemplated

transaction, does not own in excess of ten percent (10%) of the shares on a fully-diluted basis (assuming conversion of
all then outstanding CPECs) (a «10% Owner»), who is not controlling, controlled by or under common control with any
such 10% Owner and who is not the spouse, descendant (by birth or adoption), parent or dependent of any such 10%
Owner or a trust for the benefit of such 10% Owner and/or such other Persons.

«IPO» means an initial public offering and sale of the shares of the Company (following the conversion of the Company's

corporate form) or any of its Subsidiaries pursuant to an effective registration statement under the United States Securities
Act of 1933, as amended, or any similar law of any other jurisdiction.

«L-1 Catchup Return» means the receipt by the holders of shares other than the Class M Ordinary Shares, Class L-1

Ordinary Shares and Class P Ordinary Shares of Distributions pursuant to Article 24(h), 24(j) and 24(l) equal to the sum
of (A) the product of (i) $ 17,321.- (as proportionally adjusted for all stock splits, stock dividends and other recapitali-
zations affecting the shares) multiplied by (ii) the number of shares other than the Class P Ordinary Shares, Class M
Ordinary Shares, Class L-1 Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares issued and outstanding (assuming the conversion
in full of all CPECs) as of the date that the determination of whether the L-1 Catchup Return has been achieved is made
plus (B) the amount such holders would have been entitled to receive pursuant to Articles 24(h), 24(j) and 24(l) assuming
(i) no prior Distributions had been paid pursuant to Article 19(d) (and that such amounts were further distributed pursuant
to Article 24(e) through 24(m) hereof), (ii) that the holders of Class M Ordinary Shares and Class L-1 Ordinary Shares
were then eligible to participate in Distributions pursuant to Article 24(h), 24(j) and 24(l) ratably based upon the number
of Class M Ordinary Shares and Class L-1 Ordinary Shares held by such holders (it being understood that, in fact, no
holder of Class M Ordinary Shares or Class L-1 Ordinary Shares shall be entitled to participate in the L-1 Catchup Return)
and (iii) the Distribution pursuant to Articles 24(h), 24(j) and 24(l) continued only until and to the extent that the holders
of the Class L-1 Ordinary Shares received an amount pursuant to such Distribution equal to the amount of the Distribution
that was actually made pursuant to Article 24(d).

«Original Cost» of each Class M Ordinary Share, each Class L-1 Ordinary Shares and each Class L Ordinary Shares

shall be equal to the purchase price originally paid to the Company or its predecessor in interest therefor (as propor-
tionally adjusted for all stock splits, stock dividends, share exchanges and other recapitalizations affecting the Class M
Ordinary Shares, the Class L-1 Ordinary Shares and the Class L Ordinary Shares).

«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization or other entity, or a government or any branch, de-
partment, agency, political subdivision or official thereof.

«Preferred Yield» means, with respect to each Class P Ordinary Share, the amount accruing on such Ordinary Share

(from the original date of issuance of such share or any security exchanged for such Class P Ordinary Share) each day

26364

during such quarter at the rate of 18.5% per annum compounded on the last day of each calendar quarter on the sum of
(a) such Ordinary Share's Unreturned Preference Amount, plus (b) Unpaid Preferred Yield thereon for all prior quarters;
provided that, upon the occurrence of any Event of Default, the Preferred Yield shall increase immediately by an increment
of two percentage points (2.0%), and any such 2.0% increase of the Preferred Yield therefrom shall cease as of the close
of business on the date on which the Event of Default ceases to exist, subject to subsequent increases as a result of the
occurrence (or re-occurrence) of any subsequent Event of Default. In calculating the amount of any payment to be made
in connection with any redemption of a Class P Ordinary Share during a calendar quarter, the portion of a Class P Ordinary
Share's Preferred Yield for such portion of such quarter elapsing before such redemption payment is made shall be taken
into account.

«Primary Yield» means, with respect to each Class L-1 Ordinary Share for each calendar quarter, the amount accruing

on such share (from the original date of issuance of such share or any security exchanged for such Class L-1 Ordinary
Share) each day during such quarter at the rate of 12.5% per annum of the sum of (i) such share's Unreturned Original
Cost, plus (ii) Unpaid Primary Yield thereon for all prior quarters. In calculating the amount of any Distribution to be
made during a calendar quarter, the portion of a Class L-1 Ordinary Share's Primary Yield for such portion of such quarter
elapsing before such Distribution is made shall be taken into account.

«Secondary Yield» means, with respect to each Class L-1 Ordinary Share for each calendar quarter, the amount

accruing on such share (from the original date of issuance of such share or any security exchanged for such Class L-1
Ordinary Share) each day during such quarter at the rate of 6% per annum of the sum of (i) such share's Unreturned
Original Cost, plus (ii) Unpaid Secondary Yield thereon for all prior quarters. In calculating the amount of any Distribution
to be made during a calendar quarter, the portion of a Class L-1 Ordinary Share's Secondary Yield for such portion of
such quarter elapsing before such Distribution is made shall be taken into account.

«Series A CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series A) issued by the Company.
«Series B CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series B) issued by the Company.
«Series C CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series C) issued by the Company.
«Series D CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series D) issued by the Company.
«Series L CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series L) issued by the Company.
«Series L-1 CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series L-1) issued by the Company.
«Series M CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series M) issued by the Company.
«Series P CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series P) issued by the Company.
«Solvent Reorganization» means any solvent reorganization of the Company or any Subsidiary of the Company, in-

cluding by merger, consolidation, recapitalization, transfer or sale of shares or assets, or contribution of assets and/or
liabilities, or any liquidation, exchange of securities, conversion of entity, migration of entity, formation of new entity, or
any other transaction or group of related transactions (in each case other than to or with a third party that is not a
member of the Company Group or its Affiliates (which may included an entity formed for the purpose of such Solvent
Reorganization)), in which:

(i) all holders of the same class or series of shares and CPECs are offered the same consideration in respect of such

shares and CPECs;

(ii) the pro rata of indirect economic interests of the holders of shares and CPECs in the business of INFOR GLOBAL

SOLUTIONS AG, a limited liability company formed pursuant to the laws of Switzerland and its Subsidiaries, relative to
each other and all other holders, directly or indirectly, of equity securities in the Company Group (other than those held
by entities within the Company Group), are preserved; and

(iii) the rights of the holders of shares and CPECs under any agreement between the Company and such holders with

respect to such shares and CPECs are preserved in all material respects (it being understood by way of illustration and
not limitation that the relocation of a covenant or restriction from one instrument to another shall be deemed a pres-
ervation if the relocation is necessitated, by virtue of any law or regulations applicable to the Company Group following
such Solvent Reorganization, as a result of any change in jurisdiction or form of entity in connection with the Solvent
Reorganization; provided that such covenants and restrictions are retained in instruments that are, as nearly as practicable
and to the extent consistent with business and transactional objectives, equivalent to the instruments in which such
restrictions or covenants were contained prior to the Solvent Reorganization).

«Subsidiary» means with respect to any Person, any corporation, partnership, limited liability company, association or

other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares of stock entitled (without
regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors is at the time owned or controlled,
directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination thereof
or (ii) if a partnership, association, limited liability company or other business entity, a majority of the partnership, mem-
bership or other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by any
Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person or Persons
shall be deemed to have a majority ownership interest in a partnership, association or other business entity if such Person
or Persons shall be allocated a majority of partnership, association or other business entity gains or losses or shall be or
control the managing director or general partner of such partnership, association or business entity.

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«Three Times Target Return» means the actual receipt by each Golden Gate Securityholder of cash payments with

respect to and/or in exchange for its Company Securities (whether such payments are received from the Company or a
third party, but excluding, for avoidance of doubt, any fees or other amounts paid or payable to the Golden Gate Secur-
ityholders or their affiliates or any Distribution made pursuant to Article 24(f)) equal to three times such Golden Gate
Securityholder's aggregate investment in Company Securities. For purposes hereof, the «investment» of the Golden Gate
Securityholders means the aggregate purchase price originally paid to the Company or its predecessors for all Company
Securities. A determination will be made hereunder each time a Golden Gate Securityholder actually receives cash pay-
ments with respect to and/or in exchange for its Company Securities, and each Golden Gate Securityholder will cooperate
with the Company and provide the Company with all reasonably requested information to determine whether the Three
Times Target Return has been achieved.

«Unpaid Preferred Yield» of any Class P Ordinary Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the aggregate

Preferred Yield accrued on such share, over (b) the aggregate amount of payments made by the Company that constitute
payment of Preferred Yield on such share.

«Unpaid Primary Yield» of any Class L-1 Ordinary Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the aggregate

Primary Yield accrued on such share, over (b) the aggregate amount of Distributions made by the Company that constitute
payment of Primary Yield on such share.

«Unpaid Secondary Yield» of any Class L-1 Ordinary Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the

aggregate Secondary Yield accrued on such share, over (b) the aggregate amount of Distributions made by the Company
that constitute payment of Secondary Yield on such share.

«Unpaid Yield» of any Class M Ordinary Share and any Class L Ordinary Share means an amount equal to the excess,

if any, of (a) the aggregate Yield accrued on such share, over (b) the aggregate amount of Distributions made by the
Company that constitute payment of Yield on such share.

«Unreturned Original Cost» of any Class M Ordinary Share, any Class L-1 Ordinary Share and any Class L Ordinary

Share means an amount equal to the excess, if any, of (a) the Original Cost of such share, over (b) the aggregate amount
of Distributions made by the Company that constitute a return of Original Cost of such share.

«Yield» means, with respect to each Class M Ordinary Share and Class L Ordinary Share for each calendar quarter,

the amount accruing on such shares (from the original date of issuance of such share or any security exchanged for any
such share) each day during such quarter at the rate of 12.5% per annum of the sum of (i) such share's Unreturned Original
Cost, plus (ii) Unpaid Yield thereon for all prior quarters. In calculating the amount of any Distribution to be made during
a calendar quarter, the portion of a such Ordinary Share's Yield for such portion of such quarter elapsing before such
Distribution is made shall be taken into account.

J. Final dispositions - Applicable law

Art. 32. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to appoint the following persons as managers of the Company with immediate effect and

for an unlimited period:

- Mr Gregory Giangiordano, attorney, born on 9 March 1966 in Pennsylvania, United States of America, residing at

440 Edenbrooke Way, Roswell, Georgia 30075, United States of America, and

- Mr Brad Steiner, attorney, born on 19 January 1964 in Hartford, CT, United States of America, with professional

address at C/o EXTENSITY, INC., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, United States of America.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo

II (la «Société»), une société en commandite par actions régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.218, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803, en date du 13 août 2005. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1402, en date du 20 juillet 2006.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marjorie Valbon, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la langue de rédaction des statuts de la Société d'une version anglaise avec une traduction en allemand

en une version anglaise avec une traduction en français. En cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise prévaut;

2. Conversion de l'unique action de commandité détenue par l'actionnaire-commandité en une Part Sociale Ordinaire

de Catégorie M;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit US dollars (USD 8,-) pour l'augmenter de son

montant actuel de quatre cent huit mille cent quarante-deux US dollars (USD 408.142,-) à quatre cent huit mille cent
cinquante US dollars (USD 408.150,-), par l'émission de quatre (4) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, ayant une
valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune;

4. Changement de la valeur nominale des actions de USD 2,- chacune en USD 50,- chacune;
5. Suite aux décisions prises ci-dessus, modification de l'article 6 des statuts de la Société;
6. Conversion de la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée;
7. Refonte totale des statuts; et
8. Nomination de Monsieur Steiner et Monsieur Giangiordano comme gérants de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la langue de rédaction des statuts de la Société d'une version anglaise avec

une traduction en allemand en une version anglaise avec une traduction en français. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir l'action de commandité détenue par l'associé-commandité en une Part Sociale

Ordinaire de Catégorie M.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit US dollars (USD 8,-) pour

l'augmenter de son montant actuel de quatre cent huit mille cent quarante-deux US dollars (USD 408.142,-) à quatre cent
huit mille cent cinquante US dollars (USD 408.150,-), par l'émission de quatre (4) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
M, ayant une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS Ltd, une société organisée

selon les lois des Iles Caymans, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 169323, ayant son siége
social aux bureaux de M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, devant être payées par une contribution en numéraire.

La contribution totale de huit US dollars (USD 8,-) sera allouée au capital social.

26367

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M de la Société

de deux US dollars (USD 2,-) à cinquante US dollars (USD 50,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, le paragraphe a) de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Capital social. a) La Société a un capital social de quatre cent huit mille cent cinquante US dollars (USD

408.150,-) divisé en huit mille cent soixante-trois (8.163) parts sociales, dénommées «Parts Sociales Ordinaires de Ca-
tégorie M», ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme sociale de la Société d'une société en commandite par action en une

société à responsabilité limitée.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, le capital social de la Société est réparti de la façon suivante:
- INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS Ltd., une société organisée selon les lois des Iles Caymans, enregistrée

auprès du Registrar of Companies sous le numéro 169323, ayant son siége social aux bureaux de M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,
détient huit mille cent soixante-deux (8.162) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M; et

- INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.A., une société anonyme organisée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
107.317, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, détient
une (1) Part Sociale de Catégorie M.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts de la

société, sans changer l'objet social, comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes par le propriétaire actuel des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée dénommée INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo II (ci-après la «Société») qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales, des filiales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir et accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale et financière ou estimées utiles pour l'accomplis-

sement de ses objets.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. La Société a un capital social de quatre cent huit mille cent cinquante US dollars (USD 408.150,-) divisé en huit

mille cent soixante-trois (8.163) parts sociales, désignées comme les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M», d'une
valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

26368

Le capital social peut en outre être composé de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie P, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Or-
dinaires de Catégorie B, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D.

Toute référence faite ci-après à une «part sociale» ou aux «parts sociales» sera interprétée comme une référence aux

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, aux Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie P, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, aux Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie B, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C ou aux Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie D, selon le contexte.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés
conformément à l'article 17.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique, ou dans l'hypothèse où il y a plusieurs

gérants, par la signature individuelle de tout gérant.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

26369

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (personnes

physiques ou personnes morales). Le(s) liquidateur(s) seront nommés par l'assemblée générale des associés qui a décidé
de la dissolution et qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. En cas d'une liquidation volontaire ou involontaire ou
d'une dissolution de la Société, les actifs disponibles de la Société et distribuables aux associés devront l'être, dans les
limites de la loi, de la façon suivante:

(a) premièrement, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, conformément à l'Article 24 (a) et 24

(b);

(b) deuxièmement, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, conformément à l'Article 24 (c), 24

(d) et 24 (e);

(c) troisièmement, en paiement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P un montant en fonction

de chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie P détenue équivalent au Montant Préférentiel Non Reversé, plus le Ren-
dement Préférentiel Impayé de chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie P plus, si nécessaire, la Prime Applicable; à
condition que les actifs disponibles et distribuables aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P ne soient
pas insuffisants pour régler à de tels détenteurs les montants définis ci-dessus, les actifs disponibles devront être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P au pro rata des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P
détenues par ces derniers; et

(d) quatrièmement, aux détenteurs des parts sociales, conformément à l'Article 24 (f) à 24(m).

G. Dividendes

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut déclarer des acomptes sur dividendes sur les parts sociales émises et

autoriser le paiement de dividendes sur les fonds de la Société légalement disponibles. Les fonds que la Société peut

26370

décider de distribuer en vertu de cet article 23 en rapport à un quelconque exercice financier ou à toute autre période
pour laquelle ses comptes sont établis seront appliqués en payant à chaque associé un dividende qui constituera une
Distribution et qui sera payé conformément aux dispositions de l'article 24 ci-dessous.

Art. 24. Excepté ce qui est prévu à l'Article 22 concernant toute distribution faite en relation avec toute liquidation

ou dissolution de la Société, lors de chaque Distribution, une telle Distribution sera effectuée au profit des détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie L, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D dans l'ordre suivant:

(a) Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, en tant que catégorie distincte, seront en droit de

recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata entre de tels détenteurs basé sur le total du
Rendement Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une
telle Distribution) égale au total du Rendement Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M émises à la date
d'une telle Distribution, et aucune Distribution ni aucune portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des
dispositions de tout autre paragraphe de cet article 24 ci-dessous avant que le total du montant du Rendement impayé
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M émises au moment d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé.
Les Distributions effectuées en vertu des dispositions de cet article 24(a) au profit des détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie M constitueront un paiement du Rendement sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M.

(b) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M
détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution) égale au total du Coût Initial Non Reversé des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M émises à la date d'une telle Distribution, et aucune Distribution ni aucune
portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dispositions de tout autre paragraphe de cet article 24 ci-
dessous avant que le total du montant du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M émises
à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les Distributions effectuées en vertu des dispositions de
cet article 24(b) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M constitueront un reversement de
Coût Initial des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M.

(c) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Rendement Primaire Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1
détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle distribution) égale au total du Rendement Primaire Impayé
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 à la date d'une telle Distribution, et aucune Distribution ni aucune portion
d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dispositions de tout autre paragraphe de cet article 24 ci-dessous
avant que le total du montant du Rendement Primaire Impayé sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 émises
à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les Distributions effectuées en vertu des dispositions de
cet article 24(c) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 constitueront un paiement du
Rendement Primaire sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1.

(d) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Rendement Secondaire Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L-1 détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle distribution) égale au montant total du Rendement
Secondaire Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 à la date d'une telle Distribution, et aucune Distribution
ni aucune portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dispositions de tout autre paragraphe de cet
article 19 ci-dessous avant que le total du montant du Rendement Secondaire Impayé des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie L-1 émises à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les Distributions effectuées en vertu
des dispositions de cet article 24(d) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 constitueront
un paiement du Rendement Secondaire des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1.

(e) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1
détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution) égale au total du Coût Initial Non Reversé des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 émises à la date d'une telle Distribution, et aucune Distribution ni aucune
portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dispositions de tout autre paragraphe de cet article 24 ci-
dessous avant que le total du montant du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 émises
à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les Distributions effectuées en vertu des dispositions de

26371

cet article 24(e) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 constitueront un reversement
de Coût Initial des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1.

(f) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Rendement Impayé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L détenues
par de chacun de ces détenteurs à la date d'une telle distribution) égale au total du Rendement Impayé à la date d'une
telle Distribution, et aucune Distribution ni aucune portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dis-
positions de tout autre paragraphe de cet article 24 ci-dessous avant que le total du montant du Rendement Impayé sur
les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L émises à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les
Distributions effectuées en vertu des dispositions de cet article 24(f) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie L constitueront un paiement du Rendement sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L.

(g) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, en
tant que catégorie distincte, seront en droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata
entre de tels détenteurs basé sur le total du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L
détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle distribution) égale au montant total du Coût Initial Non
Reversé des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L jusqu'au moment où une telle Distribution ait été intégralement
payé, et aucune Distribution ni aucune portion d'une telle Distribution ne sera effectuée en vertu des dispositions de tout
autre paragraphe de cet article 24 ci-dessous avant que le total du montant du Coût Initial Non Reversé des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie L émises à la date d'une telle Distribution n'ait été intégralement payé. Les Distributions effec-
tuées en vertu des dispositions de cet article 24(g) au profit des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L
constitueront un reversement du Coût Initial des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L.

(h) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, de
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, en tant que groupe, seront en
droit de recevoir l'intégralité ou une portion d'une telle Distribution (au pro rata entre de tels détenteurs basé sur le
nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et de Parts Sociales de
Catégorie D détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution) jusqu'à ce que soit (a) le Retour
sur Investissement de L-1 ait été atteint ou (b) le Retour sur Cible Fois Trois ait été atteint, et qu'aucune Distribution
ou qu'aucune partie de celle-ci ne soit effectuée selon les autres paragraphes de cet Article 24 en dessous jusqu'à ce que,
soit (a) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie A et les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D aient reçu des Distributions conformément à cet
Article 24(h) pour un montant égal au total du Retour sur Investissement de L-1 ou (b) chaque Détenteur de Golden
Gate de Titres ait reçu des Distributions eu égard à de tels Titres de la Société Détentrice de Golden Gate de Titres
pour un montant égal au Retour sur Cible Fois Trois.

(i) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet Article 24, et seulement si le Retour sur Cible Fois Trois n'a pas été atteint,
les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L-1, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A et les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, en tant que groupe, auront le droit de recevoir tout ou
partie d'une telle Distribution (au pro rata entre de tels détenteurs basé sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie M, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D détenues par chacun de ces détenteurs à la
date d'une telle Distribution) jusqu'à ce que le Retour sur Cible Fois Trois ait été atteint et qu'aucune Distribution ou
qu'aucune partie de celle-ci ne soit effectuée selon les autres paragraphes de cet Article 24 en dessous, jusqu'à ce que
chaque Détenteur Golden Gate de titres ait reçu des Distributions eu égard aux Titres de la Société Détentrice de Golden
Gate de Titres pour un montant égal au Retour sur Cible Fois Trois. Pour éviter toute confusion, aucune Distribution
ne sera faite conformément à cet Article 24(i) si le Retour sur Cible Fois Trois a déjà été atteint.

(j) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet Article 24, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, les
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et
les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, en tant que groupe, auront le droit de recevoir tout ou partie
de cette Distribution (au pro rata entre de tels détenteurs basé sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie D détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution) jusqu'à ce que soit (a) le Retour
sur Investissement de L-1 ait été atteint ou (b) le Retour sur Cible Fois Cinq ait été atteint, et qu'aucune Distribution ou
qu'aucune partie de celle-ci ne sera faite selon les autres paragraphes de cet Article 24 dessous jusqu'à ce que (a) les
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les
détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
n'aient reçu de Distributions conformément à l'Article 24(h) et cet Article 24(j) pour un montant égal au total du Retour

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sur Investissement de L-1 ou (b) chaque détenteur de Golden Gate de titres ont reçu des Distributions eu égard aux
Titres de la Société Détentrice de Golden Gate de Titres pour un montant égal au Retour sur Cible Fois Cinq.

(k) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet Article 24, et seulement si le Retour sur Cible Fois Cinq n'a pas été atteint,
les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L-1, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
D, en tant que groupe, auront le droit de recevoir tout ou partie d'une telle Distribution (au pro rata entre de tels
détenteurs basé sur le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L-1, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une
telle Distribution) jusqu'à ce que le Retour sur Cible Fois Cinq soit atteint et qu'aucune Distribution ou qu'aucune partie
de celle-ci n'ait été effectuée selon les autres paragraphes de cet Article 24 en dessous, jusqu'à ce que chaque Détenteur
Golden Gate de titres ait reçu des Distributions eu égard aux Titres de la Société Détentrice de Golden Gate de Titres
pour un montant égal au Retour sur Cible Fois Cinq. Pour éviter toute confusion, aucune Distribution ne sera faite
conformément à cet Article 24(k) si le Retour sur Cible Fois Cinq a déjà été atteint.

(l) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux dis-

positions des paragraphes précédents de cet Article 24, les détenteurs de parts sociales autres que les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie M, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
P, en tant que groupe, auront droit de recevoir tout ou partie d'une telle Distribution (au pro rata entre de tels détenteurs
basé sur (i) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une
telle Distribution, (ii) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A détenues par chacun de ces détenteurs à
la date d'une telle Distribution, (iii) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B détenues par chacun de ces
détenteurs à la date d'une telle Distribution, (iv) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C détenues par
chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution et (v) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution) jusqu'à ce que le Retour sur Investissement de
L-1 soit atteint, et qu'aucune Distribution ou qu'aucune partie de celle-ci ne soit réalisée selon un autre paragraphe de
cet Article 24 dessous jusqu'à ce que les détenteurs de parts sociales autres que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie M, de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P aient reçu
des Distributions conformément à l'Article 24(h) et Article 24(j) et cet Article 24(l) pour un montant total égal au Retour
sur Investissement de L-1.

(m) Une fois que le paiement du montant requis d'une Distribution a été effectué en totalité conformément aux

dispositions des paragraphes précédents de cet Article 24, les détenteurs de parts sociales autres que les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie P, en tant que groupe, auront droit de recevoir tout ou partie d'une telle Distribution (au pro
rata entre de tels détenteurs basé sur (i) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M détenues par chacun
de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution, (ii) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 détenues
par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution, (iii) le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution, (iv) le nombre de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution, (v) le nombre de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution, (vi) le nombre de
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle Distribution et (vii)
le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D détenues par chacun de ces détenteurs à la date d'une telle
Distribution).

Aux fins de cet article 24, toutes références aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, aux Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie L-1, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L, aux Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A, aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, aux Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C et aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D seront réputées faire respectivement référence à de telles
parts sociales et respectivement aux CPECs de série M, aux CPECs de série L-1, aux CPECs de série P, aux CPECs de
série L, aux CPECs de série A, aux CPECs de série B, aux CPECs de série C et aux CPECs de série D.

G. Vente de la société, offre publique

Art. 25. Si les détenteurs d'au minimum une majorité des parts sociales détenues par les Détenteurs Golden Gate de

titres (ci-après le «Nombre de Détenteurs Minimum») approuvent la vente de la totalité ou de la quasi-totalité (selon le
sens assigné par la Loi modèle révisée sur les sociétés (Revised Model Business Corporation Act) publiée par la American
Bar Association, Section on Business Law ) des actifs de la Société établis sur une base consolidée, ou la vente de la totalité
ou de la quasi-totalité du capital en circulation et/ou des titres de la Société (que ce soit par le biais d'une fusion, d'une
recapitalisation, d'un regroupement, d'une restructuration, d'une combinaison ou autrement) au profit d'un Tiers indé-
pendant ou d'un groupe de Tiers indépendants (ci-après une «Vente approuvée»), alors chaque détenteur de parts sociales
sera réputé avoir consenti à, et convient de ne soulever aucune objection vis-à-vis d'une telle Vente approuvée et convient
par les présentes de voter en faveur de cette Vente approuvée à chaque assemblée générale des associés tenue pour
cette objet et convient par les présentes de prendre toutes les mesures nécessaires à l'échelle de la Société, et consent

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à autoriser le ou les gérants à prendre de telles mesures au nom de tel détenteur dans la mesure autorisée par le droit
applicable, y compris, entre autres, le consentement à ce que le(s)gérant(s) prenne(nt)toutes les mesures nécessaires
pour effectuer un transfert des titres de la Société au registre des parts sociales ou des CPECs de la Société. Si la Vente
approuvée est structurée comme (i) une fusion ou un regroupement, chaque détenteur de parts sociales renoncera à
tous droits de dissension, droits d'évaluation ou droits similaires en lien avec une telle fusion ou un tel regroupement,
ou si elle est structurée comme (ii) une vente de capital et/ou de titres, chaque détenteur de parts sociales conviendra
de céder la totalité de ses parts sociales et de ses droits à acquérir des parts sociales aux conditions et dans les termes
approuvés par le ou les gérants et par le Nombre de Détenteurs Minimum. Afin d'éviter tout malentendu, toute référence
à des détenteurs de parts sociales aux articles 25 à 31 couvrira également les détenteurs de CPECs convertibles en parts
sociales.

Art. 26. Les obligations des détenteurs de parts sociales concernant une Vente approuvée sont sujettes à la satisfaction

des conditions suivantes: (i) lors de l'achèvement de la Vente approuvée, chacun des détenteurs de parts sociales recevra
la même forme de contrepartie et la même portion de la contrepartie totale que de tels détenteurs de parts sociales
auraient reçu si une telle contrepartie avait été distribuée par la Société en cas de liquidation intégrale conformément
aux droits et préférences stipulés dans ces statuts, tels que ceux-ci avaient effet immédiatement avant une telle Vente
approuvée, (ii) si un quelconque détenteur de parts sociales d'une catégorie a le choix en ce qui concerne la forme et le
montant de la contrepartie à recevoir, chaque détenteur de parts sociales d'une telle catégorie bénéficiera de la même
option et (iii) chaque détenteur de droits d'acquisition de parts sociales d'une catégorie de parts sociales alors exerçables
aura l'opportunité d'exercer de tels droits avant l'achèvement de la Vente approuvée et de participer à une telle vente
en tant que détenteur de parts sociales d'une telle catégorie de parts sociales, (iv) chaque obligation d'associé d'indemniser
l'acheteur dans toute Vente approuvée pour toutes les représentations et toutes les garanties concernant la Société et
ses Filiales sera une obligation individuelle (et non conjointe) parmi les associés de la Société et devra être soit répartie
de façon proportionnelle selon la somme totale receuillie par un tel associé en relation avec la Vente approuvée ou une
provision sera retenue parmi les associés de la Société pour une répartition proportionnelle de l'obligation d'indemnisa-
tion, (v) chaque obligation d'associé d'indemniser l'acheteur dans toute Vente approuvée devra être limitée au montant
net (avant impôt) distribué à un tel associé en relation avec cette transaction et (vi) aucun des associés non-membre du
conseil de gérance de la Société lors de cette Vente approuvée ne se verra imposer comme condition à cette vente
approuvée d'entrer dans un accord de non-concurrence.

Art. 27. Si la Société ou les détenteurs de titres de la Société mènent de quelconques négociations ou effectuent de

quelconques transactions auxquelles la Règle 506 (ou toute autre règle similaire alors en effet) promulguée par la Securities
and Exchange Commission des États-Unis (équivalent américain de l'Autorité des marchés financiers) pourrait être ap-
plicable (y compris une fusion, un regroupement ou toute autre restructuration), alors les détenteurs de parts sociales
qui ne sont pas des «investisseurs accrédités» nommeront, à la demande de la Société, un représentant de l'acheteur
(selon le sens assigné à ce terme par la Règle 501 promulguée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis)
raisonnablement acceptable pour la Société. Si un quelconque détenteur de parts sociales nomme un représentant de
l'acheteur désigné par la Société, la Société paiera les honoraires d'un tel représentant de l'acheteur, mais si un quelconque
détenteur de parts sociales préfère ne pas nommer le représentant de l'acheteur désigné par la Société, alors un tel
détenteur nommera un autre représentant de l'acheteur, auquel cas un tel détenteur sera responsable des honoraires du
représentant de l'acheteur ainsi nommé.

Art. 28.  Chaque  détenteur  de  parts  sociales  assumera  au  pro  rata  (basé  sur  le  total  de  la  contrepartie  qu'un  tel

détenteur recevra en lien avec une telle Vente approuvée lors de la signature d'une telle vente) une portion des coûts
payés à un quelconque tiers auquel les associés de la Société ont fait appel en lien avec une quelconque vente de parts
sociales conformément à une Vente approuvée, dans la mesure où de tels coûts sont encourus au bénéfice de tous les
détenteurs de parts sociales et ne sont pas autrement payés par la Société ou la partie acquérante. Les coûts encourus
par les détenteurs de parts sociales en leur propre nom ne seront pas considérés comme des coûts de la transaction
effectuée en vertu des présentes.

Art. 29. Les dispositions des articles 25 à 28 prendront fin lors du premier des événements suivants: (i) achèvement

d'une offre publique initiale ou (ii) achèvement d'un Changement de contrôle.

Art. 30. Si (i) le(s) gérant(s) approuve(nt) une OPI et (ii) l'OPI est syndiquée, et les syndicataires gestionnaires informent

la Société par écrit qu'à leur avis la structure du capital de la Société influera de façon négative sur la facilité d'écoulement
de l'offre, chaque détenteur de parts sociales consentira à et votera pour une recapitalisation, restructuration (y compris
la transformation de la Société en une société anonyme avant la cotation à des bourses reconnues (par le biais d'une offre
publique ou de procédés comparables)) et/ou l'échange des parts sociales en titres que les syndicataires gestionnaires, le
(s) gérant(s) et les détenteurs d'une majorité de parts sociales alors en circulation trouveront acceptable, et entreprendra
toute démarche nécessaire ou désirable en relation avec l'achèvement de la recapitalisation, de la restructuration et/ou
de l'échange; à condition que tous les détenteurs de parts sociales de la même catégorie ou de CPECs de la même série
soient traités de la même façon en relation avec ce qui précède et que les titres en résultant reflètent et soient compatibles
avec les droits et préférences indiqués dans ces statuts, tels que ceux-ci avaient effet immédiatement avant l'OPI (en
supposant, à ces fins, que tous les CPECs en circulation ont été convertis). Les dispositions du présent article 30 prendront

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fin lors de l'achèvement d'un Changement de contrôle. Les dispositions de cet article 30 et toutes les références au terme
défini d' «OPI» dans les présents statuts s'appliqueront, mutatis mutandis, à (i) tout offre publique initiale et vente de
toutes parts sociales ordinaires ou actions de toute Filiale de la Société et la liquidation y relative de la Société dans une
telle Filiale et (ii) toute Restructuration solvable approuvée par le(s) gérant(s). En relation avec une telle offre publice
d'achat et de vente de toute part sociale ordinaire ou des actions de toute Filiale de la Société, la Société devra liquider
cette Filiale ou prendre toute autre mesure nécessaire pour distribuer les titres de cette filiale.

H. Définitions

Art. 31. Aux fins de ces statuts:
«Entité affiliée» d'une Personne désigne toute autre Personne, entité ou fonds d'investissement contrôlant, contrôlé

par, ou sous le contrôle commun avec la Personne, et, dans le cas d'une Personne qui est une association de personnes
ou une société à responsabilité limitée, tout associé ou membre, respectivement, de la Personne.

«Prime Applicable» désigne, sous réserve des termes de tout autre contrat écrit entre la Société et certains ou l'en-

semble de ses associés, une prime devant être payée en relation avec la rédemption des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie P, autre que la rédemption obligatoire des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P, en date du 31 décembre
2007. Une telle prime de rédemption sera égale à 13,5% de la somme du (i) montant total du Rendement Préférentiel
Impayé  et  (ii)  du  total  du  Montant  Préférentiel  Non-Reversé,  dans  chaque  cas  de  rédemption  de  toute  Part  Sociale
Ordinaire de Catégorie P, sous réserve de l'élimination d'une telle prime suivant les termes de tout autre contrat écrit
entre la Société et certains ou l'ensemble de ses associés.

«Changement de contrôle» signifie (i) toute vente ou transfert, par la Société ou ses Filiales, de la totalité ou de la

quasi-totalité (selon le sens assigné par la Loi modèle sur les sociétés révisée (Revised Model Business Corporation Act),
publié par la American Bar Association, Section on Business Law) de leurs actifs établis sur une base consolidée, (ii) tout
regroupement, fusion ou restructuration de la Société avec, ou en toute(s) autre(s) entité(s), suite auquel ou à laquelle
les détenteurs du capital de la Société en circulation (y compris, afin d'établir si un Changement de contrôle est survenu,
de quelconques fonds d'investissement affiliés leur appartenant respectivement ou tout autre Entité affiliée de tels fonds
d'investissement affiliés) ayant le droit de voter (dans des circonstances ordinaires) pour élire une majorité des gérants
immédiatement avant un tel regroupement, fusion ou restructuration, cessent de détenir le capital en circulation de la
société survivante détenant le droit de voter (dans des circonstances ordinaires) pour élire une majorité des gérants de
la société survivante, ou (iii) l'émission, par la Société, ou la vente ou le transfert à un quelconque tiers, de parts sociales
du capital de la Société par les détenteurs de telles parts sociales, suite à laquelle les détenteurs du capital en circulation
de la Société (y compris, afin d'établir si un Changement de contrôle est survenu, de quelconques fonds d'investissement
affiliés leur appartenant respectivement ou tout autre Entité affiliée de tels fonds d'investissement affiliés) ayant le droit
de voter (dans des circonstances ordinaires) pour élire une majorité des gérants immédiatement avant une telle vente
ou un tel transfert cessent de détenir le capital en circulation de la Société détenant le droit de voter (dans des circons-
tances ordinaires) pour élire une majorité des gérants.

«Groupe de la Société» désigne la Société et ses Filiales.
«Les Titres de la Société» désigne tout titre (comprenant tous les types de Convertible preferred equitiy certificates

émis par la Société) de la Société ou de l'une de ses Filiales (comprenant tout titre d'une catégorie échangé pour un titre
d'une autre catégorie), autre que (a) tout titre émis en échange d'une part de capital émise suivant un contrat subordor-
donné de prêt senior ayant pu être conclu entre certaines des Entités affiliées de la Société et certains des Détenteurs
de Golden Gate de Titres, tel qu'amendé, modifié ou refondu de temps à autre, (b) tout titre émis en échange de part
de capital émise suivant un contrat d'achat d'actions ayant été conclu entre, respectivement, INFOR GLOBAL SOLU-
TIONS TopCo Ltd. et les acheteurs y mentionnés, (c) toute Part Sociale Ordinaire de Catégorie P, (d) toute Part Sociale
Ordinaire de Catégorie L-1 et (e) toute Part Sociale Ordinaire de Catégorie M.

«CPECs» désigne les CPECs de série A, les CPECs de série B, les CPECs de série C, les CPECs de série D, les CPECs

de série L, les CPECs de série L-1, les CPECs de série M, les CPECs de série P ainsi que toute autre série de CPECs qui
pourrait être autorisée et émise par la Société le cas échéant.

«Distribution» désigne chaque dividende ou distribution versé par la Société aux détenteurs de parts sociales (y compris

les parts sociales éventuellement émises lors de conversions de quelconques CPECs), que ce soit en numéraire, en nature
ou en titres de la Société, et que ce soit sous la forme d'un dividende, d'une distribution dans le cadre de la liquidation
ou autrement, à condition qu'aucun des deux cas suivants ne constitue une Distribution: (a) un quelconque rachat, con-
version ou achat par la Société, pour quelque raison que ce soit, de quelconques parts sociales ou CPECS exclusivement
d'anciens employés, d'administrateurs ou de consultants de la Société ou de ses Filiales, ou (b) une quelconque recapita-
lisation ou un quelconque échange de quelconques parts sociales, ou un quelconque regroupement ou une quelconque
division (par voie d'indivision de parts sociales, de dividende de parts sociales ou autrement), ou une quelconque com-
binaison  (par  voie  d'indivision  de  parts  sociales,  de  dividende  de  parts  sociales  ou  autrement)  de  quelconques  parts
sociales.

«Equivalent de Part Sociale Ordinaire de Catégorie D» désigne, sans délimitation de durée, le nombre total de Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie D détenues par un tel détenteur multiplié par une fraction, dont le numérateur est le
nombre total des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D moins le nombre total des Parts Sociales Ordinaires de

26375

Catégorie C (le numérateur sera considéré comme égal à zéro en cas de résultat négatif), et dont le dénominateur est
le nombre total des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D émises.

«Non-Satisfaction des Engagements» désigne tous les événements suivants: (1) la Société peut être amenée à ne pas

pouvoir payer les sommes dues aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P lorsque ces sommes de-
viennent exigibles; ou (2) tout manquement ou non-satisfaction de ses engagements sera considéré comme accompli en
cas de dettes de la Société ou de l'une de ses Filiales résultant en une accélération du passif de la Société, soit en étant
devenue due et exigible par son terme ou soit en étant devenue due et exigible avant sa date de maturation; ou (3) la
Société ou le(s) gérant(s), dans toute hypothèse, peuvent manquer ou négliger d'accomplir, conserver ou observer un
terme ou une condition de tout contrat séparé écrit entre la Société et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie P
dans la capacité de tels détenteurs; ou (4) un ou plusieurs jugements ou arrêtés pris à l'encontre de la Société ou l'une
de ses Filiales impliquant une responsabilité (telle que non couverte ou réglée de façon adéquate par les assurances) en
excès d'un total de $ 2.500.000,- pour tous ces jugements et arrêtés et tous ces jugements et arrêtés ne devront pas être
abandonnés, avoir donné lieu à acquittement ou en attente ou encore dans le délai d'appel de soixante (60) jours avant
que le jugement soit exécutoire; ou (5) un Changement de contrôle s'est produit.

«Retour sur Cible Fois Cinq» désigne le réception véritable par chaque Détenteur de Golden Gate de Titres de

paiements en numéraire concernant et/ou en échange de ses Titres de la Société (que ce soit des paiements reçus de la
Société ou d'un tiers, mais à l'exclusion, pour éviter toute confusion, toute commission ou tout autre montant payé ou
devant être payé aux Détenteurs de Golden Gate de Titres ou leurs Entités affiliées ou toute distribution faite en con-
formité avec l'Article 24(f) égal à cinq fois le montant total investi par un Détenteur de Golden Gate de Titres dans les
Titres de la Société. Dans ce contexte, l' «investissement» du Détenteur de Golden Gate de Titres désigne le prix total
d'acquisition initialement payé à la Société ou à ses prédécesseurs pour tout Titre de la Société. Une fixation sera opérée
chaque fois qu'un Détenteur de Golden Gate de Titres recevra véritablement des paiements en numéraire concernant
et/ou en échange de ses Titres de la Société, et chaque Détenteur de Golden Gate de Titres devra coopérer avec la
Société et fournir à la Société toutes les informations demandées par la Société pour déterminer si le Retour sur Cible
Fois Cinq a été atteint.

«Détenteurs Golden Gate de titres» désigne, tant que ceux-ci restent des détenteurs de titres de la Société, InTriCage

HOLDINGS SPC LIMITED, prénommée, et/ou tout fond d'investissement géré par Golden Gate Capital et chacun de
leurs cessionnaires respectifs de toute part de capital.

«Tiers indépendant» désigne toute Personne qui (avec ses propres Entités affiliées), immédiatement avant la transaction

envisagée, ne détient pas plus de dix pour cent (10 %) des parts sociales sur une base pleinement diluée (en supposant
une conversion de la totalité des CPECS alors en circulation) (ci-après un «Propriétaire de 10 %»), qui ne contrôle pas,
n'est pas contrôlé par, et n'est pas sous contrôle commun avec un tel Propriétaire de 10 % et qui n'est pas le conjoint,
le descendant (de naissance ou d'adoption), le parent ou un dépendant d'un tel Propriétaire de 10 % ou d'un trust au
profit d'un tel Propriétaire de 10 % et/ou de telles autres Personnes.

«OPI» désigne une offre publique initiale et vente des parts sociales de la Société (suite à la transformation de la forme

de la Société) ou d'une quelconque de ses Filiales suite à une demande d'affiliation suivant le United States Security Act
de 1933, tel que modifié, ou une législation similaire d'une autre juridiction.

«Retour sur Investissement de L-1» désigne la réception par les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

M, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P, de Distributions confor-
mément à l'Article 24(h), 24(j) et 24(l) égales à la somme de (A) le produit de (i) $ 17.321,- (tel que proportionnellement
ajusté par rapport à toutes les indivisions de parts sociales, de tous les dividendes de parts sociales et autres recapitali-
sations affectant les parts sociales) multiplié par (ii) le nombre de parts sociales autres que les Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie P, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 et les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C émises et à venir (supposant la conversion en entier de tous les CPECs) à la date de
la détermination si le Retour sur Investissement de L-1 a été atteint, plus (B) le montant que ces détenteurs auraient été
autorisés à recevoir conformément à l'Article 24(h), 24(j) et 24(l) en admettant que (i) aucune Distribution préalable n'a
été payée conformément à l'Article 19(d) (et ces montants ont été distribués conformément à l'Article 24(e) jusqu'à 24
(m) des présentes), (ii) les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M et de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie L-1 étaient éligible à participer aux Distributions conformément à l'Article 24(h), 24(j) et 24(l) basé au pro rata
du nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 détenues par
de tels détenteurs (étant compris, en fait, qu'aucun détenteur de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M ou de Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 ne sera autorisé à participer dans le Retour sur Investissement de L-1) et (iii) la
Distribution conformément à l'Article 24(h), 24(j) et 24 (l) continu seulement jusqu'à ce que les détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 reçoivent un montant suite à cette Distribution égal au montant de la Distribution
qui a été faite conformément à l'Article 24(d).

Le «Coût initial» de chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie M, de chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L-1

et de chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L sera égal au prix d'achat initialement payé à la Société ou à son
prédécesseur à cet égard (tel que proportionnellement ajusté par rapport à toutes les indivisions de parts sociales et de
tous les dividendes de parts sociales, échanges de parts sociales et autres recapitalisations affectant les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie M, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 et de les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
L).

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«Personne» désigne un individu, une association de personnes, une société, une société à responsabilité limitée, une

association, une société anonyme, un trust, une joint-venture, une organisation non constituée ou autre entité, ou un
gouvernement ou un quelconque département, organisme, branche ou subdivision administrative ou officiel d'un tel gou-
vernement.

«Rendement Préférentiel» désigne, concernant chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie P pendant chaque trimes-

tre, le montant accru de telles parts sociales ordinaires (à compter de la date initiale d' émission de telles parts sociales
ou tout titre échangé contre de telles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P) chaque jour pendant un tel trimestre au
taux annuel de 18,5% de la somme de (a) les Montants Préférentiels Non-Reversés de telles parts sociales, plus (b) le
Rendement Préférentiel Impayé mentionnés au dessus pour tous les trimestres précédents; pourvu que, concernant la
survenance d'une Non Satisfaction de ses Engagements, le Rendement Préférentiel va immédiatement augmenter de deux
pour cent (2%), et toute augmentation de 2% de ce Rendement Préférentiel devra cesser à la clôture de l'activité à la date
où la Non Satisfaction des Engagements cesse d'exister, à propos de plusieurs augmentations suite à la survenance (ou
re-survenance) de cas de Non Satisfaction des Engagements consécutifs. Lors du calcul de tout paiement devant être fait
en relation avec toute rédemption de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P à effectuer pendant un trimestre, la portion
du Rendement Préférentiel d'une Part Sociale Ordinaire de Catégorie P pour un tel trimestre écoulé avant que le paiement
de cette rédemption ne soit effectué sera pris compte.

«Rendement Primaire» désigne, concernant chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L-1 pendant chaque trimestre,

le montant accru de telles parts sociales (à compter la date initiale d'émission de telles parts sociales ou tout titre échangé
contre de telles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1) chaque jour pendant un tel trimestre au taux annuel de 12,5%
de la somme de (i) Coût Initial Non Reversé de telles parts sociales, plus (ii) le Rendement Primaire Impayé mentionné
au dessus pour tous les trimestres précédents. Lors du calcul du montant d'une quelconque Distribution à effectuer
pendant un trimestre, la portion du Rendement Primaire de telles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 pour un tel
trimestre écoulé avant qu'une telle Distribution ne soit effectuée sera pris en compte.

«Rendement Secondaire» désigne, concernant chaque Part Sociale de Catégorie L-1 pendant chaque trimestre, le

montant accru sur une telle part sociale (de la date initiale d'émission de telles parts sociales ou de tout titre échangé
contre une telle Part Sociale Ordinaire de Catégorie L-1) chaque jour pendant un tel trimestre au taux annuel de 6% de
la somme (i) du Coût Initial Non Reversé de telles parts sociales, plus (ii) du Rendement Secondaire Impayé de telles
parts sociales pendant tous les trimestres précédents. Lors du calcul du montant d'une quelconque Distribution à effectuer
pendant un trimestre, la portion du Rendement Secondaire de telles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie L-1 pour un
tel trimestre écoulé avant qu'une telle Distribution ne soit effectuée sera pris en compte.

«CPECS de série A» désigne les Convertible preferred equity certificates de série A émises par la Société.
«CPECS de série B» désigne les Convertible preferred equity certificates de série B émises par la Société.
«CPECS de série C» désigne les Convertible preferred equity certificates de série C émises par la Société.
«CPECS de série D» désigne les Convertible preferred equity certificates de série D émises par la Société.
«CPECS de série L» désigne les Convertible preferred equity certificates de série L émises par la Société.
«CPECS de série L-1» désigne les Convertible preferred equity certificates de série L-1 émises par la Société.
«CPECS de série M» désigne les Convertible preferred equity certificates de série M émises par la Société.
«CPECS de série P» désigne les Convertible preferred equity certificates de série P émises par la Société.
«Restructuration solvable» désigne toute restructuration solvable de la Société ou d'une quelconque Filiale de la So-

ciété, y compris par voie de fusion, de regroupement, de recapitalisation, de transfert ou de vente de parts sociales ou
d'actifs, ou de contribution d'actifs et/ou de passifs, ou d'un quelconque échange de titres ou d'une quelconque liquidation,
conversion d'entité, migration d'entité, formation d'une nouvelle entité, d'une quelconque autre transaction ou d'un quel-
conque autre groupe de transactions liées (dans chaque cas autre que ceux effectués vers ou avec un tiers qui n'est pas
membre du Groupe de la Société ou de ses Filiales (ce qui pourrait inclure une entité formée aux fins d'une telle Res-
tructuration solvable)), dans lequel ou laquelle:

(i) tous les détenteurs de parts sociales d'une même catégorie ou d'une même série de CPECs se voient offerts la

même contrepartie vis-à-vis de telles parts sociales et de tels CPECs;

(ii) les intérêts économiques indirects au pro rata des détenteurs de parts sociales et de CPECs dans les activités de

INFOR GLOBAL SOLUTIONS AG, une limited liability company constituée selon les lois Suisse et de ses Filiales, entre
eux et par rapport à tous les autres détenteurs, directement ou indirectement, d'obligations du Groupe de la Société,
(autres que celles détenues par des entités au sein du Groupe de la Société) sont préservés; et

(iii) les droits des détenteurs de parts sociales et de CPECs en vertu d'un quelconque accord entre la Société et de

tels détenteurs concernant de telles parts sociales sont préservés à tous égards déterminants (étant entendu, à titre
d'illustration et non limitativement, que le déplacement d'un engagement ou d'une restriction d'un instrument à un autre
est réputé une préservation si le déplacement est rendu nécessaire en vertu d'un quelconque droit ou d'une quelconque
réglementation applicable au Groupe de la Société suite à une telle Restructuration solvable, en raison d'un quelconque
changement de juridiction ou de forme d'entité en rapport avec la Restructuration solvable; à condition que de tels
engagements et restrictions soient maintenus dans des instruments qui sont, autant que possible, et dans des limites

26377

compatibles avec les objectifs commerciaux et transactionnels, équivalents aux instruments dans lesquels de tels enga-
gements ou restrictions figuraient avant la Restructuration solvable).

«Filiale» désigne, par rapport à toute Personne, toute société, association de personnes, société à responsabilité limitée,

association ou autre entité commerciale dont, (i) dans le cas d'une société, une majorité du total des actions en droit de
voter (sans considération de la survenance de toute condition imprévue) pour élire les administrateurs est, à cette date,
détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par cette Personne ou par une ou plusieurs autres Filiales de cette
Personne, ou par une combinaison de celles-ci, ou (ii), dans le cas d'une association de personnes, association, société à
responsabilité limitée ou autre entité commerciale, une majorité des personnes, des membres ou de tous autres intérêts
patrimoniaux similaires vis-à-vis de telles entités est, à cette date, détenue ou contrôlée, directement ou indirectement,
par cette Personne ou par une ou plusieurs Filiales de cette Personne, ou par une combinaison de celles-ci. Aux fins des
présentes, une Personne ou des Personnes seront réputées détenir une majorité des intérêts patrimoniaux d'une société
de personnes, association ou autre entité commerciale si une majorité des gains ou des pertes de l'association de per-
sonnes, de l'association ou d'une autre entité commerciale est affectée à une telle Personne ou de telles Personnes, ou
si une telle Personne ou de telles Personnes est/sont ou contrôle(nt) le directeur général ou l'associé général d'une telle
société de personnes, association ou autre entité commerciale.

«Retour sur Cible Fois Trois» désigne le réception véritable par chaque Détenteur de Golden Gate de Titres de

paiements en numéraire concernant et/ou en échange de ses Titres de la Société (que ce soit des paiements reçus de la
Société ou d'un tiers, mais à l'exclusion, pour éviter toute confusion, toute commission ou tout autre montant payé ou
devant être payé aux Détenteurs de Golden Gate de Titres ou leurs Entités affiliées ou toute distribution faite en con-
formité avec l'Article 24(f) égal à trois fois le montant investi par un Détenteur de Golden Gate de Titres dans les Titres
de la Société. Dans ce contexte, l' «investissement» du Détenteur de Golden Gate de Titres désigne le prix total d'ac-
quisition initialement payé à la Société ou à ses prédécesseurs pour tout Titre de la Société. Une fixation sera opérée
chaque fois qu'un Détenteur de Golden Gate de Titres recevra véritablement des paiements en numéraire concernant
et/ou en échange de ses Titres de la Société, et chaque Détenteur de Golden Gate de Titres devra coopérer avec la
Société et fournir à la Société toutes les informations demandées par la Société pour déterminer si le Retour sur Cible
Fois Trois a été atteint.

«Rendement Préférentiel Impayé» d'une quelconque Part Sociale Ordinaire de Catégorie P désigne un montant égal à

l'excédent, le cas échéant, du (a) total du Rendement Préférentiel d'une telle part sociale par rapport au (b) montant total
des paiements faits par la Société constituant un paiement du Rendement Préférentiel d'une telle part sociale.

«Rendement Primaire Impayé» d'une quelconque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L-1 désigne un montant égal à

l'excédent, le cas échéant, du (a) total du Rendement Primaire accru sur une telle part sociale, par rapport au (b) montant
total des Distributions effectuées par la Société constituant un paiement du Rendement Primaire sur une telle part sociale.

«Rendement Secondaire Impayé» d'une quelconque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L-1 désigne un montant égal

à l'excédent, le cas échéant, du (a) total du Rendement Secondaire accru sur une telle part sociale, par rapport au (b)
montant total des Distributions effectuées par la Société constituant un paiement du Rendement Secondaire sur une telle
part sociale.

«Rendement Impayé» d'une quelconque Part Sociale Ordinaire de Catégorie M et d'une Part Sociale Ordinaire de

Catégorie L désigne un montant égal à l'excédent, le cas échéant, du (a) total du Rendement accru sur une telle part
sociale, par rapport au (b) montant total des Distributions effectuées par la Société constituant un paiement du Rendement
sur une telle part sociale.

«Coût Initial Non Reversé» d'une quelconque Part sociale Ordinaire de Catégorie M, d'une quelconque Part Sociale

Ordinaire de Catégorie L-1 et d'une quelconque Part Sociale Ordinaire de Catégorie L désigne un montant égal à l'ex-
cédent, le cas échéant, du (a) Coût Initial d'une telle part sociale par rapport au (b) montant total des Distributions
effectuées par la Société constituant un reversement de Coût Initial d'une telle part sociale.

«Rendement» désigne, concernant chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie M et de Chaque Part Sociale de Ca-

tégorie L pendant chaque trimestre, le montant accru sur de telles parts sociales (à compter de la date initiale d'émission
d'une telle part sociale ou de tout titre échangé contre de telles parts sociales) chaque jour pendant un tel trimestre au
taux annuel de 12,5% de la somme (i) du Coût Initial Non Reversé de telles parts sociales et (ii) du Rendement Impayé
de telles parts sociales pendant tous les trimestres précédents. Lors du calcul du montant d'une quelconque Distribution
à effectuer pendant un trimestre, la portion du Rendement de telles parts sociales ordinaires pour un tel trimestre écoulé
avant qu'une telle Distribution ne soit effectuée sera pris en compte.

J. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet immédiat

et pour une période indéterminée:

- Monsieur Gregory Giangiordano, avocat, né le 9 mars 1966 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au

440 Edenbrooke Way, Roswell, Georia 30075, Etats-Unis d'Amérique; et

26378

- Monsieur Brad Steiner, avocat, né le 19 janvier 1964 à Hartford, CT, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au C/O

EXTENSITY, INC., 100 Fifth Ave., Waltham, MA 02451, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Frais et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ trois mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mandataires des comparants ont signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: L. Korpel, M. Valbon, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2006, vol. 905, fol. 71, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 août 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007026983/239/1364.
(070021225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.057.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 12 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de (ne pas renommer et) de nommer,

pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:

- Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Davide Murari, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Francesco Morsiani, employé privé, entrepreneur, demeurant Via Tognoli 3, I-42046 Scandiano
- Antonio Campagnoli, entrepreneur demeurant Via Argonne 1, I -40141 Bologna
- Richard Nava, business consultant, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Magatti 3,
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme

de -1- (un) an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / S. Desiderio

Référence de publication: 2007026563/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26379

Follie S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.805.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 juin 2004, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

FOLLIE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été dénoncé en date du 15 mars 2004.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Maxence Mon-

dot, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 13 juillet 2004 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Par jugement du 8 juillet 2004 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a nommé liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, en remplacement de Maître Maxence Mondot.

Pour extrait conforme

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur, Avocat

Référence de publication: 2007009156/2630/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Inter Management Company, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.753.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  Juge-Commissaire  en  son  rapport  oral,  le  liquidateur  et  le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- INTER MANAGEMENT COMPANY, ayant eu son siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, de

fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007009161/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Cartinia Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.837.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026134/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09954. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26380

Chanpia Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 97.231.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANPIA LUX S.A. établie

et ayant son siège social à L-9647 Doncols, Chemin des douaniers, (n.i. 2003 2226 249)

constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, de résidence à Wiltz, en date du 28 novembre 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1373 du 29 décembre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.231.
L'assemblée est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Madame Pia De Smul, commerçante, demeurant à L-9647

Doncols, 14, Chemin des douaniers,

qui  désigne  comme  secrétaire,  Monsieur  Philippe  Hoge,  comptable,  demeurant  à  B-4347  Fexhe  Le  Haut  Clocher

(Belgique), 408, Chaussée Verte.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Nouredine Zemni, commerçant, demeurant à B-1602 Vleezenbeek

(Sint-Pieters-Leeuw) (Belgique), 976, Lenniksebaan.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objets:
- l'acquisition, la vente, la gestion, la location, la mise en valeur par rénovation ou construction d'un patrimoine mobilier

et immobilier propre,

- la location et la vente d'équipements et moyens logistiques,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de trois cent soixante-douze mille euros

(372.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros ( 31.000,- EUR) à quatre cent trois
mille euros (403.000,- EUR) par apport en nature et émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

3. Acceptation de la souscription à l'entièreté de l'augmentation du capital social et de la libération de celle-ci, et

entérinement du rapport d'expertise du réviseur d'entreprise quant à l'apport en capital.

4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent, comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trois mille euros (403.000,- EUR) représenté par mille trois cents (1.300)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

5. Démission de l'administrateur, Monsieur Jean-Luc Louis.
6. Nomination en qualité de nouvel administrateur, Mademoiselle Nadia Zemni.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

26381

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objets:
- l'acquisition, la vente, la gestion, la location, la mise en valeur par rénovation ou construction d'un patrimoine mobilier

et immobilier propre,

- la location et la vente d'équipements et moyens logistiques,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de trois cent soixante-douze

mille euros (372.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre
cent trois mille euros (403.000,- EUR) par un apport en nature.

En contrepartie de cet apport, il est émis mille deux cents (1.200) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

L'assemblée, de l'accord unanime des actionnaires, décide d'admettre à la souscription des mille deux cents (1.200)

actions nouvelles, à parts égales, les actionnaires:

- Monsieur Nouredine Zemni, commerçant, né à Beja (Tunisie), le 12 mars 1952 (n.i. 19520312 598), demeurant à

B-1602 Vleezenbeek (Sint-Pieters-Leeuw) (Belgique), 976, Lenniksebaan, et

- Madame Ria Christiana Madeleine De Smul, commerçante, née à Deinze (Belgique), le 29 janvier 1947 (n.I. 19470129

525), demeurant à L-9647 Doncols, 14, Chemin des douaniers,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître

Pierre De Cort, notaire de résidence à Etterbeek (Belgique), en date du 14 mars 1979,

lesquels ont déclaré souscrire lesdites actions chacun à raison six cents (600) actions et les libérer intégralement

moyennant apport de l'immeuble sis à L-9647 Doncols, 14, Chemin des douaniers, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez

- Numéro 36/4629, lieu-dit «Devant La Bohoey», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 23 ares 44 centiares.

<i>Titre de propriété

Les époux Nouredine Zemni-Pia De Smul sont propriétaires de l'immeuble prédésigné pour l'avoir acquis des époux

Moulin-Vigneron suivant acte de vente reçu par le notaire Anja Holtz, en date du 25 mai 2004, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 9 juin 2004, volume 1137, numéro 125.

<i>Evaluation de l'apport

L'immeuble a fait l'objet d'un rapport de la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN Sàrl, réviseur d'entreprises, avec siège

social à Itzig, 83, rue de la Libération, sous la signature de Monsieur Roland Klein, réviseur d'entreprises, en date du 29
novembre 2006, en application des articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut
dans les termes suivants:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moms égale au nombre et à la valeur nominale des 1.200 actions nouvelles de € 310,00 à émettre en
contrepartie de l'apport.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Conditions de l'apport

L'apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1.- L'immeuble est apporté en société avec toutes ses appartenances et dépendances, tel quel et dans l'état où il se

trouve  et  se  comporte  actuellement,  sans  garantie  quant  aux  vices  éventuels  du  sol  ou  du  sous-sol,  avec  toutes  les
servitudes actives ou passives, occultes ou apparentes pouvant le grever ou y être attachées;

26382

2.- Aucune garantie n'est fournie quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à la

charge de la Société;

3.- L'entrée en jouissance a eu lieu immédiatement;
4.- La Société supportera tous les impôts et charges de toute nature concernant l'immeuble apporté à compter de

l'entrée en jouissance.

5.- Les apporteurs déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal à l'apport de l'immeuble, que l'immeuble est

apporté pour quitte et libre de tous privilèges, hypothèques et droits de résolution.

<i>Quatrième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adapter en conséquence l'article 5 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent trois mille euros (403.000,- EUR) représenté par mille trois cents (1.300)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur, Monsieur Jean-Luc Louis.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme en qualité de nouvel administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2010, Mademoiselle Nadia Zemni, indépendante, demeurant à B-1602 Vleezenbeek (Sint-Pieters-Leeuw)
(Belgique), 976, Lenniksebaan, née à Sint-Agatha-Berchem (Belgique), le 19 janvier 1981.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions des articles 26 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 5.850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil de Monsieur Nouredine
Zemni sur base de sa carte d'identité belge numéro 110 0077190 93, valable jusqu'au 24 septembre 2013, et de Madame
Pia De Smul sur base de sa carte d'identité belge numéro 110 0077189 92, valable jusqu'au 24 septembre 2013.

Signé: P. De Smul, N. Zemni, P. Hoge, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 945B, fol. 83, case 3. LAC/2006/2213. — Reçu 3.720 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 23 janvier 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007026036/241/149.
(070020523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Elektro Born A.G., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 101.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 de la société anonyme de droit belge, ELEKTRO-BORN, avec siège social

à B-4782 Schönberg, K. F. Schinkelstrasse 14, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 janvier 2007.

<i>Pour ELEKTRO-BORN A.G.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007028401/667/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00274. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

26383

Value S.A., Société Anonyme,

(anc. GDA Europe S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.019.

L'an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GDA EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1805 du 20 décembre 2002, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 5 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille sept cent soixante-neuf (30.769) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de sept millions trois cent vingt mille cent euros (EUR 7.320.100,-), pour

le porter de son montant actuel de trois millions soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 3.076.900,-) à dix millions
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 10.397.000,-) par la création et l'émission de soixante-treize mille deux
cent une (73.201) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2.- Renonciation de l'actionnaire minoritaire existant pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des soixante-treize mille deux cent une (73.201) actions

nouvelles par la société GDA GROUP S.p.A. ayant son siège à I-Vietri di Potenza (PZ) - CAP 85058, Viale Marconi 104,
Italie.

4 .- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
5.- Modification de la dénomination de la société en VALUE S.A.
6.- Modification subséquente de l'article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions trois cent vingt mille cent euros (EUR

7.320.100,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 3.076.900,-)
à dix millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 10.397.000,-) par la création et l'émission de soixante-
treize mille deux cent une (73.201) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d'admettre à la souscription des soixante-treize mille deux cent une (73.201) actions
nouvelles l'actionnaire majoritaire la société GDA GROUP S.p.A., ayant son siège à I-Vietri di Potenza (PZ) CAP 85.058,
Viale Marconi 104.

<i>Troisième résolution

Est intervenue à l'instant la société GDA GROUP S.p.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,

26384

en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux soixante-treize mille deux cent une (73.201) actions

nouvelles et les a libérées par apport en nature consistant en neuf cent quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante-seize
(990.976) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) représentant 99,0976% du capital de la société anonyme
de droit italien LOGICA S.p.A. (anciennement LOGICA S.n.c. di Valerio Di Carlo &amp; C) ayant son siège social à Vietri di
Potenza  (PZ  Via  Santa  Lucia  2,  Italie  au  capital  de  un  million  d'euros  (EUR  1.000.000,-)  représenté  par  un  million
(1.000.000,-) d'actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Cet apport ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsabilité

limitée H.R.T. REVISION S. à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 19 septembre 2006, qui contient les
indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

A la suite de nos vérifications, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au

moins à 73.201 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune de GDA EUROPE S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de GDA EUROPE S.A., et ne peut être

utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus

et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 3.  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  dix  millions  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  euros  (EUR

10.397.000,-), divisé en cent trois mille neuf cent soixante-dix (103.970) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de GDA EUROPE S.A. en VALUE S.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALUE S.A.»

<i>Frais

L'apport en nature fait à la Société ayant pour résultat que la Société détient 99,0976% du patrimoine de la société

LOGICA S.p.A. une société établie en Italie, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier
de l'exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Delfini, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026055/242/101.
(070020574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Cartinia Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.837.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26385

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026135/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09955. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

JNC-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.304.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026177/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02838. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Giolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.475.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le mardi 12 décembre

2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 11

avril 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1-
(un) an, les Administrateurs suivants:

- Madame Linda Gemmani, dirigeant d'entreprise, demeurant Via Covignano, 255, I -47900 Rimini, Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de -1- (un) an, la FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, ayant son siège social

au 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Madame Linda Gemmani demeurant Via Covignano, 255, I-47900

Rimini, en qualité d'Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Luciano Ciavatta, cooptation décidée par
le Conseil d'Administration en date du 21 juin 2006.

L'Assemblée  nomme  définitivement  Madame  Linda  Gemmani  en  qualité  d'Administrateur  et  Président  du  Conseil

d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

26386

Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007026562/43/38.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Moselle Construction et Façade, Société Anonyme.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 26A, rue Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 66.386.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiler-la-Tour, le 23 janvier 2007.

P. Goncalves Teixeira.

Référence de publication: 2007026179/500/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01179. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Gimble International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.265.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007026180/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01776. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Flight Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 53.058.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026181/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.478.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990
Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

26387

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007026345/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIREINA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026182/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00655. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Clarina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.624.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.040.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLARINA HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026186/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00657. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028415/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00063. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.278.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26388

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l.
E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026188/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01144. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SWC Web Consultance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8158 Bridel, 2B, rue du Tilleul.

R.C.S. Luxembourg B 105.490.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour SWC WEB CONSULTANCE S.à.r.l.
E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026191/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01146. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Luxoptic sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.943.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour LUXOPTIC S.à.r.l.
E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026192/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01150. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Sovitec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société le 29 juin 2006

1. L'Assemblée Générale Annuelle des associés a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006:

1) La société GLASSBEADS S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, imma-

triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.571;

2) Monsieur Patrick Bergeot, demeurant à F-75016 Paris, 53, rue Rahnelag;
3 ) Monsieur Alain Grillaert, demeurant à B-9041 Gent, 13, Vogeljacht;
4) Monsieur Philippe Van Pelt, demeurant à B-1150 Bruxelles, 20, avenue Salome;
5) Monsieur Paul Arker, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 4 Ibis, avenue Charles de Gaulle;
6) Monsieur Bruno Lambert, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles et demeurant à GB-SW7 ILA

Londres, 8, Trevor Place.

26389

2. L'Assemblée Générale annuelle des associés a décidé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la

société DELOITTE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg B 67.895 jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026308/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

E.C.G. Domiciliation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.584.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour E.C.G. DOMICILIATION S.à.r.l.
E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026195/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01155. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.938.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026197/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01014. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fidelity Active Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l'Etoile, Kansallis House.

R.C.S. Luxembourg B 102.944.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026199/711/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00905. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26390

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

<i>1. Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg le 15 janvier 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide:
* La nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Sicav pour une période d'un an prenant fin

avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Yves Perben, Administrateur
- Monsieur Denis Brugere, Administrateur
- Monsieur Jacques-Henri David, Administrateur

<i>2. Extrait des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d'Administration, tenu à Luxembourg le 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration élit Monsieur Marc Ambroisien comme Président du Conseil d'Administration.
A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d'Administration du 15 janvier 2007, le Conseil d'Ad-

ministration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Marc Ambroisien, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pierre-Marie Valenne, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Guy Verhoustraeten, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Yves Perben, 7, place du Molard, CH-1204 Genève
- Monsieur Denis Brugere, 83, boulevard Haussmann, F-75008 Paris
- Monsieur Jacques-Henri David, 3, avenue Friedland, F-75008 Paris

<i>Réviseur d'Entreprises:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
E. Claude / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007026355/1183/34.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 58.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026200/209/12.
(070020468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SIBELIT, Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26391

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007026202/209/12.
(070020451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Exess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 96.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028418/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00062. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070002683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.013.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026204/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10428. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Azego Technology Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026211/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05309. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Azego Technology Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26392

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026214/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05307. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

G.M. Aviation Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 22 décembre 2006 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Nasir Abid 10, rue Alexandre Flemming L-1525 Luxembourg et de

Maître Nico Schaeffer avec adresse professionnelle au 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg de leur poste
d'Administrateur.

Il ne sera pas pourvu à leur remplacement. Le nombre des Administrateurs passe de 3 à 1.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007026505/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.), Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 92.649.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026215/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02927. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Hepfig Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.845.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026216/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05302. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Hepfig Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.845.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26393

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026217/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05299. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Norfin II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.325.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NORFIN II S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007026358/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

American Clothing Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.214.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026219/231/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00929. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

American Clothing Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.214.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026221/231/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00928. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26394

TK NorthTrek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026223/231/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00930. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Europe Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028420/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00059. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Colt Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.052.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026231/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Feneris Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.053.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026232/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26395

Goodwill Trust Protection S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.830.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026238/521/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00346. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Coffee Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028425/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00058. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Frama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.668.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026240/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03577. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Frama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.668.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026243/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03582. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26396

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026244/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00347. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Wikalo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.527.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026255/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08304. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Marconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.631.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026245/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00283. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Marconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.631.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026247/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00302. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26397

LuxiPrivilège Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 janvier 2007 à 10.30 heures au siège social

L'Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Pascal Michez de son poste d'Administrateur,

avec effet au 10 janvier 2007.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un

an.

<i>Conseil d'Administration:

- Mme Ute Koch, FOYER ASSET MANAGEMENT S.A, 46, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Administrateur
- M. Marcel Dubru, FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., 46, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Administrateur
- Mme Irène Acciani, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur

- M. Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur

- M. Claude Defendi, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Or-

dinaire de 2008.

Pour extrait conforme
<i>LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
C. Defendi / M.-H. Iagnemma

Référence de publication: 2007026501/24/32.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00261. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Marconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.631.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026248/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00300. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Marconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.631.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

26398

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026250/710/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00293. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Marconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.631.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026251/710/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00291. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Boucherie-Charcuterie Lucullutz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.500.

Les comptes annuels au 29 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028428/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00057. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

GAPP and Partners S.A. (Gestion Administrative et Prise de Participations), Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.405.

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue, le 6 décembre 2006

Membres présents:
a) Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, demeurant à B-4910 Theux (Belgique), 236bis, rue les Cours,
b) Monsieur François Bare, entrepreneur, demeurant à B-4031 Liège (Belgique), 453, route du Condroz,
c) Monsieur Philippe Servais, comptable, demeurant à B-4970 Stavelot (Belgique), 226C, rue Pommard.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Lucas Luca Pinazo, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la

représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa signature
isolée et obligatoire dans ce cadre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait en quatre (4) originaux.

26399

Signé: F. Bare, P. Servais, L. Luca Pinazo.
Référence de publication: 2007028336/241/23.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2006, réf. DSO-BX00148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070002836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Top Level Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.665.

Intervenue entre:
La SA SOLFICORP de Wiltz inscrite au RCS sous le numéro B 98.905 Ici représentée par son administrateur-délégué
Le cédant,
et
La Sàrl MAZE inscrite au RCS sous le numéro B 110.554
Ici représentée par son gérant
Le Cessionnaire
Lesquels ont décidé d'acter la cession définitive et sans réserve d'actions de sociétés dont le détail figure aux annexes

de la présente.

Ces actions sont toutes détenues à titre fiduciaire et le seront également en cette qualité dans le chef du cessionnaire.

Fait à Wiltz, le 17 novembre 2006.

<i>Pour SOLFICORP S.A. / Pour MAZE Sàrl
Signature / Signature

Intervenue le 17 novembre 2006 entre:
La SA SOLFICORP, 59, rue G.-D. Charlotte à L-9515 Wiltz, inscrite au RCS sous le numéro B 98.905
Le cédant,
La Sàrl MAZE, 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen,
Inscrite au R.C.S sous le numéro B 110.554
Le cessionnaire,
Le cédant a cédé par le présent document: 49 actions
De la Société: TOP LEVEL MANAGEMENT Sàrl
Le prix de cession a été réglé entre les parties.

Signature.

Référence de publication: 2007028281/825/32.
Enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2007, réf. DSO-CA00262. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070015336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Moustique Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.849.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour MOUSTIQUE HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026276/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00172. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26400


Document Outline

American Clothing Retail S.A.

American Clothing Retail S.A.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.)

Avireina S.A.

Azego Technology Services Sàrl

Azego Technology Services Sàrl

BDC Broadband Data Communication S.A.

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l.

Boucherie-Charcuterie Lucullutz

Cartinia Investissements S.A.

Cartinia Investissements S.A.

Chanpia Lux SA

Clarina Holding S.à r.l.

Coffee Company S.A.

Colt Financial Holding S.A.

E.C.G. Domiciliation S.à r.l.

Elektro Born A.G.

e-tech S.à r.l.

Europe Shipping A.G.

Exess S.A.

Feneris Financial Holding S.A.

Fidelity Active Strategy

Flight Company

Follie S.A.

Frama S.A.

Frama S.A.

GAPP and Partners S.A. (Gestion Administrative et Prise de Participations)

GDA Europe S.A.

Gimble International Luxembourg S.A.

Giolin S.A.

G.M. Aviation Services

Goodwill Trust Protection S. à r.l.

Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl

Hepfig Holding Sàrl

Hepfig Holding Sàrl

I.B.B. Baugesellschaft mbH

Infor Global Solutions TopCo II

Inter Management Company

JNC-Invest S.A.

Kompass Venture Capital S.A.

Lifrapos S.à r.l.

Luxembourg Research Consultancy G.m.b.H.

LuxiPrivilège Conseil S.A.

Luxoptic sàrl

Marconsult S.A.

Marconsult S.A.

Marconsult S.A.

Marconsult S.A.

Marconsult S.A.

Moselle Construction et Façade

Moustique Holding S.A.

Mtil A.G.

Norfin II S.A.

Obelsa Biotechnology Specialist Company S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l.

Selene Patrimoine

Sirap - Gema Finance S.A.

Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A.

Sovitec Group S.A.

SWC Web Consultance S.à r.l.

TK NorthTrek S.à r.l.

Top Level Management

Value S.A.

Wikalo Holding S.A.

Wincanton Trans European (Luxembourg) S.à r.l.

Wood, Appleton, Oliver &amp; Co S.A.