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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

5 avril 2007

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26224

Altair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26223

Amy Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26227

Ande Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26223

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26224

Aromes et Senteurs sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

26222

Bekapar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26213

Boutique Féline Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26220

Bripla Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26235

Cegomu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26216

Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26221

Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26221

Certifica Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26222

City Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26220

COLT Telecom Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

26226

Cresa East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

D'Ici ou d'Ailleurs Company sàrl . . . . . . . . .

26222

Dimension Data Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26224

Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .

26225

Eneco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26223

Food Service Network S.à r.l. . . . . . . . . . . .

26233

Frali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26213

Frali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

Frama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26256

Friederich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26220

J-Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26223

KSIN Luxembourg III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26226

KSIN Luxembourg II, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

26227

L'Alliance Révision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26221

L'Alliance Révision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26222

L'Alliance Révision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26222

Lifecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26226

LogicaCMG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

26234

Lonas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26217

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26214

Luxtrid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26219

M.I.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26225

Nyle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Otti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Parson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26213

Patlux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26215

Phoenix Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26224

Prime Real Estate Company S.A. . . . . . . . .

26216

Pyron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26234

Real Property Investments S.A. . . . . . . . . .

26256

Refina International Holding S.A. . . . . . . . .

26211

Refina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26211

Relys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26255

Rocks Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

26234

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

26235

Scorpius Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

26219

SKMCom Four S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26218

SKMCom Three S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26217

SKMCom Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26217

Société Financière Hôtelière S.A. . . . . . . .

26214

Société Financière Hôtelière S.A. . . . . . . .

26215

Solinvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

26215

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26236

T.C. Brever s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26221

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26227

Tyrok Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26235

Vidovest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26218

William Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26216

World Directories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26218

World Directories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26219

26209

Cresa East S.A., Société Anonyme,

(anc. Rocks Investments S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.497.

In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ROCKS INVESTMENTS

S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B number 115.497, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 24, 2006,
published in the Mémorial C number 1200 of June 20, 2006.

The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Valérie Berns, private employee, residing
professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Adoption by the Corporation of the name CRESA EAST S.A. and subsequent amendment of article one of the articles

of association which will henceforth have the following wording:

«The Corporation's name is CRESA EAST S.A.»
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolution:

Resolution

The meeting decides to adopt the name CRESA EAST S.A. and to amend subsequently article one of the articles of

association which will have henceforth the following wording:

« Art. 1. The Corporation's name is CRESA EAST S.A.»

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about seven hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCKS INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 115.497, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1200 du 20 juin 2006.

26210

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Adoption par la société de la dénomination sociale RESA EAST S.A. et modification subséquente de l'article un des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La dénomination de la Société est CRESA EAST S.A.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide d'adopter la dénomination CRESA EAST S.A. et de modifier l'article un des statuts, qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. La dénomination de la Société est CRESA EAST S.A.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ sept cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français,

constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présents acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction
française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 37, case 6. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007026105/231/94.
(070020171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Refina International Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Refina International S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

26211

Pour REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026144/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00201. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Otti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.112.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2007.

Pour OTTI S.A.
HRT REVISION S.à r.l.
R. Thillens
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007026136/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01168. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Tyrok Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.526.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour TYROK HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026137/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00181. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.805.

Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 12 janvier 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 12 janvier 2007, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré les parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 81 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, domicilie

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, États-Unis;

- 19 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP,

domicilié au 88 Wood Street, Londres EC2V 7AJ, Royaume-Uni;

Ainsi, les parts de la société NYLE FINANCE S.à.r.l. sont réparties de la manière suivante:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 parts sociales

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 parts sociales

26212

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

H.-P. Schut
Mandataire

Référence de publication: 2007026419/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07975. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Parson Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.082.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour PARSON HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026138/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00183. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Frali, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.868.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour FRALI S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026139/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00193. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bekapar, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.345.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- La société de droit belge Dr. Ir. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM N.V., en abrégé V.M.F., avec siège social

au 19, Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek, Belgique, Président;

- Madame Jacqueline Maes, administrateur de sociétés, demeurant au 19, Jachthuislaan, B-3210 Lubbeek, Belgique, en

remplacement de Monsieur Peter Vandeurzen;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bld de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bld de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

26213

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026411/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06988. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Frali, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour FRALI S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026140/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00194. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Société Financière Hôtelière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.442.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026141/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00195. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 18.250,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales datée du 20 décembre 2006 que:
MAST INDUSTRIES (OVERSEAS), INC., ayant changé de dénomination sociale au profit de LIMITED (OVERSEAS),

INC. suivant un acte en date du 1

décembre 2006, a cédé les parts sociales qu'elle détient dans la société à responsabilité

limitée LUXEMBOURG (OVERSEAS) HOLDINGS S.à r.l. (la «Société») à la société LIMITED (OVERSEAS) HOLDINGS
LP, un «partnership» constitué sous les lois de la Province d'Alberta (Canada), enregistré sous le numéro LP 12878237
et ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware USA 19801.

Suite à cette cession, les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Parts

1. LIMITED (OVERSEAS) HOLDINGS LP, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

26214

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026445/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00484. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Société Financière Hôtelière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.442.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026142/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00197. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Solinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.584.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour SOLINVEST INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026143/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00200. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Patlux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 118.061.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 octobre 2006 que:

Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d'administration et de l'administrateur délégué

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs :
-La société EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A. ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 86. 556

-La société WEPAS HOLDING S.A ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 48 Esplanade, inscrite au registre de

commerce sous le numéro B 93.280

- Monsieur James Mc Grath, demeurant à Cappagh CO Waterford, Ballinameela
Pour une durée de 6 ans

26215

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2006.

Pour la société
I. Crab

Référence de publication: 2007028320/800854/25.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2007, réf. DSO-CA00168. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070009659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Cegomu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.360.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour CEGOMU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026145/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00202. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Prime Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.563.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026148/1109/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10049. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10058. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10060. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

William Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.430.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

26216

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme,28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026333/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06827. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SKMCom Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.599.

Acte constituitif publié à la page 19223 du Mémorial C n

401 du 30 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026149/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10087. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SKMCom Three S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.600.

Acte constituitif publié à la page 21013 du Mémorial C n

438 du 11 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026150/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10089. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Lonas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.442.

Extrait des contrats de cession de parts sociales fait à Triesenberg le 3 janvier 2007

- Conformément au contrat de cession de parts sociales en date du 3 janvier 2007 entre la Fondation de droit Liech-

tenstein NEUVETERRE et M. Eric Gervais:

La Fondation de droit Liechtenstein NEUVETERRE, Registernummer Liechstentein FL-0002.202.759-7 dont le siège

est établi à Triesenberg (Liechtenstein) a cédé soixante-trois (63) parts sociales de la société à responsabilité limitée
LONAS SARL à M. Eric Gervais, né le 2 mars 1957 à Châteauroux (France), résidant 15, Dorfplatz CH-6362 Stansstad
(Suisse).

- Conformément au contrat de cession de parts sociales en date du 3 janvier 2007 entre la Fondation de droit Liech-

tenstein NEUVETERRE et M. Dominique Lang:

La Fondation de droit Liechtenstein NEUVETERRE, Registernummer Liechstentein FL-0002.202.759-7 dont le siège

est établi à Triesenberg (Liechtenstein) a cédé soixante-deux (62) parts sociales de la société à responsabilité limitée

26217

LONAS SARL à M. Dominique Lang, né le 26 janvier 1944 à Genève (Suisse), résidant Soficenter, Charles Malek Avenue,
St Nicolas Street, 1100 2070, Beyrouth, Liban.

- Suite à ces cessions, le capital social de LONAS SARL se compose comme suit:

Monsieur Eric Gervais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 parts sociales
M. Dominique Lang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts sociales

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007026417/4286/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00115. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SKMCom Four S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.601.

Acte constituitif publié à la page 19309 du Mémorial C n

403 du 2 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026151/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10091. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

World Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.542.

Acte constituitif publié à la page 8021 du Mémorial C n

168 du 24 février 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026152/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10099. - Reçu 46 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Vidovest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.254.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 22 janvier 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Luis Miguel Novais, maître en droit, avec adresse professionnelle à P-4000 Porto (Portugal), Praça D. João

I, 26, 6

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

26218

b) Commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007026487/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00398. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070020596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

World Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.542.

Acte constitutif publié à la page 8021 du Mémorial C n

168 du 24 février 2005.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026153/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10095. - Reçu 98 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Luxtrid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.705.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
R. Paridaens
Administrateur

Référence de publication: 2007026154/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01222. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Scorpius Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.169.

II résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 1

février 2007, que l'actionnaire a décidé à

l'unanimité:

- d'accepter la démission en tant que gérant de la Société avec effet au 1

février 2007 Monsieur Johannes Hendrik

Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas).

- d'élire en tant que gérants de la société, pour une durée indéterminée:
* Monsieur Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

26219

* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L'associé confirme également la démission du gérant de la Société Monsieur Jonathan Windsor Morgan, né le 5

octobre 1957 à Peterborough (Royaume-Uni), ayant son adresse privée en Angleterre, 51, Castelnau Barnes, SW13 9RT
Londres, avec effet au 11 mai 2005.

Luxembourg, le 1

février 2007.

Pour la société
P. van Baarle / P. Kotoula
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007026412/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00680. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070020183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Friederich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 94-96, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 12.964.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026155/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07544. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

City Car, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.821.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026156/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07542. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Boutique Féline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 104, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 26.545.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026157/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07543. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26220

T.C. Brever s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 96.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 décembre 2007.

Pour la société
A. Holtz
Le notaire

Référence de publication: 2007028304/2724/13.
(070000819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

L'Alliance, L'Alliance Révision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.498.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026158/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01081. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.770.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026159/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01097. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.770.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026160/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01100. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26221

Aromes et Senteurs sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. D'Ici ou d'Ailleurs Company sàrl).

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 18 décembre 2006.

M. Weinandy
Notaire

Référence de publication: 2007028307/238/13.
(070000797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Certifica Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.770.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026161/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01092. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

L'Alliance, L'Alliance Révision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.498.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026209/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01083. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

L'Alliance, L'Alliance Révision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.498.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026212/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01087. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26222

Eneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.529.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028410/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00065. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): M. Siebenaler.

(070002699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

J-Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.743.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2007026224/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10438. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Ande Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026226/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00338. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Altair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.866.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026227/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00340. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26223

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.712.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007028413/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00064. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): M. Siebenaler.

(070002694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Dimension Data Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.251.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007026268/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01008. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.421.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 décembre 2006 que:
- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, a été nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Monsieur Pierre Feltgen, demeurant à Luxembourg.

Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007026304/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00352. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 19 janvier 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la Société;

26224

- de nommer:

* Monsieur Simon Richard Bell domicilié à FT B 35/F Tower 2, 28, Bel-Air Avenue, Residence Bel-Air Island South,

Wah-Fu Hong Kong en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

* Monsieur Alan Botfield domicilié professionnellement à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant

de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
Gérant

Référence de publication: 2007026310/710/21.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08810. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070020714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

M.I.F., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.095.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2006

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Patrice Le Hodey, 23, avenue de l'Horizon, B - 1150,

Bruxelles en remplacement de Monsieur Robert Reckinger, 40, boulevard Joseph II, L-1840. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026331/550/15.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00588. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.240.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en

date du 24 janvier 2007 au siège social de la société que:

La société anonyme UNITED CAPITAL CONTROLLERS établie et ayant son siège social au 11, boulevard Royal;

L-2449 Luxembourg a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour et jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 en remplacement de MM. ADVISORS SARL démissionnaire avec
effet à ce jour.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007026339/803/20.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11052. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26225

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 16 janvier 2007 que:
- M. Simon Haslam, né le 29 mai 1957 à Derby, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Oak Hill House,

Tonbridge Road, Hildenbourough, Kent, TN11 9DZ, a été coopté comme nouveau membre du conseil d'administration
de la Société à compter du 16 janvier 2007 pour une durée devant se terminer à l'issue de l'Assemblée devant approuver
les comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2006,

- M. Barry Bateman a démissionné de son mandat d'administrateur à compter du 16 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

février 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007026407/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00616. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070020135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Lifecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.061.

Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuées en date du 1

décembre 2006 que:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A.
a cédé:
500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société LIFECOM S.à r.l. à la société MT NETWORK HOLDINGS

LTD. (RC Iles Bermudes 33885), une société établie sous le droit des Iles Bermudes, avec siège social à Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, Iles Bermudes.

Suite à ce transfert, la société MT NETWORK HOLDINGS LTD. détient dorénavant toutes les 500 parts sociales de

LIFECOM S.A R.L.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pour LIFECOM S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007026397/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00645. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

KSIN Luxembourg III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.399.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, KSIN LUXEMBOURG I S.à.r.l., a transféré son siège social depuis le 18 décembre 2006.

L'associé unique a donc pour nouvelle adresse: 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26226

Pour KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007026398/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00613. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Amy Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.992.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société en date du 10 juillet 2006

Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 2 S.à r.l, a été transféré au 69 A, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026413/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07495. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

KSIN Luxembourg II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.398.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, KSIN LUXEMBOURG I S.à. r.l., a transféré son siège social depuis le 18 décembre 2006.

L'associé unique a donc pour nouvelle adresse: 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KSIN LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007026399/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00611. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.049.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, having its registered office at Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman,

here represented by Cândida Gillespie, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

26227

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TRG SOF HOLDINGS V (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at seventy thousand euros (70,000.- EUR) divided into seventy (70) share quotas of one

thousand euros (1,000.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

26228

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

26229

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of seventy thousand euros (70,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,300.- (two thousand three hundred euros).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by six managers:
- Nicolas Rohatyn, director, with professional address in 280, Park Avenue 27th Floor, New York, NY 10017, USA,
- Miguel Gutierrez, director, with professional address in 280, Park Avenue 27th Floor, New York, NY 10017, USA,
- John Phinney, director, with professional address in 280, Park Avenue 27th Floor, New York, NY 10017, USA,
- Goetz Eggelhoefer, director, with professional address in #25-03 Centennial Tower, 3, Temasek Avenue, Singapore

39190, Singapore,

- Guido Mosca, director, with professional address in 280, Park Avenue 27th Floor, New York, NY 10017, USA,
- Doeke van der Molen, company director, with professional address in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George

Town, Grand Cayman,

Ici représentée par Cândida Gillespie, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de

26230

valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TRG SOF HOLDINGS V (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par soixante-dix

(70) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.

26231

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

26232

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.300,- (deux mille trois
cents euros).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par six gérants:

- Nicolas Rohatyn, administrateur, avec adresse professionnelle à 280, Park Avenue 27

Floor, New York, NY 10017,

USA,

- Miguel Gutierrez, administrateur, avec adresse professionnelle à 280, Park Avenue 27

Floor, New York, NY 10017,

USA,

- John Phinney, administrateur, avec adresse professionnelle à 280, Park Avenue 27

Floor, New York, NY 10017,

USA,

- Goetz Eggelhoefer, director, avec adresse professionnelle à #25-03 Centennial Tower, 3, Temasek Avenue, Singapour

39190, Singapour,

- Guido Mosca, administrateur, avec adresse professionnelle à 280, Park Avenue 27th Floor, New York, NY 10017,

USA,

- Doeke van der Molen, administrateur, avec adresse professionnelle à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gillespie, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 9, case 5. — Reçu 700 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026643/242/314.
(070021191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Food Service Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.308.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 27 novembre 2006

Les mandats de gérant de Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant au 2, route des Jurets,

Choulex, Suisse et de Monsieur Guy Semmens, directeur, demeurant au 41, quai Gustave Ador, Genève, Suisse sont
renouvelés pour une durée indéterminée.

Monsieur Gilles Mougenot, directeur, demeurant au 7, rue le Sueur, F-75116 Paris est nommé gérant de la société en

remplacement de Monsieur Edoardo Bugnone, gérant démissionnaire.

Monsieur Gilles Mougenot est nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026409/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10863. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26233

Pyron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.444.

Extrait du contrat de cession de parts sociales fait à Triesenberg le 3 janvier 2007

- Conformément au contrat de cession de parts sociales en date du 3 janvier 2007 entre BISCAROSSE et M. Eric

Gervais:

La fondation de droit Liechtenstein BISCAROSSE, Registernummer FL-0002.202.761-8 dont le siège est établi à Trie-

senberg (Liechtenstein) a cédé 125 parts sociales de la société à responsabilité limitée PYRON SARL à M. Eric Gervais,
né le 2 mars 1957 à Châteauroux (France), résidant 15, Dorfplatz CH-6362 Stansstad (Suisse).

- Suite à la cession, le capital social de PYRON SARL se compose comme suit:

Monsieur Eric Gervais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007026415/4286/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00117. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

LogicaCMG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique de la société le 2 janvier 2007

Il résulte des résolutions prises par le Gérant Unique de la Société en date du 2 janvier 2007 que l'associé unique de

la Société, la société LOGICA HOLDING LIMITED, ayant son siège social au Royaume Uni, 75 Hampstead Road Ste-
phensen House NW1 2pl Londres, a cédé à la société par action simplifiée UNILOG IT SERVICE S.A.S., avec siège social
à F75008 Paris, 37, r du Rocher l'intégralité des parts sociales qu'elle détient dans le capital social la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007026423/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03396. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.411.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1

février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2007.

26234

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026421/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00529. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.413.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 8 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1

février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026422/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00530. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.055.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

EXTRAIT

Suite aux résolutions des associés de la Société datées du 26 août 2005, le mandat d'administrateur de Catégorie A

de M. Christopher Witzky est prolongé pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007026426/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00599. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bripla Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.176.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

26235

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007026230/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00342. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December, before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of STEEL INVEST & FINANCE (LUX-

EMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg registered at the R.C.S Luxembourg under n

B 82.516, incorporated as GALICE S.à r.l.,

pursuant to a notarial deed dated 8 June 2001, published at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number
1192 of 19 December 2001 (the Company). The articles of association of the Company have been amended several times
and for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 6 De-
cember 2006, not yet published at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting was opened and chaired by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Michael Meylan, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I.- The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list

together with the proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the
Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the said attendance list, the entire issued share capital of the Company is represented at the

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Amendment of article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its Subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.»

3) Decision to change the language of the Articles from French into English, amendment of the articles 1, 2, 3, 4, 5, 6,

7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and 27 of the Articles, insertion of a definition
section and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insertion or change the headings of the Articles;

4) Miscellaneous

26236

IV.- The Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Third resolution

The Meeting resolves to change the language of the Articles from French into English, to amend articles 1, 2, 3, 4, 5,

6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and 27 of the Articles, to insert a definition section
and to subsequently restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change
the headings in the Articles, which shall henceforth read as follows:

«Chapter I.- Definitions

Annual General Meeting shall have the meaning set out in article 12.1 of the Articles;
Applicable Number shall mean, with respect to any Shareholder, a number determined by the following formula,

rounded down to the nearest integer:

N = X (D + 1) / S
Where:
N = The number of Directors that can be designated by such Shareholder;
X = The number of outstanding Shares held by such Shareholder;
D = The total number of Directors; and
S = The total number of outstanding Shares.
Articles shall mean the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Associated Company shall mean, in relation to a Shareholder, any holding company Controlling such Shareholder which

is itself Controlled by the same ultimate beneficial owners of such Shareholder on, November 24, 2006, or any direct or
indirect wholly-owned Subsidiary of such Shareholder or any other direct or indirect wholly-owned Subsidiaries of any
such holding company;

Audited Accounts shall mean the audited consolidated balance sheet, profit and loss account, statement of stockhold-

ers' equity and cash flow report of the Company and its Subsidiaries;

Auditors shall mean KPMG LLP or such other independent public accounting firm of the Company and its Subsidiaries

from time to time;

Board shall mean the board of directors of the Company; appointed from time to time in accordance with article 14

of the Articles, and Director shall be construed accordingly;

Business Day shall mean a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks in Geneva, Moscow, London and

New York are open for business;

26237

Control shall mean the power to direct or cause the direction of the management or policy of any Person, directly or

indirectly, through family relationship (if a natural person), the holding of securities or other participation interests, by
virtue of an agreement or on other grounds, and «Controlling» and «Controlled» shall be construed accordingly;

Deadlock Matter shall have the meaning set out in article 13.10. of the Articles;
Deed of Accession shall have the meaning set out in the Shareholders Agreement;
First Refusal Shares shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
General Meeting means the general meeting of shareholder(s) of the Company;
Governmental Authority shall mean any state or any political subdivision thereof; any entity, authority or body exer-

cising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions on behalf of the state or its political subdivision,
including any government authority, ministry, agency, department, board, commission or instrumentality and subdivisions
thereof; any court, tribunal or arbitrator; and any securities exchange and any self-regulatory organization acting on behalf
of the state or itself pursuant to the rights granted thereto by applicable law;

Luxembourg Company Law means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time;

Liens shall mean any mortgage, pledge, deed of trust, hypothecation, right of third Persons, claim, security interest,

title defect, title retention agreement, lease, licence agreement, occupancy agreement, easement, covenant, encroach-
ment, voting trust agreement, interest, option, right of first offer, proxy, lien, charge or other restriction or limitation on
the use, voting, Transfer or other exercise of any attribute of ownership;

Limitation Period shall have the meaning set out in article 7 of the Articles;
Non-Selling Shareholder shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
Offer Period shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
Offer Terms shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
Ordinary Resolution shall mean any resolution other than a Special Resolution;
Organizational Documents shall mean as to any Person (other than a natural person), its certificate or articles of

incorporation, by-laws, foundation agreement, charter, certificate of registration and other organizational documents;

Permitted Condition shall mean a bona fide material consent, clearance, approval or permission necessary to enable

the relevant person to be able to complete a Transfer of Shares under (i) its Organizational Documents, (ii) the rules or
regulations of any stock exchange on which it or its holding company is quoted, or (iii) any governmental, statutory or
regulatory body in those jurisdictions in which that person carries on business;

Person (or Persons ) shall mean any natural person, firm, partnership, association, corporation, company, joint stock

company, limited liability company, trust, business trust, Governmental Authority or other entity;

Reference Shareholder shall mean any Shareholder holding at least twenty-five per cent. (25%) of the Shares;
Reserved Matter shall have the meaning set out in the Shareholders Agreement;
Selling Shareholder shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
Shareholders shall mean the holders of the Shares from time to time, and any Person to whom Shares are Transferred

or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of the Articles, the Shareholders
Agreement and any applicable Deed of Accession, and Shareholder means any of them;

Shareholders Agreement shall mean a shareholders agreement by and between the Company and the Shareholder(s),

as amended or supplemented from time to time;

Shares shall mean the entire issued share capital of the Company comprised of ordinary shares with a par value of

EUR 50.- each (or any of them if the context so requires);

Special Resolution shall mean any resolution resolving upon a Reserved Matter;
Subsidiary shall mean any Undertaking in relation to which another Undertaking:
(a) holds a majority of the voting rights in it; or
(b) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board (or boards) of directors (or

equivalent thereof); or

of the voting rights in it;

and including any Subsidiary of a Subsidiary;
Tag-Along Right shall have the meaning set out in article 9.1. of the Articles;
Tag-Along Shares shall have the meaning set out in article 9.2. of the Articles;
Target Company (or Target Companies ) shall have the meaning set out in the Shareholders Agreement;
Transfer Notice shall have the meaning set out in article 8.1. of the Articles;
Transfer shall mean any agreement or other transaction or other event in which an asset or right or interest is: sold,

transferred, exchanged, assigned (including any agreement or other transaction under which such asset or right or interest
is pledged, charged or otherwise encumbered with any lien or right in favour of any third Person) or otherwise disposed,

26238

by ways of contribution, merger, de-merger, whether with or without consideration, and the verb to Transfer should be
construed accordingly;

Undertaking shall mean a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying on trade or a

business with or without a view to profit.

Chapter II.- Name - Registered office - Duration - Object

« Art. 1. Form and name.
1.1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name STEEL

INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, in particular by the Luxembourg Company Law, as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole Director or, in case there are several
Directors, of the Board.

2.2. Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole Director or, in case there are several Directors, of the Board. Where the sole Director or,
in case there are several Directors, the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the case of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. The declaration of the provisional
transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the officer of the
Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Subject to the provisions of article 13.12, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the

General Meeting.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single Shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Chapter III.- Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 170,104,700.- (one hundred seventy million one hundred four thousand

seven hundred Euros) consisting of 3,402,094 (three million four hundred two thousand ninety-four) Shares in registered
form having a par value of EUR 50.- (fifty Euros) each, fully paid up.

5.2. Subject to the provisions of Article 13.12, the subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in registered form (actions nominatives) only.

26239

6.2. For Shares in registered form, a register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the Transfer of Shares
and the dates of such Transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in said register.

6.3. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by any two Directors (des-

ignated by different Reference Shareholders (for so long as there are at least two Reference Shareholders).

6.4. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire).

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board,

provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the
payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per cent.
per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Shareholders shall have the preemptive right to subscribe to new issuances of shares or other securities

(including any debt security) by the Company, pro rata to their proportional interests in the Company.

Art. 7. Restriction on Transfer of Shares.
Except if explicitly otherwise provided in the Shareholders Agreement or this article 7, no Shareholder shall Transfer

any of its Shares or any right or interest therein, either directly or indirectly, without the prior written consent of the
other Shareholder(s) prior to January 1, 2014 (the Limitation Period).

7.1. No Shareholder shall be entitled to pledge or otherwise encumber its Shares directly or indirectly without the

prior written consent of the other Shareholder(s).

7.2. The Transfer restriction under article 7.1 above does not apply with respect to:
(i) any Transfer by any Shareholder of all or part of the Shares in respect of which the prior written consent of the

other Shareholder(s) has been obtained;

(ii) any Transfer by a Shareholder of all, but not less than all, of its Shares to an Associated Company, provided that,

if so required by the Shareholders Agreement, the transferee first enters into a Deed of Accession, and the ultimate
holding company of the transferee has delivered a guarantee of the due and punctual payment and performance of the
transferee under the Shareholders Agreement to the other Shareholder(s) in a form reasonably satisfactory to it or them.

7.3. Transfers made pursuant to and in accordance with the above article 7.2. will not be subject to any Right of First

Refusal and Tag-Along Right.

Art. 8. Right of First Refusal.
8.1. Following the Limitation Period, a Shareholder may sell all, but not less than all, of the Shares it holds in the

Company to a third party, provided that such Shareholder has complied with the provisions of this article 8 and article
9. Following the Limitation Period, a Shareholder (the Selling Shareholder) who intends to sell Shares (First Refusal Shares)
which it holds in the Company to a third party shall provide prior written notice (Transfer Notice) to the other Share-
holder(s) (the Non-Selling Shareholder(s)). The Transfer Notice should contain the name of the person or persons to
whom the Selling Shareholder intends to sell the First Refusal Shares, as well as all material terms of the sale, including
the amount of the First Refusal Shares and the price per First Refusal Share (the Offer Terms). The Transfer Notice shall:

(a) include a valid and irrevocable offer to sell to the Non-Selling Shareholder all of the First Refusal Shares on the

Offer Terms;

(b) remain effective for at least 30 Business Days (the Offer Period); and
(c) provide that such offer and sale shall be subject only to the Permitted Conditions and shall include representations

and warranties to the Non-Selling Shareholder as to corporate power and authority to make the offer and sale, lack of
required notices, consents and approvals (other than Permitted Conditions) and to the effect that upon Transfer of the
First Refusal Shares the Non-Selling Shareholder shall acquire good and valid title to the First Refusal Shares, free and
clear of any Liens, provided that any inability or other failure of the Selling Shareholder to provide such representations
and warranties shall not relieve it of its other obligations hereunder.

8.2. The completion of the sale of the First Refusal Shares shall occur on a date agreed upon by the Shareholders but

in any event no later than 90 Business Days following the date of the Transfer Notice (or such longer period as may be
required to obtain any regulatory approval of the Transfer).

8.3. In the event that the Non-Selling Shareholder does not accept the offer set forth in the Transfer Notice within

the Offer Period or informs the Selling Shareholder in writing prior to expiry of the Offer Period of its refusal to accept
the offer, then (subject, for the avoidance of doubt, to article 9.3) the Selling Shareholder shall be entitled to sell the First
Refusal Shares on the terms and conditions set forth in the Transfer Notice to a third party provided that the Offer
Terms to such third party are not more favourable than those offered to the Non-Selling Shareholder and the First Refusal
Shares are sold within 90 Business Days following the expiry of the Offer Period (or such longer period as may be required

26240

to obtain any regulatory approval of the Transfer) failing which the provisions of this article shall again apply to the First
Refusal Shares.

Art. 9. Tag-Along Right.
9.1. Upon receipt of a Transfer Notice in accordance with article 8, the Non-Selling Shareholder shall be entitled to

sell jointly with the Selling Shareholder on the same terms and conditions (including price per First Refusal Share) and
pro-rata to their respective percentage shareholdings in the Company its Shares (the Tag-Along Right). The Selling
Shareholder is obligated to inform the potential buyer of the First Refusal Shares of the Tag-Along Right held by the other
Shareholder.

9.2. The Non-Selling Shareholder(s) shall, by no later than the end of the Offer Period, inform the Selling Shareholder

whether it intends to exercise its Tag-Along Right. In the event that the Non-Selling Shareholder notifies the Selling
Shareholder of its intention to exercise its Tag-Along Right, the Selling Shareholder may only sell the First Refusal Shares
provided that the buyer specified in the Transfer Notice acquires the Shares of the Non-Selling Shareholder that are
subject of the Tag-Along Right (the Tag-Along Shares) on the same terms and conditions (including price per First Refusal
Share) as the First Refusal Shares, provided that such sale may be subject to the Permitted Conditions and the Non-Selling
Shareholder shall not be required to provide to such buyer any representations and warranties except as to corporate
power and authority to make the offer and sale, lack of required notices, consents and approvals, (other than Permitted
Conditions) and to the effect that upon Transfer of such Tag-Along Shares such buyer shall acquire good and valid title
to such Tag-Along Shares, free and clear of any Liens.

9.3. In any event that the Non-Selling Shareholder(s) do not, by the end of the Offer Period, inform the Selling Share-

holder that they intend, or inform the Selling Shareholder in writing prior to expiry of the Offer Period of their refusal,
to exercise their Tag-Along Rights, then the Selling Shareholder (subject, for the avoidance of doubt, to Article 8.3) shall
be entitled to sell the First Refusal Shares on the terms and conditions set forth in the Transfer Notice to a third party,
provided that the First Refusal Shares are sold within 90 Business Days (or such longer period as may be required to
obtain any regulatory approval of the Transfer) following the expiry of the Offer Period failing which the provisions of
article 9 shall again apply to the First Refusal Shares.

Art. 10 Redemption of Shares.
10.1. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg Company Law.

Chapter IV.- General Meetings of Shareholder(s)

Art. 11. Meetings of the shareholder(s) of the Company.
11.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Luxembourg Company Law to the General Meeting.

The decisions of the single Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

11.2. In case there are several Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the

entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to all the operations of the Company.

Art. 12. Annual General Meeting - Other General Meetings.
12.1. The annual General Meeting of the Shareholder(s) (the Annual General Meeting) shall be held, in accordance

with the Luxembourg Company Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of such meeting on
third Tuesday of March. If such day is not a Business Day, the Annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.

12.2. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the sole Director, or

in case there are several Directors, the Board, exceptional circumstances so require.

12.3. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the meeting.

Art. 13. Notice, Quorum, Majority, Proceedings, Vote.
13.1. General Meetings shall meet upon call of the Board or by any Director. The Board shall call a General Meeting

promptly upon the written request of any Shareholder. In such a case, the concerned Shareholder must indicate the
agenda of the meeting.

13.2. Shareholders will meet upon call by registered letter, return receipt requested, on not less than fourteen (14)

days prior notice (in the case of an Ordinary Resolution) and not less than twenty-one (21) days prior notice (in the case
of a Special Resolution).

All notices calling General Meetings shall be accompanied by an agenda setting out in reasonable detail as may be

practicable the business to be transacted at the meeting and the relevant papers.

13.3. Each Share entitles its Shareholder to one vote.
13.4. Any General Meeting duly convened shall not validly deliberate unless at least one half of the capital of the

Company plus one Share is present or represented. Resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a

26241

unanimous vote of the Shareholders present or represented, provided that in the event that any Shareholder ceases to
hold 50% (fifty per cent) of the Shares, and subject to the provisions of article 13.12, such resolutions will be passed by
majority vote of the Shareholders present or represented. If a quorum is not present at a General Meeting within half an
hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present, no resolutions shall be adopted. Any Shareholder
present shall be entitled to require that the meeting be reconvened. At least ten Business Days' prior notice of the
reconvened meeting shall be given to the Shareholders by way of registered letter sent to their addresses referred to in
the register of Shareholders of the Company. A meeting reconvened must be quorate and vote as set out above.

13.5. Subject to the provisions of article 13.12, an extraordinary general meeting convened to amend any provisions

of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the share capital of the Company plus one Share is
present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall be quorate as set out
above. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by a unanimous vote of the Shareholders
present or represented, provided that in the event that any Shareholder ceases to hold 50% (fifty per cent) of the Shares,
and subject to the provisions of article 13.12, such resolutions will be passed by a two-thirds vote of the Shareholders
present or represented.

13.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders.

13.7. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another Person as his proxy in writing whether in

original or telefax.

13.8. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

13.9. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and state that they have

been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

13.10. If the Shareholders cannot reach agreement on any matter, including any matter referred to them under article

15.7, second paragraph, within 10 Business Days of the shareholders' meeting at which such matter was considered (or,
if the Shareholders have agreed in writing to consider the matter without a meeting, within 10 Business Days following
the date of such agreement) (a Deadlock Matter), the Shareholders shall refer the Deadlock Matter to their respective
chairmen (or, if there is no chairman then in office, to the most senior board member) for resolution. If the respective
chairmen (or such most senior board member) of the Shareholders fail to reach agreement on the Deadlock Matter
within 10 Business Days of that matter being referred to them under this article, then the status quo shall prevail.

13.11. All meetings of the Shareholders shall be conducted in English. All minutes shall be in the English language, save

for the minutes of extraordinary General Meetings which require an additional translation into the French or German
language.

13.12. In order to protect the value of each Shareholder's investment in the Company, with respect to the Reserved

Matters relating to the Company and Target Companies (where substantially all of the value of the Company as a group
resides), and notwithstanding anything to the contrary in Chapter III, IV and V of the Articles, for as long as there are at
least two Reference Shareholders, the Shareholders shall take any and all action to ensure that neither the Company nor
any Target Company shall consummate any transaction with respect to any Reserved Matter, unless (i) such matter has
been discussed at a Board meeting attended in person by at least one Director designated by each Reference Shareholder
and has been approved at such meeting with the consent of at least one of the attending Directors of each of the Reference
Shareholders or (ii) if such transaction is required under applicable Law to be approved at a meeting of shareholders of
the Company, it shall have been approved by a vote of at least seventy-five per cent. (75%) of the Shares, plus one Share.

Chapter V.- Management

Art. 14. Appointment and dismissal of Directors.
14.1. The Company may be managed by a single Director where the Company has only one Shareholder and shall be

managed by a Board of at least four (4) members in any other cases. The single Director or the members of the Board
need(s) not be Shareholder(s). Any Director shall be elected for a one year term and shall be re-eligible.

14.2. Whenever a legal entity is appointed as a Director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a permanent representative to perform such Director's mandate in its name and on its behalf (the Represen-
tative). The Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was
performing such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal
Entity may only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

14.3. Each Shareholder shall have the right to designate for appointment and removal by the General Meeting its

Applicable Number of directors and each Shareholder's Applicable Number of directors as designated by such Shareholder
shall be elected as a member of the Board by the General Meeting, or as the case may be, removed from the Board by

26242

the General Meeting with or without cause at any time upon request of the Shareholder that designated such director.
To the extent that a Shareholder's Applicable Number of Directors changes, the Board shall be reconstituted such that
following such change each Shareholder shall have its Applicable Number of Directors represented on the Board (and,
for the avoidance of doubt, if any Shareholder's Applicable Number of Directors decreases, such Shareholder shall remove
any excess number of Directors from the Board).

14.4. Subject to article 14.3, in the event of a vacancy on the Board because of death, retirement, resignation or

otherwise, the Shareholder who designated such individual shall have the right to designate a different individual for
appointment by the General Meeting, pursuant to this article 14 to fill the vacancy.

14.5. In the event a Shareholder ceases to be a Shareholder (other than as a result of a Transfer in accordance with

article 7.3), it shall immediately upon Transfer of the Shares procure the resignation of all its designees to the Board.

Art. 15. Meetings of the Board.
15.1. The Board may choose a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and the minutes of the General Meetings.

15.2. The Board shall meet upon call by any member of the Board, who shall give written notice thereof to the Company,

at the place indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg. Board meetings shall be held
at least quarterly.

15.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given by the Company to all the Directors at least 5 (five)

Business Days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. The convening notice
of the meeting of the Board shall be accompanied by an agenda setting out in reasonable detail as may be practicable the
business to be transacted at the board meeting, attaching the relevant papers, and be sent to all the Directors separately
by courier, facsimile transmission or by electronic mail.

Any matter that is submitted to the Board for a decision, but which is not identified in reasonable detail in the notice

given in accordance with this article 15.3, shall not be decided upon at that meeting, unless otherwise agreed by all of the
members of the Board present. The Directors may also by unanimous vote decide to consider any other issues not
included in the agenda.

15.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original or by telefax, of each member of the Board.

15.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original or

by telefax, another Director as his or her proxy.

15.6. Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

15.7. The Board can deliberate and/or act validly only if (i) all the Directors are present or represented at a meeting

of the Board where each Shareholder holds 50% (fifty per cent) of the Shares in the share capital of the Company and
(ii) at least the majority of the Company's Directors is present or represented at a meeting of the Board in any other
cases. Subject to the provisions of article 13.12, decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the
meeting or ceases to be present, any Director present shall adjourn the meeting to a specified place and time 5 (five)
Business Days after the original date. Notice of the adjourned meeting shall be given by the Company to the Directors
who were not in attendance at the adjourned meeting.

If the Board cannot reach an agreement on any resolution before it within 10 Business Days of such resolution first

being tabled at the Board meeting or three or more consecutive Board meetings have been dissolved because a quorum
is not present, the subject of any such resolution before them shall be referred immediately to the Shareholders for
consideration at a Shareholders meeting, unless the Shareholders agree in writing by the end of such 10 Business Day
period to consider the matter without a meeting.

15.8. Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board.
16.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by any two Directors (designated by different Reference

Shareholders for so long as there are at least two Reference Shareholders).

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any Director of the Company.

16.3. Except otherwise required by the Luxembourg law, all meetings of the Board shall be conducted in English and

all minutes shall be in the English language.

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Art. 17. Decisions of the single Director.
17.1. The decisions of the single Director are recorded in minutes or drawn in writing and shall be in the English

language.

Art. 18. Powers of the single Director or of the Board.
18.1. The single Director, and in case there are several Directors, the Board is vested with the broadest powers to

perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Luxembourg Company Law, or by the Articles to the General Meeting fall within the compe-
tence of the single Director, and in case there are several Directors, the Board.

Art. 19. Delegation of powers.
19.1. The single Director and in case there are several Directors, the Board is authorised to appoint a person, either

Director or not, without the prior authorisation of the General Meeting, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.

Art. 20. Binding signatures.
20.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its single Director or, in case there

are several Directors by the joint signature of any two Directors (designated by different Reference Shareholders for so
long as there are at least two Reference Shareholders), in all matters, or the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 19.1 of these Articles.

20.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the Board.

Art. 21. Conflict of interests.
21.1. Subject to the provisions of article 21.3, no contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the
Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

21.2. Subject to the provisions of article 21.3, any Director or officer of the Company who serves as director, officer

or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

21.3. In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the
next following General Meeting which shall ratify such transaction. Subject to the foregoing, a matter with respect to
which any Director discloses a financial or commercial interest may be considered at a meeting of Shareholders, unless
the Directors designated by the Shareholder who did not designate the interested Director otherwise agree.

21.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 21.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the Director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

21.5. Articles 21.3. and 21.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course

of business of the Company and are entered into on arm's length terms.

21.6. Interested Directors may be counted in determining the presence of a quorum at Board meetings.

Art. 22. Statutory auditor.
22.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

22.1. The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 23. Accounting year.
23.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st October of each year and shall terminate on 30th

September of each year.

Art. 24. Financial statements - accounting records.
24.1. Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Luxembourg Company Law.

24.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory
auditor who will thereupon draw up his report.

26244

24.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report,

the statutory auditor's and such other documents as may be required by theLuxembourg Company Law shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular
business hours.

Art. 25. Allocation of profits.
25.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Luxembourg Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per
cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 above.

25.2. Subject to Clause 6 of the Shareholders Agreement, the General Meeting shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

25.3. Subject to Clause 6 of the Shareholders Agreement, the dividends may be paid in euro or any other currency

selected by the single Director, or in case there are several Directors, the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the single Director, or in case there are several Directors, the Board. The single Director,
or in case there are several Directors, the Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Luxembourg Company Law.

Art. 26. Dissolution and liquidation.
26.1. Subject to the provisions of article 13.12, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the

General Meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 27. Applicable law.
27.1. All matters not expressly governed by these Articles or the Shareholders Agreement shall be determined in

accordance with the Luxembourg Company Law.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed, are estimated at approximately EUR 4,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, such parties signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorzième jour de décembre, par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de STEEL INVEST & FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 82.516, constituée sous la dénomination de
GALICE S.à r.l., suivant acte notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations,
C numéro 1192 du 19 décembre 2001 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre
2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, C.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Michael Meylan, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter

que:

I.- Les actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de

présence ainsi que les procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes, le bureau de
l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

II.- Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

26245

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Modification de l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Objet de la société.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou

entreprises quelles que soient leurs formes et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, d'achat et d'échange, ou de toute autre manière, des capitaux et actions et autres titres, obligations,
obligations non cautionnées, certificats de dépôt et autres titres de créance et, de façon plus générale, tous les titres et
instruments financiers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle soit, incluant les sociétés de personne. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle d'une société ou d'une entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

4.2. La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et dé-

bentures et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds dont des
produits d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investisse-

ments, incluant des techniques et instruments destinés à protéger la société des créanciers, des fluctuations monétaires,
des variations des taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes

à ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet. »

3) Décision de modifier la langue des Statuts du français à l'anglais, modification des articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,

11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 et 27 des Statuts, insertion d'une section de définitions et
refonte et renumérotation subséquente des Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure nécessaire, insertion ou
modification des titres des Statuts;

4) Divers.
IV.- L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social votant étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir par-
faite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Second resolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou

4.2. La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et dé-

bentures et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds dont des
produits d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investisse-

ments, incluant des techniques et instruments destinés à protéger la société des créanciers, des fluctuations monétaires,
des variations des taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes

à ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la langue des Statuts du français à l'anglais, de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8,

9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 et 27 des Statuts, insérer une section de définitions et

26246

de reformuler et renuméroter les Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure nécessaire, insérer ou modifier les titres
des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

.- Définitions

Assemblée Générale Annuelle a la signification déterminée à l'article 12.1 des Statuts;
Nombre applicable fait référence, concernant un Actionnaire, à un nombre déterminé par la formule suivante, arrondi

au nombre entier inférieur:

N = X (D + 1) / S
Où:
N = le nombre des Administrateurs pouvant être désignés par cet Actionnaire;
X = nombre des Actions en circulation détenues par cet Actionnaire;
D = nombre total des Administrateurs, et
S = nombre total des Actions en circulation.
Statuts fait référence aux statuts de la Société, modifiés de temps à autre;
Société Associée fait référence, concernant un Actionnaire, à une société holding contrôlant l'Actionnaire, elle-même

contrôlée par les mêmes bénéficiaires ultimes que l'Actionnaire en question, au 24 novembre 2006, ou à toute Filiale
directement ou indirectement et entièrement détenue par cet Actionnaire ou encore à toutes autres Filiales directement
ou indirectement et entièrement détenues par cette société holding;

Comptes Audités fait référence au bilan consolidé audité, aux comptes de pertes et profits, à l'état des capitaux propres

et au rapport de trésorerie de la société et de ses Filiales;

Commissaire fait référence à KPMG LLP ou à tout autre cabinet indépendant d'expertise comptable de la Société et

de ses Filiales de temps à autre;

Conseil fait référence au conseil des administrateurs de la Société, nommés de temps à autre conformément à l'article

14 des Statuts, et le terme «Administrateur» sera interprété en conséquence;

Jour ouvrable fait référence à un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont en principe ouvertes

pour une activité normale à Genève, Moscou, Londres et New York;

Contrôle fait référence au pouvoir de diriger ou d'agir sur la direction de la gestion ou de la politique de toute Personne,

directement ou indirectement, par le biais de relations familiales (s'il s'agit d'une personne physique), de la possession de
titres ou autres participations, en vertu d'un accord ou pour d'autres raisons, et les termes «Contrôlant» ainsi que
«Contrôlé» seront interprétés en conséquence;

Affaire Bloquée ( Deadlock ) a la signification qui lui est attribuée dans l'article 13.10. des Statuts;
Acte d'adhésion a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'actionnaires;
Actions soumises à premier refus a la signification qui lui est attribuée dans l'article 8.1. des Statuts;
Assemblée Générale fait référence à l'assemblée générale des actionnaires de la Société;
Autorité gouvernementale fait référence à un état ou à une subdivision politique de ce dernier; une entité, une autorité

ou un organisme exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives au nom de
l'état ou de sa subdivision politique, et incluant toute instance gouvernementale, tout ministère, tout organisme, tout
département, tout conseil, toute commission ou tout intermédiaire et subdivisions de ces derniers; une cour, un tribunal
ou un arbitre; tout organisme de réglementation de la bourse des valeurs agissant pour le compte de l'état ou pour son
propre compte conformément aux droits qui lui sont accordés par la loi applicable;

Loi sur les sociétés du Luxembourg fait référence à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée de temps à autre;

Privilèges fait référence à toute hypothèque, nantissement, acte de fiducie, affectation en garantie, droit des tiers,

revendication, participation, défaut de titre, accord de réserve de propriété, bail, contrat de licence, contrat d'occupation,
servitude, obligation, empiètement, convention de vote fiduciaire, droit, option, droit de préemption, procuration, pri-
vilège, charge ou autre restriction et limitation relative à l'utilisation, au vote, au transfert ou à l'exercice d'un autre attribut
de la propriété;

Période de Limitation a la signification qui lui est attribuée à l'article 7 des Statuts;
Actionnaire non-vendeur a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.1. des Statuts;
Période de l'Offre a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.1. des Statuts;
Conditions de l'Offre a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.1. des Statuts;
Résolution ordinaire fait référence à une résolution autre qu'une Résolution Spéciale;
Documents d'organisation fait référence, concernant une Personne (autre qu'une personne physique), à son certificat

de constitution ou à ses statuts, règlements, acte constitutif, charte, certificat d'enregistrement et autres documents
relatifs à son organisation;

Condition Autorisée fait référence à un consentement matériel, à un agrément, à une approbation ou à une permission

donnée de bonne foi, nécessaires pour permettre à la personne concernée de réaliser un Transfert d'Actions en vertu

26247

(i) des Documents d'organisation, (ii) des règles et règlements d'une bourse des valeurs mobilières sur laquelle la société
ou la société holding est cotée, ou (iii) de tout organisme gouvernemental, public ou de réglementation dans les juridictions
où la personne exerce son activité;

Personne (ou Personnes ) fait référence à toute personne physique, firme, société en participation, association, en-

treprise, société, société de capitaux, société à responsabilité limitée, fiducie, fonds commerciaux, Autorité Gouverne-
mentale ou autre entité;

Actionnaire de Référence fait référence à tout Actionnaire détenant au moins vingt-cinq pour cent (25%) des Actions;
Affaire Réservée aura la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'actionnaires;
Actionnaire vendeur a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.1. des Statuts;
Actionnaires fait référence aux détenteurs des Actions de temps à autre, et à toute Personne à laquelle sont transférées

ou émises les Actions de temps à autre (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, du Pacte
d'actionnaires et tout Acte d'adhésion applicable, et Actionnaire signifie l'un d'entre eux;

Pacte d'actionnaires fait référence à un pacte d'actionnaires conclu entre la Société et le(s) Actionnaire(s), modifié ou

complété de temps à autre;

Actions signifie le capital social émis total de la Société se composant d'actions ordinaires d'une valeur nominale de

EUR 50,- chacune (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige);

Résolution Spéciale fait référence à une résolution adoptée concernant une Affaire Réservée;
Filiale fait référence à une Entreprise par rapport à laquelle une autre Entreprise:
(a) en détient une majorité des droits de votes; ou
(b) est un membre de cette dernière ou a le droit de désigner ou de révoquer une majorité de son conseil (ou conseils)

d'administration (ou équivalents); ou

membres, une majorité des droits de vote de cette dernière;

et s'applique également à toute Filiale d'une Filiale;
Droit de sortie conjointe a la signification qui lui est attribuée à l'article 9.1. des Statuts;
Actions du droit de sortie conjointe a la signification qui lui est attribuée à l'article 9.2. des statuts;
Société Cible (ou Sociétés Cibles ) a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d'actionnaires;
Avis de Transfert a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.1. des Statuts;
Transfert fait référence à un accord ou autre transaction ou événement en vertu desquels un actif ou droit ou intérêt

est: vendu, transféré, échangé, cédé (ce qui inclut tout accord ou autre transaction en vertu duquel cet actif ou droit ou
intérêt sont mis en gage, nantis ou grevés autrement d'un privilège ou d'un droit au bénéfice d'un tiers) ou aliéné autrement
sans limitation, par voie d'apport, fusion, scission, avec ou sans contrepartie, et le verbe «Transférer» sera interprété en
conséquence;

Entreprise fait référence à une personne morale ou à une société en participation ou à une association sans personnalité

morale réalisant des opérations commerciales ou exerçant une activité commerciale avec ou sans but lucratif.

Chapitre II.- Dénomination - Siège social- Durée - Objet

Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1. Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de STEEL INVEST & FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A. (la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi sur les
sociétés du Luxembourg, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur des limites de la municipalité par résolution de l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
du Conseil.

2.2. Les succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à

l'étranger par une résolution de l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, du Conseil. Lorsque
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil estime que des développements extraordi-
naires sur le plan politique ou militaire ou des événements se sont produits ou sont imminents, et où ces développements
ou événements sont susceptibles d'entraver les activités normales de la Société au siège social, ou en cas de communication
entre ce bureau et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à la cessation des ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires ne produiront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une Société immatriculée au
Luxembourg. La déclaration du transfert provisoire du siège social de la Société à l'étranger sera effectuée et portée à
l'attention des tiers par le dirigeant de la Société le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

26248

3.2. Sous réserve de l'article 13.12, La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée

Générale.

3.3. La Société ne pourra pas être dissoute du fait du décès ou de la dissolution de l'Actionnaire unique.

Art. 4. Objet de la société.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou

entreprises quelles que soient leurs formes et la gestion de ces participations. La société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, d'achat et d'échange, ou de toute autre manière, des capitaux et actions et autres titres, obligations,
obligations non cautionnées, certificats de dépôt et autres titres de créance et, de façon plus générale, tous les titres et
instruments financiers émis par une entité publique ou privée quelle qu'elle soit, incluant les sociétés de personne. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle d'une société ou d'une entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine.

4.2. La Société peut emprunter selon toutes modalités. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et dé-

bentures et toutes sortes de titres de créances et/ou titres de participation. La société peut prêter des fonds dont des
produits d'emprunt et/ou émettre des titres de créance au nom de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle peut également accorder des garanties et des participations au bénéfice de tiers en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La société peut en outre hypothéquer,
nantir, transférer, grever ou hypothéquer autrement l'ensemble ou une partie de ses actifs.

4.3. La Société peut généralement employer des techniques et des instruments de rentabilisation de ses investisse-

ments, incluant des techniques et instruments destinés à protéger la société des créanciers, des fluctuations monétaires,
des variations des taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut réaliser des opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions afférentes

à ses biens immobiliers ou biens meubles, et se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Chapitre III.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 170.104.700,- (cent soixante-dix millions cent quatre mille sept cents

euros), divisé en 3.402.094 (trois millions quatre cent deux mille quatre-vingt-quatorze) actions nominatives ayant une
valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune et intégralement libérées.

5.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 13.12, le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit

par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour les modifications des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont exclusivement nominatives.
6.2. En ce qui concerne les Actions nominatives, un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il

sera disponible en vue de sa consultation par les Actionnaires. Ce registre précisera le nom de chaque Actionnaire, sa
résidence ou son domicile, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants payés pour celles-ci, ainsi que les Transferts
d'Actions et leurs dates. La propriété des Actions sera établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3. Les certificats de ces inscriptions seront extraits d'un registre à souches et signés par deux administrateurs (dé-

signés par des Actionnaires de Référence différents aussi longtemps qu'il y aura au moins deux Actionnaires de Référence).

6.4. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Au cas où une Action est détenue par plusieurs

personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à celle-ci jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée à titre de propriétaire unique. Les mêmes principes s'appliqueront en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire.

6.5. Les montants impayés, s'il y en a, sur les Actions émises et en circulation peuvent être appelés à tout moment, à

la discrétion du Conseil, à condition cependant que les appels de fonds concernent l'ensemble des Actions, dans la même
proportion et au même moment. Tout montant dont le paiement n'est pas réglé à l'échéance supporte automatiquement
des intérêts au bénéfice de la Société, au taux de dix (10) pour cent par an calculé à partir de la date d'exigibilité du
paiement.

6.6. Les Actionnaires auront un droit de préemption pour souscrire aux nouvelles émissions d'actions ou autres titres

(y compris des titres de créances) par la Société, proportionnellement à leur participation dans la Société.

Art. 7. Restriction relative au Transfert d'Actions.
Sauf disposition expresse contraire dans le Pacte d'actionnaires ou dans cet article 7, aucun Actionnaire ne doit Trans-

férer ses Actions ni droits ou intérêts y afférents, directement ou indirectement, sans l'accord préalable écrit de l'/des
autre(s) Actionnaire(s) avant le 1

janvier 2014 (la Période de Limitation).

7.1. Aucun Actionnaire ne dispose du droit de nantir ou de grever autrement ses Actions, directement ou indirecte-

ment, sans l'accord préalable écrit de l'/des autre(s) Actionnaire(s).

26249

7.2. La restriction relative au Transfert en vertu de l'article 7.1 susmentionné, ne s'applique pas au:
(i) Transfert effectué par un Actionnaire de l'intégralité ou d'une partie des Actions pour lesquelles l'accord préalable

écrit de l'/des autre(s Actionnaire(s) a été obtenu

(ii) au Transfert par un Actionnaire de toutes, mais pas moins de toutes, ses Actions à une Société Associée, à condition

que, si le Pacte d'actionnaires l'exige, le cessionnaire conclue au préalable un Acte d'adhésion, et que la société holding
ultime du cessionnaire ait remis une garantie de paiement exigible et ponctuel, et de performance du cessionnaire en
vertu du Pacte d'actionnaires aux autres Actionnaires sous une forme raisonnablement satisfaisante pour le ou les Ac-
tionnaires.

7.3. Les Transferts réalisés conformément à l'article 7.2. ci-dessus ne pourront pas faire l'objet d'un Droit de Premier

Refus ni d'un Droit de sortie conjointe.

Art. 8. Droit de premier refus.
8.1. A la fin de la Période de Limitation, un Actionnaire peut vendre toutes, et moins de toutes, les Actions qu'il détient

dans la Société à un tiers, sous réserve que cet Actionnaire ait respecté les dispositions des présents articles 8 et 9. À la
fin de la Période de Limitation, un Actionnaire (l'Actionnaire Vendeur) qui projette de vendre les Actions (Actions sou-
mises à premier refus) qu'il détient dans la Société à un tiers, adressera un avis écrit préalable (l'Avis de transfert) à l'(aux)
autre(s) Actionnaire(s) (l'Actionnaire non-vendeur). L'Avis de transfert devra mentionner le nom de la ou des personnes
auxquelles l'Actionnaire Vendeur a l'intention de vendre ses Actions soumises à premier refus, ainsi que l'ensemble des
conditions essentielles de la vente, incluant le montant des Actions soumises à premier refus et le prix par Action soumise
à premier refus (les Conditions de l'Offre). L'avis de transfert doit:

(a) comporter une offre valable et irrévocable de vendre à l'Actionnaire non-vendeur l'ensemble des Actions soumises

à premier refus selon les Conditions de l'Offre;

(b) rester applicable pendant au moins 30 Jours ouvrables (la Période de l'Offre); et
(c) dans la mesure où cette offre et vente est soumise uniquement aux Conditions Autorisées et comporte des

déclarations et garanties à l'intention de l'Actionnaire non-vendeur se rapportant au pouvoir social et à l'autorité per-
mettant de proposer l'offre et la vente, à des défauts d'avis, aux consentements et approbations requis (autres que les
Conditions Autorisées) et en vertu desquels lors du Transfert des Actions soumises à premier refus à l'Actionnaire non-
vendeur, ce dernier acquerra un titre valable sur les Actions soumises à premier refus, non grevé de Privilèges, sous
réserve que l'incapacité ou autre défaillance de l'Actionnaire vendeur à faire ces déclarations et garanties ne le libérera
pas de ses autres présentes obligations.

8.2. La réalisation de la vente des Actions soumises à premier refus aura lieu à une date convenue par les Actionnaires,

mais en aucun cas pas plus tard que 90 Jours ouvrables après la date de l'Avis de transfert (ou toute période plus longue
nécessaire à l'obtention de l'approbation réglementaire du Transfert).

8.3. Au cas où l'Actionnaire non-vendeur n'acceptait pas l'offre mentionnée dans l'Avis de transfert au cours de la

Période de l'Offre ou s'il informait l'Actionnaire vendeur par écrit, avant l'expiration de la Période de l'Offre, de son refus
d'accepter celle-ci, (sous réserve, pour éviter le moindre doute, de l'article 9.3), alors l'Actionnaire vendeur disposerait
alors du droit de vendre les Actions soumises à premier refus selon les conditions et dispositions mentionnées dans l'Avis
de transfert à un tiers sous réserve que les conditions de l'offre faite à ce tiers ne soient pas plus favorables que celles
qui ont été proposées à l'Actionnaire non-vendeur, et que les Actions soumises à premier refus soient vendues dans un
délai de 90 Jours ouvrables après l'expiration de la Période de l'Offre (ou toute période prolongée dans l'attente de
l'obtention de l'approbation réglementaire du transfert). À défaut, les dispositions du présent article s'appliqueront de
nouveau aux Actions soumises au droit de premier refus.

Art. 9. Droit de sortie conjointe.
9.1. Dès réception de l'Avis de transfert conformément aux dispositions de l'article 8, l'Actionnaire non-vendeur a le

droit de vendre conjointement avec l'Actionnaire vendeur selon les mêmes conditions (incluant le prix par Action soumise
à premier refus) et au prorata de leurs pourcentages de participation respectifs dans la Société (le Droit de sortie con-
jointe). L'Actionnaire vendeur est tenu d'informer l'éventuel acheteur des Actions soumises à premier refus et du Droit
de sortie conjointe, détenu par l'autre Actionnaire.

9.2. L'Actionnaire non-vendeur doit, au plus tard à la fin de la Période de l'Offre, informer l'Actionnaire vendeur de

son éventuelle intention d'exercer son Droit de sortie conjointe. Dans le cas où l'Actionnaire non-vendeur notifie l'Ac-
tionnaire vendeur de son intention d'exercer son Droit de sortie conjointe, ce dernier ne pourra vendre les Actions
soumises à premier refus qu'à condition que l'acheteur mentionné dans l'Avis de transfert acquière les Actions de l'Ac-
tionnaire non-vendeur qui font l'objet du Droit de sortie conjointe (les Actions du droit de sortie conjointe) aux mêmes
conditions (incluant le prix par Action soumise à premier refus) que les Actions soumises au droit de premier refus, sous
réserve que cette vente soit soumise aux Conditions Autorisées et que l'Actionnaire non-vendeur ne soit pas tenu de
faire à l'acheteur d'autres déclarations et garanties que celles se rapportant aux pouvoirs sociaux de réaliser l'offre de
vente, au défaut des avis, consentements et approbations requis (autres que les Conditions Autorisées) et en vertu
desquelles lors du Transfert desdites Actions du droit de sortie conjointe, l'acheteur acquérra un titre valable sur lesdites
actions, non grevées de Privilèges.

26250

9.3. Au cas où l'Actionnaire non-vendeur n'informait pas, à la fin de la Période de l'Offre, l'Actionnaire vendeur qu'il a

l'intention d'exercer son Droit de sortie conjointe ou s'il informait l'Actionnaire vendeur de son refus par écrit d'exercer
pareil droit avant l'expiration de la Période de l'Offre, l'Actionnaire vendeur disposerait alors du droit de vendre à un
tiers les Actions soumises à premier refus selon les conditions mentionnées dans l'Avis de transfert, sous réserve que les
Actions soumises à premier refus soient vendues dans un délai de 90 Jours ouvrables (ou toute période plus longue
nécessaire à l'obtention de l'approbation réglementaire du Transfert) suivant l'expiration de la Période de l'Offre. À défaut,
les dispositions de l'article 9 s'appliqueront de nouveau aux Actions soumises à premier refus.

Art. 10. Rachat des Actions.
10.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les sociétés du Luxembourg.

Chapitre IV.- Assemblées générales de(s) (l')actionnaire(s)

Art. 11. Assemblées des actionnaires de la Société.
11.1. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les sociétés du Luxembourg aux Assemblées

Générales. Les décisions de l'Actionnaire unique sont consignées dans les procès-verbaux ou rédigées par écrit.

11.2. En cas de pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'en-

semble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 12. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
12.1. L'Assemblée Générale Annuelle de(s) (l')Actionnaire(s) (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit, conformé-

ment à la Loi sur les sociétés du Luxembourg, à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou dans tout autre
lieu de la municipalité du siège social spécifié dans l'avis de convocation de cette assemblée à la date précisée dans cet
avis le troisième mardi du mois de mars. Si ce jour n'est pas un Jour ouvrable, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit
le premier Jour ouvrable qui suit.

12.2. L'Assemblée Générale Annuelle peut se dérouler à l'étranger si, selon le pouvoir d'appréciation absolu et final

de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil, des circonstances exceptionnelles l'exi-
gent.

12.3. D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux endroits et aux dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 13. Convocation, quorum, majorité, délibérations, vote.
13.1. Les Assemblées Générales se réuniront sur convocation du Conseil ou de tout Administrateur. Le Conseil

convoquera une Assemblée Générale sur demande écrite d'un Actionnaire. Dans ce cas, l'Actionnaire concerné doit
préciser l'ordre du jour de l'assemblée.

13.2. Les Actionnaires seront convoqués par lettre recommandée, avec accusé de réception, respectant un préavis

minimum de quatorze (14) jours (en cas de Résolution Ordinaire) et un préavis minimum de vingt et un (21) jours (en
cas de Résolution Spéciale).

Tous les avis de convocation à des Assemblées Générales doivent être accompagnés d'un ordre du jour précisant dans

la mesure du possible, les questions devant être abordées lors de l'assemblée et les documents concernés.

13.3. Chaque Action donne droit à une voix à l'Actionnaire.
13.4. Toute Assemblée Générale régulièrement convoquée ne délibère valablement que si au moins la moitié du capital

de la Société plus une Action est présent ou représenté. Les résolutions d'une 'Assemblée Générale régulièrement con-
voquée sont adoptées par le vote unanime des Actionnaires présents ou représentés, à condition que, si un Actionnaire
cessait de détenir 50 % (cinquante pour cent) des Actions, et sous réserve des dispositions de l'article 13.12, ces réso-
lutions soient adoptées par un vote à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant. En cas d'absence
de quorum à l'Assemblée Générale une demi-heure après la date fixée pour la réunion où le quorum cesse d'être présent,
aucune résolution ne sera adoptée. Tout Actionnaire présent aura le droit de demander que l'assemblée soit de nouveau
convoquée. Un avis préalable de convocation de l'assemblée sera adressé dans un délai de dix Jours ouvrables avant ladite
assemblée, aux Actionnaires, par courrier recommandé envoyé à leurs adresses consignées dans le registre des action-
naires de la Société. Une Assemblée convoquée une nouvelle fois doit respecter les conditions de quorum et de vote
stipulées ci-dessus.

13.5. Sous réserve des dispositions de l'article 13.12, une assemblée générale extraordinaire convoquée dans le but

de modifier les dispositions des Statuts ne délibère valablement que si au moins la moitié du capital social de la Société
plus une Action est présent ou représenté, et l'ordre du jour doit indiquer les modifications proposées des Statuts.

Si la première des conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée de la manière prescrite

par les Statuts, par voie de double publication d'avis, à quinze jours d'intervalle au moins, et quinze jours avant l'assemblée
dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, ainsi que dans deux journaux du Luxembourg. L'avis de convocation
reprend l'ordre du jour et précise la date et les résultats de l'assemblée précédente. Les conditions de délibérations de
la deuxième assemblée sont les conditions mentionnées précédemment. Au cours des deux assemblées, les résolutions
doivent être adoptées par un vote représentant l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés, à condition que

26251

si un actionnaire cesse de détenir 50% (cinquante pour cent) des Actions, et sous réserve de l'article 13.12., les résolutions
doivent être adoptées par un vote représentant les deux tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés.

13.6. La nationalité de la Société peut cependant être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être

augmentés qu'avec le consentement unanime des Actionnaires.

13.7. Un Actionnaire peut se faire représenter à une Assemblée Générale en désignant par écrit une autre Personne

à titre de mandataire, que ce soit en original ou par télécopie.

13.8. Un Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires qui permettent à toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre,
se parler et délibérer valablement, et la participation à l'assemblée par ces moyens constitue une participation en personne
à cette assemblée.

13.9. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et se considèrent

comme ayant été régulièrement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière peut se tenir
sans avis de convocation.

13.10. Si les Actionnaires ne parviennent pas à un accord sur un point, en ce compris ceux qui leur sont soumis en

vertu de l'article 15.7., deuxième paragraphe, dans les 10 Jours ouvrables suivant l'Assemblée Générale au cours de laquelle
le point a été abordé (ou, si les Actionnaires ont consenti par écrit de considérer ce point sans tenir d'assemblée, dans
les 10 Jours ouvrables suivant la date de cet accord) (une Affaire Bloquée), les Actionnaires soumettent l'Affaire Bloquée
à leurs présidents respectifs (ou, si il n'y a pas de président en fonction, au plus ancien membre du conseil) en vue de
l'adoption d'une résolution. Si les présidents respectifs (ou le membre du conseil le plus ancien) des Actionnaires ne
parviennent pas à un accord sur l'Affaire Bloquée dans un délai de 10 Jours ouvrables à partir de la date à laquelle l'affaire
leur a été soumise comme le stipule ledit article, le statu quo prévaut.

13.11. Toutes les assemblées des Actionnaires seront menées en langue anglaise. Tous les procès-verbaux seront

rédigés en langue anglaise, à l'exception des procès-verbaux d'Assemblées Générales extraordinaires, qui doivent être
traduits en français ou en allemand.

13.12. Dans le but de protéger la valeur des investissements de chaque Actionnaire dans la Société, concernant les

Affaires Réservées en rapport avec la Société et les Sociétés Cibles (où de manière substantielle, toute la valeur de la
Société en tant que groupe réside), et nonobstant toute disposition contraire aux Chapitres III, IV et V des Statuts, tant
qu'il y a au moins deux Actionnaires de Référence, les Actionnaires prendront chaque et toute action pour s'assurer que
ni la Société ni une Société Cible ne perdent de temps en transaction concernant une Affaire Réservée, à moins que (i)
cette affaire ait été discutée à une réunion du Conseil tenue en personne par au moins un Administrateur désigné par un
Actionnaire de Référence et ait été approuvée avec l'accord d'au moins un des Administrateurs de chaque Actionnaire
de Référence présent ou (ii) si la Loi applicable exige que cette transaction soit approuvée à une assemblée des Action-
naires de la Société, celle-ci doit être approuvée par un vote d'au moins soixante-quinze pour cent (75%) des Actions
plus une Action.

Chapitre V.- Administration

Art. 14. Désignation et révocation des Administrateurs.
14.1. La Société peut être administrée par un Administrateur unique lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire; elle

doit être administrée par un Conseil de quatre (4) membres au moins dans les autres cas. L'Administrateur unique ou
les membres du Conseil ne doivent pas nécessairement être Actionnaire(s). Tout Administrateur est élu pour un mandat
d'un an et il est rééligible.

14.2. Lorsqu'une entité juridique est désignée aux fonctions d'administrateur de la Société (l'Entité Juridique), elle doit

désigner un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et pour son compte (le
Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité, que
s'il exerçait ce mandat en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de l'Entité Juridique. L'Entité
Juridique ne peut révoquer le Représentant que si elle désigne en même temps son successeur.

14.3. Chaque Actionnaire dispose du droit de désigner en vue de leur nomination et de leur révocation par l'Assemblée

Générale, des Administrateurs selon le Nombre applicable et le Nombre applicable d'administrateurs de chaque Action-
naire seront nommés en qualité de membres du Conseil par l'Assemblée Générale ou, selon le cas, révoqués du Conseil
par l'Assemblée Générale avec ou sans motif à n'importe quel moment sur demande de l'Actionnaire qui a désigné cet
Administrateur. Dans la mesure où le Nombre applicable des Administrateurs d'un Actionnaire change, le Conseil doit
être reconstitué, de sorte qu'à la suite de ce changement chaque Actionnaire dispose d'un Nombre applicable d'Admi-
nistrateurs représentés au Conseil (et, pour éviter toute confusion, le cas échéant si le Nombre applicable diminue,
l'Actionnaire doit révoquer le nombre excédentaire des Administrateurs du Conseil).

14.4. Sous réserve de la clause 14.3, en cas de vacance au sein du Conseil du fait d'un décès, d'un départ en retraite

ou pour toute autre raison, l'Actionnaire qui a désigné ce membre aura le droit de désigner un autre membre pour
nomination par l'Assemblée Générale, en vertu de cet article 14, pour combler le poste vacant.

14.5. Dans le cas où un Actionnaire cesse de l'être (hormis les cas de Transfert prévu à l'article 7.3), il doit obtenir

immédiatement lors du Transfert des Actions la démission des membres qu'il a désignés au Conseil.

26252

Art. 15. Réunions du Conseil.
15.1. Le conseil peut choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur, responsable de la

rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil et des procès-verbaux des Assemblées Générales.

15.2. Le Conseil se réunit sur convocation d'un membre du Conseil, qui notifiera en conséquence la Société par écrit,

à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, qui se tient, en principe, au Luxembourg. Les réunions du Conseil seront
tenues au moins trimestriellement.

15.3. Pour toute réunion, une convocation écrite sera adressée par le conseil à l'ensemble des Administrateurs 5 (cinq)

Jours ouvrables au moins avant la date de cette réunion, sauf en cas d'urgence; dans ce cas, la nature de l'urgence sera
précisée succinctement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. L'avis de convocation de la réunion sera
accompagné de l'ordre du jour précisant, dans la mesure du possible, les questions devant être abordées à la réunion,
ainsi que les documents concernés; il sera envoyé à l'ensemble des Administrateurs par courriers séparés, par télécopie
ou courriers électroniques.

Toute affaire soumise à la décision du Conseil, mais sans information dans la notification conforme aux dispositions

du présent article 15.3, ne fera pas l'objet d'une décision lors de la réunion, sauf accord contraire de l'ensemble des
membres présents du Conseil. Les administrateurs peuvent également par adoption d'un vote à l'unanimité, décider
d'examiner d'autres affaires non mentionnées dans l'ordre du jour.

15.4. Aucune convocation écrite n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés au cours

de la réunion, et si les membres déclarent avoir été régulièrement informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut être renoncé aux formalités de convocation écrite par un consentement écrit de chaque membre
du Conseil, soit en original, soit par fac-similé.

15.5. Tout membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil en désignant par écrit, que en original

ou par fac-similé un autre Administrateur comme son mandataire.

15.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler et
délibérer valablement; la participation à l'assemblée par ces moyens constitue une participation en personne à cette
réunion.

15.7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et/ou agir que si (i) l'ensemble des Administrateurs sont présents ou

représentés à une réunion du Conseil lorsque chaque Actionnaire détient 50% (cinquante pour cent) des Actions du
capital social de la Société et (ii) si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée lors d'une réunion dans
tous les autres cas. Sous réserve des dispositions de l'article 13.12, les décisions seront prises à la majorité simple des
votes des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En l'absence de quorum au cours de la demi-heure
suivant l'heure fixée pour la réunion ou si ce quorum cesse d'être présent, tout Administrateur présent doit ajourner la
réunion à une heure et endroit spécifiés dans les 5 (cinq) Jours ouvrables à partir de la date initiale. Un avis concernant
la réunion ajournée sera remis par la Société aux Administrateurs absents lors de la réunion ajournée.

Si le conseil ne peut parvenir à un accord sur une résolution qui lui est soumise dans un délai de 10 Jours ouvrables à

partir de la première présentation de cette résolution à la réunion ou si trois ou quatre réunions successives ont été
dissoutes du fait de l'absence du quorum, l'objet de la résolution sera immédiatement soumis aux Actionnaires pour un
délibéré en assemblée sauf si les Actionnaires consentent par écrit à la fin de cette période de dix (10) Jours ouvrables
de considérer cette affaire sans tenir de réunion.

15.8. Les résolutions signées par l'ensemble des Administrateurs sont valables et exécutoires de la même manière que

si elles avaient été adoptées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou sur des exemplaires multiples d'une même résolution, et peuvent être validées par courrier ou
télécopie.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
16.1. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par deux Administrateurs (désignés par des Actionnaires

de Référence différents aussi longtemps qu'il y aura au moins deux Actionnaires de Référence).

16.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux, susceptibles d'être produits au cours de procédures judiciaires

ou autres, seront signés par le secrétaire (s'il y a en un) ou par un Administrateur de la Société.

16.3. Sauf disposition contraire de la loi du Luxembourg, toutes les réunions du Conseil seront menés en langue anglaise,

et tous les procès-verbaux seront rédigés en langue anglaise.

Art. 17. Décisions de l'administrateur unique.
17.1. Les décisions de l'Administrateur unique sont consignées dans les procès-verbaux ou constatées par écrit et sont

rédigées en langue anglaise.

Art. 18. Pouvoirs de l'Administrateur unique ou du Conseil.
18.1. L'Administrateur unique, et en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les sociétés du Luxembourg, ou par les Statuts à l'Assemblée Générale, relèvent
de la compétence de l'Administrateur unique, et en cas de pluralité d'Administrateurs, du Conseil.

26253

Art. 19. Délégation de pouvoirs.
19.1. L'Administrateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil, est autorisé à désigner une personne,

Administrateur ou non, sans l'autorisation préalable des membres de l'Assemblée Générale afin d'exécuter des missions
spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 20. Représentation.
20.1. La Société ne sera engagée vis-à-vis de tiers que par la signature de son Administrateur unique ou, en cas de

pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs (désignés par des Actionnaires de Réfé-
rence différents aussi longtemps qu'il y aura deux Actionnaires de Référence) en toutes circonstances, ou les signatures
conjointes ou signature individuelle de toutes personnes auxquelles le pouvoir de signature a été valablement délégué
conformément aux dispositions de l'article 19.1 des présents Statuts.

20.2. Pour autant qu'il s'agisse de la gestion journalière, la Société sera juridiquement engagée vis-à-vis de tiers par les

signatures conjointes de deux membres du Conseil.

Art. 21. Conflit d'intérêts.
21.1. Sous réserve des dispositions de l'article 21.3, aucun contrat ou autre transaction conclu entre la Société et une

autre société ou entreprise ne seront affectés ou annulés du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la
Société possèdent un intérêt, ou sont administrateurs, associés, dirigeants ou employés de l'autre société ou entreprise.

21.2. Sous réserve des dispositions de l'article 21.3, tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui occupe le poste

d'administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contacte ou entre en affaires
ne doit pas, du seul fait de cette appartenance à l'autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou
accomplir des affaires se rapportant à ce contrat ou autre activité.

21.3. Dans le cas où un Administrateur de la société aurait un intérêt personnel opposé à celui de la société concernant

une transaction de cette dernière, il devrait en informer le Conseil, et s'abstenir d'examiner cette transaction ou de voter.
Celle transaction et l'intérêt de l'Administrateur en question seront mentionnés lors de la prochaine Assemblée Générale
qui la ratifiera. Sous réserve de ce qui précède, une affaire concernant laquelle un Administrateur révèle un intérêt financier
ou commercial peut être examinée lors d'une assemblée des Actionnaires, à moins que les Administrateurs désignés par
l'Actionnaire qui n'avait pas désigné l'Administrateur intéressé en conviennent autrement.

21.4. En présence d'un Actionnaire unique de la Société, l'article 21.3 ne s'applique pas, et les transactions conclues

entre la Société et l'Administrateur dont l'intérêt est opposé à celui de la Société sont simplement consignées dans les
procès-verbaux.

21.5. Les articles 21.3 et 21.4 ne s'appliquent pas lorsque les transactions/opérations concernées sont réalisées dans

le cours normal de l'activité de la société et conclues dans des conditions normales.

21.6. Les Administrateurs ayant un conflit d'intérêt seront pris en compte dans la détermination du quorum des

réunions du Conseil.

Art. 22. Commissaire aux comptes.
22.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires

aux comptes sont nommés pour un mandat dont la durée n'excède pas six années. Ils sont rééligibles.

22.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes en fonction peuvent être révoqués à tout moment
par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Art. 23. Exercice social.
23.1. L'exercice social de la société commencera le 1

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de

chaque année.

Art. 24. Comptes annuels - livres comptables.
24.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil établit les comptes annuels de la Société sous la forme

requise par la Loi sur les sociétés du Luxembourg.

24.2. Un mois au maximum avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil transmet le bilan de la société et le compte

de résultats accompagnés de son rapport et de tous autres documents requis par la loi, au commissaire aux comptes qui
dressera son rapport.

24.3. Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte de résultats, le rapport du Conseil, celui

du commissaire aux comptes et tous les autres documents requis aux termes de la Loi sur les sociétés de Luxembourg
sont déposés au siège social de la Société, où ils seront mis à la disposition des Actionnaires au cours des heures normales
d'ouverture.

Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de

26254

la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des statuts.

25.2. Sous réserve de la Clause 6 du Pacte d'actionnaires, l'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde

restant du bénéfice net et peut décider seule de payer des dividendes de temps à autre si elle estime que cela correspond
et serve au mieux l'objet et la politique de la Société.

25.3. Sous réserve de la Clause 6 du Pacte d'Actionnaires, les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre

devise choisie par l'Administrateur unique et, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil et ils sont payés aux lieu
et date fixés par l'Administrateur unique, et en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil. L'Administrateur unique, et
en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions
et limites de la Loi sur les sociétés du Luxembourg.

Art. 26. Dissolution et liquidation.
26.1. Sous réserve des dispositions de l'article 13.12, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution

de l'Assemblée Générale adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales)
nommé(s) par l'Assemblée Générale qui décidera de liquider la Société. L'Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 27. Droit applicable.
27.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts ou le Pacte d'actionnaires

seront réglées par application de la Loi sur les sociétés du Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 4.000,-.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en

original.

Signé: B. Beerens, R. Galiotto, M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026660/211/1101.
(070021340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Relys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.173.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 10 janvier 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Alfonso

Belardi en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un)

an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007

26255

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / M. La Rocca

Référence de publication: 2007026561/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06614. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Frama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.668.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026242/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03580. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Real Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.646.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 octobre 2006 a appelé aux fonctions d'Ad-

ministrateur Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et Monsieur Philippe
Toussaint, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Koen Van
Baren et Monsieur Carl Speecke, Administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux Administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'Administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour REAL PROPERTY INVESTMENTS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007026496/29/29.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2007, réf. LSO-CB00155. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aclee S.à r.l.

Altair Holding S.A.

Amy Entreprise S.à r.l.

Ande Investissements S.A.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

Aromes et Senteurs sàrl

Bekapar

Boutique Féline Sàrl

Bripla Finanziaria S.A.

Cegomu S.A.

Certifica Luxembourg S.à r.l.

City Car

COLT Telecom Group S.A.

Cresa East S.A.

D'Ici ou d'Ailleurs Company sàrl

Dimension Data Financial Services S.A.

Emeraude Participations S.A.

Eneco S.A.

Food Service Network S.à r.l.

Frali

Frama S.A.

Friederich

J-Way S.A.

KSIN Luxembourg III, S.à r.l.

KSIN Luxembourg II, S.à.r.l.

L'Alliance Révision Sàrl

Lifecom S.à r.l.

LogicaCMG Luxembourg S.à r.l.

Lonas S.à r.l.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

Luxtrid S.A.

M.I.F.

Nyle Finance S.à r.l.

Otti S.A.

Parson Holding S.A.

Patlux Soparfi S.A.

Phoenix Shipping S.A.

Prime Real Estate Company S.A.

Pyron S.à r.l.

Real Property Investments S.A.

Refina International Holding S.A.

Refina International S.A.

Relys Holding S.A.

Rocks Investments S.A.

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl

Scorpius Investments S. à r.l.

SKMCom Four S.àr.l.

SKMCom Three S.àr.l.

SKMCom Two S.àr.l.

Société Financière Hôtelière S.A.

Solinvest International S.A.

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

T.C. Brever s.à.r.l.

TRG SOF Holdings V (Luxembourg), S.à r.l.

Tyrok Holding S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

Vidovest Holding S.A.

William Finance S.A.

World Directories S.à r.l.