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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 544
5 avril 2007
SOMMAIRE
BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26093
Blue Tiger Consult A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
26107
Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-
sements Internationaux S.A. . . . . . . . . . . .
26084
Conrad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26112
Eschtari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Euro-Getränke A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26107
Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .
26096
HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26094
Hotel du Vin Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
26075
Immolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26107
ISO-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26111
Jacobs und Sohn GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
26110
JP Commercial I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26096
JP Residential VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26084
J S + P Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Lagavulin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26112
LBREP II Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
26105
Lion Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
Malmaison Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26066
Mandarin Capital Management S.A. . . . . .
26096
Marktconsult Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Mayele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26111
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26094
Progen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26112
Pro-Inn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Pro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26111
Proteuss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26110
RCP 5 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26085
Société Nouvelle Ernzbach S.A. . . . . . . . . .
26110
Stratos LFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26075
Transports Bois Ska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
T.R.P.A. Products, Renson & Cie . . . . . . . .
26110
Veolia Water Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26112
Wollwert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
X-Tra International A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
26108
26065
Malmaison Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.952.
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
MALMAISON LIMITED, a company incorporated under the laws of England having its registered office at 179 Portland
Street, London, W1W 5LS, England.
The founder is here duly represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company's name is MALMAISON EUROPE S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of 31 July 1929 on holding companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) in Luxembourg only.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
26066
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Management
Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of «class A» and «class B» managers. The manager(s) need not be shareholders
of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
26067
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of
Luxembourg and shall require the presence of one class A manager and one class B manager, either present in person
or by representative, which shall form a quorum.
No manager may participate in such meeting by phone, vidéoconférence, or any other telecommunication means.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one class A
manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one class A manager
and one class B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at the majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 1 January the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
26068
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises»,
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by MALMAISON LIMITED named above, and fully paid
up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Tax duty assessmenti>
At the euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at, i.e.: EUR 1.- =
GBP 0.6824, the contribution is assessed at EUR 14,654.16.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euros.
26069
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as class A manager:
- Mr Andrew Blurton, employee, with professional address at 1, West Garden Place, Kendal street, London, W2 2AQ,
England, born on 16 April 1954 at Cobham, United Kingdom.
Are appointed as class B managers:
- Mr Xavier Pauwels, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 21
December 1971 in Brüssel, Belgium.
- Mr Manfred Schneider, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on
3 April 1971 at Rocourt, Belgium.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 11 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaît:
MALMAISON LIMITED, une société de droit constituée selon le droit anglais, ayant son siège social sis à 179, Portland
Street, Londres, W1W 5LS, Angleterre.
Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration
sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera MALMAISON EUROPE S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi sur le régime fiscal des sociétés sociétés holding du 31 juillet 1929.
26070
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) seulement au
Grand-duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (dix mille Livres Sterling), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Livres Sterling) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Le (s) gérant(s) est/sont nommé (s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le (s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants
de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
26071
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 1 (un)
jour avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par telefax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu au Grand-
duché de Luxembourg et si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents en personne ou sont représentés,
ce qui est constitutif d'un quorum.
Aucun gérant ne peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un gérant de classe A
et un gérant de classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire telefax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée Générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
telefax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
26072
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par telefax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire (s) aux comptes, associé (s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le (s) commissaire (s) pourra/pourront être renouvelé (s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.
26073
Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrite par MALMAISON LIMITED, ci-dessus nommé, et entièrement
libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la BANQUE CENTRALE
EUROPEENNE le 12 juin 2006, à savoir: EUR 1,- = GBP 0,6824, l'apport est évalué à EUR 14.654,16.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé comme gérant de classe A:
- M. Andrew Blurton, employé, demeurant à 1, West Garden Place, Kendal Street, Londres, W2 2AQ, Angleterre, né
le 16 avril 1954 à Cobham en Grande-Bretagne.
Sont nommés comme gérants de classe B:
- M. Xavier Pauwels, employé, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né
le 21 décembre 1971 à Bruxelles en Belgique.
- M. Manfred Schneider, employé, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
né le 3 avril 1971 à Rocourt en Belgique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2006, vol. 437, fol. 21, case 11. — Reçu 146,54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007025375/242/476.
(070019388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
26074
Stratos LFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 80.220.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 janvier 2007i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
ERNST & YOUNG S.A. a été renommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2006.
Maître Alex Schmitt, Madame Chantal Keereman et Monsieur James J. Parm ont été renommés administrateurs. Leur
mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le
31 décembre 2006.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007025840/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070019842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Hotel du Vin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.951.
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
HOTEL DU VIN LIMITED, a company incorporated under the laws of England having its registered office at 179
Portland Street, London, W1W 5LS, England.
The founder is here duly represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company's name is HOTEL DU VIN EUROPE S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage pf
the Act of 31 July 1929 on holding companies.
26075
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) in Luxembourg only.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Management
Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of «class A» and «class B» managers. The manager(s) need not be shareholders
of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
26076
Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand-Duchy of
Luxembourg and shall require the presence of one class A manager and one class B manager, either present in person
or by representative, which shall form a quorum.
No manager may participate in such meeting by phone, vidéoconférence, or any other telecommunication means.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one class A
manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one class A manager
and one class B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
26077
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at the majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 1 January the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
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Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by HOTEL DU VIN LIMITED named above, and fully
paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Tax duty assessmenti>
At the euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at, i.e.: EUR 1.- =
GBP 0.6824, the contribution is assessed at EUR 14,654.16.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as class A manager:
- Mr Andrew Blurton, employee, with professional address at 1, West Garden Place, Kendal street, London, W2 2AQ,
England, born on 16 April 1954 at Cobham, United Kingdom.
Are appointed as class B managers:
- Mr Xavier Pau weis, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 21
December 1971 in Brüssel, Belgium.
- Mr Manfred Schneider, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on
3 April 1971 at Rocourt, Belgium.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 11 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaît:
HOTEL DU VIN LIMITED, une société de droit constituée selon le droit anglais, ayant son siège social sis à 179,
Portland Street, Londres, W1W 5LS, Angleterre.
Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration
sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
26079
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera HOTEL DU VIN EUROPE S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi sur le régime fiscal des sociétés sociétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) seulement au
Grand-duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (dix mille Livres Sterling), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Livres Sterling) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
26080
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants
de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 1 (un)
jour avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par telefax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu au Grand-
duché de Luxembourg et si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents en personne ou sont représentés,
ce qui est constitutif d'un quorum.
Aucun gérant ne peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un gérant de classe A
et un gérant de classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire telefax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
26081
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée Générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
telefax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par telefax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire (s) aux comptes, associé (s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire (s) pourra/pourront être renouvelé (s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
26082
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur (s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.
Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrite par HOTEL DU VIN LIMITED, ci-dessus nommé, et entièrement
libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la Banque centrale Européenne
le 12 juin 2006, à savoir: EUR 1,- = GBP 0,6824, l'apport est évalué à EUR 14.654,16.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé comme gérant de classe A:
- M. Andrew Blurton, employé, demeurant à 1, West Garden Place, Kendal Street, Londres, W2 2AQ, Angleterre, né
le 16 avril 1954 à Cobham en Grande-Bretagne.
Sont nommés comme gérants de classe B:
- M. Xavier Pauwels, employé, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né
le 21 décembre 1971 à Bruxelles en Belgique.
- M. Manfred Schneider, employé, ayant comme adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
né le 3 avril 1971 à Rocourt en Belgique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
26083
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2006, vol. 437, fol. 21, case 9. — Reçu 146,54 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007025374/242/476.
(070019387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
JP Residential VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.832.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 janvier 2007i>
En date du 18 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler les mandats de:
- Monsieur Karl-Erbo Graf Kageneck
- Monsieur Daniel Graf von der Schulenburg
en tant que gérants la société avec effet au 18 janvier 2007 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
JP RESIDENTIAL VIII S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007025952/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00294. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
C.L.I.I., Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements Internationaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 32.395.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République
de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169 auprès du registre publique
de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-
dange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9,
agissant au nom et pour compte de:
La société FARDAFID S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, Via G.B. Piodda 9, inscrite au «Registre di Commercio
del Cantone Ticino» numéro CH-514.3001.418-3,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 22 décembre 2006, laquelle restera annexée au
présent acte,
ci-après «la Soussignée».
26084
Lequel comparant a requis le notaire d'acter:
1.- Qu'il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'IN-
VESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., en abrégé C.L.I.I. S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 32.395, constituée suivant acte du
notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 156 du 10 mai 1990.
2.- Que le capital social est fixé à quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF), divisé en quatre cents (400) actions
de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.
3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été apportée
au notaire soussigné.
4.- Qu'en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-
ci ayant cessé toute activité.
5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour.
7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié, ainsi qu'au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.
8.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège
de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
10.- Ensuite la Soussignée a remis au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 50, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007026041/216/55.
(070020522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
RCP 5 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.015.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
REVCAP ESTATES 102 LLP, a Limited Liability Partnership, incorporated and existing under the laws of the United
Kingdom, with its registered office at 20 Balderton Street, London, WIX 6TL,
here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
by virtue of a proxy given on January 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
RCP 5 (LUX) S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
26085
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in compliance with the same legal requirement as for the amendment of the Articles of Association.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
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A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general
meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred
in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by any one manager of category A and any one manager of category B of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
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Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and shall end on the thirtieth
of April of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
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VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by REVCAP ESTATES 102 LLP, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred twenty (1,620.-) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
- Andrew Pettit, company director, born in Cleethorpes (United Kingdom) on March 7, 1968, with professional address
at 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, London, WIG 6PP,
- Nicolas West, company director, born in Aylesbury (United Kingdom) on 17 May 1972, with professional address
at 17, Trefoil Road, London, SW18 2EG.
<i>Category B managers:i>
- Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121, avenue
de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
- Bob Faber, Company Director, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, avenue de
la Faïencerie L-1511 Luxembourg
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REVCAP ESTATES 102 LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siege social 20 Balderton
Street, London, WIX 6TL
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d'une procuration donnée le 12 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RCP 5 (LUX) S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 500 parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
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6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de
rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Géstion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
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unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
26092
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par REVCAP ESTATES 102 LLP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cent vingt (1.620,-)
euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Andrew Pettit, Administrateur de sociétés, né à Cleethorpes, Grande Bretagne; le 7 mars, 1968, demeurant profes-
sionnellement au 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, Londres, WIG 6PP,
- Nicolas West, Administrateur de sociétés, né à Aylesbury, Grande Bretagne, le 17 mai 1972, demeurant profession-
nellement au 17, Trefoil Road, Londres, SW18 2EG.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Alain Heinz, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, Expert Comptable, demeurant professionnellement 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- Bob Faber, Expert Comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 42, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007026101/230/440.
(070020622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.
BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.700,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 114.507.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2007 que la dénomination sociale de la société LUXIN-
VESTMENT S.à r.l., gérant B de la Société, a été changée en ENILEC S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025834/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00681. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
26093
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.201.
En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination de INVESTMENT LUXCO S.à r.l. à
KARIAN S.à r.l. (no. RCS Luxembourg B104.576).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
<i>Pour NEXT GENERATION AIRCRAFT FINANCE S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025837/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00819. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070019846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 76.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 118.270.
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial») under number 1055 dated 18 October
2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
In its capacity as Sole Shareholder of HBI REINBEK S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.270 and incorporated under
Luxembourg law by deed drawn up on 6 July 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, prenamed, residing in Lux-
embourg, published in the Memorial n
o
1794, dated 26 September 2006, page 86094 (the «Company») and whose articles
of incorporation (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 13 December 2006 drawn up by the
notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Memorial;
Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with retroactive effect, as of 13 December
2006, which will run from 14 December to 13 December of each year and to amend accordingly article 14.1 of the Articles
relating to the business year, which shall now read as follows:
«14.1. The Company's financial year starts on 14 December and ends on 13 December of each year.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 13 December 2006 instead of 31 December 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.
26094
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d'un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l'«Associé Unique»);
En qualité d'Associé Unique de HBI REINBEK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 118.270 et constituée en vertu d'un acte reçu le 6 juillet 2006 par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro
1794 en date du 26 septembre 2006 à la page 86094 (la «Société») et dont les Statuts ont été modifiés depuis la constitution
de la Société en vertu d'un acte reçu le 13 décembre 2006 par le notaire Maître Joseph Elvinger, prénommé, non encore
publié au Mémorial;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu
de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet rétroactive au 13 décembre 2006, lequel
courra du 14 décembre au 13 décembre de chaque année et de modifier conformément l'article 14.1 des Statuts lequel
sera libellé comme suit:
«L'année sociale commence le 13 décembre et se termine le 14 décembre de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique décide de réduire la durée de la première l'année sociale
qui se terminera le 13 décembre 2006 au lieu de 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 4, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007025426/211/91.
(070019764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
26095
JP Commercial I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.833.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 janvier 2007i>
En date du 18 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler les mandats de:
- Monsieur Karl-Erbo Graf Kageneck
- Monsieur Daniel Graf von der Schulenburg
en tant que gérants la société avec effet au 18 janvier 2007 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
JP COMMERCIAL I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007025955/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00297. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070019557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 119.240.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006i>
Il résulte dudit procès verbal:
- que M. Pietro Modiano, administrateur de société, avec adresse privée à 6, Via Fieno, Milano, Italy, est nommé
administrateur de la société avec effet le 15 décembre 2006. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera que les comptes au 31 décembre 2006;
- que M. Fabioalberto Roversi Monaco, professeur d'université, avec adresse privée à 40, Via delle Rose, Bologna, Italy,
est nommé administrateur de la société avec effet le 15 décembre 2006. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera que les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg le 29 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025843/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06384. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.905.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme MPRE MANAGEMENT (BELGIUM) S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, rue Royale, 97, 4
ème
étage, représentée par Monsieur Serge Langhendries, ayant son domicile professionnel à L-2951 Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
26096
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Serge Langhendries, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant de
documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.
Chapitre I
er
. Définitions
Art. 1 er . Définitions.
Les Actionnaires Classe A désignent les détenteurs d'Actions Ordinaires Classe A.
Les Actionnaires Classe B désignent les détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B.
Les Actions Ordinaires Classe A désignent les actions de la Société qui confèrent au porteur les droits et obligations
décrits à l'article 7 des Statuts.
Les Actions Préférentielles Classe B désignent les actions de la Société qui confèrent au porteur les droits et obligations
décrits à l'article 7 des Statuts.
L'Assemblée Générale des Actionnaires désigne les assemblées au cours desquelles les Actionnaires Classe A et les
Actionnaires Classe B, le cas échéant, peuvent exercer leurs droits de vote.
Le Capital Total désigne l'ensemble du capital souscrit et libéré de la Société.
Le Compte Prime d'Emission des Actions Ordinaires Classe A désigne le compte spécial de la Société crédité du
montant de la prime d'émission payée par les Actionnaires Classe A lors de la souscription d'Actions Ordinaires Classe
A, le cas échéant, et tel qu'il peut être réduit, de temps en temps, par une résolution de l'Assemblée Générale des
Actionnaires et, dans ce cas, reversé aux Actionnaires Classe A.
Le Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles Classe B désigne un compte spécial de la Société crédité du
montant de la prime d'émission payée par les Actionnaires Classe B lors de la souscription des Actions Préférentielles
Classe B, le cas échéant, et tel qu'il peut être réduit de temps en temps par une résolution de l'Assemblée Générale des
Actionnaires, et dans ce cas, reversé aux Actionnaires Classe B.
Le Compte Réserve Spéciale Classe B désigne le compte crédité de la Réserve Spéciale Classe B, et attaché aux Actions
Préférentielles Classe B.
Le Conseil d'Administration a la signification indiquée sous l'article 13 des Statuts.
Le Dividende Classe A désigne la proportion du Bénéfice Net (défini sous l'article 24 des Statuts) excédant le Dividende
Préférentiel Classe B pour chaque exercice social, calculée sur base d'une portion égale et distribuable proportionnelle-
ment aux Actionnaires Classe A, à la condition qu'un montant suffisant de Bénéfices Nets soit disponible à la clôture de
l'exercice social.
Le Dividende Préférentiel Classe B désigne le dividende fixe cumulatif et préférentiel, s'élevant à un pourcentage de
3,75% par an du Prix de Souscription Initial des Actions Préférentielles Classe B, dont le paiement est prioritaire au
paiement de tout autre dividende, soit directement aux Actionnaires Classe B soit par affectation au Compte Réserve
Spécial Classe B.
Le Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Ordinaires Classe A désigne la somme de:
- La valeur nominale des Actions Ordinaires Classe A et,
- La prime d'émission payée pour les Actions Ordinaires Classe A, et réduite de tout montant de la prime d'émission
qui aurait déjà été reversé aux Actionnaires Classe A).
Le Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Préférentielles Classe B désigne la somme de:
- la valeur nominale des Actions Préférentielles Classe B,
- la prime d'émission payée pour les Actions Préférentielles Classe B, réduite de tout montant de la prime d'émission
qui aurait déjà été reversée aux Actionnaires Classe B, et
- la Réserve Spéciale Classe B, s'il en existe une.
Le Prix de Souscription Initial des Actions Préférentielles Classe B désigne la somme de:
- la valeur nominale des Actions Préférentielles Classe B, et
- la prime d'émission payée pour les Actions Préférentielles Classe B.
La Réserve Spéciale Classe B désigne le montant correspondant au Dividende Préférentiel Classe B affecté au Compte
Réserve Spécial Classe B par résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le dit montant étant exclusivement
attaché aux Actions Préférentielles Classe B, sans préjudice de l'affectation dudit montant au Compte Prime d'Emission
des Actions Préférentielles Classe B décidée par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Les Statuts désignent les statuts de la Société et toute modification subséquente.
Chapitre II. Forme sociale, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 2. Forme Sociale, Raison Sociale. Il est formé une société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») et les présents Statuts.
La Société est constituée sous le nom de FORTIS PRIVATE EURO-FASHION-CENTER.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi,à Luxembourg-Ville.
26097
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du
Conseil d'Administration.
Le siège social pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution
de l'Assemblée Générale des Actionnaires prise à la majorité simple des votes émis. Le siège social peut être transféré à
l'étranger par une résolution unanime de l'Assemblée Générale des Actionnaires, conformément à l'article 22 des Statuts.
La Société pourra créer des succursales ou d'autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Dans le cas où le Conseil d'Administration déciderait que des circonstances politiques, économiques ou sociales ex-
ceptionnelles, déclarées ou imminentes, susceptibles d'entraver les activités normales de la Société dans les locaux de
son siège social, ou de perturber les communications avec le siège ou entre ledit siège social et les personnes se trouvant
à l'étranger, le siège social peut-être momentanément transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances exceptionnelles. Ce type de mesures provisoires n'affectera pas la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert provisoire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées par le Conseil d'Administration à toute partie intéressée.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations,
de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra aussi contracter
des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres
du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement à travers des filiales
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre III. Capital social, Actions
Art. 6. Capital Social. Le Capital Total de la Société est fixé à trente six mille Euros (EUR 36.000,-) représenté par dix-
huit (18) Actions Ordinaires Classe A, d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune.
Le Capital Total de la Société pourra être représenté soit uniquement par des Actions Ordinaires Classe A, soit par
des Actions Ordinaires Classe A et des Actions Préférentielles Classe B, émises suite à une résolution de l'Assemblée
Générale des Actionnaires adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts, conformément
à l'Article 22 ci-après.
Les Actions Ordinaires Classe A et les Actions Préférentielles Classe B seront individuellement dénommées une
«Action» et collectivement dénommées les «Actions» chaque fois qu'il n'y aura pas lieu de se référer à une catégorie
déterminée d'actions.
Des comptes primes d'émissions distincts pourront être créés pour les primes (s'il en existe) relatives à l'émission
d'Actions Ordinaires Classe A et d'Actions Préférentielles Classe B, respectivement en faveur des détenteurs des Actions
Ordinaires Classe A et des Actions Préférentielles Classe B (communément dénommées les «Comptes Primes d'Emis-
sion»).
Les droits sur le solde du Compte Prime d'Emission des Actions Ordinaires Classe A sont exclusivement attachés aux
Actions Ordinaires Classe A.
Les droits sur le solde du Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles Classe B sont exclusivement attachés
aux Actions Préférentielles Classe B.
Toute affectation de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d'Emission à un autre compte de la Société,
ou tout remboursement de tout ou partie du solde de chacun des Comptes Prime d'Emission requiert le consentement
de l'Assemblée Générale des Actionnaires (y compris les Actionnaires Classe B), donné à une majorité simple des votes
émis.
Les Comptes de Primes d'Emission devront apparaître de façon distincte dans les comptes de la Société.
La Société est autorisée à créer des comptes réserves spécifiques attachés aux détenteurs d'Actions Ordinaires Classe
A et/ou d'Actions Préférentielles Classe B, selon les cas.
Le Compte Prime d'Emission des Actions Ordinaires Classe A, le Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles
Classe B et la Réserve Spéciale Classe B sont librement distribuables par le Conseil d'Administration, en conformité aux
règles établies à l'article 72-2 de la Loi, ou par l'Assemblée Générale des Actionnaires, en conformité avec les quorums
de présence et les majorités de vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires, telles qu'établies à l'article 22 ci-après.
Il n'existe pas de restrictions quant au moment et à la fréquence de telles distributions décidées en Assemblée Générale
des Actionnaires. Ces distributions ne requièrent pas de publications et peuvent être opérées sans période d'attente.
26098
Le Capital Total de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale des Action-
naires adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts, conformément à l'Article 22 ci-après.
Art. 7. Droits de vote, droits de distribution et liquidation des actions. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire
par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les
relations avec la Société.
Les Actions Ordinaires Classe A et les Actions Préférentielles Classe B constituent des classes d'Actions séparées
dans la Société, mais seront toujours considérées de manière égalitaire, sauf dans les cas expressément mentionnés ci-
après.
Chaque Action procure les droits de vote, de distribution et de liquidation ci-après détaillés, dans l'actif social et les
bénéfices de la Société:
1. Les Actions Ordinaires Classe A:
i. un vote sur toutes les questions sur lesquelles les actionnaires ont le droit de vote conformément à la Loi;
ii. le Dividende Classe A;
iii. le Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Ordinaire Classe A, en cas de liquidation de la Société, en
conformité avec l'article 27 de ces Statuts.
2. Les Actions Préférentielles Classe B:
i. Un vote sur les questions sur lesquelles les Actionnaires Classe B ont le droit de vote conformément à l'article 46
de la Loi, et sous réserve de l'article 44 de la Loi:
a) L'émission de nouvelles actions porteuses de droits préférentiels;
b) La détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché aux Actions Préférentielles Classe B ou à toute autre
nouvelle classe d'Actions;
c) La conversion d'Actions Préférentielles Classe B ou de toute autre nouvelle classe d'actions préférentielles sans
droit de vote en Actions Ordinaires Classe A;
d) La réduction du Capital Total de la Société;
e) Tout changement de l'objet social de la Société;
f) L'émission d'obligations convertibles;
g) La dissolution de la Société;
h) La transformation de la Société en une autre forme de Société.
ii. Un vote sur les questions sur lesquelles les Actionnaires Classe B ont le droit de vote conformément à l'article 22
des Statuts;
iii. le Dividende Préférentiel Classe B;
iv. le Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Préférentielles Classe B, en cas de liquidation de la Société, en
conformité avec l'article 27 des Statuts.
Art. 8. Forme des actions. Les Actions Ordinaires Classe A seront des actions nominatives uniquement.
Les Actions Préférentielles Classe B seront nominatives ou au porteur à la demande du détenteur des Actions Préfé-
rentielles Classe B.
Les Actions de la Société sont émises sous la forme d'actions rachetables, conformément à l'article 49-8 de la Loi et
à l'article 12 des Statuts.
Art. 9. Cessions d'actions et restrictions aux cessions. Les Actions Ordinaires Classe A sont librement cessibles entre
Actionnaires Classe A.
Toute cession d'Actions Ordinaires Classe A à un Actionnaire Classe B ou à un non actionnaire requiert le consen-
tement d'une majorité des Actionnaires Classe A. A défaut d'un tel consentement, il peut être requis des Actionnaires
Classe A, qui n'approuvent pas le transfert, qu'ils achètent les Actions Ordinaires Classe A cédées, sur la base de la valeur
de l'actif net de la Société (toujours en prenant en considération le droit des détenteurs d'Actions Préférentielles Classe
B sur le Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles Classe B et le Compte Réserve Spéciale Classe B) et en
proportion de leurs participations respectives.
Les Actions Préférentielles Classe B sont librement cessibles à un actionnaire existant
Les restrictions aux cessions mentionnées sous les articles 10 et 11 des Statuts s'appliquent en ce qui concerne la
cession d'Actions Préférentielles Classe B à un non-actionnaire.
En cas de transfert d'Actions Ordinaires Classe A et d'Actions Préférentielles Classe B, le cessionnaire sera autorisé
à recevoir tous droits attachés à chaque classe d'actions, y compris les droits relatifs au (i) Compte Prime d'Emission des
Actions Ordinaires Classe A et respectivement au Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles Classe B, et (ii)
au Compte Réserve Spéciale Classe B (uniquement en ce qui concerne une cession d'Actions Préférentielles Classe B).
26099
Art. 10. Droit de préemption. Tout transfert (tel que définit ci-après) d'Actions Préférentielles Classe B à un non-
actionnaire sera soumis à l'exercice d'un droit de préemption, en faveur des Actionnaires Classe A, en proportion de
leurs participations respectives et conformément aux termes et conditions définis ci-après.
Pour les besoins du présent article et des articles suivants, le terme «Cession» doit être défini comme toute transaction
qui a pour but ou pour conséquence la cession d'Actions ou d'un droit réel sur les Actions, à titre onéreux ou à titre
gratuit, même lorsque la cession est effectuée par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire,
y compris, mais de manière non exhaustive, les ventes, apports, opération d'échanges, transfert de l'universalité des actifs,
fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, de même que l'octroi d'options d'achat ou de vente
d'Actions ou la conclusion d'un accord de «swap» ou autre accord, qui aboutirait à une cession partielle ou totale des
bénéfices économiques, de la propriété, des droits de vote de ces Actions, sans égard quant au fait que cette transaction
soit réalisée au moyen de l'octroi de garanties, en espèce ou autrement.
Art. 11. Procédure. Tout détenteur d'Actions Préférentielles Classe B qui souhaite céder des Actions Préférentielles
Classe B (le «Cédant») doit notifier la cession proposée à la Société. La notification doit indiquer le nom et l'adresse du
cessionnaire proposé, le nombre d'Actions Préférentielles Classe B à céder (les «Actions Cédées»), le prix proposé («Prix
Proposé») et l'ensemble des conditions de la Cession (la «Notification»).
A réception de la Notification, le Conseil d'Administration informe immédiatement les Actionnaires Classe A des
conditions de la Cession, par lettre recommandée, à laquelle est jointe une copie de la Notification (la «Lettre»).
Les Actionnaires Classe A auront le droit d'exercer leur droit de préemption sur les Actions Cédées endéans une
période de trente jours à compter de la réception de la Lettre.
Les Actionnaires Classe A, qui souhaitent exercer leur droit de préemption (les «Actionnaires Préempteurs»), doivent
le notifier à la Société par lettre recommandée avec indication du nombre des Actions Cédées pour lesquelles ils exercent
leur droit de préemption. Le droit de préemption sera réputé avoir été exercé à la date d'envoi de la dite lettre.
Les droits de préemption seront exercés (i) au prix convenu entre le Cédant et les Actionnaires Préempteurs, ou (ii)
à un prix obtenu selon la méthode de fixation du prix convenue entre le Cessionnaire et les Actionnaires Préempteurs
préalablement à la Notification ou, en cas d'échec des deux clauses précédentes, (iii) à tel prix qui sera déterminé par un
expert indépendant d'une firme de comptabilité de première réputation et internationalement reconnue, désigné d'un
commun accord par le Cédant et les Actionnaires Préempteurs, sur base de la valeur de l'actif net de la Société, prenant
toujours en compte le droit des détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B sur le Compte Prime d'Emission des Actions
Préférentielles Classe B et le Compte Réserve Spéciale Classe B (le «Prix de Préemption»). A défaut d'un tel accord sur
la personne de l'expert indépendant, ledit expert sera désigné par le Président de l'Institut Luxembourgeois des réviseurs
d'Entreprises. La détermination de la valeur de l'actif net par l'expert indépendant sera définitive et s'imposera au Cédant
et aux Actionnaires Préempteurs.
Le Cédant supportera la moitié des frais de l'expertise et le ou les Actionnaires Préempteurs supporteront l'autre
moitié, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils acquièrent. Si la vente n'est pas en mesure d'être réalisée pour
certaines ou pour la totalité des actions, le Cédant qui renonce à son offre supportera seul les frais et les droits résultant
de l'expertise. Les Actionnaires Préempteurs qui ont candidate pour les actions supporteront seuls les frais et droits
résultant de l'expertise s'ils abandonnent leur offre d'achat après l'expertise et qu'aucune action n'a ainsi pu être vendu.
Si les Actionnaires Préempteurs exercent les droits de préemption pour un nombre d'actions supérieur à ce que leur
confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées, le nombre d'Actions Cédées que chacun acquerra sera déterminé par
le Conseil d'Administration comme suit:
a) Les Actionnaires Préempteurs, qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre d'actions
inférieur à ce que leur confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées, acquerront le nombre d'Actions Cédées pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;
b) Les Actionnaires Préempteurs qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'actions supérieur à ce
que leur confère leur pro-rata quant aux Actions Cédées auront droit, en plus de ce que leur confère leur pro-rata quant
aux Actions Cédées, à la part restante de ces Actions Cédées après déduction des Actions Cédées acquises par les
Actionnaires Préempteurs susvisés au point a), au pro-rata de leur participation dans la Société.
Si le droit de préemption n'a été que partiellement exercé sur le nombre total de toutes les Actions Cédées, les Actions
Cédées pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Actionnaires Préempteurs qui ont
exercé leur droit de préemption.
Le paiement du Prix de Préemption et le transfert des Actions Cédées auront lieu simultanément endéans les trente
(30) jours après l'exercice du droit de préemption, sans intérêt.
Sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration, le Cédant peut transférer tout ou partie des Actions
Cédées restantes, selon le cas, à un tiers dans les conditions décrites dans la Notification ou à un prix déterminé par un
expert indépendant tel que déterminé dans cet Article.
Si le Conseil d'Administration n'approuve pas le dit transfert à un tiers, la Société devra racheter les actions concernées
sur la base de la valeur de l'actif net de la Société, en réduisant si nécessaire son Capital Total, toujours en prenant en
considération le droit des détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B sur le Compte Prime d'Emission des Actions
26100
Préférentielles Classe B et le Compte Réserve Spéciale Classe B. Alternativement, le Conseil d'Administration pourra
nommer un tiers acquéreur aux fins d'acquérir les actions concernées au prix mentionné ci-avant.
Tout tiers envisageant d'acquérir des Actions Cédées doit, avant la conclusion d'un contrat d'achat d'actions, vérifier
que la procédure de préemption ci-dessus décrite a été dûment observée par le Cédant et que le Conseil d'Administration
a dûment approuvé la Cession.
La Société refusera de reconnaître toute Cession et tout porteur d'Actions Cédées comme le propriétaire des Actions
Cédées, dès lors que la Cession a été effectuée en violation des dispositions ci-dessus établies.
Le transfert des Actions Préférentielles Classe B, détenues au porteur, sera effectué par la remise d'un certificat
d'action, lequel devra porter la signature du Conseil d'Administration et à son verso la confirmation apposée par le Conseil
d'Administration que le transfert au cessionnaire (dont le nom sera, pour cette raison, mentionné au verso du certificat)
des Actions Préférentielles Classe B a été accompli en conformité avec les dispositions établies ci-dessus. La Société ne
reconnaîtra pas le porteur d'un certificat comme étant propriétaire des Actions Préférentielles Classe B si cette confir-
mation n'a pas été établie et signée par le Conseil d'Administration sur le certificat en faveur du cessionnaire.
Art. 12. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter les Actions Ordinaires Classe A et les Actions Préfé-
rentielles Classe B dans les conditions fixées par l'article 49-8 de la Loi et par le présent article.
Si le rachat d'Actions doit être suivi d'une réduction du Capital Total, le rachat d'Actions devra être approuvé par une
décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux dispositions de l'article [22] des Statuts.
A la suite d'une décision du Conseil d'Administration de racheter les Actions, tous les actionnaires devront se voir
adresser une notification par lettre recommandée du rachat proposé. La notification indiquera le nombre exact des
Actions à racheter et le prix de rachat.
Le prix de rachat pour une Action rachetée devra être égal à la valeur de l'actif net de l'Action au jour du rachat et
devra être payée en espèce au détenteur de l'Action rachetée le même jour. Si la Société et l'actionnaire concerné ne
s'accordent pas sur la valeur de l'actif net, cette valeur sera déterminée par un expert indépendant qui devra être une
firme de comptabilité internationalement reconnue et de première réputation désignée par les parties concernées, ou en
cas de désaccord, par le président de «l'Institut des Réviseurs d'Entreprises».
Chapitre IV. Administration
Art. 13. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société (le «Conseil d'Administration»). Les
administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération
et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs
conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction
pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par telefax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du Conseil dAdministration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du Conseil dAdministration.
26101
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du Conseil dAdministration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équi-
valente à la présence physique à cette réunion.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les Statuts à l'Assemblée
Générale.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions qui suivent.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le Conseil d'Administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Chapitre V. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article
14 et de tout autre pouvoir réservé au Conseil d'Administration en vertu des présents Statuts, elle aura le pouvoir de
décider ou de ratifier tout acte concernant les opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra dans la Ville de
Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre lieu qui sera spécifié dans la convocation à la réunion, le deuxième
jeudi du mois de juin, à 10.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration est en mesure de convoquer d'autres Assemblées
Générales des Actionnaires.
Ces réunions doivent être convoquées par le Conseil d'Administration si les actionnaires détenteurs de quelque classe
d'actions que ce soit représentant au moins un cinquième du Capital Total de la Société le demandent.
Art. 19. Convocation. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d'Administration (que la réunion
ait lieu à la demande du Conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du Capital
Total de la Société), sur convocation à l'assemblée indiquant l'ordre du jour et envoyée au moins 30 jours avant la réunion
à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire.
Si des Actions Préférentielles Classe B existent au porteur, en conformité aux dispositions de l'article 8 des Statuts,
l'Assemblée Générale des Actionnaires sera convoquée par une notice (indiquant l'ordre du jour) publiée deux fois, à
quinze jours d'intervalle et au moins quinze jours avant la réunion, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et dans deux journaux luxembourgeois.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires devra aussi décrire toute proposition de changement des
Statuts lorsque tel est le cas et, si les changements visent l'objet ou la forme sociale de la Société, inclure le texte tel que
modifié.
Les actionnaires devront recevoir toute information relative aux points figurant à l'ordre du jour.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires et s'ils affirment avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans notification préalable.
Art. 20. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit d'assister et de participer à toutes les Assem-
blées Générales des Actionnaires.
Les détenteurs d'Actions Ordinaires Classe A ont droit de vote sur tous les points sur lesquels les actionnaires ont
le droit de voter en vertu de la Loi et des présents Statuts.
Les détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B ne sont pas en droit de voter à l'Assemblée Générale des Actionnaires
à moins que ce droit ne leur soit accordé en vertu des dispositions de l'article 46 de la Loi, tel qu'il y est fait référence
dans l'article 7 des présents Statuts, ou en vertu des présents Statuts.
26102
Dans les cas où les détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B sont ainsi en droit de voter, chacune des Actions
Préférentielles Classe B donne droit à un vote.
Lorsque les détenteurs d'Actions Préférentielles Classe B sont en droit de voter, l'ensemble des actionnaires votera
comme s'il n'y avait qu'une seule classe d'actions à moins que la Loi ou les Statuts ne requiert un vote séparé par classe
d'actions.
Tous les actionnaires voteront comme une seule classe sauf en cas de changement des présents Statuts qui modifie-
raient ou abrogeraient les droits respectifs d'une ou plusieurs classes d'actions.
Un actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale des Actionnaires en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télex, une autre personne comme son représentant, laquelle n'a pas besoin d'être un actionnaire.
Toute société ou toute autre entité légale qui est actionnaire peut, par la voie d'un agent dûment autorisé, donner
procuration, ou peut autoriser par lettre, courrier électronique ou télécopie, toute personne qu'elle pense être à même
d'agir comme son représentant à toute Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve de la présentation de la
preuve de cette autorisation à la demande du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme de la procuration et demander que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par le Conseil d'Administration au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions ne peuvent désigner qu'un représentant pour les
représenter lors de l'Assemblée Générale.
Art. 21. Délibérations. L'Assemblée Générale des Actionnaires sera présidée par le président du Conseil d'Adminis-
tration ou par un actionnaire désigné, parmi les Actionnaires Classe A présents, avant le début des délibérations.
Le président de l'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'Assemblée Générale des Actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les individus présents.
Ils forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 22. Vote. Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils votent,
est signée par chacun d'eux ou par leur représentant préalablement à l'ouverture des débats.
L'Assemblée Générale des Actionnaires ne peut délibérer et voter que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à un vote, sous réserve des dispositions de l'article 20 ci-dessus.
Sauf dans les cas où la Loi en disposerait autrement ou dans les cas où les Statuts en disposerait autrement, les
résolutions d'une Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée nécessiteront le vote positif d'une majorité
simple des votes émis par:
(i) les Actionnaires Classe A, présents ou représentés, pour toute question autre que celles pour lesquelles le vote de
l'ensemble des actionnaires, y compris les Actionnaires Classe B conformément à la Loi et aux présents Statuts, est requis,
(ii) les Actionnaires Classe A et les Actionnaires Classe B, votant ensemble comme une classe unique, présents ou
représentés, concernant les points indiqués dans l'article 46 de la Loi, tel qu'il y est fait référence dans l'article 7 des
présents Statuts, ainsi que ceux concernant tout projet d'investissement direct ou indirect réalisé par la Société dans un
ou plusieurs biens immobiliers et incluant l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation, la mise en location dudit
bien immobilier, ainsi que la prise de participation par la Société dans de nouvelles sociétés dans le cadre de ce projet
d'investissement immobilier, et
(iii) les Actionnaires Classe A, présents ou représentés, et le consentement unanime des Actionnaires Classe B con-
cernant l'affection du Dividende Préférentiel Classe B à la Réserve Spéciale Classe B.
Une Assemblée Générale des Actionnaires, tenue sous la forme extraordinaire, dûment convoquée, pourra modifier
toutes dispositions des Statuts. Les résolutions, pour être adoptée, devront être approuvées par deux tiers au moins des
votes émis par:
(i) les Actionnaires Classe A, présents ou représentés, pour toutes modifications des Statuts autres que celles pour
lesquelles le vote de l'ensemble des actionnaires, y compris les Actionnaires Classe B conformément à la Loi et aux
présents Statuts, est requis,
(ii) les Actionnaires Classe A et les Actionnaires Classe B, votant ensemble comme une classe unique, présents ou
représentés, concernant les modifications des Statuts indiqués dans l'article 46 de la Loi, tel qu'il y est fait référence dans
l'article 7 des présents Statuts, ainsi que ceux mentionnées ci-après (autre que les modifications statutaires mentionnées
ci-après au point (iii), et
(iii) les Actionnaires Classe A, respectivement les Actionnaires Classe B, présents ou représentés, votant par classes,
pour toutes modifications des Statuts affectant, de quelque manière, les droits des Actionnaires Classe B, conformément
aux dispositions de l'article 68 de la Loi, y compris l'émission de nouvelles actions porteuses de droits préférentiels et la
conversion d'Actions Préférentielles Classe B en Actions Ordinaires Classe A, tel qu'il y est fait référence dans l'article 7
des Statuts.
Les questions suivantes nécessiteront un accord unanime de tous les actionnaires, y compris les Actionnaires Classe
B:
1) le transfert du siège social de la Société dans une juridiction étrangère;
26103
2) toute émission d'Actions Préférentielles Classe B;
3) tout amendement aux droits et obligations des Actions Préférentielles Classe B;
4) toute modification de la méthode de calcul ou du pourcentage du Prix de Souscription Initial des Actions Préfé-
rentielles Classe B, mentionné sous la définition du Dividende Préférentiel Classe B, sous l'article 1 des Statuts, utilisé
pour déterminer le Dividende Préférentiel Classe B.
Tout remboursement de compte prime d'émission nécessite le vote positif d'une majorité simple des votes émis par
tous les actionnaires, y compris les Actionnaires Classe B.
Chapitre VI. Exercice social, Partage des bénéfices, et Commissaires aux comptes
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier
jour de décembre chaque année.
Art. 24. Comptes annuels. Les comptes annuels sont établis par le Conseil d'Administration à la fin de chaque exercice
social et seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les bénéfices contrôlés et non consolidés relatifs à chaque exercice social, après déduction des frais généraux et
d'exploitation, charges et dépréciations, et disponibles pour la distribution, constitueront les bénéfices nets de la Société
concernant cette période (les «Bénéfices Nets»).
Sur les Bénéfices Nets, cinq pour cents devront être prélevés et alloués à un fond de réserve légale. Cette déduction
cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital souscrit de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des conditions établies dans la Loi, être versés sur décision du
Conseil d'Administration.
Art. 25. Partage des bénéfices. A la clôture de chaque exercice social, l'Assemblée Générale des Actionnaires devra
constater, conformément à l'article 46 de la Loi, l'existence de Bénéfices Nets suffisants pour déterminer la disponibilité
du Dividende Préférentiel Classe B.
A condition de recevoir le consentement unanime des Actionnaires Classe B, l'Assemblée Générale annuelle des
Actionnaires pourra décider d'affecter le Dividende Préférentiel Classe B au Compte Réserve Spéciale Classe B, qui
restera attaché aux Actions Préférentielles Classe B.
Sous réserve des dispositions établies ci-dessus, les Actions seront associées au paiement de dividendes (intérimaires
ou finaux selon les cas) selon l'ordre de priorité suivant:
1. Conformément aux dispositions établies ci-dessus, le montant du Dividende Préférentiel Classe B devra d'abord
être entièrement payé aux Actionnaires Classe B, sur tout dividende final ou affecté en premier au Compte Réserve
Spéciale Classe B, en conformité avec les dispositions établies ci-dessus, avant le paiement de tout autre dividende, si tel
était le cas, aux Actionnaires Classe A.
2. Le montant du Dividende Classe A doit être payé aux Actionnaires Classe A en totalité, sur tout dividende final,
après paiement du Dividende Préférentiel Classe B.
Art. 26. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société devront être supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises, désigné(s) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Le réviseur d'entreprises sera élu par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période maximum de
six ans. Le réviseur d'entreprises devra rester en fonction jusqu'à sa ré-élection ou jusqu'à l'élection de son successeur.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute, sur proposition du Conseil d'Administration, par une
décision prise en Assemblée Générale des Actionnaires, y compris les Actionnaires Classe B, conformément à l'article
22 ci-dessus.
Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou des entités légales) nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui détermina leurs pouvoirs et
leur rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, les actifs nets seront distribués,
en priorité aux Actionnaires Classe B, par remboursement du Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Préfé-
rentielles Classe B, et si des actifs suffisants sont disponibles pour les Actionnaires Classe A, par remboursement du
Montant Préférentiel de Liquidation des Actions Ordinaires Classe A.
Chapitre VIII. Loi Applicable
Art. 28. Loi Applicable. Toute question qui ne serait pas régie par les présents Statuts devra être réglée conformément
à la Loi et toute autre loi Luxembourgeoise qui serait applicable, y compris notamment le Code de Commerce.»
Chapitre IX. Dispositions transitoires
Art. 29. Dispositions transitoires. La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira
le 31 décembre 2007.
26104
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les dix-
huit (18) Actions Ordinaires Classe A d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune.
Toutes les dix-huit (18) Actions Ordinaires Classe A ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme
de trente six mille Euros (EUR 36.000,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cent cinquante Euros.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Nancy Bleumer, employée privée, née le 30 novembre 1971, à Doetinchem (NL), ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (NL), ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Daan Den Boer, maître en droit, né le 3 août 1966 à Ede (NL), ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Président du Conseil d'Administration;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
ordinaire statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire.
Signé: S. Langhendries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 48, case 8. — Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007024987/231/499.
(070018794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
LBREP II Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 642.800,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il ressort de deux conventions de cession de parts sociales en date du 17 octobre 2006 que:
- les soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie Q ont été transférées par LE PROVENÇAL BERMUDA
HOLDINGS LP à SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS LP, et que
- les soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie T ont été transférées par LE PROVENÇAL BERMUDA
HOLDINGS LP à DUNA BERMUDA HOLDINGS LP.
26105
Dès lors, depuis le 17 octobre 2006, les vingt-cinq mille sept cent douze (25,712) parts sociales de la Société sont
détenues comme suit:
Associés
Adresse
Numéro Nombre
d'enregistrement de parts
HARBOR BERMUDA LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
36.838
655 A
LBPOL BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
36.831
603 B
SERICO BERMUDA LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
36.987 1.745 C
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.035 2.254 D
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.034
390 E
ATEMI BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.532 6.075 F
LINCO BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.695
101 G
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.769 6.061 H
LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.893
40 I
75 M
75 N
75 S
75 U
75 V
75 W
75 X
75 Y
75 Z
SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS LP
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
36.811
40 J
ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
37.771
40 K
WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
38.357
75 L
TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS LP
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
38.628
75 O
CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS LP
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
38.644 2.893 P
ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
38.212 3.840 R
26106
SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
39.005
75 Q
DUNA BERMUDA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . .
Clarendon House, 2, Church
Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda
39.033
75 T
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 novembre 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007025990/4170/85.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01306. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070019649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Immolux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 121.862.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:
<i>Unique résolutioni>
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration décide le transfert du siège social de la société IMMOLUX INVEST
S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007028086/2602/20.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2007, réf. DSO-CA00027. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070001150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Euro-Getränke A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 91.919.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028210/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2007, réf. DSO-CA00219. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070014955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Blue Tiger Consult A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée St. Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 102.772.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26107
Diekirch, le 29 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028211/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2007, réf. DSO-CA00220. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070014956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
X-Tra International A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 58.888.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028212/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2007, réf. DSO-CA00218. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070014962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Wollwert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 67, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 94.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028214/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2007, réf. DSO-CA00123. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070010773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Lion Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 59.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028216/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2007, réf. DSO-CA00124. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070010769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Transports Bois Ska S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.851.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 janvier 2007.
26108
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007028203/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00501. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070000453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
J S + P Menuiserie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 102.445.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028206/800273/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07858. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Marktconsult Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.
R.C.S. Luxembourg B 93.972.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007028202/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00465. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070000454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Eschtari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 58.273.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028249/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2006, réf. DSO-BQ00093. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070001598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pro-Inn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6360 Grundhof, 2, route de Beaufort.
R.C.S. Luxembourg B 94.545.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26109
Diekirch, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028328/800868/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2007, réf. DSO-CA00089. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070006258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Société Nouvelle Ernzbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 103.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028316/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2007, réf. DSO-CA00243. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070015295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
T.R.P.A. Products, Renson & Cie, Société en Commandite simple.
R.C.S. Luxembourg B 92.324.
Je me permets par la présente de vous informer que j'ai dénoncé le siège de la société sous rubrique à l'adresse L-9265
Diekirch, 6, rue du Palais.
Diekirch, le 12 janvier 2007.
Pour copie conforme
François Gengler
Référence de publication: 2007028327/2985/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2007, réf. DSO-CA00155. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070006646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Jacobs und Sohn GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 107.026.
<i>Resolution de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2006i>
<i>Transfert du siège de la succursale Luxembourgeoisei>
L'assemblée générale, valablement réunie décide de transférer le siège de la succursale et ce à partir du 27 décembre
2006 à l'adresse suivante:
3, Op d'Schmett à 9964 Huldange
A. Jakobs / E. Jenniges
<i>Associéi> / <i>Associéi>
Référence de publication: 2007028329/800869/16.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2007, réf. DSO-CA00127. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070006056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Proteuss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.856.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 11 janvier 2007.
26110
<i>Pour PROTEUSS SA
i>G. Heinzius
<i>Comptabilité/Fiscalitéi>
Référence de publication: 2007028330/800766/15.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2007, réf. DSO-CA00137. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070005402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Mayele SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 95.292.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028331/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2006, réf. DSO-BQ00140. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070004570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 107.665.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028332/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00458. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070004594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
ISO-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 150.
R.C.S. Luxembourg B 122.421.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de Constitution de Société, reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 4 décembre 2006, numéro 1112 de son répertoire, enregistré à Diekirch, en date du 5 décembre 2006, vol. 620,
fol. 21, case 2,
de la société anonyme ISO EUROPE S.A., avec siège social à L-9990 Weiswampach, Maison 150,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.421,
que les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2012.
Ettelbruck, le 11 janvier 2007.
Pour copie conforme
P. Probst
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007028367/4917/19.
(070006823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
26111
Veolia Water Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach-Circuit Foil Plant 2.
R.C.S. Luxembourg B 122.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028313/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00281. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070015305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conrad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 94.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028314/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2007, réf. DSO-CA00244. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070015302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Progen SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 78.782.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007028247/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00456. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070001603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Lagavulin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 98.758.
Statuts coordonnés suivant acte du 12 décembre 2006, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007028416/232/11.
(070005234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26112
BDGB Enterprise Software (Lux) S.à r.l.
Blue Tiger Consult A.G.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements Internationaux S.A.
Conrad S.A.
Eschtari S.A.
Euro-Getränke A.G.
Fortis Private Euro-Fashion-Center
HBI Reinbek S.à r.l.
Hotel du Vin Europe S.à r.l.
Immolux Invest S.A.
ISO-Europe S.A.
Jacobs und Sohn GmbH
JP Commercial I S.à r.l.
JP Residential VIII S.à r.l.
J S + P Menuiserie S.A.
Lagavulin Invest S.A.
LBREP II Europe Holdings S.à r.l.
Lion Shipping A.G.
Malmaison Europe S.à r.l.
Mandarin Capital Management S.A.
Marktconsult Sàrl
Mayele SA
Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.
Progen SA
Pro-Inn S.A.
Pro S.A.
Proteuss S.A.
RCP 5 (Lux) S.à r.l.
Société Nouvelle Ernzbach S.A.
Stratos LFC S.A.
Transports Bois Ska S.A.
T.R.P.A. Products, Renson & Cie
Veolia Water Luxembourg
Wollwert S.àr.l.
X-Tra International A.G.