MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 542

5 avril 2007

SOMMAIRE

Aldea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25972

Amadeus Beteiligung AG  . . . . . . . . . . . . . . .

25979

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.  . . . . .

25983

Besenius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26016

Bureau d'Assistance Comptable et Fiscale

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26015

Construction Oliveira Ferreira S.A. . . . . . .

25988

Construction Oliveira Ferreira S.A. . . . . . .

25988

Constructions Luxembourgeoises K-Home

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26003

Docpharma Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

25981

Entreprise de Charpente Camille Goebel

et Fils s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25980

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25970

Entreprise de Façades Miotto Sàrl  . . . . . . .

25980

European & Assist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25982

European & Assist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25991

European Fiduciary Advisors  . . . . . . . . . . . .

26016

European Sport Communication S.A. . . . .

25980

Finance-Placements (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25972

Free-Time Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26001

Green Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25989

Hammerson (125 OBS LP3) S.à r.l.  . . . . . .

25990

Haussmann Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26012

HBI Lux Propco A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26012

HBI Lux Propco A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26012

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26013

JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25983

Lo Scrigno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25977

L.Q.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25973

L.Q.H. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25973

Luxev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25990

Lux-Pharma Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25982

Media-Tic SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26002

ML1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25989

Multi Electronics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25981

Oplux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25985

P.M. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25981

RCP 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26003

Resilient Flooring Industries S.A.  . . . . . . . .

25992

Schumann s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25981

Serviphar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25982

Sprint Auto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25980

Stone Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25982

Texeurope SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25983

Thewix Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26013

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26015

Transports Wolff Daniel S.à r.l. . . . . . . . . . .

25991

Wepas Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26016

25969

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 12, rue du Bocksberg.

R.C.S. Luxembourg B 123.972.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Romain Stoltz, artisan-désosseur indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 1961, demeurant à L-6614

Wasserbillig, 12, rue du Bocksberg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 .- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'abattage de bestiaux, la découpe de carcasses, la préparation à la transfor-

mation de viandes bovines, porcines, chevalines ou autres, ainsi que le négoce de produits accessoires.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE DESOSSAGE ROMAIN STOLTZ S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

25970

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Romain Stoltz, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

25971

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Romain Stoltz, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-6614 Wasserbillig, 12, rue du Bocksberg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Stoltz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2007, vol. 437, fol. 52, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007025345/236/123.
(070019864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Finance-Placements (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 22.409.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025676/2315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Aldea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.638.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 3 octobre 2006 qu'à l'unanimité des voix,

l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de l'administrateur M. R. E. W. Krootjes, demeurant à NL-4614 GT Bergen
op Zoom, De Moerkens, jusqu'à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de 2011 et de nommer comme nouvel adminis-
trateur M. Joseph Cornelis Putter, demeurant à NL-3316 BG Dordrecht, Wieldrechtseweg.

Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ALDEA S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007025934/1066/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25972

L.Q.H. S.A., Société Anonyme,

(anc. L.Q.H. S.à r.l.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.932.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DUKE INVESTMENT SRL, ayant son siège social à Corso Cavour 115, 47023 Cesena FC, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Cesena, le 7 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce que suit:
- Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée L.Q.H. S.A.R.L., R.C.S. Numéro B 90.932

ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hespérange, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224
du 3 mars 2003.

- Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- L'associé décide d'apurer les pertes reportées de la société au 31 décembre 2005, soit un montant de trois cent

quatre mille quatre-vingt-dix neuf euros quatre-vingt-treize cents (EUR 304.099,93) par compensation avec un montant
correspondant de la prime d'émission présente dans les comptes de la société au 31 décembre 2005.

- L'associé décide d'augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves (prime d'émission) à con-

currence d'un montant de onze mille euros (EUR 11.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros
(EUR 20.000,-) représenté par huit cent (800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) avec émission de quatre cent quarante (440) parts nouvelles.

- La réalité de ces réserves (prime d'émission) a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d'une situation

comptable au 30 septembre 2006 ainsi que d'un rapport établi en date du 28 novembre 2006 par la Fiduciaire d'Expertise
Comptable et de Révision EVERARD ET KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, lesquels
situation intermédiaire et rapport, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

- L'associé décide de modifier la forme juridique de la société en société anonyme sans changement de sa personnalité

juridique, de changer sa dénomination actuelle en L.Q.H. S.A., et de convertir les parts sociales en actions selon le rapport
de conversion d'une action pour une part sociale, le tout sur le vu du rapport en date du 28 novembre 2006 établi,
conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment aux article 26-1 et 32-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915, par la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD ET KLEIN, précitée, et qui
conclut comme suit:

<i>Conclusion

«A notre avis sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à

formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagée ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une part de l'ancienne société limitée.

La partie du montant de prime d'émission nécessaire à l'augmentation de capital est suffisante. Elle n'est pas affectée

par les résultats reportés négatifs ou des pertes éventuelles résultant des transactions de la société après la date de la
dernière clôture comptable.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

- Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts de la Société sont adaptés à la nouvelle forme juridique pour être

libellés en langue anglaise suivis d'une traduction en français, la version anglaise faisant foi en cas de divergences entre les
deux versions:

Version anglaise:

« Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of L.Q.H. S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

25973

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its fund for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one thousand two hundred

and forty (1,240) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors will elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.

In case of urgency, Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference.

If decisions are taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the
meeting. A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a
meeting of the Board of Directors. Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote, the Chairman vote being a casting vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on 3rd April at 08.30 a.m.

25974

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Traduction française des statuts qui précèdent:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.Q.H. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

25975

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 08.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

- Que la démission des quatre gérants de la société sous son ancienne forme juridique, est acceptée, à savoir:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

- Par vote spécial, décharge leur est donnée pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Marc Koeune, préqualifié
b) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié;
c) Monsieur Sébastien Gravière, préqualifié;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, préqualifié;
e) Monsieur Carlo Capelli, dirigeant d'entreprise, né le 20 janvier 1962 à Modena, Italie et résidant à via Caprera n.

25, Ravenna, Italie.

- Que la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, est

nommée commissaire aux comptes de la Société.

25976

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 86, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007026098/230/231.
(070020565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Lo Scrigno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

R.C.S. Luxembourg B 123.987.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Vincenzo Campea, cuisinier, né à Balsorano (Italie), le 4 juillet 1976, demeurant au 26, rue Saint

Pierre, L-4646 Niedercorn;

2.- Madame Augusta Zaccardelli, serveuse, épouse de Monsieur Giovanni Vincenzo Campea, née à Monopoli (Italie),

le 23 juillet 1973, demeurant au 26, rue Saint Pierre, L-4646 Niedercorn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques.

La  société  pourra effectuer  toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières,  mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LO SCRIGNO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Giovanni Vincenzo Campea, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Augusta Zaccardelli, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25977

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

25978

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée rue Jean Anen, L-4413 Soleuvre.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Giovanni Vincenzo Campea, cuisinier, né à Balsorano (Italie), le 4 juillet 1976, demeurant au 26, rue Saint

Pierre, L-4646 Niedercorn;

b) Gérante administrative:
Madame Augusta Zaccardelli, serveuse, née à Monopoli (Italie), le 23 juillet 1973, demeurant au 26, rue Saint Pierre,

L-4646 Niedercorn.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. V. Campea, A. Zaccardelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007, vol. 909, fol. 95, case 1. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007025933/239/127.
(070020236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Amadeus Beteiligung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 79.153.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 24 février 2006 à 10.00 heures

1. L'Assemblée ratifie la cooptation de
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires ayant son adresse professionnelle

au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg aux postes

d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d'Administration du 1 

er

 juillet

2005 enregistré à Luxembourg le 29 août 2005, réf LSO-BH07146, publié au Mémorial Recueil Spécial C N 

o

 81 du 12

janvier 2006.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.
2. L'Assemblée accepte la démission de HRT REVISION S.à.r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet

au 24 février 2006 et nomme en remplacement Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, demeurant pro-
fessionnellement au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

25979

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2007025922/1023/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Entreprise de Façades Miotto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 27A, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 91.650.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2007028339/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03583. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Entreprise de Charpente Camille Goebel et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 58, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.413.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE CHARPENTE CAMILLE GOEBEL ET FILS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007028348/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00405. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Sprint Auto S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.730.

Je me permets par la présente de vous informer que j'ai dénoncé le siège de la société sous rubrique à l'adresse L-9265

Diekirch, 6, rue du Palais

Diekirch, le 12 janvier 2007.

Pour copie conforme
F. Gengler

Référence de publication: 2007028352/2985/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2007, réf. DSO-CA00156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

European Sport Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 69.432.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue

<i>en date du 8 décembre 2006, en son siège social

L'Assemblée  acte  la  nomination  de  Monsieur  Bernard  Raymond  Occelli,  demeurant  1-A,  Veinertrooss,  à  L-9461

Grauenstein - Luxembourg, comme Administrateur pour un mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2012, en remplacement de Monsieur Henri Jean François Sonveau, décédé.

25980

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateurs

Référence de publication: 2007028353/800066/17.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2007, réf. DSO-CA00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

P.M. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.580.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028374/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00192. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070003542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Schumann s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.565.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHUMANN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007028347/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00404. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Multi Electronics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 93.893.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI ELECTRONICS SARL
Signature

Référence de publication: 2007028345/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Docpharma Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 99.614.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25981

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028343/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00193. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

European &amp; Assist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 56.103.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société

<i>réuni en date du 8 décembre 2006 en son siège social

Le Conseil désigne Monsieur Jean Louis Bernard Roiseux demeurant rue des Messes, 9/a, à 4500 Huy - Belgique, comme

administrateur-délégué pour un mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2009, en remplacement de Monsieur
Henri Jean François Sonveau, décédé.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007028355/1787/17.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2007, réf. DSO-CA00087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Stone Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.922.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007028386/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00194. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Lux-Pharma Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 75.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007028384/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00199. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Serviphar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 91.515.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25982

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028381/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00198. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.274.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 janvier 2007

En date du 18 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler les mandats de
Monsieur Karl-Erbo Graf Kageneck
Monsieur Daniel Graf von der Schulenburg
en tant que gérants la société avec effet au 18 janvier 2007 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

JP RESIDENTIAL V S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007025946/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Texeurope SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2006

L'Assemblée ratifie la cooptation de
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires ayant son adresse professionnelle

au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
aux postes d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d'Administration

du 10 novembre 2005 enregistré à Luxembourg le 23 novembre 2005, réf LSO-BK06340, publié au Mémorial Recueil
Spécial C N 

o

 465 du 3 mars 2006.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2007025925/1023/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

ABC, Anthony Boissière Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.522.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

25983

A comparu:

Monsieur Anthony Boissiere, administrateur de sociétés, né à Ganges (France) le 16 octobre 1985 et domicilié à

F-34190 Moules-et-Baucels, La Jalaguière;

ici représenté par Monsieur Philipe Bossicard, expert-comptable et fiscal, demeurant à Bigonville, 34, rue Principale,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Moules-et-Baucels le 26 novembre 2006, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le notaire et le soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
et formalisée avec lui,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'il a décidé

de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ANTHONY BOISSIERE CONSULTING s.à r.l. en abrégé ABC

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet consulting en matière sportive ainsi que toutes opérations se rapportant directement

ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la partie comparante
prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Anthony Boissiere, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8814 Bigonville, commune de Rambrouch, 34, rue principale;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Anthony Boissiere, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

25984

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bossicard, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, vol. 620, fol. 33, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 15 janvier 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007028171/4917/72.
(070010887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.200,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

In the year two thousand and seven, on the second of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OPLUX II S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.638, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 April 2006, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1459 of 29 July 2006 (the Company). The articles of association

of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed on 2 June
2006, published in Memorial n 

o

 1865 of 5 October 2006.

There appeared OPLUX I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 116.547 (the Sole Shareholder), hereby represented by Benoît Charpentier, avocat,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27th December, 2006, which proxy, after having been signed ne
varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Designation of the issued shares of the Company as class A shares (the Class A Shares) and creation of a new class

B shares (the Class B Shares) and increase of the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two
hundred euros (EUR 11,200.-) in order to bring the share capital from its present amount of seventy-seven thousand
euros (EUR 77,000.-), to eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200.-), by way of the issue of four hundred
forty-eight (448) new Class B Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.

5. amendment of article 6.1 of the Articles.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the issued shares of the Company as class A shares (the Class A Shares)

and to create a new class B shares (the Class B Shares) and to increase the share capital of the Company by an amount
of eleven thousand two hundred (EUR 11,200.-) in order to bring the share capital from its present amount of seventy-
seven thousand euros (EUR 77,000.-) to eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200), by way of the issue of

25985

four hundred forty-eight (448) new Class B Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for the four hundred forty-eight (448) Class B Shares of the

Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a contribution in
cash in an aggregate amount of fifty-six thousand euros (EUR 56,000.-) which is evidenced to the notary by a certificate
of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of eleven thousand two hundred euros (EUR 11,200.-) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of forty-four thousand eight hundred euros (EUR 44,800.-) is to be allocated to the premium reserve

of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

OPLUX I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,080 Class A Shares

448 Class B Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,528 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200.-) represented

by three thousand eighty (3,080) class A shares and four hundred forty-eight (448) class B shares in registered form with
a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each share class shall track the
performance and return of certain underlaying assets which it tracks.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAITLAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence. The Class B shares will track the performance and return of the assets to be acquired
by the Company on January 4, 2007»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OPLUX II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.638, constituée le
28 avril 2006 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,

25986

Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés selon acte de
Maître Joseph Elvinger, prénommé le 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1865

du 5 Octobre 2006.

A comparu OPLUX I S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.547 (l'Associé Unique), ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Désignation des parts sociales de la Société comme parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie

A) et créer une nouvelle classe de parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B) et d'augmenter le
capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) afin de porter le capital social de
son montant actuel de soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) à quatre-vingt-huit mille deux cents euros (EUR
88.200,-) par l'émission de quatre cent quarante-huit (448) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de la Société, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Modification de l'article 6.1 des Statuts.
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de désigner les parts sociales de la Société comme parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales

de Catégorie A) et de créer un nouvelle classe de parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B)
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) afin de porter le
capital social de son montant actuel de soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) à quatre-vingt-huit mille deux cents
euros (EUR 88.200,-) par l'émission de quatre cent quarante-huit (448) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de la
Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les quatre cent quarante-huit (448) Parts Sociales de Catégorie B de la Société,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de la payer par un apport en numéraire d'un montant
total de cinquante-six mille euros (EUR 56.000,-) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de
la manière suivante:

(i) un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de quarante-quatre mille huit cents euros (EUR 44.800,-) sera affecté à la réserve prime de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Assemblée décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme suit:

OPLUX I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.080 Parts Sociales de Catégorie A

448 Parts Sociales de Catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.528 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille deux cents euros (EUR 88.200,-) représenté par trois mille

quatre-vingt (3.080) parts sociales de catégorie A et quatre cent quarante-huit (448) parts sociales de catégorie B d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, chaque catégorie de
parts sociales suivra la performance et le retour de certains actifs sous-jacents auxquels elle est attachée.»

25987

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes. Les parts sociales de catégorie B traceront la performance et le rendement des
actifs qui seront acquis par la Société le 4 janvier 2007.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 94. — Reçu 560 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007026050/5770/182.
(070020326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Construction Oliveira Ferreira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, Rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 100.904.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028021/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00505. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070000464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Construction Oliveira Ferreira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, Rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 100.904.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 janvier 2007.

25988

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028028/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00513. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070000462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Green Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 2, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 janvier 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007028411/201/12.
(070005241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

ML1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.203.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Tonino Cola, indépendant, résident à I-37129 Verona, Lungadige di Porta Vittoria, 13.
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ML1 S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut constituée sous la

dénomination de ML1 S.p.A. en Italie en date du 3 septembre 1993. La société a transféré son siège social à Luxembourg
et a changé sa dénomination en ML1 S.A., avec adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 505 du 9 mai 2003

- La société a actuellement un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Monsieur

Tonino Cola, prénommé.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ML1 S.A., prédésignée. Il assume la fonction de

liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ML1 S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ML1 S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société ML1 S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

25989

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 15, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026061/242/44.
(070020591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Hammerson (125 OBS LP3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.662.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 21 novembre 2006 que THE GOVERNOR AND COMPANY OF

THE BANK OF IRELAND, société de droit irlandais sise à Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande a cédé ses 500 parts
sociales de la société HAMMERSON (125 OBS LP3) SARL à BROAD STREET LUX S.à r.l, Société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, sise au 5, bd de la Foire, L -1528 Luxembourg.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société HAMMERSON (125 OBS LP3) SARL en date du 21

novembre 2006 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société HAMMERSON (125 OBS LP3) SARL est détenu comme suit:
BROAD STREET LUX S.à r.l, ayant son siège social au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg: 500 parts.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007025961/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Luxev, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.729.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 1 

er

 juillet 2006 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société.

Les actionnaires ont décidé unanimement:

1) D'accepter la démission de FIDOMES Sàrl établie à 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz (N 

o

 B

95.765) en tant que Commissaire aux comptes.

2) De nommer en tant que Commissaire aux comptes la société FSD PARTNERS Sàrl établie à 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz (N 

o

 B 99.591).

3) D'accepter la démission de son mandat en tant qu'administrateur de la société SOLFICORP sise à 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz (N 

o

 98.510)

4) De nommer en tant qu'administrateur la société SEREN Sàrl sise à 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen (N 

o

 B

110.588).

Fait à Wiltz.

25990

Certifié conforme
B. de Bien / SOLFICORP S.A. / DELMA &amp; CIE Sàrl
<i>Président / Signature / Signature
- / <i>Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007028337/825/25.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2007, réf. DSO-CA00116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070006088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

European &amp; Assist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 56.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme tenue

<i>en date du 8 décembre 2006 en son siège social

L'Assemblée acte la nomination de Monsieur Benoît Michel Christian Sonveau, demeurant rue Pierre Lecharlier, 52/5,

à 4430 Ans - Belgique, comme administrateur pour un mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale de 2012, en
remplacement de Monsieur Henri Jean François Sonveau, décédé.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007028357/1787/17.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2007, réf. DSO-CA00086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Transports Wolff Daniel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6B, rue de la Frontière.

R.C.S. Luxembourg B 123.151.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrtick,

A comparu:

Monsieur Daniel Wolff, gérant d'entreprises, né à Ettelbruck le 18 janvier 1970 (matr.1970 01 18 196), domicilié à

L-9412 Vianden, 6B, rue de la Frontière;

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'il a décidé

de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TRANSPORTS WOLFF DANIEL S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Vianden; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises ainsi que toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la partie comparante

25991

prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent euros

(EUR 100,-) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Daniel Wolff, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9412 Vianden, 6B, rue de la Frontière;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Daniel Wolff, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Wolff, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, vol. 620, fol. 29, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 janvier 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007028172/4917/68.
(070004354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Resilient Flooring Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.439.

L'an deux mille six, le trente et un mars,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RESILIENT FLOORING INDUSTRIES, une société

anonyme, ayant son siège social à 1, rue Neuve, L-9542 Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.439, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
le 11 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 1188 du 11 novembre 2005 modifiés par le notaire instrumentant en
date du 14 décembre 2005, enregistré à Wiltz, le 14 décembre 2005 volume 319, folio 87, case 6, non encore publiée (la
«Société»).

25992

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Lommel, directeur, demeurant à Waltzing (Belgique),

qui fait encore office de scrutateur

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, secrétaire demeurant à La Roche en Ardennes,

Belgique

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux (2) classes d'actions de la Société et conversion des actions existantes en Actions A.
2. Augmentation du capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu'à un montant

de quatorze millions quatre cent quarante et un mille cinq cents euros (EUR 14.441.500,-) par l'émission de onze millions
cinq cent vingt-huit mille quatre cents (11.528.400) nouvelles Actions A de la Société ayant une valeur nominale d'un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3. Souscription de onze millions cinq cent vingt-huit mille quatre cents (11.528.400) nouvelles Actions A par TARKETT

LUXEMBOURG S.A. et libération des nouvelles Actions A par un apport de la branche d'activité «Eurosol» de TARKETT
LUXEMBOURG S.A. localisée à Wiltz d'une valeur de dix-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR
19.185.500,-) et affectation de quatorze millions quatre cent dix mille cinq cents euros (EUR 14.410.500,-) au capital social
de la Société et de quatre millions sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 4.775.000,-) au compte de prime d'émission.

4. Augmentation de la valeur nominale des actions de chaque classe de la Société d'un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) à deux cent cinquante euros (EUR 250,-).

5. Refonte des Statuts de la Société.
6. Approbation du Rapport de l'auditeur sur la «quasi-contribution»
7. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration donnée par les actionnaires représentés après avoir été

signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions représentant l'intégralité

du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour

duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux classes d'actions, a savoir les «Actions A» et les «Actions B» avec une

valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et de convertir les vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions existantes de la Société en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) jusqu'à un montant de quatorze millions quatre cent quarante et un mille cinq cents euros (EUR
14.441.500,-) par l'émission de onze millions cinq cent vingt-huit mille quatre cents (11.528.400) nouvelles Actions A de
la Société ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Souscription et paiement

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les onze millions cinq cent vingt-huit mille

quatre cents (11.528.400) Actions A nouvellement créées ont été intégralement souscrites par la TARKETT LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Zone Industrielle Clervaux-Eselborn-Lentzweiler, L-9761
Lentzweiler, représentée par Monsieur Patrick Lommel, directeur, demeurant à Walting (Belgique) en vertu d'une pro-
curation donnée le 30 mars 2006 à Nanterre (France), laquelle procuration restera annexée aux présentes, et entièrement
libérées moyennant un apport de la branche d'activité «Eurosol» de TARKETT LUXEMBOURG S.A. localisée à Wiltz
d'une valeur de dix-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 19.185.500,-).

<i>Description de l'immeuble

Dans la zone industrielle de Wiltz, une usine avec toutes dépendances cadastrée comme suit:
Commune de Wiltz, section A de Wiltz:
Numéro 909/3474, lieu-dit «Bei der Papiermühle», place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, contenant 3 hec-

tares 23 ares 80 centiares,

25993

Dans la zone industrielle de Wiltz, un droit de superficie portant sur un pré cadastré comme suit:
Commune de Wiltz, section A de Wiltz
Numéro 1043/4006, lieu-dit «Bei der Follmuehle», pré, contenant 59 ares 50 centiares,
Numéro 1043/3998, lieu-dit «Bei der Follmuehle», place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, contenant 44 ares

50 centiares,

<i>Titre de propriété

- L'immeuble, numéro 909/3474, apporté a été acquis par la société anonyme EUROFLOOR SA, ayant eu son siège

social à Wiltz, actuellement liquidée et rayée du Registre du Commerce et des Sociétés, aux termes d'un acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, le 30 décembre 1963, transcrit au Bureau des hypothèques
à Diekirch, le 14 janvier 1964, volume 192, numéro 124.

Aux termes de l'acte de constitution de la société anonyme EUROSOL SA, reçu par le Notaire Hyacinthe Glaesener,

alors à Luxembourg, le 20 septembre 1979, la société EUROFLOOR SA a apporté le bien dans le patrimoine de la société.

Aux  termes  d'un  acte  déclaratif  du  11  mai  1993,  reçu  par  le  Notaire  Marc  Elter,  alors  à  Luxembourg,  la  société

EUROFLOOR SA et la société SOMMER SA ont fusionné et ont gardé la dénomination de SOMMER SA en conséquence,
les biens de EUROSOL SA appartiennent à SOMMER SA et la mutation transcrite au bureau des hypothèques de Diekirch
le 27 mai 1993, volume 836, numéro 36

- L'immeuble numéro 1043/3998 appartient depuis des temps immémoriaux à l'état du Grand Duché de Luxembourg.
Le droit de superficie a été consédé par l'état du Grand-Duché de Luxembourg à la société EUROFLOOR SA suivant

contrat de cession passé sous forme administrative à Wiltz, en date du 23 mars 1984, enregistré à Wiltz, en date du 19
avril 1984, volume 160, folio 55, case 11, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 2 mai suivant volume 614,
numéro 120

- L'immeuble numéro 1043/4006 appartient depuis des temps immémoriaux à l'état du Grand-Duché de Luxembourg.
Le droit de superficie a été concédé par l'état du Grand-Duché de Luxembourg à la société EUROSOL SA suivant

contrat de cession passé sous forme administrative à Wiltz, le 27 octobre 1980, enregistré à Wiltz le 25 novembre 1980,
volume 158, folio 42, case 8, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch le 28 novembre suivant volume 540, numéro
14.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire de la société SOMMER REVETEMENTS Luxembourg SA ayant

son siège social à L-9761 Lentzweiler (Wincrange) inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le
numéro  2579,  reçu  par  Maître  Camille  Hellinckx,  alors  notaire  à  Luxembourg,  le  30  septembre  1997,  enregistrée  à
Luxembourg A.C. le 3 octobre 1997, volume 1028, folio 20, case 11, non transcrit, modifiée par la suite comme il sera
exposé ci-après, la société SOMMER SA fut absorbée par la société SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG SA

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 26 mai 1999 par devant Maître Léon Thomas dit Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C Recueil des sociétés et associations, page
29.948 de l'année 1999, la société anonyme SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG SA changea de dénomination en
TARKETT SOMMER LUXEMBOURG SA.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 9 décembre 2003 par devant Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des sociétés et associations, numéro 190 du 16 février
2004, la société anonyme TARKETT SOMMER LUXEMBOURG SA changea de dénomination en TARKETT LUXEM-
BOURG SA.

<i>Evaluation des biens

Pour les besoins de l'enregistrement:
- le numéro 909/3474 est évalué à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR.)
- le numéro 1043/4006 est évalué à la somme de cent cinq euros (105,- EUR.)
- le numéro 1043/3998 est évalué à la somme de quatre-vingt-huit euros (88,-EUR.)
la valeur en pleine propriété est basée sur un rapport d'expertise fait à Bruxelles le 15 février 2006 par la société

GALTIER EXPERTISE SA dont le siège social est à Bruxelles, avenue de Tervuren, 164, dont une copie paraphé ne varietur
restera ci-annexé.

La valeur du droit de superficie est calculée en fonction du temps restant à courir des concessions des droits de

superficie.

Du montant de dix-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 19.185.500,-), un montant de

quatorze millions quatre cent dix mille cinq cents euros (EUR 14.410.500,-) a été affecté au capital social et un montant
de quatre millions sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 4.775.000,-) a été affecté à un compte de prime d'émission.

La preuve de la valeur de l'apport de la branche d'activité «Eurosol» de TARKETT LUXEMBOURG S.A. localisée à

Wiltz a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée, par PricewaterhouseCoopers LUXEM-
BOURG, Réviseur d'Entreprises, avec siège social à 400, route d'Esch, B.P. 144., L-1014 Luxembourg, en date du 31 mars

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2006 2006, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent
acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«IV Conclusion

Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the Contribution in Kind is not at least equal to the value of the 11,528,400 shares to be
issued with a nominal value of EUR 1.25 each, plus the total share premium of EUR 4,775,000.-.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter la valeur nominale des actions de chaque classe de son montant actuel d'un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) à deux cent cinquante euros (EUR 250,-).

L'assemblée générale décide de convertir vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-trois (28.883) Actions A en vingt-huit

mille huit cent quatre-vingt-trois (28.883) Actions B de manière à ce que le capital social de la Société est maintenant
représenté par vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-trois (28.883) Actions A et vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
trois (28.883) Actions B, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 5 des Statuts et de façon plus générale

de procéder à une refonte des Statuts qui auront la teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RESILIENT FLOORING INDUSTRIES (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la fabrication et la vente de revêtements de sols et murs et de leurs composants, ainsi

que l'accomplissement de toutes activités commerciales et financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet, y compris la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères des secteurs considérés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quatorze  millions  quatre  cent  quarante  et  un  mille  cinq  cents  euros  (EUR

14.441.500,-) représentés par vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-trois (28.883) actions de classe A d'une valeur no-
minale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune (les «Actions A») et vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
trois (28.883) actions de classe B d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune (les «Actions
B»).

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu'elle a été modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant les inscriptions seront émis et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Art. 7. «Cession» signifie toute transaction qui a comme but ou pour résultat la Cession d'un droit in rem sur les

actions, que ce soit à titre onéreux ou pas, même si fait par vente aux enchères, volontairement ou conformément à une
décision judiciaire, en ce compris mais pas limité aux contributions, transactions d'échange, transferts de tout actif, fusions,
scission d'entreprises, absorptions, liquidations ou transactions similaires ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente
d'actions, l'octroi de gages ou d'autres garanties sur les actions, la conclusion d'un échange ou d'un autre contrat, qui cède
complètement ou partiellement le bénéfice économique ou la propriété des actions, peu importe que cette transaction
soit réalisée par une remise d'actions, en espèces ou autrement.

Aucun actionnaire ne Cédera ou vendra ou encombra aucune de ses actions avant le 15 octobre 2007 (la «Période de

Lock-Up»). Un actionnaire peut cependant à tout moment, même pendant la Période de Lock-Up, (i) Céder ses actions
à ses Filiales, à condition que l'actionnaire fera en sorte que la Filiale lui retransférera les actions quand celle-ci cessera
d'être une Filiale, et (ii) Céder des actions entre actionnaires.

Art. 8. Après expiration de la Période de Lock-Up, toute Cession proposée par un actionnaire de ses actions sera

sujet à un droit de préemption des autres actionnaires (les «Autres Actionnaires») comme suit:

(a) Sauf convention contraire, l'actionnaire qui a l'intention de céder toutes ou une partie de ses actions (les «Action-

naires Cédants») enverra une notification au président du conseil d'administration de la Cession proposée (la «Notification
de Cession») et indiquera dans cette Notification de Cession le nombre d'actions à Céder (les «Actions Offertes»), une
description des conditions (en ce compris la considération) de la Cession proposée (les «Conditions») et l'identité du
futur cessionnaire (le «Futur Cessionnaire»). Le président du conseil d'administration enverra tout de suite une copie de
cette notification aux Autres Actionnaires auxquelles on propose d'abord d'acheter toutes, mais pas une partie, des
Actions Offertes.

(b) Les Autres Actionnaires ont le droit, pendant la période de trente (30) jours après réception de la Notification de

Cession du président du conseil d'administration (la «Période de Préemption») de choisir d'acquérir toutes ou une partie
des Actions Offertes dans le cadre des conditions spécifiées dans la Notification de Cession. Si un actionnaire choisit
d'acquérir les Actions Offertes, il doit envoyer une notification au président du conseil d'administration au cours de la
Période de Préemption. Si l'actionnaire n'envoie pas sa notification au cours de la Période de Préemption, on considère
qu'il choisit de ne pas exercer son droit de préemption. Immédiatement après la fin de la Période de Préemption, le
président du conseil d'administration informera les Autres Actionnaires du nombre d'Actions Offertes pour lesquelles
des droits de préemption ont été exercés au cours de la Période de Préemption.

(c) Si le nombre total des Actions pour lesquelles d'Autres Actionnaires ont choisi d'exercer leur droit de préemption

dépasse le nombre des Actions Offertes, les Actions Offertes seront attribuées à ces actionnaires par rapport à leur
actionnariat impayé à ce jour.

(d) Si le nombre total des Actions pour lesquelles les Autres Actionnaires ont choisi d'exercer leur droit de préemption

est inférieur au nombre des Actions Offertes, les droits de préemptions ne seront pas considérées comme être exercées
valablement par tout Autre Actionnaire et les Actionnaires Cédants auront le droit de Céder toutes les Actions Offertes
aux Futurs Cessionnaires conformément aux Conditions, à condition qu'une telle Cession sera conclue pendant la période
de trente (30) jours après le premier des événements suivants: (x) expiration de la Période de Préemption ou (y) réception
de la part de l'Actionnaire Cédant de l'accord de tous les Autres Actionnaires quant à la Cession.

(e) Toute Cession d'Actions conformément à cet Article 8 sera considérée d'entrer en vigueur à la fin de la période

de trente (30) jours après la Période de Préemption. Les Autres Actionnaires payeront le prix d'achat des Actions Offertes
à l'Actionnaire Cédant à ou avant la fin de cette période.

Art. 9. Après l'expiration de la Période de Lock-Up et de la Période de Préemption décrites à l'Article 8 et à condition

qu'aucun des Autres Actionnaires n'ait exercé son droit de préemption décrit à l'Article qui mènera à la Cession d'Actions
aux Autres Actionnaires, chaque actionnaire bénéficiera d'un «tag-along right» (les «Bénéficiaires»). Il est alors demandé
aux Actionnaires Cédants de faire en sorte que le cessionnaire achète les Actions des Bénéficiaires sous les mêmes
conditions que celles qui s'appliquent à la Cession des Actions de l'Actionnaire Cédant.

Si les Actionnaires Cédants ne cèdent qu'une partie de leurs Actions, le «tag-along right» s'applique proportionnelle-

ment et ainsi seulement au pourcentage d'Actions des Bénéficiaires correspondant au pourcentage des Actions détenues
par l'Actionnaire Cédant qui seront cédées. Si un Bénéficiaire n'a pas accepté un «tag-along right» pendant la période de
trente (30) jours après la notification par un Actionnaire Cédant, on considère qu'il a renoncé à son droit dans le cadre
de cette clause.

Art. 10. Toute action valablement transférée d'un détenteur d'Actions A à un détenteur d'Actions B sera reclassée

comme une Action B et toute action valablement transférée d'un détenteur d'Actions B à un détenteur d'Actions A sera
reclassée comme une Action A. Dans les deux cas, la reclassification sera faite moyennant décision de l'assemblée générale
des Actionnaires dans le but de modifier ces statuts.

C. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation ou publication préalable.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi de mai. Si ce jour
est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sous réserve de conditions de majorité plus sévères, les questions ci-dessous requièrent, à tout le moins, l'approbation

par une majorité de détenteurs d'Actions A et une majorité de détenteurs d'Actions B lors de l'assemblée des actionnaires
de la Société:

- la modification des statuts ou du nom de la Société;
- la création, délivrance, acquisition, augmentation ou diminution ou autres réorganisation du capital de la Société;
- l'adoption de toute résolution prévoyant la liquidation de la Société;
- la nomination des auditeurs de la Société;
- l'approbation des comptes annuels et la déclaration ou le versement de tout dividende ou la réalisation de toute

autre distribution;

- les effets de toutes fusions, scission, contribution ou de transfert d'une universalité ou d'une branche d'activités de

la Société (dans la mesure où cela nécessite une décision de l'assemblée des actionnaires); ou

- la réorganisation ou le changement de nature ou de champ de l'activité de la Société.

Art. 13. On considère qu'une situation de blocage («Deadlock Event») intervient:
(a) lorsque l'un des actionnaires détenant respectivement une majorité d'Actions A ou B (un «Actionnaire Admissible»)

a refusé de donner son consentement à l'une des situations requérant son consentement conformément à l'Article 8 ci-
dessus, ce consentement ayant été demandé par écrit par un autre Actionnaire Admissible ou le Conseil d'Administration
lors d'au moins deux occasions à propos de la même question; ou

(b) lorsque les quorums ne sont pas atteints lors de trois (3) réunions consécutives de la direction, chacune de ces

réunions nécessitant la présence d'au moins un Administrateur A et d'un Administrateur B afin d'atteindre le quorum.

Lorsque la situation de blocage ne peut pas être résolue par les actionnaires dans les vingt (20) jours ouvrables à partir

du jour où le blocage est présumé être intervenu (c'est-à-dire, pour éviter toute confusion: (a) dans la cas d'un refus d'un
Actionnaire Admissible, la date à laquelle le second refus est communiqué pour la première fois et (b) dans le cas où le
quorum n'est pas atteint lors d'une réunion de la direction, la date de la troisième réunions sans quorum), la situation de
blocage doit être notifiée aux respectifs «chief executive officers» des Actionnaires Admissibles, lesquels se doivent de
mettre tous les efforts en œuvre afin de débloquer la situation.

Lorsque les «chief executive officers» ne sont pas parvenus à trouver un accord concernant la situation de blocage

dans les trente (30) jours ouvrables à partir de l'évènement ayant entraîné un blocage qui leur a été notifié, chaque
Actionnaire Admissible peut invoquer par notification écrite aux autres actionnaires et à la Société (une «Exit Notice»),
les dispositions résiduelles de cette clause.

Lorsqu'aucune «Exit Notice» a été produite dans les quarante (40) jours ouvrables à partir du jour où l'évènement

ayant une situation de blocage est censé s'être produit, la situation de blocage est censée avoir pris fin.

Art. 14. (a) Dans les dix (10) jours ouvrables de la production d'une «Exit Notice», chaque Actionnaire Admissible

peut donner notification aux autres actionnaires et à la Société demandant à ce que le Juste Prix des actions soit établi
(Demande de Juste Prix).

(b) Aux fins de cet Article, le Juste Prix désigne le prix auquel les Actionnaires Admissibles reconnaissent être la valeur

équitable  des  actions  lors  d'une  vente  entre  un  vendeur  de  bonne  volonté  et  un  acquéreur  de  bonne  volonté  (peu
important que les actions transmettent le contrôle de la Société ou non) et, si la

Société est en pleine activité, dans la mesure où son activité se perpétue; dans la mesure où les Actionnaires Eligibles

ne parviennent pas à un accord sur le Juste Prix dans les trente (30) jours ouvrables à partir de la date de la Demande
de Juste Prix conformément à l'Article 14(a), le Juste Prix doit alors être déterminé selon la même méthode par un
banquier d'investissement reconnu, désigné par un accord entre les Actionnaires Admissibles ou, si un tel accord n'est

25997

pas possible, par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. La décision d'un tel banquier d'investissement est
définitive et obligatoire.

(c) Chaque Actionnaire Admissible doit notifier aux autres actionnaires dans les dix (10) jours ouvrables de la déter-

mination du Juste Prix s'il décide de vendre toutes ses actions ou acquérir toutes les actions des autres actionnaires au
Juste Prix fixé (une Notification d'Election).

(d) Lorsque, conformément aux notifications d'élections, l'un des Actionnaires Admissibles choisit d'acheter (le «Dead-

lock Buyer») et l'autre Actionnaires Admissibles décident de vendre (le «Deadlock Seller») dans les quarante (40) jours
ouvrables à partir de la date de la dernière Notification d'Election, le Deadlock Buyer doit verser le Prix Juste au Deadlock
Seller et ce dernier doit s'assurer que les inscriptions nécessaires soient effectuées dans le registre des actionnaires de
la Société afin de refléter le transfert des actions en faveur du Deadlock Buyer.

(e) Lorsque, conformément aux Notifications d'Elections, les deux Actionnaires Admissibles décident d'acheter ou de

vendre ou lorsque tous deux ne soumettent pas de Notification d'Election conformément à l'Article 14(c), les Actionnaires
Admissibles peuvent convenir de la vente à l'autre de ses actions dans les conditions définies par eux.

(f) Lorsque les Actionnaires Admissibles ne parviennent pas à un accord pour une vente selon l'Article 14(a) ci-dessus

pendant une période de vingt (20) jours ouvrables à partir de la détermination du Juste Prix, les Actionnaires Admissibles
doivent alors, à moins qu'ils n'en conviennent autrement, convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires de
la Société pas plus tard que trente (30) jours ouvrables à partir de la détermination du Juste Prix auquel les actionnaires
sont prêts à accepter pour le redressement volontaire de la Société.

(g) Lorsqu'aucune Demande de Juste Prix n'est faite dans les délais spécifiés dans l'Article 14(a), la situation de blocage

est alors censée avoir pris fin.

(h) Les Actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires Admissibles doivent vendre leurs actions au Deadlock Buyer

conformément à l'Article 14(d) ou aux Actionnaires Admissibles qui acquièrent les actions conformément à l'Article 14
(e) et doivent procéder conformément à ces dispositions.

D. Conseil d'Administration

Art. 15. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. La majorité des détenteurs d'Actions A sera autorisée par notification écrite
à la Société de présenter des candidats pour la nomination ou le remplacement de deux administrateurs au moins (les
«Administrateurs A») et la majorité des détenteurs d'Actions B sera autorisée par notification écrite à la Société de
présenter des candidats pour la nomination ou le remplacement de deux administrateurs au moins (les «Administrateurs
B»). Pour chaque poste de directeur une liste d'au moins deux candidats doit être présentée à l'assemblée des actionnaires
qui décide de la nomination ou du remplacement.

Le conseil d'administration sera toujours composé d'au moins deux Administrateurs A et deux Administrateurs B.

L'assemblée déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat d'un administrateur ne peut
pas dépasser six ans et les administrateurs sont en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Toute nomination ou révocation d'un administrateur, sauf intention contraire, entra en vigueur à partir de la date à

laquelle elle est décidée par l'assemblée des actionnaires ou, le cas échéant, notifiée à la Société par écrit. Si un poste
d'administrateur devient vacant avant l'expiration du mandat, les autres administrateurs peuvent combler cette vacance
jusqu'à ce que l'assemblée des actionnaires nomme un nouvel administrateur. Tout administrateur ainsi nommé sera élu
d'une liste de candidats proposés par les autres administrateurs de la même catégorie.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admi-

nistrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 16. Le conseil d'administration choisira en son sein un président. Le président sera nommé parmi les Adminis-

trateurs B, sur proposition des actionnaires détenant des Actions B. Le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration choisira en son sein un vice-président et pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
et des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le conseil d'administration se réunira quand c'est nécessaire pour remplir ses fonctions, mais en tout cas au moins

quatre fois par an, si le conseil d'administration n'a pas décidé autre chose.

Un avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs (peu importe où ils se

trouvent) au moins cinq jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf si dans un cas particulier une majorité
d'administrateurs (en ce compris au moins un Administrateur A et un Administrateur B) décident autrement. L'avis sera
accompagné de l'ordre du jour de la réunion. Tout sujet qui n'est pas indiqué dans l'ordre du jour ne pourra pas être
soulevé lors de la réunion, à moins que tous les administrateurs ne soient d'accord.

25998

Le quorum des réunions du conseil d'administration sera deux (2) administrateurs dont un (1) sera un Administrateur

A et un (1) un Administrateur B.

Les résolutions peuvent être comprises dans un document ou dans plusieurs documents dont chacun décrira les

conditions des résolutions précisément et sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Dans cet Article, des références à un document «signé» incluent que le document a été «approuvé par lettre ou fax».
Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence entre administrateurs dont

tous ou

quelques uns se trouvent à des endroits différents, à condition que chaque administrateur participant peut:
(a) entendre chacun des autres directeurs participant; et
(b) s'il le désire, s'adresser à tous les autres administrateurs simultanément;
que ce soit directement, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication ou par combinaison

de ces méthodes.

On considère qu'un quorum existe quand les conditions ci-dessus sont remplies en ce qui concerne le nombre d'ad-

ministrateurs requis pour former un quorum.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par télé-

gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sous-

entendu qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B doivent approuver la décision.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et la comptabilité de
sociétés, telle qu'elle a été modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à
l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 20. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 21. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 22. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour

25999

cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d'administration en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale

ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications sta-
tutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des
annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial et
dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de
la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour êtres valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

J. Définitions

Art. 26. «Jour Ouvrable» signifie un jour (à part de samedi et dimanche) où les banques au Luxembourg sont ouvertes.
«Filiale» signifie par rapport à une personne, une filiale ou société holding ultime de cette personne et toute autre

filiale de cette société holding ultime, à condition que ni la Société ni toute autre filiale sera considérée comme une Filiale
d'un actionnaire.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport de l'auditeur sur la «quasi-contribution» d'actifs représentant plus

de 10% du capital souscrit de la Société au premier janvier 2006 par rapport à la cession à la Société par TARKETT
LUXEMBOURG S.A. de ses stocks liés à la branche d'activité «Eurosol» localisée à Wiltz composée de matières premières,
encre et produits semi-finis pour une valeur totale de cent soixante-deux mille deux cent trente-trois euros et quarante-
trois cents (EUR 162.233,43).

Ledit rapport a été établi conformément à l'article 26-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle qu'elle a été modifiée, par PricewaterhouseCoopers Luxembourg, Réviseur d'Entreprises, avec siège social à 400,
route d'Esch, B.P. 144., L-1014 Luxembourg, en date du 31 mars 2006, lequel rapport signé ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Le notaire constate expressément l'accomplissement de la formalité de l'article 26-2 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«V Conclusion

Based on the work performed as described in section IV of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the «Quasi-Contribution» is not at least equal to the acquisition price to be paid by the
Company».

<i>Evaluation et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués à huit mille euros (EUR 8.000,-).

En ce qui concerne l'apport en nature consistant en la branche d'activité «Eurosol» de TARKETT LUXEMBOURG

S.A., une société constituée sous les lois du Luxembourg, le notaire fait référence à l'Article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.

26000

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure. Les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lommel, G. Bertrand, A. Holtz.
Le notaire instrumentant déclare au nom des parties que la société RESILIENT FLOORING INDUSTRIES, société

anonyme porte le numéro de matricule 2005 22 15 421; et que la société TARKETT LUXEMBOURG SA porte le numéro
de matricule 1992 22 11 453.

Signé: A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 avril 2006, vol. 320, fol. 11, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Suit la version française des conclusions du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité

limitée Réviseur d'entreprise.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites en section III de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à

formuler sur la valeur de l'Apport en Nature qui correspond au moins à la valeur des 11.528.400 actions à émettre ayant
une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, augmentée de la prime d'émission de EUR 4.755.000,-.

Le Réviseur d'entreprise (signé): L. Marx.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 mai 2006.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007028159/2724/478.
(070011771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Free-Time Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.920.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sechs, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Ist erschienen:

Herr Serge Ceccon, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d'Echternach.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FREE-TIME SPORTS S.à r.l., mit Sitz in L-6440 Echternach, 34, rue

de la Gare, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 101.920, gegründet
zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 14. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 564 vom 2. Dezember 1992, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 167 vom 19. April 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 207 vom 7. Mai 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12. November 1993, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 611 vom 29. Dezember 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 7. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 93 vom 7. März 1995;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 507 vom 9. Oktober 1996.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf vierzehn tausend acht hundert dreiundsiebzig Euro zwei-

undsechzig Cent (€ 14.873,62) beläuft, eingeteilt in sechs hundert zehn (610) Anteile.

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er die

folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft FREE-TIME SPORTS S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.

26001

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: S. Ceccon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 99, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Echternach, den 9. Januar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007028177/201/52.
(070007704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Media-Tic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.528.

L'an deux mille six, le onze décembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA-TIC SA, avec siège

social à L-9972 Lieler, 25, Im Roppeler, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz soussigné, en date du 11
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1309 du 22 décembre 2004,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103528
L'assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Acunzo, administrateur de société,

demeurant à B-4970 Stavelot, 411 Baronheid,

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny, 45

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Brigitte Ruwet, employée privée, née à Verviers (Belgique), le 29

décembre 1973, demeurant à B-4970 Stavelot, 411, Baronheid

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Le transfert du siège de la société de Lieler à L-9711 Clervaux, 80, Grand Rue et la modification subséquente de l'article

2 premier alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Clervaux.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

26002

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Lieler à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue et de modifier en

conséquence l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Clervaux.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: R. Acunzo, B. Ruwet, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2006, vol. 321, fol. 33, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 janvier 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007028170/2724/54.
(070006825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Constructions Luxembourgeoises K-Home, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.550.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2006

Après délibération il a été décidé:
1/ Monsieur Lebichot Thierry, demeurant à B-4950 Waimes, 39 rue du Werhe, est nommé gérant technique pour les

activités suivantes: carreleur, entrepreneur d'isolations thermiques, acoustiques et d'étanchéité; tapissier-décorateur.

2/ Dans le domaine technique pour les activités suivantes: carreleur, entrepreneur d'isolations thermiques, acoustiques

et d'étanchéité; tapissier-décorateur, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
gérant technique, tandis que dans tous les autres domaines, la société sera valablement engagée par la signature du gérant
administratif, Monsieur Adolphe Kartheuser.

L'ordre du jour étant approuvé, le président lève la séance.

Fait à Mertzig, le 23 novembre 2006.

B. Brouwers / A. Kartheuser / T. Lebichot
<i>La présidente / <i>Le secrétaire / <i>Le gérant technique

Référence de publication: 2007028296/800417/21.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2006, réf. DSO-BX00142. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070014364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

RCP 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.014.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REVCAP ESTATES 102 LLP, a Limited Liability Partnership, incorporated and existing under the laws of the United

Kingdom, with its registered office at 20 Balderton Street, London, WIX 6TL,

26003

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on January 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

RCP 8 (LUX), S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in compliance with the same legal requirement as for the amendment of the Articles of Association.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.

26004

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by any one manager of category A and any one manager of category B of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

26005

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and shall end on the thirtieth

of April of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

26006

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by REVCAP ESTATES 102 LLP, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred twenty (1,620.-) euros.

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Andrew Pettit, company director, born in Cleethorpes (United Kingdom) on March 7, 1968, with professional address

at 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, London, WIG 6PP,

- Nicolas West, company director, born in Aylesbury (United Kingdom) on 17 May 1972, with professional address

at 17, Trefoil Road, London, SW18 2EG.

<i>Category B managers:

- Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

- Bob Faber, Company Director, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REVCAP ESTATES 102 LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siege social 20 Balderton

Street, London, WIX 6TL

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

26007

en vertu d'une procuration donnée le 12 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RCP 8 (LUX) S. à r. l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 500 parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

26008

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

26009

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2.L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

26010

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2007.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par REVCAP ESTATES 102 LLP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cent vingt (1.620,-)
euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Andrew Pettit, Administrateur de sociétés, né à Cleethorpes, Grande Bretagne; le 7 mars, 1968, demeurant profes-

sionnellement au 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, Londres, WIG 6PP,

- Nicolas West, Administrateur de sociétés, né à Aylesbury, Grande Bretagne, le 17 mai 1972, demeurant profession-

nellement au 17, Trefoil Road, Londres, SW18 2EG.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Alain Heinz, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, Expert-Comptable, demeurant professionnellement 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

- Bob Faber, Expert Comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 42, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007026087/230/440.
(070020621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26011

HBI Lux Propco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.550.

Il résulte d'une décision du gérant unique de la Société prise à Luxembourg en date du 22 janvier 2007 que le siège

social de la Société a été transféré du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg avec effet au 22 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030162/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

HBI Lux Propco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.550.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise à Luxembourg en date du 27 février 2007 que le

siège social de la Société est situé au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030172/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070041395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.

Haussmann Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.104.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu

La société NOTZ STUCKI MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège à Old Devonshire Post Office

Building, 29, Middle Road, Devonshire DV06, Bermuda,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme HAUSSMANN HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1992,

26012

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 2 décembre1992, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.

- La société a actuellement un capital social de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

NOTZ STUCKI MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société HAUSSMANN HOLDINGS S.A., prédésignée. Il

assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société HAUSS-

MANN HOLDINGS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société HAUSSMANN HOLDINGS S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société HAUSSMANN HOLDINGS S.A., prédésignée demeureront con-

servés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 15, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007026063/242/46.
(070020592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Thewix Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R.C.S. Luxembourg B 91.920.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007028379/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00197. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

In the year two thousand and six, on the thirteenth of December.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE PFCEE, a foundation, with registered office Schenkkade 65, NL-2595

's-Gravenhage, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27291510, here represented by
Mrs Corinne Petit, employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given
in the Hague on December 11th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

26013

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE PFCEE is the sole partners of ING PFCEE SO-

PARFI D S. à r. l., an unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, incorporated by deed of the notary Martine Schaeffer, residing in Remich, on October 11th, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2190 dated November 23rd, 2006.

The capital of the company is fixed at twelve thousand and four hundred euros (12,400.- EUR) represented by one

hundred twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-five thousand euros (45,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of twelve thousand and four hundred euros (12,400.- EUR) to fifty-seven thousand
and four hundred euros (57,400.- EUR), by issuing five hundred and forty (540) new parts with a par value of one hundred
euros (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the five hundred and forty (540) new parts and to pay them up, fully

in cash, at its par value of one hundred euros (100.- EUR), so that the amount of forty-five thousand euros (45,000.- EUR)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at fifty-seven thousand and four hundred euros (57,400.- EUR) represented by five hundred

and seventy-four (574) parts of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE PFCEE, une fondation avec siège social à Schenkkade 65, NL-2595 's-

Gravenhage, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le numéro 27291510, ici représenté par Mademoiselle
Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché, en vertu d'une procuration délivrée
à La Haye le 11 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante STICHTING BEWAARDER ING REAL ESTATE PFCEE est la seule associée de la société à

responsabilité limitée ING PFCEE SOPARFI D S. à r. l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du 11 octobre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2190 du 23 novembre 2006.

Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quarante-cinq mille euros (45.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à cinquante-sept mille
quatre cents euros (57.400,- EUR), par l'émission de quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

26014

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq
mille euros (45.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un cinquante-sept mille quatre cents euros (57.400,- EUR) représenté par cinq cent

soixante-quatorze (574) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 42, case 8. — Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007026052/5770/92.
(070020159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Bureau d'Assistance Comptable et Fiscale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.590.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028378/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00195. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Titragest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028389/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00454. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070004327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

26015

Wepas Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.280.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 octobre 2006 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué
- Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveau administrateur
- Monsieur Yvan Crab, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, Ganàdpuszta
pour une durée de 6 ans.
Le conseil d´administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Yvan Crab, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, Ganàdpuszta
- La société START 56 Sàrl, ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 esplanade
- La société EAST WEST TRADING Sàrl, ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 esplanade.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2006.

<i>Pour la société
I. Crab

Référence de publication: 2007028256/800854/26.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2006, réf. DSO-BX00131. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070009385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Besenius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.588.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2007028340/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00216. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

European Fiduciary Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.368.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028376/827/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00196. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26016

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Document Outline

Aldea S.A.

Amadeus Beteiligung AG

Anthony Boissière Consulting s.à r.l.

Besenius S.à.r.l.

Bureau d'Assistance Comptable et Fiscale S.A.

Construction Oliveira Ferreira S.A.

Construction Oliveira Ferreira S.A.

Constructions Luxembourgeoises K-Home

Docpharma Luxembourg Sàrl

Entreprise de Charpente Camille Goebel et Fils s.à r.l.

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à r.l.

Entreprise de Façades Miotto Sàrl

European &amp; Assist S.A.

European &amp; Assist S.A.

European Fiduciary Advisors

European Sport Communication S.A.

Finance-Placements (Luxembourg) S.A.

Free-Time Sports S.à r.l.

Green Design S.à r.l.

Hammerson (125 OBS LP3) S.à r.l.

Haussmann Holdings S.A.

HBI Lux Propco A S.à r.l.

HBI Lux Propco A S.à r.l.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.

JP Residential V S.à r.l.

Lo Scrigno S.à r.l.

L.Q.H. S.A.

L.Q.H. S.à r.l.

Luxev

Lux-Pharma Consulting S.à r.l.

Media-Tic SA

ML1 S.A.

Multi Electronics Sàrl

Oplux II S.à r.l.

P.M. Management S.à r.l.

RCP 8 (Lux) S.à r.l.

Resilient Flooring Industries S.A.

Schumann s.à r.l.

Serviphar SA

Sprint Auto S.A.

Stone Consulting SA

Texeurope SA

Thewix Pharma S.A.

Titragest Sàrl

Transports Wolff Daniel S.à r.l.

Wepas Holding A.G.