MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 539

5 avril 2007

SOMMAIRE

Allsaints Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25839

Amevibe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25838

Aquarius Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

25845

Cabalon Investments Holding S.A. . . . . . . .

25838

Calzedonia Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25839

Carlyle Eagle Investment II S.à r.l.  . . . . . . .

25829

CI-ERRE LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25838

CoCo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25861

Compagnie Financière des Transports In-

ternationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25872

CRC GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25839

Dotcorp Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25848

Eden Real Estate Development A.G.  . . . . .

25848

European Administrative Services and In-

formation Technology S.A.  . . . . . . . . . . . .

25840

Eyemaxx Real Estate Development AG  . .

25848

Finimmolux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25861

Flagstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25841

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

25828

IIB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25854

Interaudit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25861

Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25863

Lear (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25863

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25839

LGR Grundinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25826

Mag Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25854

Monnet Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25829

Munus Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25828

Nea Sophia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25872

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25829

Otocontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25842

Parcas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25871

Petange Percontrol Investments S.C.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25842

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25840

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25829

REInvest German Properties III S.à.r.l. . . .

25838

REInvest German Properties II S.à.r.l.  . . .

25838

REInvest German Properties IV S.à.r.l. . . .

25853

REInvest German Properties V S.à r.l.  . . .

25846

REInvest German Properties V S.à r.l.  . . .

25841

REInvest Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25826

REInvest Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25839

Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25835

SEB Optimus II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25863

SGAM AI Equisys Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25853

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.  . . . .

25853

Sicav Placeuro (Conseil) S.A. . . . . . . . . . . . .

25861

Sigla Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25845

Sirona Holdings Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . .

25845

S.I.T.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25840

Société Immobilière du Kiem  . . . . . . . . . . .

25846

Tambora 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25841

Tanaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25853

Tech-Int Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25848

Thunderbird A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25845

Tompkins Square Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25841

Tractebel Cash Management Services  . . .

25828

T.R.I. Invest S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25854

T.S.I. Consulting Group AG  . . . . . . . . . . . . .

25828

Ubiquity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25860

Vemmafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25872

World Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25826

Yoble Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25871

Yratien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25850

Yratien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25852

25825

World Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025448/202/12.
(070019790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

LGR Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025449/231/16.
(070019785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.331.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

REInvest MALTA LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of Malta, registered under number

C 39529, and having its registered office at Cobalt House, 2nd Floor, Notabile Road, Mriehel QRM 09, Malta,

NIS / REinvest BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, a limited liability company incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered under number 154559, and having its registered office at MARICORP SERVICES
LTD., 4th Floor West Wind Building, 70 Harbour Drive, P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of two proxies established on December 31, 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of REInvest GERMANY S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 115.331, incorporated by a
deed of the undersigned notary of March 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
June 13, 2006 under number 1143, and whose bylaws have been last amended by an extraordinary general meeting held
on May 16th, 2006 in front of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1605 dated August 24, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euros (€ 100,000.-) divided into four thousand (4,000)

shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

25826

III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

REInvest MALTA LTD, un limited company de droit maltais, enregistré sous le numéro C 39529, et ayant son siège

social au Cobalt House, 2nd Floor, Notabile Road, Mriehel QRM 09, Malta,

NIS / REinvest BERLIN RESIDENTIAL FUND LTD, une société à responsabilité limitée de droit des Îles Caymans,

enregistrée sous le numéro 154559, et ayant son siège social à MARICORP SERVICES LTD., 4th Floor West Wind
Building, 70 Harbour Drive, P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici  représentées  par  Mademoiselle  Stéphanie  Colson,  employée  privée,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux procurations données le 31 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination REInvest GERMANY S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 115.331, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 21 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1605 le 24 août 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (€ 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident de transférer le siège social de la société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025423/211/82.
(070019630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25827

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025455/242/13.
(070019575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

T.S.I. Consulting Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 103.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025456/231/16.
(070019579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Munus Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025457/242/12.
(070019562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Tractebel Cash Management Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.978.

Dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 2006 de la Société SUEZ-TRACTEBEL S.A.

établie à B-1000 Bruxelles (Belgique) - 1, Place du Trône.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025664/4983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01419. - Reçu 271 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25828

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025472/242/12.
(070019645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Monnet Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025473/242/12.
(070019650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Carlyle Eagle Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.185.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45467 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025474/211/11.
(070019712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.903.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BALALAIKA HOLDING S.A., a company established under the laws of Luxembourg, with registered office at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Filipe Capinha, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4, 2006

2) STICHTING RAV, a company established under the laws of Netherlands, with registered office at Winjnhaven, 3B

3011 WG Rotterdam, The Netherlands,

here represented by Ms Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Rotterdam, on December 1, 2006
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

25829

Such appearing parties, through their proxyholders requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the denomination of RAVENDONK BEHEER B.V., with corporate seat in Winjnhaven, 3B, 3011
WG Rotterdam, The Netherlands, incorporated under the laws of The Netherlands pursuant to a deed of Meester P. M.
Van der Laan, notary residing in Amsterdam (The Netherlands), dated February 5, 1975 and amended for the last time
on February 7, 1997.

- The Company's capital is set at sixteen thousand three hundred and thirty-six (16,336.-) euros (EUR) represented

by eighty (80) shares, each share having a par value of two hundred and four euros twenty cents (204.20) (EUR) each, all
entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Confirmation of the resolutions passed by the Board in Rotterdam, The Netherlands, on April 19, 2006 and con-

firmed by the sole shareholder in Luxembourg on April 19, 2006 which resolved, among others, to transfer the effective
place of management of the Company from The Netherlands to Luxembourg as per April 19, 2006, and to delegate to
any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications as
well in The Netherlands as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the effective place of management and the
continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

2. Confirmation and acceptation of the Articles of Association of RAVENDONK BEHEER B.V. for the purpose of its

transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Confirmation of the transfer of RAVENDONK BEHEER B.V.'s effective place of management to Luxembourg as per

April 19, 2006.

4. Confirmation of the patrimonial statement of RAVENDONK BEHEER B.V. as at April 19, 2006, all the assets and

all the liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments.

5. Confirmation of the establishment of the effective place of management at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

as per April 19, 2006.

6. Appointment of the manager.
7. Determination of the powers of the manager and the duration of his mandate.
8. Miscellaneous.
The shareholders, through their proxyholder, then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders confirm the resolutions passed by the Board in Rotterdam, The Netherlands, on April 19, 2006 and

confirmed by the sole shareholder in Luxembourg on April 19, 2006, by which it was resolved:

... to open new offices in Luxembourg and at the same time change the company's address to Luxembourg, and - to

the extent necessary - approve the decisions of the board of directors as may be taken to that effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder confirms the name of the Company to be RAVENDONK BEHEER B.V. S.à r.l. and adopts the

Articles of Association of the Company, which after having been accepted and confirmed in accordance with the applicable
provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially the laws of

August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their
modifying laws, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of RAVENDONK BEHEER B.V. S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

25830

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at sixteen thousand three hundred and thirty-six (16,336.-) euros (EUR) repre-

sented by eighty (80) shares with a par value of two hundred and four euro twenty cents (204.20) (EUR) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

25831

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Third resolution

The shareholders confirm with effect from April 19, 2006 the transfer of the effective place of management to Lux-

embourg, and the continuation of the Company in Luxembourg and its submission to Luxembourg Law as from this date
onwards.

<i>Fourth resolution

The shareholders approve the patrimonial statement of the Company specifying all the patrimonial values as well as

all the items of the Company's unaudited statement of financial position, duly signed by the Company's Directors, estab-
lished as of April 19, 2006 and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain
the ownership in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all
the liabilities and commitments; from this statement of financial position it appears that the net asset value of the Company
amounts to eighteen thousand (18,000.-) euros.

Said statement of financial position, after signature ne varietur by the proxyholders of the shareholders and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The shareholders confirm the establishment of the effective place of management at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, as per April 19, 2006.

<i>Sixth resolution

The shareholders appoint as manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, born on the December 9, 1951, in St Néots in England, with professional address at

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Towards third parties the Company is bound by the single signature of the manager.

<i>Contribution tax

The present deed organizing the transfer of the effective place of management of a company whose registered office

is established in the European Union, the Company refers to article 3, 2), of the law concerning «l'impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d'enregistrement, art. 1 à 23», which provides for a contribution tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, they

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BALALAIKA HOLDING S.A., une société constituée sous la loi luxembourgeoise, avec siège social au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Filipe Capinha, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006
2) STICHTING RAV, une société constituée sous la loi néerlandaise, avec siège social à Winjnhaven, 3B 3011 WG

Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Rotterdam, le 1 

er

 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

25832

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont prié le notaire d'acter que:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

RAVENDONK BEHEER B.V., avec siège social à Winjnhaven, 3B, 3011 WG Rotterdam, Pays-Bas suivant acte reçu par
Maître P. M. Van der Laan, notaire de résidence à Amsterdam (Pays-Bas), en date du 5 février 1975 et modifié pour la
dernière fois le 7 février 1997.

- Le capital social de la Société est fixé à seize mille trois cent trente-six (16.336,-) euros (EUR), représenté par quatre-

vingts (80) actions d'une valeur nominale de deux cent quatre euros vingt cents (204,20) (EUR) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à par le Conseil à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 avril 2006 et confirmée par le seul

associé à Luxembourg, le 19 avril 2006 qui a décidé, entre autres, de transférer le siège d'activité effectif des Pays-Bas à
Luxembourg avec effet au 19 avril 2006, et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir
toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant aux Pays-Bas qu'au Luxembourg en vue du
transfert du siège d'activité effectif et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Confirmation et acceptation des statuts de RAVENDONK BEHEER B.V. concernant son transfert et sa continuation

au Grand-Duché de Luxembourg.

3. Confirmation du transfert, avec effet au 19 avril 2006, du siège d'activité effectif de la Société RAVENDONK BEHEER

BV à Luxembourg.

4. Approbation de la situation patrimoniale de RAVENDONK BEHEER B.V. établie au 19 avril 2006, tous les actifs et

tous les passifs de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à détenir tous
les actifs et à s'obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

5. Confirmation de l'établissement du siège d'activité effectif de la Société à L-2449 Luxembourg, avec effet au 19 avril

2006.

6. Nomination du gérant de la Société.
7. Détermination des pouvoirs et de la durée du mandat du gérant.
8. Divers.
Les associées, par leurs mandataires, ont pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées confirment les résolutions prises par le Conseil à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 avril 2006 et confirmée par

le seul associé à Luxembourg, le 19 avril 2006 qui a décidé, par lesquelles il a été décidé:

... d'ouvrir de nouveaux bureaux à Luxembourg et en même temps changer l'adresse de la société vers le Luxembourg

et- dans la mesure nécessaire- approuver les décisions du Conseil d'Administration qui seront prises à cet effet.

<i>Deuxième résolution

Les associées confirment la dénomination de la société de RAVENDONK BEHEER B.V. S.à r.l. et d'adopter les statuts

de la société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:

Titre I 

er

 .- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limité et leurs lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de RAVENDONK BEHEER B.V. S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

25833

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille trois cent trente-six (16.336,-) euros (EUR) représenté par quatre-vingts

(80) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quatre euros vingt cents (204,20) (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus, excepté qu'ils ne peuvent pas transférer, hypothéquer ou de toute autre manière vendre des participations
de la société dans des filiales ou sociétés associées sans le consentement préalable par écrit des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

25834

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Troisième résolution

Les associées confirment le transfert, avec effet au 19 avril 2006, du siège d'activité effectif de la Société à Luxembourg

ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

Les associées approuvent la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que

toutes les rubriques de l'état de situation financière non révisé de la Société, dûment signé par les administrateurs de la
Société, établi à la date du 19 avril 2006 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien
excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société; il résulte de cet état de situation financière que les actifs nets de la Société s'élèvent
à dix-huit mille (18.000,-) euros.

Ledit état de situation financière, après signature ne varietur par les mandataires des associées et par le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

Les associées confirment l'établissement du siège effectif d'activité de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, avec effet au 19 avril 2006.

<i>Sixième résolution

Les associées décident de nommer gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951, à St Néots, Angleterre, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

La Société se trouve engagée par la seule signature d'un gérant.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert du siège adminstratif et d'exploitation et le principal établissement d'une société

dont le siège social est situé dans l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant «l'impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dis-
positions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit
d'apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Capinha, C. Reiners, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 72, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025252/230/329.
(070018626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December 14, 2006.

25835

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 14 S.A. on December 23, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 25, 2006 number 621 and
has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number B 112.943. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on October 10, 2006 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).

II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-hree thousand euros). The subscribed capital of

the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand euros) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five millions euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.

IV. During its meeting dated December 14, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 685,020.- pursuant to the issuance of 51,444 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 17,058 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD. (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 685,020.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 685,020.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 718,020.- (seven hundred eighteen thousand twenty euros),

represented by 71,802 (seventy one thousand eight hundred two) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each
divided into 53,922 (fifty-three thousand nine hundred twenty-two) class A shares (the «A Shares») and 17,880 (seventeen
thousand eight hundred eighty) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

3,238,081.38 (three millions two hundred thirty-eight thousand eighty-one euros and thirty-eight cents).».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately eight thousand seven hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 14 décembre 2006.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

25836

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 14 S.A., le 23 décembre 2006 par acte passé devant

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations daté du 25 mars 2006 n 

o

 621 et a son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 112.943. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 10 octobre 2006, non encore publié Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après, la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de

la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 5.000.000,- (cinq millions euros) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 14 décembre 2006 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d'un montant de EUR 685.020,- par l'émission de 51.444 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 17.058 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 685.020,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 685.020,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 718.020,- (sept cent dix huit mille vingt euros), représenté

par 71.802 (soixante et onze mille huit cent deux) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
divisées en 53.922 (cinquante- trois mille neuf cent vingt-deux) actions de catégorie A (les «Actions A») et 17.880 (dix
sept mille huit cent quatre-vingts) actions de catégorie B (les «Actions B») et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

3.238.081,38 (trois millions deux cent trente-huit mille quatre-vingt-un euros et trente-huit cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à huit mille sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 35, case 5. — Reçu 6.850,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024979/231/120.
(070018680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25837

Cabalon Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.396.

Les statuts coordonnés suivant l'acte numéro 45594 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025450/211/11.
(070019767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 61.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025465/242/12.
(070019607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest German Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.591.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45963 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025466/211/11.
(070019612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest German Properties III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.681.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45964 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025467/211/11.
(070019617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Amevibe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.885.

DISSOLUTION

<i>Extrait des principales résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 30 décembre 2006

L'actionnaire unique décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans auprès de

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., avec siège au 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-
xembourg.

25838

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour AMEVIBE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025485/1652/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CRC GSEF (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

Les statuts coordonnés suivant l'acte numéro 45242 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025451/211/12.
(070019901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.331.

Les statuts coordonnés suivant l'acte numéro 45961 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025452/21/11.
(070019632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Allsaints Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.292.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025461/231/16.
(070019589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Calzedonia Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25839

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025459/231/16.
(070019584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

EASIT, European Administrative Services and Information Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025460/231/16.
(070019587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

S.I.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3569 Dudelange, 96, rue de Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 90.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007025462/231/16.
(070019593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025463/242/12.
(070019599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25840

REInvest German Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.712.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45966 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025469/211/11.
(070019627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Flagstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1945 du 18 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025454/230/12.
(070019572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Tompkins Square Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025464/242/13.
(070019603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Tambora 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.090.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

TAMBORA 2002 S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025497/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25841

Petange Percontrol Investments S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.248.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025681/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02840. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Otocontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 123.971.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den siebzehnten Januar.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CARDALE OVERSEAS INC, mit Sitz in Tortola (British Virgin Island), Road Town, P.O. Box 3175,

IBC Nummer 137.942,

hier vertreten durch Frau Nathalie Prieur, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 22. Juni 2004, hinterlegt zu den Urkunden des unterzeichneten

Notars gemäss Urkunde, aufgenommen am 13. August 2004.

Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparentin und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, ersucht den Notar wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesell-

schaft zu beurkunden:

Kapitel I.- Benennung. Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OTOCONTROL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.

25842

Kapitel II.- Gesellschaftskapital. Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wenn die Gesellschaft nur von einem Aktionär gegründet wird oder wenn bei einer Generalversammlung der Akti-

onäre festgestellt wird dass die Gesellschaft nur mehr aus einem Aktionär besteht, kann der Verwaltungsrat auf ein Mitglied
begrenzt werden, dies bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in welcher festgestellt wird dass die Gesell-
schaft mehr als ein Aktionär besitzt.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied,

durch die einzige Unterschrift von diesem Verwaltungsratsmitglied, und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitglie-
dern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des
geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann der Verwaltungsrat seine Vollmachten in bezug auf

die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese
haben den Titel von geschäftsführenden Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorgese-

henen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

25843

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaften

sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge
festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 16. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. De-

zember 2007.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, hat die Komparentin erklärt alle einhundert (100) Aktien zu

zeichnen.

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünfhundert
Euro (EUR 1.500,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannte Komparentin, welche das gesamte, gezeichnete Kapital darstellt und sich als ordentlich einberufen

betrachtet, hat sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung hat sie folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf zwei (2) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern und geschäftsführenden Verwaltern werden ernannt:
a) Frau Nathalie Prieur, Privatbeamtin, geboren in Trier (Deutschland), am 8. April 1967, beruflich wohnhaft in L-1233

Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet;

b) Frau Gaby Trierweiler, Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 7. August 1951, beruflich wohnhaft in L-1233

Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift eines jeden geschäftsführen-

den Verwalters.

3.- Zum Kommissar wird ernannt Herr Lex Benoy, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 29. Mai 1954, beruflich

wohnhaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2012.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreterin der Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: N. Prieur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 janvier 2007, vol. 437, fol. 50, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Entringer.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 31. Januar 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007025346/236/146.
(070019863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25844

Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 87.904.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la presence que la domiciliation de la société

AQUARIUS INVESTMENT SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 87.904
prend fin
le 5 janvier 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 janvier 2007.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner

Référence de publication: 2007025495/816/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Thunderbird A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45875 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025475/211/11.
(070019725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45767 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025476/211/11.
(070019731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Sirona Holdings Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 109.399.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique le 23 octobre 2006

Il résulte d'une résolution prise le 23 octobre 2006, par le gérant unique de:
- transférer le siège social du 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

25845

<i>Pour SIRONA HOLDINGS LUXCO S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025488/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Société Immobilière du Kiem, Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 32.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007025680/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00842. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest German Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.712.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
115.331, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 31, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES V S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 119.712, incorporated by a deed of the undersigned notary of August 24, 2006, published in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2117  dated  November  14,  2006,  and  whose  bylaws  have  been  last
amended by an extraordinary general meeting held on December 19, 2006 in front of the undersigned notary, not pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euros (€ 100,000.-) divided into four thousand (4,000)

shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

25846

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331 et ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

REInvest GERMAN PROPERTIES V S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.712, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2117 en date du 14 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 19 décembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (€ 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025421/211/80.
(070019622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25847

Tech-Int Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

TECH-INT SYSTEMS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025499/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Dotcorp Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007025686/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00829. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Eden Real Estate Development A.G., Société Anonyme,

(anc. Eyemaxx Real Estate Development AG).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.657.

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., a

société anonyme having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituted by a deed of the
undersigned notary, on November, 7, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
2428 of December, 29, 2006.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F),
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Walenta, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G. and decision to change article

1 of the articles of association with respect to the change of the name.

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

25848

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the

following wording:

Art. 1. There exists a company under the name of EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOP-

MENT A.G., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 7 novembre 2006, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2428 du 29 décembre
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société en EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G. et changement subséquent de

l'article 1 

er

 des statuts suite au changement du nom de la société.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G.

25849

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 57, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025387/220/93.
(070019954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Yratien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.632.

In the year two thousand six, on the seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of YRATIEN HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, trade register Luxembourg section B number 98.632,
incorporated by deed dated on 19 December, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 282 of 10 March, 2004.

The meeting is presided by Mr Benoît Parmentier, employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Béatrice Ksaiss-Nousse, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Ismael Hajjar, employee in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 32 shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the 32 shares of a par value of EUR 1,000.- each into 128 shares of a par value of EUR 250.- each;
2. Authorization to the Board of Directors to proceed to the exchange of shares;
3. Increase of the share capital in species with an amount of EUR 218,000.- to increase it from EUR 32,000.- to EUR

250,000.- by creation and issue of 872 new shares of EUR 250.- each;

4. Subscription and payment of the new shares;
5. Subscription and payment shareholders of the 872 new shares by a contribution in cash;
6. Amendment of the article 3 of the articles of association;
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the 32 shares of a par value of EUR 1,000.- each representing the share capital into

128 shares of a par value of EUR 250.- each.

25850

<i>Second resolution

The meeting decides to authorize the Board of Directors to proceed to the exchange of shares and to the bookkeeping

entries.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of EUR 218,000.- to increase it from EUR 32,000.- to

EUR 250,000.- by creation and issue of 872 new shares of EUR 250.- each.

<i>Fourth resolution

The meeting states and accepts the subscription of the 872 new shares by the existing shareholders up to their existing

shareholding and their full payment by a contribution in cash, the amount of EUR 218,000.- being from now at disposal
of the Company;

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 3. The share capital is set at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand euros), represented by one thousand

(1,000) share having a nominal value of EUR 250.- (two hundred fifty euros) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand six hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YRATIEN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 98.632, constituée
suivant acte reçu le 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 282
du 10 mars 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ismael Hajjar, employé privé à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 32 (trente-deux) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion des 32 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune en 128 actions d'une valeur nominale de

EUR 250,- chacune;

2. Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à l'échange des actions.
3. Augmentation du capital à concurrence de EUR 218.000,- pour le porter de EUR 32.000,- à EUR 250.000,- par

création et émission de 872 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 250,- chacune;

4. Souscription et libération des actions nouvelles;
5. Souscription et libération en numéraire des 872 nouvelles actions par les souscripteurs;
6. Modification de l'article 3 des statuts;

25851

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  convertir  les  32  (trente-deux)  actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  1.000,-  (mille  euros)

chacune représentant le capital social en 128 (cent vingt-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'échange des actions et aux écritures nécessaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 218.000,- (deux cent dix-huit mille euros) pour le

porter de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par la création et
l'émission de 872 (huit cent soixante-douze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante
euros) chacune

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate et accepte la souscription des 872 (huit cent soixante-douze) nouvelles actions par les action-

naires actuels au prorata de leur participation dans le capital et leur libération intégrale en numéraire, la somme de EUR
218.000,- (deux cent dix-huit mille euros) étant d'ores et déjà à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Parmentier, B. Ksaiss-Nousse, I. Hajjar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 81, case 5. — Reçu 2.180 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025362/242/127.
(070019642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Yratien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025471/242/12.
(070019643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25852

Tanaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

TANARIS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025498/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

SGAM AI Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.184.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

<i>Pour SGAM AI EQUISYS FUND
L'Agent Domiciliataire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025670/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04051. - Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

REInvest German Properties IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.599.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45965 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025468/211/11.
(070019621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue de l'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.851.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025678/2315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25853

Mag Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.489.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007025683/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00618. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

IIB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.640.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025685/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00651. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

T.R.I. Invest S.C., Société Civile.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg E 3.299.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Samen (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Gheza, dirigeant de société, né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

2. Monsieur Jean-Lin Berge, dirigeant de société, né le 25 janvier 1958 à Dombasle (France), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

3. Monsieur Jean-Claude Maury, dirigeant de société, né le 13 avril 1958 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

4.  Monsieur  Philippe  Denis,  dirigeant  de  société,  né  le  28  septembre  1959  à  Arlon  (Belgique),  ayant  son  adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

5. Monsieur Jean-François Jacquemin, dirigeant de société, né le 31 mai 1957 à Strasbourg (France), ayant son adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps,

ici représenté par:
Monsieur Daniel Gheza, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé établie, le 23 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants à l'acte et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société civile qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et notamment

25854

la souscription aux actions de catégorie B de la société FIELD SICAR S.C.A., société d'investissement en capital à risque
de droit luxembourgeois. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces ainsi que d'autres éléments d'actifs de quelque
nature qu'ils soient et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, dans le respect impératif des statuts
et autres documents contractuels établissant la nature et les modalités de vente, cession ou échange des actifs détenus
par la société, en particulier, et de manière non limitative, les valeurs mobilières auxquelles sont attachées un droit de
préemption au profit de tiers détenteurs des mêmes valeurs mobilières émises par les mêmes entités.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toutes formes et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct

et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties de quelque nature qu'il soit.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Art. 2. La société prend la dénomination T.R.I. INVEST S.C.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l'assentiment de

la majorité des associés représentant deux tiers (2/3) du capital social.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société. La société continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 4. Le siège de la société est sis à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil de gérance.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR). Il est représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales (les «Parts Sociales») de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire.
Les Parts Sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Associés

Nombre de

Parts Sociales

de 100,- EUR

Daniel Gheza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts Sociales

Jean-Lin Berge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 Parts Sociales

Jean-François Jacquemin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 Parts Sociales

Jean-Claude Maury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 Parts Sociales

Philippe Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été libérées intégralement par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Art. 6. Chaque Part Sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de Parts Sociales qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Transfert des Parts Sociales

Art. 9. Sous réserve des dispositions de l'article 10, la cession des Parts Sociales s'opérera par acte authentique ou

sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil et les stipulations de l'article 9.

25855

9.01. Pour les besoins de l'article 9:
(a) les termes «transfert» ou «cession» désignent tout acte de transfert, cession ou disposition, réalisé directement

ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, notamment par vente, donation, offre, apport en nature, échange, fusion,
scission, création de privilèges ou transfert en usufruit.

(b) Toutes ces stipulations s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert d'obligations ou d'obligations convertibles

ou tout autre instrument convertible en Parts Sociales émis le cas échéant par la société.

9.02. En cas d'actionnariat unique, les Parts Sociales détenues par un seul associé sont librement cessibles.
Les Parts Sociales ne peuvent pas être transférées à des non-associés à moins que les associés représentant deux tiers

(2/3) du capital social aient donné leur accord à un tel transfert au cours d'une assemblée.

9.03. Droit de préemption
Les associés ont un droit de préemption sur les Parts Sociales cédées.
9.03.01. Tout associé qui entend transférer, ou céder ses Parts Sociales détenues dans la société (l'«Associé Vendeur»),

doit informer tous les autres associés (les «Associés Acheteurs») par lettre recommandée (l'«Offre de Vente») qu'il
souhaite transférer ses Parts Sociales en indiquant le nombre de Parts Sociales qu'il entend transférer suite à une offre
formulée de bonne foi (les «Parts à Vendre»), en leur indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert et le
paiement  du  prix  (en  ce  inclus,  dans  l'hypothèse  d'une  vente  à  tempérament,  les  garanties  demandées  par  l'Associé
Vendeur), l'identité de l'acquéreur (le «Tiers Acquéreur») et en fournissant copie de l'offre d'achat écrite. L'offre d'achat
devra être ferme et irrévocable et être faite sous la seule condition suspensive du non exercice du droit de préemption
par les Associés Acheteurs. L'Associé Vendeur doit indiquer également toute information qui pourrait être raisonnable-
ment nécessaire pour évaluer correctement la valeur du transfert. Une Offre de Vente ne peut pas être retirée sauf
lorsque l'ensemble des Associés Acheteurs a donné son consentement à un tel retrait.

9.03.02. A réception de l'Offre de Vente, chacun des Associés Acheteurs aura le droit d'acquérir proportionnellement

à ses droits dans le capital social de la société (leur «Droit Proportionnel»), les Parts à Vendre au prix fixé dans l'Offre
de Vente en donnant dans les trente (30) jours de la réception de l'Offre de Vente un avis par lettre recommandée
indiquant:

(i) le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acquérir, ainsi que le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter dans

l'hypothèse où les autres Associés Acheteurs exercent leur droit de préemption pour un nombre de Parts Sociales
inférieur à celui de leur Droit Proportionnel; et

(ii) leur acceptation des conditions générales figurant dans l'Offre de Vente (un «Droit de Premier Refus»).
9.03.03. L'Associé Vendeur doit vendre les Parts à Vendre aux Associés Acheteurs le quinzième (15e) jour suivant la

notification d'un Droit de Premier Refus (la «Date de Transfert»).

A la Date de Transfert:
(i) l'Associé Vendeur doit transférer aux Associés Acheteurs la pleine propriété de son Droit Proportionnel; et
(ii) les Associés Acheteurs doivent payer à l'Associé Vendeur le prix de vente correspondant à son Droit Proportionnel

par virement immédiatement disponible sur un compte spécifique indiqué par l'Associé Vendeur au moins cinq (5) jours
avant la Date de Transfert.

9.03.04. Dans l'hypothèse où:
(i) les Associés Acheteurs ne donnent pas à l'Associé Vendeur un Droit de Premier Refus dans le délai spécifié; ou
(ii) les Associés Acheteurs n'achètent pas, conformément aux termes de l'article 9.03.03. ci-dessus toutes les Parts à

Vendre, mais seulement une partie des Parts à Vendre; ou

(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Acheteurs pour toutes les Parts à Vendre, mais seulement

pour une partie des Parts à Vendre;

alors l'Associé Vendeur peut, sans préjudice des stipulations prévues à l'article 9.04. ci-dessous, transférer les Parts à

Vendre à un Tiers Acquéreur dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l'expiration du délai fixé aux articles 9.03.02.
ou 9.03.03. ci-dessus, le cas échéant, pour un prix et des conditions qui ne peuvent pas être moins favorables que celles
qui figurent dans l'Offre de Vente.

Il est accepté que si l'Associé Vendeur ne transfère pas ou ne cède pas les Parts à Vendre dans les quinze (15) jours

ouvrables fixés ci-dessus, la procédure prévue à l'article 9.03. sera répétée pour tout transfert ou cession de Parts Sociales
ultérieure.

9.04. Droit de Sortie («Take Along»)
9.04.01. Au cas où la majorité en nombre des Associés (les «Associés Vendeurs») céderaient leurs Parts Sociales de

sorte que leur participation dans la société devienne inférieure à 50%, ils devront pourvoir à ce que l'intégralité des Parts
Sociales des autres Associés puissent être cédées aux mêmes conditions («Droit de Sortie»).

A cet effet, les Associés Vendeurs adresseront aux autres Associés (l'«Autre Associé») une offre de vente par lettre

recommandée indiquant le prix proposé, la date proposée pour le transfert et le paiement du prix (en ce inclus, dans
l'hypothèse d'une vente à tempérament, les garanties demandées par l'Associé Vendeur), l'identité de l'acquéreur (le
«Tiers Acquéreur») et en fournissant le cas échéant copie de l'offre d'achat écrite (l'«Offre de Vente»).

25856

Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date à laquelle ils ont reçu l'Offre de Vente, l'Autre Associé peut adresser

un avis par lettre recommandée aux Associés Vendeurs spécifiant qu'il consent céder tout ou partie de ses Parts Sociales
(la  «Demande  de  Sortie»).  Il  est  entendu  que,  dans  le  cas  où  certains  des  Associés  Acheteurs  exercent  le  droit  de
préemption en application de l'article 9.03.02., le droit de préemption prévaudra, à condition que les Associés Acheteurs
qui ont exercé le droit de préemption, s'engagent irrévocablement, dans les quinze (15) jours ouvrables suivant l'expiration
de l'échéance à délivrer la Notice de Premier Refus à acheter les Parts Sociales détenues par l'Autre Associé ayant exercé
le Droit de Sortie, à défaut de quoi les droits de préemption ne seront pas exercés valablement.

9.04.02. La Demande de Sortie est irrévocable et devra contenir l'obligation pour le Tiers Acquéreur d'acquérir toutes

les Parts Sociales de l'Autre Associé qui a notifié une Demande de Sortie (les «Parts Sociales de Sortie»), conformément
aux stipulations de l'article 9.04.01.

9.04.03. Si l'Autre Associé notifie par lettre recommandée aux Associés Vendeurs une Demande de Sortie, avant la

perfection de la vente, alors, les Associés Vendeurs devront faire en sorte que le Tiers Acquéreur fournisse à l'Autre
Associé une offre irrévocable par écrit (l'«Offre de Sortie») pour l'achat de toutes les Parts Sociales détenues par l'Autre
Associé pour des conditions identiques, notamment en ce qui concerne le prix, à celles offertes aux Associés Vendeurs.

9.04.04. La date de conclusion et les autres arrangements de conclusion pour la vente et l'achat des Parts Sociales de

Sortie entre l'Autre Associé et l'Acheteur Tiers doivent être détaillés dans l'Offre de Sortie et doivent être les mêmes,
mutatis mutandis, que celles qui ont été spécifiés entre le Tiers Acquéreur et l'Associé Vendeur. Si le Tiers Acquéreur
n'achète pas les Parts Sociales de l'Autre Associé, alors l'Associé Vendeur n'a pas le droit de vendre ses Parts Sociales au
Tiers Acquéreur ou, alternativement, achètera lui-même les Parts Sociales de l'Autre Associé aux conditions exposées
dans le présent Article 9.

9.04.05. Les Parts Sociales et/ou les obligations et/ou les certificats et/ou les effets à recevoir vis-à-vis de la Société

peuvent être cédés par chaque associé seulement avec un montant proportionnel, s'il existe, de Parts Sociales et/ou
obligations et/ou certificats et/ou effets à recevoir vis-à-vis de la Société détenus en même temps par cet associé.

9.05. Droit de sortie forcée («Drag along»)
Si la majorité en nombre des Associés désirent céder la totalité des Parts Sociales (les «Cédants»), pour les besoins

de cet article 9, ils ont alors le droit de proposer par lettre recommandée aux autres Associés (l'«Autre Associé») le
transfert de toutes les Parts Sociales détenues par l'ensemble des Associés en faveur d'un tiers désigné en qualité d'ache-
teur (le «Tiers Acquéreur»). Le transfert se réalisera aux conditions suivantes:

a) Le Tiers Acquéreur (qui, pour éviter toute confusion, ne peut pas être un des Associés) doit faire une offre (l'«Offre»)

aux Cédants sur toutes les Parts Sociales détenues par les Associés (en ce compris toutes obligations convertibles ou
assorties d'un bon de souscription émises par la Société). L'Offre devra contenir toutes les conditions du Transfert,
conditions qui doivent être identiques pour tous les Associés, notamment en ce qui concerne le prix à payer. Par ailleurs,
l'Offre doit être inconditionnelle sauf en ce qui concerne la préparation des documents contractuels renseignés au pa-
ragraphe d) ci-dessous.

b) L'Autre Associé qui n'accepte pas la vente aux conditions mentionnées dans l'Offre dispose d'un délai de trente (30)

jours, à compter de la réception de la notification de l'Offre qui lui aura été faite par les Cédants, pour acheter, de manière
inconditionnelle et irrévocable, toutes les Parts Sociales détenues par les Cédants. L'Autre Associé informera les Cédants
de sa décision (lesquels seront tenus par cette décision) d'acheter les Parts Sociales aux mêmes conditions de prix et de
paiement que celles indiquées dans l'Offre.

c) L'acceptation par l'Autre Associé à l'Offre, ou le défaut par l'Autre Associé d'exercer les droits qui lui sont reconnus

au paragraphe b), autorise pleinement et de façon irrévocable les Cédants à négocier les documents définitifs en relation
avec la vente.

d) La version définitive des contrats de vente doit être approuvée par écrit par l'Autre Associé. Au cas où cette

approbation ne serait pas donnée, les Cédants peuvent céder la totalité des Parts Sociales qu'ils détiennent au tiers proposé
en qualité d'acheteur conformément aux termes et conditions du contrat négocié par le Cédant.

Art. 10. Cession Obligatoire.
10.1. Cet article s'applique en cas:
a) de décès d'un associé, ou
b) d'incapacité d'un associé à assister aux assemblées des associés ou à assumer ses mandats et fonctions dans la Société

ou ses filiales pendant plus de six mois consécutifs, ou

c) dans les hypothèses expressément visées par le pacte d'associés conclu par les Associés («Pacte d'Associés»).
(L'(es) associé(s) visés ci-dessus étant ci-après désigné(s) individuellement par l'«Associé Défaillant»).
«Date de Cessation» signifie (i) la date du décès ou (ii) la date de la confirmation du décès (si la du décès n'est pas

connue), (iii) la date du constat d'incapacité établi par les associés ou (iv) la date de cessation des Fonctions telles que
définies dans le Pacte d'Associés et constatée par écrit par la majorité des associés (Associé Défaillant non inclus).

Les associés représentant la majorité en nombre des associés (Associé Défaillant non inclus) auront la faculté d'or-

donner par lettre recommandée au conseil de gérance de donner avis (l'«Avis de Cession») à l'Associé Défaillant ou à
ses représentants personnels en cas de son décès ou d'incapacité et/ou au membre de famille concerné (signifie son époux

25857

ou épouse, et/ou ses descendants linéaires par sang ou adoption et/ou ses beaux-enfants) (chacun étant un «Cédant
Obligatoire» et ensemble les «Cédants Obligatoires») en exigeant de cette personne qu'elle propose le nombre de Parts
Sociales arrêté conformément aux dispositions du Pacte d'Associés dont cette personne est l'associé enregistré ou sur
lesquelles elle a un droit que ce soit en conséquence de sa détention de Parts Sociales (les «Parts de Cession») aux
associés en proportion de leur participation dans la société ou à un tiers agréé par la majorité des associés, Associé
Défaillant exclus (les «Bénéficiaires de l'Offre»).

Le nombre de Parts de Cession ainsi arrêté selon les dispositions du Pacte d'Associés doit être transféré par le Cédant

Obligatoire aux Bénéficiaires de l'Offre libérées de toute charge et ensemble avec tous les droits attachés à ces Parts de
Cession selon les conditions du Pacte d'Associés.

10.2. Paiement du Prix de Cession
10.2.1. Endéans les 10 jours de la réception de l'Avis de Cession, la société devra notifier:
- au Cédant Obligatoire le nom et l'adresse des Bénéficiaires de l'Offre ainsi que le nombre des Parts de Cession qui

leur sont proposées; et

- aux Bénéficiaires de l'Offre:
a) le nombre des Parts de Cession qui leur sont proposées;
b) le Prix de la Cession; et
c) la date à laquelle la cession et l'acquisition des Parts de Cession seront exécutées (la «Date de Clôture») sans que

celle-ci puisse intervenir plus de 30 jours après l'émission de l'Avis de Cession.

10.2.2. En cas de survenance d'un des événements décrits en 10.1. a) et b), le Cédant Obligatoire devra remettre à la

société, avant la Date de Clôture, une convention de cession dûment exécutée (dans une forme acceptée par le conseil
de gérance). A la Date de Clôture, la société devra payer l'intégralité du Prix de Cession restant dû au Cédant Obligatoire,
pour le compte des Bénéficiaires de l'Offre, pour autant que les Bénéficiaires de l'Offre aient versé les fonds nécessaires
à la société.

Ce paiement sera fait selon les modalités convenues entre la société et le Cédant Obligatoire ou, en l'absence d'accord,

par virement effectué par la société. La réception de l'intégralité du Prix de Cession par la société libère valablement les
Bénéficiaires de l'Offre. La société détiendra l'intégralité du Prix de Cession pour le compte du Cédant Obligatoire sans
aucune obligation de payer des intérêts.

10.2.3.  En  cas  de  violation  par  le  Cédant  Obligatoire  de  ses  obligations  résultant  de  l'alinéa  10.2.2.  ou  en  cas  de

survenance d'un des événements décrits en 10.1. c), le conseil de gérance peut autoriser chaque gérant à exécuter,
compléter et effectuer au nom et pour le compte du Cédant Obligatoire un transfert des Parts de Cession aux Bénéficiaires
de l'Offre dans la mesure où les Bénéficiaires de l'Offre ont, à la Date de Clôture, mis à la disposition de la société les
fonds nécessaires pour payer le total du Prix de la Cession relatif aux Parts de Cession qui leur ont été proposées. Le
conseil de gérance devra ensuite procéder à l'enregistrement de la cession dans le registre des associés, suite à quoi le
Cédant Obligatoire défaillant aura droit à l'intégralité du Prix de Cession pour les Parts de Cession qu'il a cédées.

Titre IV. - Administration de la société

Art. 11. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois associés au moins qui sont

nommés gérants pour une durée indéterminée.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée

générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l'article 18 ci-dessous.

Les gérants sont révocables à tout moment pour cause légitime par l'assemblée générale extraordinaire décidant aux

conditions de majorité prévues à l'article 18 ci-dessous.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Toutefois, la société ne peut contracter des emprunts qu'à hauteur d'un montant équivalent à son capital social. Un

dépassement de ce seuil nécessite l'accord unanime des associés. Dans l'hypothèse où un seul des associés refuse de
donner son assentiment au dépassement du seuil (Associé Opposant) les autres associés sont en droit d'acquérir les parts
sociales de l'associé opposant au prorata de leur participation dans la société et selon les modalités et aux conditions de
prix fixés dans le Pacte d'Associés.

De même la cession de participations détenues par la société devra être préalablement autorisée par une résolution

des associés prise à la majorité prévue au point 9.02. des présents statuts.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le  conseil  de  gérance  peut  déléguer  les  pouvoirs  qu'il  juge  convenables  à  un  ou  plusieurs  de  ses  membres  pour

l'administration courante de la société, et l'exécution de ses décisions. Il peut en outre conférer à telle personne que bon
lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs points déterminés.

Art. 13. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil de gérance, sont

signés par deux gérants, à moins d'une délégation spéciale du conseil de gérance à un seul gérant ou à tout autre man-

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dataire. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil de gérance avant la fin du mois

de mai.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil de gérance quand il le juge

convenable, mais elles doivent l'être par lui dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un tiers (1/3) au moins des Parts Sociales existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires au extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés dix (10) jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer le lieu et sommairement l'objet
de la réunion.

L'assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf ce qui est stipulé

à l'article 18.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de Parts Sociales sans limitation.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut sur l'initiative du conseil de gérance ou à la demande d'un ou de

plusieurs associés représentant un tiers (1/3) des Parts Sociales, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en
soit la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social par toutes voies de droit y compris mais non limités à des apports

en nature, apports en industrie ou autres et la division afférente en Parts Sociales;

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
- la nomination de gérants.
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des Parts

Sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère

valablement quel que soit le nombre des Parts Sociales représentées, à la majorité des Parts Sociales représentées, mais
seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Titre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 19. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil de gérance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de Parts Sociales possédées par chacun d'eux.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

25859

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
Sont nommés membres du conseil de gérance:
a) Monsieur Daniel Gheza, dirigeant de société, né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

b) Monsieur Jean-Lin Berge, dirigeant de société, né le 25 janvier 1958 à Dombasle (France), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

c) Monsieur Jean-Claude Maury, dirigeant de société, né le 13 avril 1958 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

d) Monsieur Philippe Denis, dirigeant de société,  né  le  28  septembre  1959  à  Arlon  (Belgique),  ayant son  adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps;

e) Monsieur Jean-François Jacquemin, dirigeant de société, né le 31 mai 1957 à Strasbourg (France), ayant son adresse

professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
3. Conformément à l'article 12 des statuts le conseil de gérance est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société à un de ses membres.

4. Le siège social de la société est établi au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Gheza, J. L. Berge, J. C. Maury, P. Denis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007, vol. 911, fol. 6, case 5. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007025428/239/343.
(070019703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Ubiquity, Société Civile.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg E 2.003.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 9 janvier 2006 que le capital social de la société se réparti

désormais comme suit:

G.C.C. SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 parts
M. Bruno Marchais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007025854/1629/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25860

Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 31.055.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025672/2315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Interaudit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Kostka
<i>Gérant

Référence de publication: 2007025719/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09728. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

CoCo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.220.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2006 a ratifié la nomination de Monsieur Kevin McKeown, né le 2

décembre 1959 à Oak Park, Illinois, Etats-Unis, demeurant au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, aux fonctions de
délégué à la gestion journalière de la Société COCO INTERNATIONAL Sàrl, laquelle a pris effet au 15 septembre 2006.

<i>Pour COCO INTERNATIONAL Sàrl
HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007025941/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Finimmolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 110.243.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIMMOLUX SA, avec siège

social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussigné,
en date du 23 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1399 du 16 décembre
2005, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.243.

25861

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Meis, administrateur, demeurant à

B-6600 Bastogne, 31, Chemin de Renval, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée,
demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jannick Choffray, employée privée, demeurant à B-6688 Longchamps,

Champs 829.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes clôturés au 19 décembre 2006 ainsi que du rapport du commissaire aux comptes.
2. Démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes avec décharge
3. Dissolution de société
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu'elle est constituée.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené l'associé unique à

proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social suivant un rassemblement des actions, a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les comptes clôturés au 19 décembre 2006 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Une copie de ces documents restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par le Notaire soussigné
et les parties, pour être formalisé avec le présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la dissolution de la société FINIMMOLUX SA avec effet immédiat.

<i>Dissolution

L'actionnaire unique présent déclare que le capital de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR)

représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble autre que ceux repris dans l'acte de constitution.
Il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société FINIM-

MOLUX SA.

Il déclare encore que l'activité de la société a cessé. Qu'il est investit de tout l'actif restant et expressément à prendre

en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne. Que décharge pleine et entière est donnée au commissaire pour son mandat jusqu'à ce
jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social. Plus rien ne figurant

à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: S. Meis, J. Choffray, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2006, vol. 321, fol. 36, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Recken.

25862

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 janvier 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007025432/2724/71.
(070019968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.115.800,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007025688/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00824. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 82.410.

Le rapport annuel révisé au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007025705/1164/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00860. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.

There appeared:

1.- LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey,

here represented by M 

e

 Laurent Lazard, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Guernsey, on January 9, 2007.

2.- LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey,

here represented by M 

e

 Laurent Lazard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on January 9,

2007.

3.- KKR GLORY (2006) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M 

e

 Laurent Lazard, prenamed, by

virtue of a power of attorney, given in George Town, on January 4, 2007.

4.- KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box309 GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M 

e

 Laurent Lazard,

prenamed, by virtue of a power of attorney, given in George Town, on January 4, 2007.

25863

5.- KKR GLORY (KPE) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT,Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M 

e

 Laurent Lazard, prenamed, by

virtue of a power of attorney, given in George Town, on January 4, 2007.

The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the representative of appearing persons and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative of the appearing persons, acting in his here-above stated capacity, has required the officiating

notary to draw up the deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they
want to incorporate with the following articles of association:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of LAVENA 1 S.ÀR.L. (hereinafter

the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

25864

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of four members at least, who need not

be shareholders of the Company and who are either class A managers or class B Managers.

The managers shall be elected by a resolution of the shareholders for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

Each shareholder or group of shareholders representing at least forty percent of the subscribed share capital shall be

entitled to propose its candidates to the general meeting of shareholders for their appointment as class A managers
respectively class B managers.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election, it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office
became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the registered office of the company,

unless otherwise indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the managers

or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his-co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting
and at least by the vote of one class A manager and one class B manager.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall disclose to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and
such manager's interest therein shall be reported to the next meeting of shareholders.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or jointly by one class A manager and one class B manager.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by one class A manager and one class B manager.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
shareholders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

25865

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager of the

Company, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall
have been delegated by the board of managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty in relation thereto except such (if any) as they shall incur or sustain by
or through their own willful act, neglect or default respectively and none of them shall be answerable for the acts, receipts,
neglects or defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any
bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited
for safe custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company
may come, or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or
defect of title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss
or damage occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall
happen by or through their own willful neglect or default respectively.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the general meeting of shareholders.
In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below on tenth of the share capital.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
KKR GLORY (2006) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
KKR Glory (EUROPEAN II) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
KKR GLORY (KPE) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

25866

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A managers:

a) Ms Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal (Fr), with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

b) Mr Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

<i>Class B managers:

a) Mr Stefan Lambert, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, with professional address at 59, rue du Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

b) Mr Bastian Rose, born on December 8, 1979 in Hofheim, Germany, with professional address at Stirling Square, 7,

Carlton Gardens, London SW1Y 5AD.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing persons, known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey,

dûment représenté par M 

e

 Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Guernsey, le 9 janvier 2007;

2.- LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey,

dûment représenté par M 

e

 Laurent Lazard, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 9 janvier 2007;

3.- KKR GLORY (2006) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, dûment représenté par M 

e

 Laurent Lazard, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée à George Town, le 4 janvier 2007;

4.- KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box309 GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands dûment représenté par M 

e

 Laurent Lazard,

prénommé, en vertu d'une procuration donnée à George Town, le 4 janvier 2007;

5.- KKR GLORY (KPE) LIMITED, c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT,Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, dûment représenté par M 

e

 Laurent Lazard, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée à George Town, le 4 janvier 2007;

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

25867

Lequel mandataire a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée que les

fondateurs qu'il représente déclarent constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LAVENA 1 S.ÀR.L. (ci-après la

«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds par, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l'objet décrit
ci-dessus.

La Société peut également participer aux transactions suivantes, étant entendu que la Société ne concluera pas de

transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple
décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part social. Les copropriétaires sont les cas échéant

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A soit gérants de classe B.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

25868

Chaque associé ou groupe d'associés représentant au moins quarante pour cent du capital social de la Société présente

ses candidats à l'assemblée générale des associés pour leur nomination en tant que gérants de classe A respectivement
gérants de classe B.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés, étant entendu que ce gérant sera présenté de la même manière que celui
dont le mandat est devenu vacant.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra aussi

désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et des
assemblées des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants au siége de la société,

sauf avis contraire dans la convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une
telle réunion et avec au moins la voix d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque affaire de la Société (autre qu'un

intérêt opposé résultant de sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra informer
le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette affaire. Un
rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel de ce gérant à la prochaine assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la

Société ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auraient été délégués par le conseil de gérance.

25869

Art. 15. Pour autant que la loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collecti-
vement pour un acte, négligence ou défaut commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans
un but de conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société
pourraient être déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de
la Société ont été remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité
de titres détenus la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné
par une erreur de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte
qui se produiraient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont
causés par leur propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions collectives d'associés

Art. 16. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée générale.
S'il y a moins que 25 associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social.

Le surplus est distribué entre les associés. Cependant les associés peuvent décider selon vote majoritaire en vertu des

dispositions légales applicables que le bénéfice, après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  les  associés  qui  fixeront  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  ou  les  liquidateur(s)  auront  les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et liberation

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

LAVENA GUERNSEY HOLDING 1 LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
LAVENA GUERNSEY HOLDING 2 LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
KKR GLORY (2006) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
KKR GLORY (EUROPEAN II) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
KKR Glory (KPE) LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

25870

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

a) Madame Séverine Michel, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

b) Monsieur Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL.

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trier, Allemange, ayant son adresse professionnelle au 59, rue du

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

b) Monsieur Bastian Rose, né le 8 décembre 1979 à Hofheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants dont le mandataire est connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé aux noms et pour compte des comparants avec le
notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 56, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007025916/202/426.
(070020188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Parcas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 21.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025697/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00777. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Yoble Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.579.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 janvier 2007

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Patrick Rochas, demeurant professionnellement à 10A,

rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

25871

YOBLE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007025864/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00053. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Nea Sophia, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 52.435.

En date du 18 janvier 2007, la société @conseils S.à r.l. et Monsieur Jean Vandeworde ont démissionné de leur mandat

d'administrateurs de la société NEA SOPHIA SA RCS numéro B 52.435. établie et ayant son siège social à L-2730 Lu-
xembourg, 67, rue Michel Welter.

En date du 18 janvier 2007, la société READ S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la

société.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025861/1137/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 47.697.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 21 décembre 2006

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005

<i>Conseil d'Administration:

Le mandat d'administrateur de Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 5 ans soit jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007025863/1137/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Vemmafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.432.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2006

Monsieur Jacques Mahaux, Monsieur Francesco Santi et Monsieur Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour

une nouvelle période de 6 ans.

BDO LUXEMBOURG Sàrl est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
VEMMAFIN S.A.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007025910/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25872

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Allsaints Company S.A.

Amevibe Holding S.A.

Aquarius Investment Sàrl

Cabalon Investments Holding S.A.

Calzedonia Finanziaria S.A.

Carlyle Eagle Investment II S.à r.l.

CI-ERRE LUX S.A.

CoCo International S.à r.l.

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.

CRC GSEF (Lux) S.à r.l.

Dotcorp Finance S.à r.l.

Eden Real Estate Development A.G.

European Administrative Services and Information Technology S.A.

Eyemaxx Real Estate Development AG

Finimmolux SA

Flagstone Finance S.à r.l.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

IIB Luxembourg S.A.

Interaudit

Lavena 1 S.àr.l.

Lear (Luxembourg)

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.

LGR Grundinvest S.à r.l.

Mag Holdings S.A.

Monnet Management

Munus Estate S.A.

Nea Sophia

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Otocontrol S.A.

Parcas S.A.

Petange Percontrol Investments S.C.A. Holding

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l.

REInvest German Properties III S.à.r.l.

REInvest German Properties II S.à.r.l.

REInvest German Properties IV S.à.r.l.

REInvest German Properties V S.à r.l.

REInvest German Properties V S.à r.l.

REInvest Germany S.à r.l.

REInvest Germany S.à r.l.

Repco 14 S.A.

SEB Optimus II

SGAM AI Equisys Fund

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.

Sicav Placeuro (Conseil) S.A.

Sigla Luxembourg S.A.

Sirona Holdings Luxco S.C.A.

S.I.T.M. S.A.

Société Immobilière du Kiem

Tambora 2002 S.A.

Tanaris S.A.

Tech-Int Systems S.A.

Thunderbird A S.à r.l.

Tompkins Square Park S.à r.l.

Tractebel Cash Management Services

T.R.I. Invest S.C.

T.S.I. Consulting Group AG

Ubiquity

Vemmafin S.A.

World Helicopters S.A.

Yoble Holding S.A.

Yratien Holding S.A.

Yratien Holding S.A.