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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

4 avril 2007

SOMMAIRE

African Wood Trading Company Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de

Services aux Entreprises SA  . . . . . . . . . . .

25629

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de

Services aux Entreprises SA  . . . . . . . . . . .

25629

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de

Services aux Entreprises SA  . . . . . . . . . . .

25629

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.  . . .

25630

Bonneuil Investment, société civile immo-

bilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25604

CM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25629

DMIT-FIN Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25621

European Federation of Industrial Distri-

butors Associations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Eysackers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

FAM Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25624

FREO Financial & Real Estate Operations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25610

Idem Interim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25599

Lënster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25607

Les Plus de K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25619

Nareco Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25629

REInvest German Properties VI S.à r.l. . . .

25602

Rockpoint Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25592

Roland Bouchet S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25631

Saint Clair Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

25600

Saogvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25625

Seapold International Finance S.A.  . . . . . .

25631

SICVA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25630

SIF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Snackpol s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25608

SODILU S.A. - Société de Distribution Lu-

xembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25631

TIS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Tredici S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25623

US International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25598

25585

EFIDA, European Federation of Industrial Distributors Associations, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Zare Est 6.

R.C.S. Luxembourg F 6.920.

STATUTES

<i>Mitglieder / Membres:

DUTCH PLASTIC AND RUBBER ASSOCIATION (DPRA), Postbus 37705, NL-1030 BG Amsterdam
représentée par M, Adriaan W. van Liempt; Président
VTH VERBAND TECHNISCHER HANDEL E.V., Prinz-Georg-Straße 106, D-40479 Düsseldorf
représentée par M. Joachim Strieker; Président
et par M. Hubert Reiff; Président adjoint
FEDERATION FRANÇAISE DE LA DISTRIBUTION INDUSTRIELLE (FENETEC), 22, rue de Dunkerque, F-75010

Paris

représentée par M. Christophe de Fitte; Délégué de Comité directeur
FEDERAZIONE NAZIONALE DELLA DISTRIBUZIONE INDUSTRIALE (FNDI), Via Marco Antonio Colonna, 46,

I-20149 Milano

représentée par M. Alberto Bono; Délégué de Comité directeur

§1 Name, Seat, Applicable Law and Language

The EUROPEAN FEDERATION OF INDUSTRIAL DISTRIBUTORS ASSOCIATIONS, in abbreviated form EFIDA and

hereinafter referred to as the Federation, is an association with seat in Ehlerange (Grand Duchy of Luxembourg) under
the Luxembourgian law from 21st of April 1928 concerning among other things the non-profit organisations as well as
its subsequent alterations. The same applies to all the items not considered by the present statutes. The working language
within the Federation is English.

§2 Objectives

The Federation represents all the common professional and commercial interests of the members. It shall establish

contacts and foster an exchange of views between the distributors associations, their members and third parties of
interest. The Federation may take any measures, capable of promoting the achievement of its objectives. The Federation
does not aim any commercial activities. The Federation is of indeterminate duration.

§3 Membership

The federation is composed of:
a. at least three full members, these are industrial distributors associations in European countries
b. associate members at will, these are organisations not eligible for full membership. They have no voting rights and

can't be represented in the Executive Board

c. extraordinary members at will on decision of the Executive Board. They have no voting rights and can't be repre-

sented in the Executive Board.

§4 Enrolment

Written applications for membership have to be submitted to the Executive Board. All applications together with a

proposal from the Board shall be presented to the Assembly of Delegates for decision.

§5 Termination of membership

Membership is terminated
a. by dismissal of the membership in time,
b. by ceasing of the member or becoming bankrupt,
c. by exclusion.
The period of termination is six months to the end of the financial year; notice must be served by recorded letter,

directed to the Executive Board.

Any member which does not comply with the statutes or does not fulfil anymore the membership conditions or refuses

payment after exhortation can be expelled by a decision of the Assembly of Delegates (exclusion), requiring a majority
of two thirds of the members present or represented. The member concerned has in every case the right to present his
defence beforehand.

A member who ceases to be part of the Federation through withdrawal, exclusion or any other cause has no claim to

the Federation's funds.

25586

§6 Membership Fees and Voting Rights

Full members of the Category 1, paying the minimum fee, have one voting right. Full members of the Category 2, paying

at least two times the minimum fee, have two voting rights. Full members of the Category 3, paying at least three times
the minimum fee, have three voting rights. Full members of the Category 4, paying at least four times the minimum fee
have four voting rights. Full members of the Category 5, paying at least five times the minimum fee, have five voting rights.
Full members of the Category 6, paying at least six times, but at most eight times the minimum fee, have six voting rights.
Associate and extraordinary members are obliged to pay at least two times, but at most eight times the minimum fee.

Full member's classifying into the different categories is voluntary as a function of their national importance. All clas-

sifications shall be submitted to and examined by the Executive Board. The amount of the minimum fee is fixed annually
by the Assembly of Delegates on proposal of the Executive Board.

The member's subscription is payable on account for a whole year in advance. This is also valid for the year in which

membership starts or terminates.

§7 Budget and Accounts

Every year the Treasurer in coordination with the other members of the Executive Board shall submit for the approval

by the Assembly of Delegates a statement of accounts of the previous year and a budget for the following financial year.

The financial year is the calendar year.

§8 Organs

The organs of the Federation are:
a. the Assembly of Delegates,
b. the Executive Board,
c. the Sector Groups,
d. the Secretary General.

§9 The Assembly of Delegates

The Assembly of Delegates sets out the general policy and determines the activities of the Federation, approves the

activity report of the Board, examines the financial accounts, gives release and elects all the members of the Board.

The Assembly of Delegates has also the right to amend the statutes, to determine the seat of the Federation, to dismiss

the members of the Board and to dissolve the Federation.

The Assembly of Delegates is made up of all the members of the Federation. Each member may be represented by

one or more delegates. Each member has its determined number of votes, according to §6 of these statutes.

Regardless of the number of votes and the number of delegates, the members can only act unanimously (with one

voice). If there are several delegates, the name of the delegate who is empowered to vote during the assembly (speaker)
must be indicated to the Board.

A member who is prevented from attending may be represented by another member by written authority, but a

member may not represent more than two other members. Associate members can't represent full members.

The ordinary Assembly of Delegates convenes at least once a year under the chairmanship of the President. If the

statutes intends for or on request of at least a fifths of the members the President is liable to convoke a extraordinary
Assembly of Delegates.

The written invitation to each Assembly of Delegates is issued to all members with indication of the agenda subject

to a term of at least eight days.

Each member has the right to put items on the agenda of the General Assembly. No decision can be taken on an item

which does not appear on the prior circulated agenda, unless all the present members agree to decide on it.

Resolutions pass by a simple majority, unless these statutes stipulate otherwise. In case of parity of votes the application

is voted down.

The resolutions will be sent with the minutes to all members and archived in the office for third parties, which can

prove a legitimate interest.

§10 Executive Board

The Executive Board is made up of the President, the Vice-President, the Treasurer and the Coordinator of the Sector

Groups. They are all elected every two years by the Assembly of Delegates. Membership on the Board is a personal duty.
Every member of the Board has one vote. In case of parity of votes the President has the casting vote.

The President shall represent the Federation in law. Acts which bind the Federation with regard to third parties and

which are not concerned with day-to-day administrative matters, shall be signed by one of the members of the Board.
The Federation may also be represented by any other person to whom the Board has granted the right to do so.

The Board meets at least once a year by invitation of the President. Each member of the Board has the right to put

items on the agenda of the meeting.

The Executive Board decides in ail cases which are not regulated in this statutes.

25587

§11 Auditing

The Assembly of Delegates appoints every year an independent auditor, preferably a certified or chartered accountant.

His function is to audit, without restrictions, all the financial affairs of the federation. He has the right to examine all
documents and records of the Federation. The auditor every year affirms the generally accepted accounting principles in
his written report.

§12 Sector Groups

With regard to the different assortments of the industrial distributors the Assembly of Delegates is empowered to

set  up  Sector  Groups  for  product  lines,  where  specific  issues  can  be  treated.  Each  full  or  associate  member  of  the
Federation is invited to be active in any of the Sector Groups. Full particulars are decided by the Assembly of Delegates.
Each Sector Group elects a chairman who represents the special interests. Every two years the Assembly of Delegates
appoints at the recommendation of the chairmen a member of the Board who is charged with the coordination of the
sector groups.

§13 Secretary General

The Board shall appoint the Secretary General. He implements the policies of the Federation and has charge over the

day-to-day administration of the Federation. Acts which are concerned with these matters shall be signed by him.

More specifically, the Secretary General shall be responsible for the services provided to the members and for co-

ordinating the activities of the Federation. He has the right and the obligation to attend the meetings of the Board, unless
his  personal  affairs  will  be  discussed.  The  Secretary  General  shall  see  to  the  strict  impartiality  and  neutrality  of  the
Federation's Head Office.

The Secretary General records the minutes of the Assembly of Delegates and of the Board meetings.

§14 Commissions

The Executive Board decides on the formation and the dissolution of Commissions which may be thought helpful to

fulfil the objectives of the Federation. In any Commissions each full or associate member of the Federation is invited to
be active. Particulars are decided by the Assembly of Delegates.

§15 Congress

At least once every two years the Federation holds a congress. The date and country of the meeting are proposed by

the Board and approved by the Assembly of Delegates. The Congress will be organised by a Congress Committee, which
decides on the special programme.

The Congress Committee consists of the Executive Board, the Secretary General as well as the President and the

Secretary General of the member-association which is charged with the organisation. The Congress Committee may
appoint further members to support the preparation.

All related costs and expenses should be paid by the participants of the Congress.

§16 Head Office

The Head Office of the Federation is located in the bureau of the national distributors association the respective

President belongs to.

§17 Modifications of the statutes

Modifications of the statutes shall be approved by the Assembly of Delegates with a majority of two thirds.

§18 Dissolution

The Federation can only be dissolved by resolution of the Assembly of Delegates, which requires a majority of three

quarters of the members of the Federation. In the event of dissolution, it is the President's task to liquidate all the
Federation's assets. The General Assembly shall decide on the method of liquidation of the Federation and the destination
of the Federation's funds.

§19 Final Provision

All the functions that are described in these statutes are honorary functions and shall not be remunerated. They can

be held by any person empowered by a member to do so.

The German version of these statutes shall prevail.

Approved by the Assembly of Delegates in Amsterdam on 11th of May 2006. The members:

DUTCH PLASTIC AND RUBBER ASSOCIATION (DPRA)
NL-Amsterdam: A. W. van Liempt

VTH VERBAND TECHNISCHER HANDEL E.V.
D-Düsseldorf: J. Stricker

FEDERATION FRANÇAISE DE LA DISTRIBUTION INDUSTRIELLE (FENETEC)
F-Paris: C. de Fitte

25588

FEDERAZIONE NAZIONALE DELLA DISTRIBUZIONE INDUSTRIALE (FNDI)
I-MilanoA. Bono

Deutsche Übersetzung:

§ 1 Name, Sitz, geltendes Recht und Sprache

Die EUROPÄISCHE VEREINIGUNG DER VERBÄNDE DER TECHNISCHEN HÄNDLER, auf Englisch EUROPEAN

FEDERATION OF INDUSTRIAL DISTRIBUTORS ASSOCIATIONS, abgekürzt EFIDA, nachstehend Vereinigung genannt,
ist ein Verein mit Sitz in Ehlerange (Großherzogtum Luxemburg) und fällt unter die Bestimmungen des luxemburgischen
Gesetzes vom 21. April 1928 betreffend unter anderem die Vereinigungen ohne Gewinnzweck sowie dessen nachträgliche
Abänderungen. Das gilt auch für durch die gegenwärtige Satzung nicht erfasste Punkte. Die Arbeitssprache innerhalb der
Vereinigung ist Englisch.

§2 Aufgaben

Die  Vereinigung  vertritt  alle  gemeinsamen  fachlichen  und  wirtschaftlichen  Interessen  ihrer  Mitglieder.  Sie  soll  der

Anbahnung von Kontakten dienen und einen Meinungsaustausch zwischen den angeschlossen Mitgliedsverbänden, deren
Mitgliedern und interessierten Dritten ermöglichen. Die Vereinigung soll alle Maßnahmen ergreifen, die dazu geeignet
erscheinen, ihre Aufgaben zu erfüllen. Die Vereinigung bezweckt keine kommerziellen Aktivitäten. Die Vereinsdauer ist
unbegrenzt.

§3 Mitgliedschaft

Die Vereinigung besteht aus:
a. mindestens drei Vollmitgliedern; das sind Verbände des Technischen Handels in europäischen Ländern
b. beliebig vielen assoziierten Mitgliedern; das sind Organisationen, die die Voraussetzungen für eine Vollmitgliedschaft

nicht erfüllen.

Sie haben kein Stimmrecht und können nicht im Vorstand vertreten sein
c. beliebig vielen besonderen Mitgliedern, über deren Status der Vorstand entscheidet. Sie haben kein Stimmrecht und

können nicht im Vorstand vertreten sein.

§4 Erwerb der Mitgliedschaft

Mitgliedschaftsanträge sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Mitgliedschaftsanträge werden zusammen mit

einer Empfehlung des Vorstands der Delegiertenversammlung zur Entscheidung vorgelegt.

§5 Beendigung der Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft endet
a. durch fristgemäßen Austritt,
b. durch Auflösung oder bei Zahlungsunfähigkeit des Mitgliedsverbandes,
c. durch Ausschluß.
Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate zum Ende eines Geschäftsjahres; die Kündigung hat durch einen einge-

schriebenen Brief zu erfolgen, der an den Vorstand zu richten ist.

Jedes Mitglied, das sich nicht satzungsgemäß verhält, die Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft nicht mehr erfüllt

oder die Zahlung des Mitgliedsbeitrages nach vorheriger Aufforderung verweigert, kann auf Beschluß der Delegierten-
versammlung ausgeschlossen werden (Ausschluß). Für diesen Beschluß ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der anwe-
senden und vertretenen Stimmen notwendig. Das betreffende Mitglied hat in jedem Falle das Recht, sich vorab zu der
Angelegenheit zu äußern.

Ausscheidende Mitglieder, gleichgültig aus welchem Grund oder Anlaß, haben keinen Anspruch auf das Vermögen der

Vereinigung.

§6 Mitgliedsbeiträge und Stimmrechte

Vollmitglieder der Kategorie 1, die den Mindestbeitrag leisten, haben eine Stimme. Mitglieder der Kategorie 2, die

mindestens das Doppelte des Mindestbeitrags zahlen, haben zwei Stimmen, Mitglieder der Kategorie 3, die mindestens
das Dreifache des Mindestbeitrags zahlen, haben drei Stimmen, Mitglieder der Kategorie 4, die mindestens das Vierfache
des Mindestbeitrags zahlen, haben vier Stimmen, Mitglieder der Kategorie 5, die mindestens das Fünffache des Mindest-
beitrags zahlen, haben fünf Stimmen und Mitglieder der Kategorie 6, die mindestens das Sechsfache, aber höchstens das
Achtfache des Mindestbeitrags zahlen, haben sechs Stimmen. Assoziierte und besondere Mitglieder bezahlen mindestens
das Doppelte, höchstens aber das Achtfache des Mindestbeitrags.

Die Einstufung der Vollmitglieder in die verschiedenen Kategorien erfolgt auf freiwilliger Basis in Abhängigkeit der

nationalen Bedeutung des Verbandes. Alle Einstufungen sind dem Vorstand zur Prüfung vorzulegen. Die Höhe des Min-
destbeitrages wird in jedem Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und durch die Delegiertenversammlung festgelegt.

Die Mitglieder sind verpflichtet, nach Rechnungsempfang den vollen Jahresbeitrag im voraus zu zahlen. Das gilt auch

für das Jahr, in dem die Mitgliedschaft beginnt oder endet.

25589

§7 Rechnungslegung

Jedes Jahr hat der Schatzmeister in Absprache mit dem übrigen Vorstand einen Finanzbericht für das abgelaufene und

einen Haushaltsvoranschlag für das darauffolgende Geschäftsjahr der Delegierten Versammlung zur Abstimmung vorzu-
legen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§8 Organe

Die Organe der Vereinigung sind:
a. die Delegiertenversammlung,
b. der Vorstand,
c. die Fachgruppen,
d. der Geschäftsführer.

§9 Die Delegiertenversammlung

Die Delegiertenversammlung bestimmt die Verbandspolitik und die Aktivitäten, nimmt den Rechenschaftsbericht des

Vorstands ab, prüft die finanziellen Angelegenheiten, erteilt Entlastung und wählt alle Mitglieder des Vorstands.

Die Delegiertenversammlung hat ferner das Recht, die Satzung zu ändern, den Sitz der Vereinigung festzulegen, Mit-

glieder des Vorstands abzuberufen und die Vereinigung aufzulösen.

Die Delegiertenversammlung besteht aus allen Mitgliedern der Vereinigung. Jedes Mitglied kann durch einen oder

mehrere Delegierte vertreten sein. Jedes Mitglied hat seine zuvor in §6 dieser Satzung festgelegte Anzahl von Stimmen.

Die Mitglieder können, unabhängig von der Anzahl der Stimmen und der Delegierten, nur einstimmig entscheiden. Bei

mehreren anwesenden Delegierten muß der Name des während der Versammlung stimmberechtigten Delegierten (Spre-
cher) dem Vorstand mitgeteilt werden.

Nicht teilnehmende Mitglieder können durch andere mit schriftlicher Vollmacht vertreten werden; jedoch kann ein

Mitglied höchstens zwei andere vertreten. Assoziierte Mitglieder können keine Vollmitglieder vertreten.

Jährlich findet mindestens eine ordentliche Delegiertenversammlung unter dem Vorsitz des Präsidenten statt. Falls die

Satzung es vorsieht oder auf Verlangen von mindestens einem Fünftel der Vollmitglieder ist der Präsident zur Einberufung
einer außerordentlichen Delegiertenversammlung verpflichtet.

Die Einladung zu jeder Delegiertenversammlung ergeht an alle Mitglieder schriftlich unter Angabe der Tagesordnung

mit einer Frist von mindestens acht Tagen.

Jedes Mitglied hat das Recht, Punkte auf die Tagesordnung der Delegiertenversammlung zu setzen. Zu Punkten, die

nicht auf der Tagesordnung benannt sind, können keine Beschlüsse gefaßt werden, es sei denn, alle anwesenden Mitglieder
sind einverstanden.

Die Beschlußfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit, es sei denn, diese Satzung bestimmt etwas anderes. Im Fall der

Stimmengleichheit ist ein Antrag abgelehnt.

Die gefaßten Beschlüsse werden den Mitgliedern mit dem Protokoll bekannt gemacht und in der Geschäftsstelle zur

Einsichtnahme durch Dritte, die ein legitimes Interesse nachweisen können, in einem Archiv aufbewahrt.

§10 Vorstand

Der  Vorstand  besteht  aus  dem  Präsidenten,  dem  Vizepräsidenten,  dem  Schatzmeister  und  dem  Koordinator  der

Fachgruppen. Die Vorstandsmitglieder werden alle zwei Jahre von der Delegiertenversammlung gewählt. Das Vorstands-
amt ist an die jeweilige Person gebunden. Jedes Vorstandsmitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Präsidenten.

Der Präsident vertritt die Vereinigung nach aussen. Rechtsgeschäfte, welche die Vereinigung gegenüber Dritten binden

und nicht zum Tagesgeschäft gehören, sollen von einem Mitglied des Vorstands unterzeichnet werden. Die Vereinigung
kann auch von jeder anderen durch den Vorstand dazu bestimmten Person vertreten werden.

Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten mindestens einmal im Jahr zu einer Sitzung zusammen. Jedes Vor-

standsmitglied hat das Recht, Punkte auf die Tagesordnung dieser Sitzung zu setzen.

Der Vorstand entscheidet in allen Fällen, welche diese Satzung nicht regelt.

§11 Rechnungsprüfung

Die Delegiertenversammlung benennt jedes Jahr einen unabhängigen Rechnungsprüfer, möglichst einen Wirtschafts-

prüfer oder beeidigten Buchprüfer. Er hat die Aufgabe, alle Finanzangelegenheiten der Vereinigung ohne Ausnahme zu
überprüfen. Er hat das Recht, Einblick in alle Unterlagen der Vereinigung zu nehmen. Der Rechnungsprüfer fertigt alljährlich
einen schriftlichen Bestätigungsvermerk zur Ordnungsmäßigkeit der Buchführung aus.

§ 12 Fachgruppen

Mit Rücksicht auf die unterschiedlichen Sortimente im Technischen Handel ist die Delegiertenversammlung berechtigt,

Fachgruppen für Produktgruppen einzurichten, in denen die spezifischen Themen behandelt werden können. Alle Mit-
glieder sind eingeladen, in beliebigen Fachgruppen mitzuwirken. Die Einzelheiten hierzu legt die Delegiertenversammlung

25590

fest. Jede Fachgruppe wählt einen Obmann, der die speziellen Interessen vertritt. Alle zwei Jahre benennt die Delegier-
tenversammlung auf Vorschlag der Obmänner ein Vorstandsmitglied, dem die Koordination der Fachgruppen obliegt.

§13 Geschäftsführer

Der Vorstand benennt den Geschäftsführer. Er ist für die Umsetzung der Verbandspolitik zuständig und für die lau-

fenden  Geschäfte  der  Vereinigung  verantwortlich.  Verträge  zur  Erledigung  dieser  Angelegenheiten  sollen  von  ihm
unterzeichnet werden.

Der Geschäftsführer ist speziell verantwortlich für die Koordination aller Dienstleistungen und Aktivitäten der Ver-

einigung. Er hat das Recht und die Pflicht, an den Sitzungen des Vorstands teilzunehmen, sofern nicht seine persönlichen
Angelegenheiten diskutiert werden. Der Geschäftsführer sorgt für die strikte Unparteilichkeit und Neutralität der Ge-
schäftsstelle der Vereinigung.

Der Geschäftsführer erstellt Beschlußprotokolle von den Delegiertenversammlungen und von den Sitzungen des Vor-

stands.

§14 Kommissionen

Der Vorstand entscheidet über die Bildung und die Auflösung von Kommissionen, die zur Erfüllung der Aufgaben der

Vereinung hilfreich erscheinen. Jedes Mitglied der Vereinigung ist eingeladen, in beliebigen Kommissionen mitzuarbeiten.
Die Einzelheiten legt die Delegiertenversammlung fest.

§15 Kongreß

Mindestens alle zwei Jahre veranstaltet die Vereinigung einen Kongreß. Ort und Zeitpunkt der Veranstaltung werden

vom Vorstand vorgeschlagen und von der Delegiertenversammlung genehmigt. Die Organisation übernimmt ein Kon-
greßausschuß, der über das genaue Programm befindet.

Der Kongreßausschuß besteht aus dem Vorstand, dem Geschäftsführer sowie dem Präsidenten und Geschäftsführer

desjenigen Mitgliedsverbandes, der mit der Durchführung beauftragt ist. Zur Unterstützung der Vorbereitungen kann der
Ausschuß weitere Mitglieder benennen.

Alle entstehenden Kosten und Auslagen sollen von den Kongreßteilnehmern getragen werden.

§16 Geschäftsstelle

Die Geschäftsstelle der Vereinigung befindet sich im Büro des Mitgliedsverbandes des jeweils amtierenden Präsidenten.

§17 Änderungen der Satzung

Satzungsänderungen werden von der Delegiertenversammlung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln beschlossen.

§18 Auflösung der Vereinigung

Die Vereinigung kann ausschließlich auf Beschluß der Delegiertenversammlung aufgelöst werden. Dazu ist eine Mehr-

heit  von  zwei  Dritteln  der  Mitglieder  der  Vereinigung  erforderlich.  Im  Falle  der  Auflösung  ist  es  die  Aufgabe  des
Präsidenten, das Verbandsvermögen zu liquidieren. Die Delegiertenversammlung entscheidet über die Durchführung der
Liquidation und bestimmt über die Verwendung des Verbandsvermögens.

§19 Schlußbestimmung

Alle in dieser Satzung genannten Funktionen und Ämter sind Ehrenämter und werden finanziell nicht entschädigt. Sie

können von jeder von einem Mitglied dazu beauftragten Person übernommen werden.

Massgebend ist die deutsche Fassung dieser Satzung.

Genehmigt durch die Delegiertenversammlung am 11. Mai 2006 in Amsterdam. Die Mitglieder:

DUTCH PLASTIC AND RUBBER ASSOCIATION (DPRA)
NL-Amsterdam: A. W. van Liempt

VTH VERBAND TECHNISCHER HANDEL E.V.
D-Düsseldorf: J. Stricker

FEDERATION FRANÇAISE DE LA DISTRIBUTION INDUSTRIELLE (FENETEC)
F-Paris: C. de Fitte

FEDERAZIONE NAZIONALE DELLA DISTRIBUZIONE INDUSTRIALE (FNDI)
I-MilanoA. Bono

Référence de publication: 2007025768/6858/319.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06051. - Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25591

Rockpoint Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.959.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 29th day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCKPOINT GERMAN RESIDENTIAL HOLDINGS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the

United States and having its registered office in 13155 Noel Road, LB 54, Suite 700, Dallas, Texas 75240, USA, and being
registered with the Delaware Department of State Corporate Division under number 4250379 represented by Maître
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29th December 2006 (such
proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ROCKPOINT HOLDING S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ROCKPOINT HOLDING S.à r.l.

(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the funding of group companies through subordinated loans, loans and the taking

of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Lux-
embourg or abroad.

The Company may borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may in addition act as the managing partner of any company, partnership or other entity either in

Luxembourg or abroad.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas to the activity of the Company in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may
invest directly or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property
of any kind.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at € 12,500.- divided into 500 (five hundred) shares with a par

value of EUR 25.- (twenty-five) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

25592

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

25593

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares with a par value of EUR 25.- each
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

<i>Manager A (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Olivier Dorier, Company Director, 1, rue des Glacis, L-1628, 25 September 1968, Saint Rémy (France)

<i>Manager B (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Patrick Fox, Manager, 6131, Stichter Avenue, Dallas TX 75230, USA, 8 August 1957, Illinois (USA)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on January 30, of 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

25594

Es folgt die deutsche Ubersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre 2006, den 29. Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxembourg,

Ist erschienen:

ROCKPOINT GERMAN RESIDENTIAL HOLDINGS LLC, eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter

Amerikanischem Recht, mit eingetragenem Sitz in 13155 Noel Road, LB 54, Suite 700, Dallas, Texas 75240, USA, und
registriert Delaware Department of State Corporate Division unter der Nummer 4250379, vertreten durch Maître Cintia
Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht vom 29 Dezember 2006 (welche
gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einzutragen ist).

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») ROCKPOINT HOL-
DING S.à r.l. festzustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der FIRMA ROCKPOINT HOLDING S.à r.l.(«société
à responsabilité limitée»). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Finanzierung von Gesellschaften der Gruppe durch nachran-

gige Anleihen, Anleihen und die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, oder
andere Gesellschaftskörperschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Übertragung
durch Veräußerung, Austausches oder auf andere Weise, von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen und anderer
Wertpapiere jeder Art sowie das Halten, den Ausbau, sowie die Verwaltung ihres Vermögens. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Beteiligungen an Personengesellschaften halten und ihre Geschäftstätigkeit mittels luxemburgischer oder aus-
ländischer Zweiggesellschaften ausüben.

Die Gesellschaft kann, in jeder Form, Darlehen aufnehmen und mittels Privatplazierung Schuldverschreibungen aus-

geben.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält oder welche
Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört, darf Maßnahmen von Kontrolle und Beaufsichtigung ergreifen
und jede Geschäftstätigkeit ausüben die sie zum Erreichen und zur Förderung ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet
hält.

Die Gesellschaft kann zusätzlich als geschäftsleitenden Partner einer Gesellschaft, einer Partnerschaft oder einer an-

deren Körperschaft in Luxemburg oder im Ausland handeln.

Die Gesellschaft kann jede Geschäftstätigkeit handelsrechtlicher, technischer und finanzieller oder sonstiger Art, die

mittelbar oder unmittelbar mit der Aktivität der Gesellschaft verbunden ist, die sie zum Erreichen und zur Förderung
ihres  Gesellschaftsgegenstandes  für  geeignet  hält,  vornehmen  und  kann  unmittelbar  oder  mittelbar  in  Immobilien,  in
Rechte des geistigen Eigentums oder in jedem anderen beweglichen oder unbeweglichen Eigentum aller Art investieren.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der eingetra-

gene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der Art
und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch
Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft kann Nie-
derlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-
getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt
werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt € 12.500,- und ist in fünfhundert (500) Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem

Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25,-). Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden
durch Entscheidung der außerordentlichen Versammlung der Gesellschafter, gemäß den erforderlichen Bestimmungen
zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung

25595

von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt (ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplannten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschliessen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Katego-

rien zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifi-
zierung  von  Geschäftsführern  wird  im  Protokoll  der  relevanten  Sitzung  ordnungsgemäß  festgehalten  und  die
Geschäftsführer werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert. Beschlüsse der Geschäftsführung
werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der Gesellschaft (einschließlich im Wege
der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern unter-
schiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), werden die Beschlüsse der
Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer wirksam gefasst darunter mindestens einen
Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B (die vertreten werden können).

Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam
gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers
der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in

25596

Versammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung , per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die ein-

getragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember

desselben Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der
Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das

anwendbare Recht.

<i>Übernahme und einzahlung

Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbe-

zeichnete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:

500 Anteile mit einem Nennwert von EUR 25,- per Anteil
Nachweis wurde dem Notar gegeben der Zahlung des Übernahmebetrags.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf 2.500,- Euro geschätzt.

<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft

25597

<i>Geschäftsführer A (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr Olivier Dorier, Geschäftsführer, 1, rue des Glacis L-1628, 25 September 1968, Saint Rémy (France)

<i>Geschäftsführer B (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr Patrick Fox, Manager, 6131 Stichter Avenue, Dallas TX 75230, USA, 8 August 1957, Illinois (USA)

<i>Ausserordentliche Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. Januar 2007.
Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde.
Am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten  erschienenen  Personen,  diese  vorliegende  Ausfertigung  in  Englisch  abgefaßt  ist,  welcher  eine  deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut massgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 42, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025410/211/356.
(070019701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

US International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 46.527.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> décembre 2006

L'an deux mille six, le premier décembre,
La séance est ouverte à 15.00 heures.

<i>Mode de convocation

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d'usage.

<i>Présences

Voir liste en annexe.

<i>Bureau

Président: Monsieur Eric Berard, Administrateur
Scrutateur: Madame Elena Novikova épouse Berard, Administratrice
Secrétaire: Madame Christine Ediar, Administratrice
La feuille de présence jointe en annexe, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet

de constater que les Actionnaires sont tous présents. En conséquence, l'Assemblée est déclarée régulièrement constituée
et peut délibérer valablement.

Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Extraordinaire réunie ce jour est appelée à statuer sur l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

- Révocation du Commissaire aux Comptes
- Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes
- divers

25598

<i>Résolutions

L'Assemblée régulièrement constituée décide de révoquer READ SARL et d'accueillir favorablement la candidature es

qualité de Commissaires aux Comptes de M. Daniel Petitjean, demeurant professionnellement 42, rue Raymond Poincaré,
à L.2342 Luxembourg.

o

 ) L'Assemblée révoque READ SARL de ses fonctions de Commissaires aux Comptes

o

 ) L'Assemblée accepte la candidature en qualité de Commissaire aux Comptes de Monsieur Daniel Petitjean et le

nomme à cette même fonction à compter du 1 

er

 décembre 2006 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.45 heures.

E. Berard / E. Novikova Ep. Berard / C. Ediar
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2007025807/7318/40.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10656. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Idem Interim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 54.249.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme NOVO CONSULTING S.A., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.189,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Carlo Giorgetti, entrepreneur, demeurant à Luxembourg et
- Monsieur Georgios Karageorgos, employé privé, demeurant à Leudelange.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IDEM INTERIM S.à r.l., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du

Canal,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  54.249,  a  été
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1996,
publié au Mémorial C numéro 284 du 11 juin 1996.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de dissoudre anticipativement la société IDEM INTERIM S.à r.l. et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de désigner Madame Yolande Welschinger, épouse Pizard, gérante de société, née à Stuttgart

(Allemagne), le 2 août 1944, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue de Meilbourg (France), comme liquidateur de la
société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière à la gérante de la société Madame Yolande Welschinger, épouse

Pizard, préqualifiée, pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

25599

Signé: C. Giorgetti, G. Karageorgos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 49, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024977/231/45.
(070018717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Saint Clair Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 691.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.995.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SAINT CLAIR LUXEMBOURG

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.995 and incorporated on No-
vember 14, 2002 pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, (prenamed), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C N 

o

 1801 of December 19, 2002 and whose Articles of Incorporation were for the last time modified

by deed enacted on December 11, 2002, published in Memorial C N 

o

 311 page 14914 dated March 22, 2006 (the

Company).

There appeared PPMV NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales under N

o

 3423189 having its registered office at Governor's House, Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH (the Sole Share-

holder), hereby represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities. The Meeting
has requested the undersigned notary to record the following:

I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire),
2. Appointment of ALTER DOMUS, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint ALTER DOMUS, prenamed, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary

liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

25600

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandate
until the date hereof.

<i>Fifth resolution

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SAINT CLAIR LUXEMBOURG

S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.995 et
constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N 

o

 1801 du 19 décembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 11

décembre 2002, publié au Mémorial C N 

o

 311, page 14914 du 22 mars 2003.(la Société).

A comparu PPMV NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Governor's House,

Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, (l'Associé Unique),

ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration qui,

après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de ALTER DOMUS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5,

rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer ALTER DOMUS, précité, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation vo-

lontaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

25601

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi, étant entendu cependant que,
conformément à la sixième résolution ci-dessous, les payements aux associés de la Société seront effectués en nature.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour.
L'Assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre
de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

Notaire le présent acte original.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 15, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025291/242/126.
(070018830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

REInvest German Properties VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.713.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and section B
number 115.331, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms. Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on December 31,2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES VI S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under  number 119.713, incorporated by a deed  of  the  undersigned  notary  of  September  11,  2006,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2117 dated November 14, 2006, and whose bylaws have been
last amended by an extraordinary general meeting held on December 21, 2006, in front of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into four thousand

(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

25602

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5 first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331 et ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

REInvest GERMAN PROPERTIES VI S.à r.l. (la «Société«), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.713, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2117 en date du 14 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 21 décembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, vol. 157S, fol. 36, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025293/211/80.
(070018844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25603

Bonneuil Investment, société civile immobilière.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg E 3.297.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 16 janvier.

Ont comparu:

BONNEUIL INVESTMENT SA, société anonyme de droit luxembourgeois, créée le 16 janvier 2006 par-devant Maître

Henri Hellinckx, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés et ayant son siège social
au 20, rue de la Poste (L-2346) Luxembourg, et

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, société anonyme de droit luxembourgeois, créée le 29 août 1991

par devant Maître Gérard Lecuit, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37974
et ayant son siège social au 20, rue de la Poste à Luxembourg (L-2346) Luxembourg,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la gestion et la vente de biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger pour compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement, l'exploitation ou la vente.

La Société a également pour objet la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg

ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la gestion, la location et/
ou la vente de biens immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BONNEUIL INVESTMENT, société civile immobilière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Parts

sociales

BONNEUIL INVESTMENT SA: quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une

fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts sociales qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le changement ou le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera

entre le ou les nouveaux associés ou survivants, héritiers ou ayants-causes de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la Société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

25604

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera à la date de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part sociale donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts sociales existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la Société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre Société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, préqualifiée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature dans

la limite de l'objet de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

<i>BONNEUIL INVESTMENT SA
S. Broussaud
<i>Administrateur

25605

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signature

Référence de publication: 2007025298/710/108.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07106. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 30.131.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS, (en abrégé A.W.T.C. HOLDINGS), constituée sous la dé-
nomination de AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, (en abrégé A.W.T.C.) suivant acte reçu par Maître Georges
d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C No 184 du 5 juillet 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 132 du 8 avril 1994, en date du 5 septembre 1995, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 604 du 28 novembre 1995, en date du 1 

er

 mars 1999,

acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 446 du 14 juin 1999, et en date du 14 décembre
2000, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C No 548 du 19 juillet 2001.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,

demeurant à L-3554 Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de
soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR), par
l'émission de huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de

sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du dernier

vendredi du mois de septembre à dix-sept heures au deuxième lundi du mois de juin à onze heures trente, et pour la
première fois en l'an deux mille sept; adaptation correspondante de l'article dix-huit des statuts;

5) Divers.

25606

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel

de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR), par l'émission de huit
cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions anciennes.

De l'accord unanime de l'Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de vingt

mille euros (20.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR), représenté

par trois mille huit cents (3.800) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième lundi du mois

de juin de chaque année, à onze heures trente, et pour la première fois en l'an deux mille sept.

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article dix-huit des statuts sera rédigé comme suit:
« Art. 18. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année, à onze heures trente.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trois mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, S. Pereira, G. Schosseler, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2007, vol. 924, fol. 15, case 12. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 janvier 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007025304/207/88.
(070019053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Lënster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.516.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Carole Breininger, femme au foyer, épouse de Monsieur Yves Christen, demeurant à L-6114 Junglinster,

18, an der Dellt.

2.- Madame Véronique Mertzig, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 16, rue Kremerich.

25607

3.- Monsieur Robert Mertzig, commerçant, demeurant à L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.
4.- Madame Gabrielle Biewer, indépendante, demeurant à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LËNSTER S.à r.l., avec

siège social à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 102.516, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 955 du 3 novembre 2001.

2.- Que le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR) chacune.

3.- Que d'un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée LËNSTER S.à r.l. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Breininger, V. Mertzig, R. Mertzig, G. Biewer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 40, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025333/231/38.
(070018751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Snackpol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Restaurant Flora II.

Siège social: L-4760 Pétange, 34A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.964.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Ipavec, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1963, demeurant à L-3824 Schifflange,

12, Cité Um Benn.

2.- Madame Danielle Polini, indépendante, née à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1967, épouse de Monsieur Jean-

Marie Ipavec, prénommé sub 1.-, demeurant à L-3824 Schifflange, 12, Cité Um Benn.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont

constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SNACKPOL s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

La société exercera son activité sous l'enseigne RESTAURANT FLORA II.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

25608

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Jean-Marie Ipavec, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Danielle Polini, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille

euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale au sens

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
telle que modifiée, les parts sociales ayant été attribuées pour les neuf dixièmes au moins à Monsieur Jean-Marie Ipavec
et à son épouse Madame Danielle Polini.

25609

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

a) Monsieur Francesco Brescia, ouvrier, né à Monopoli (Italie), le 3 juin 1964, demeurant à B-6791 Athus, 128, Grand-

Rue est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant unique Monsieur

Francesco Brescia préqualifié et de l'associée Madame Danielle Polini, préqualifiée sub 2.-.

c) Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 34A, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ipavec, D. Polini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2007, vol. 437, fol. 53, case 2. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007025351/236/106.
(070019780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

FREO Financial &amp; Real Estate Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.651.

In the year two thousand six, on the eighteenth of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Matthias Luecker, company director, born on 16th December 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390

Erzhausen, Kiefemweg 21,

here represented by Laurent Kind, private employee with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 8, 2006
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

Such appearing party, acting through his representative, has requested the notary to state that:
I.- The appearing party is sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

FREO FINANCIAL &amp; REAL ESTATE OPERATIONS S.à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch L-1471 Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under section B, number 106.651, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 3rd March 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 692 of 13th July 2005, (hereafter the «Company»).

II.- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III.- That the appearer, acting as the sole shareholders of the company, represents the whole share capital of the

company.

IV.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of the Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the purpose of the company
2) Full restatment of the Articles of Incorporation
3) Appointment of two Managers in addition to the existing one.

25610

4) Transfer of the registered office
5) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

Article 2 concerning the purpose of the company has been amended so as to read henceforth as follows:

« Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

2.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.»

<i>Second resolution

The articles of Incorporation of the company have been fully restated so as to read henceforth as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FREO FINANCIAL &amp; REAL ESTATE OPERATIONS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10thAugust, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as
by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

25611

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by

one hundred twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

25612

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

25613

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Third resolution

Mr Robert Philippe Faber, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

and Mr. Charles Meyer, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

are appointed as managers of the category B.
Mr Matthias Luecker, company director, residing at Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, is confirmed as manager of the

company and designated as manager of the category A.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is transferred to 121, avenue de la Faïencerie in L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

25614

A comparu:

Monsieur Matthias Lücker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21,

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FREO

FINANCIAL &amp; REAL ESTATE OPERATIONS S.à r.l., ayant son siège social au, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 106.651, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 13 juillet 2005 (ci-après la «Société»).

II.- Le capital social de cette Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

III.- Que le comparant, agissant en tant qu'associé unique de la société, représente la totalité du capital social.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'Article 3 des statuts de la société concernant l'objet social de la société
2) Refonte complète des statuts
3) Nomination de deux gérants supplémentaires
4) Transfert du siège social
5) Divers.
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 2 des statuts de la société concernant l'objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

2.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la société sont entièrement modifiés pour leur donner désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FREO FINANCIAL &amp;

REAL ESTATE OPERATIONS S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

25615

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

25616

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

25617

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
telefax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75%du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les 90% du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

25618

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Troisième résolution

Monsieur Robert Phillipe Faber, employé privé, résidant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg et Monsieur Charles Meyer, employé privé, résidant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,

sont nommés comme gérants de catégorie B de la société.
Monsieur Matthias Lücker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, est confirmé comme gérant de la société et désigné comme gérant de la catégorie
A.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 24, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025354/230/494.
(070019570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Les Plus de K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.950.

STATUTS

L'an deux mille sept le deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Julien Kass, gérant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1973, demeurant à L-1265 Luxembourg, 13, rue

Pépin Le Bref,

2) Monsieur Georges Kass, bijoutier, né à Luxembourg, le 24 octobre 1941, demeurant à L-8153 Bridel, 7, rue Willi-

brord Steinmetz,

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d' import et d'export d'articles de bijouterie ainsi que

d'accessoires de mode.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

25619

Art. 3. La Société prend la dénomination de LES PLUS DE K S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00) euros (EUR), divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,00) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Monsieur Julien Kass, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Georges Kass, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,00) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

25620

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents (1.300,00) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par

leur signature individuelle:

- Monsieur Julien Kass, préqualifié,
- Monsieur Georges Kass, préqualiié,
2) Le siège social de la Société est établi au L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Kass, G. Kass, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 54, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025357/230/99.
(070019386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

DMIT-FIN Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 123.948.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  David  Marthoz,  ingénieur,  né  le  22  janvier  1975  à  Luxembourg,  demeurant  au  64,  rue  Bizeury,  B-6792

Rachecourt.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l'analyse, la programmation, la conception de programmes, l'étude d'implantation, la

gestion et l'organisation de centres informatiques, la consultance, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et/
ou en détail, la location et le leasing de tous biens matériels, systèmes, programmes et services se rattachant directement
ou indirectement au domaine informatique, les prestations de services, de conseils, de courtage et, plus généralement
toutes opérations relatives au traitement de l'information, de textes, d'images et de médias.

La Société a également pour objet l'ingénierie informatique, le conseil lié à l'expertise, la production et commerciali-

sation de logiciels, l'audit en matière informatique, le conseil et la formation ayant trait à la communication et l'informatique
en ce compris la délégation de personnel, la formation et l'exploitation d'une organisation informatique.

25621

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-

rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DMIT-FIN CONSULTING S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison,

25622

la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur David Marthoz, préqualifié.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents (EUR

12.400,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentais
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa

seule signature:

- Monsieur David Marthoz, ingénieur, né le 22 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant au 64, rue Bizeury, B-6792

Rachecourt.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute,
Signé: D. Marthoz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 32, case 12. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025359/230/123.
(070019384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Tredici S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

25623

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVA S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007025657/815/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

FAM Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.717.

<i>Resolution of the sole shareholder passed on December 18, 2006 - No 3782/06

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch,

There appeared:

FATOR ASSET MANAGEMENT LTD., a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands with

registered office at ARIAS FABREGA &amp; FABREGA TRUST CO. 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd floor,
Wickhams Cay, Rood Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Trade Registry under number 403198,

here represented by Mr Yohan Benizri, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy hereto attached,
being the Sole Shareholder of the Company FAM SPORTS S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incor-

porated by a notarial deed of the 1st of August 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1722 of
September 14, 2006, (hereinafter, the «Sole Shareholder»).

The Sole Shareholder takes the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 12 of the articles of association of the Company as follows:
« Art. 12. Except when any person, including a manager, is appointed as legal representative of the Company for specific

operations and/or transactions, the following limitations apply to the powers of the managers:

1. Any investment or disinvestment decision and the correspondent documents shall be taken and signed, respectively,

by any manager (including the vice chairman) jointly to the chairman;

2. any payment, signature of checks, authorization of bank account debt up to 10,000.- Euros shall be taken by any two

managers, including the chairman and the vice chairman;

3. any payment, signature of checks, authorization of bank account debt equal or over 10,000.- Euros shall be taken

by one manager and the chairman or the vice chairman;

4. execution of any agreement with third parties (including service agreement) shall be taken by one manager and the

chairman or the vice chairman;

5. acts of representation of the company before authorities, letters and notifications sent to authorities or the receipt

of letters sent to the company by authorities, including court notices (summons) shall be taken by one manager (including
the chairman) and the vice chairman;

6. any other letters not official and that do not create any responsibility to the company can be signed by any two

managers (including the chairman and the vice chairman);

7. any letters, notices (including capital calls) or material (balance sheets) prepared and send by the company to the

investors shall be signed by the chairman or by the vice-chairman».

The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, and that in case of divergences between the
English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

25624

A comparu:

FATOR ASSET MANAGEMENT LTD., une société valablement constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social auprès d'ARIAS FABREGA &amp; FABREGA TRUST CO. 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building,
2nd floor, Wickhams Cay, Rood Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro 403198,

ici représentée par Monsieur Yohan Benizri, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé, ci-annexée,

étant l'Associé Unique de la société FAM SPORTS S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié en date du 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1722 du 14 septembre 2006 (ci-après,

la «Société»).

Ensuite l'Associé Unique prend la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide d'amender l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Sauf lorsqu'une personne est nommée représentante de la Société pour des opérations spécifiques, les

limitations suivantes s'appliquent aux pouvoirs des gérants:

1. Toute décision d'investissement ou de désinvestissement ne peut être prise, et les documents correspondants signés,

que par un gérant (dont le vice-président) conjointement avec le président;

2. tout paiement, signature de chèque, autorisation de découvert bancaire jusqu'à 10.000,- Euros doit être effectué

par deux gérants, président et vice-président compris;

3. tout paiement, signature de chèque, autorisation de découvert bancaire au-delà de 10.000,- Euros doit être effectué

par un gérant et le président ou le vice-président;

4. la signature d'un contrat avec des tiers (contrats de prestation de services compris) doit être effectuée par un gérant

et le président ou le vice-président;

5.  les  actes  de  représentation  de  la  Société  auprès  des  pouvoirs  publics  ne  peuvent  être  effectués,  les  lettres  et

notifications adressées aux pouvoirs publics ou la réception de lettres adressées à la Société par les Pouvoirs publics,
dont les avis judiciaires (assignations) ne peuvent être reçues, respectivement, que par un gérant (dont le président) et
le vice-président;

6. tout autre lettre non officielle et qui n'entraîne aucune responsabilité pour la Société peut être signée par deux

gérants (dont le président et le vice-président);

7. toute lettre, tous avis (dont les appels de fonds) ou documents (bilans) préparés et adressés par la Société aux

investisseurs doivent être signés le président ou le vice-président.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la mêmes personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Benizri, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 47, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025372/242/89.
(070019565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Saogvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.966.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama SENGERS OVERSEAS S.A., ayant son siège à P.O. Box 6-1014, El Dorado, Panama-

City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.761,

25625

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
en vertu d'un pouvoir général sous seing privé, datée du 29 novembre 2005.
2. La société de droit du Panama SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à PO Box 6-1014, El

Dorado, City of Panama, Republic of Panama, (inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.753)

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
en vertu d'un pouvoir général sous seing privé, datée du 29 novembre 2005.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAOGVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

25626

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

25627

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1. SENGERS OVERSEAS S.A., préqualifiée, trois cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
2. SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville (France) le 11 mars 1976, demeurant professionnellement

à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

b) Monsieur Yariv Elbaz, administrateur de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 28 février 1976, demeurant à CH-1206

Genève, 5, rue Albert Gos (Suisse).

c) Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1973, demeurant à

L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2011:
La société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 21, côte d'Eich et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.495.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 48, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025379/220/169.
(070019810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25628

CM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 94.724.

Nareco Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.778.

FUSION

Il résulte d'un acte d'approbation et ratification du projet de fusion reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 10 janvier 2007,

enregistré à Esch-sur-AIzette, le 15 janvier 2007, volume 924, folio 37, case 3 EAC/2007/85,
que la fusion (projet de fusion publié au Mémorial C numéro 2253 du 1er décembre 2006) est devenue définitive le

10 janvier 2007 et a entraîné de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, et notamment la transmission universelle, tant entre NARECO FINANCE S.A. R.C. Luxembourg B 72.778
(La Société absorbée) et notre société CM PARTICIPATIONS S.A. - R.C. Luxembourg B 94.724 (Société absorbante)
qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, ainsi que
la cessation d'existence de NARECO FINANCE S.A. R.C. Luxembourg B 72.778 (La Société absorbée), et la radiation
définitive auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-AIzette, le 26 janvier 2007.

Certifié conforme
B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025744/272/25.
(070019965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 89.239.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025714/7319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00252. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 89.239.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025720/7319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00250. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 89.239.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

25629

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025725/7319/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00251. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

SICVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.419.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

SICVA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025703/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.044.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 13 décembre 2006

1. L'Assemblée Générale Ordinaire:
- prend note de la démission de Monsieur Masao Kagami en date du 13 octobre 2006,
- et ratifie la cooptation de Monsieur Kieran Conroy, en remplacement de Monsieur Masao Kagami.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs sortants suivants, pour

une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:

- Monsieur Andrew Pegge, président du Conseil d'Administration
- Monsieur Robert Macrae, administrateur
- Monsieur Kieran Conroy, administrateur.
3. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, pour

une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Andrew Pegge, The Old Chapel, Summerhill, IM3 1NA, Onchan, Isle of Man.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Robert Macrae, Gainsborough House, Throgmorton Street, 33, EC2N 2BR, London, United Kingdom.
- Monsieur Kieran Conroy, Plaza 6, IFSC, Dublin 1, Ireland.

<i>Commissaire aux comptes:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

25630

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007025851/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09523. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Roland Bouchet S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 42.621.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007025828/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08564. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.174.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18

décembre 2006 que:

* Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

Les mandats d'administrateurs-délégués de Madame Joëlle Mamane et de Monsieur Patrick Aflalo ont été confirmés

pour une durée indéterminée.

* A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- La société MONTBRUN REVISION Sàrl, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501 et dont le siège social

est établi à L-2013 Luxembourg - boulevard de la Foire, N 

o

 5.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007025815/677/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Seapold International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.767.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

25631

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

SEAPOLD INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025698/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

SIF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec

effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>SIF INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007025665/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

TIS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.819.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

TIS FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025655/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Eysackers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.835.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025820/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06857. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25632


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African Wood Trading Company Holdings

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA

Agence Luxembourgeoise d'Interim et de Services aux Entreprises SA

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.

Bonneuil Investment, société civile immobilière

CM Participations S.A.

DMIT-FIN Consulting S.à r.l.

European Federation of Industrial Distributors Associations

Eysackers S.A.

FAM Sports S.à r.l.

FREO Financial &amp; Real Estate Operations S.à r.l.

Idem Interim S.à.r.l.

Lënster S.à r.l.

Les Plus de K S.à r.l.

Nareco Finance SA

REInvest German Properties VI S.à r.l.

Rockpoint Holding S.àr.l.

Roland Bouchet S.A.H.

Saint Clair Luxembourg S.àr.l.

Saogvest S.A.

Seapold International Finance S.A.

SICVA S.A.

SIF International S.à r.l.

Snackpol s.à r.l.

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise

TIS Finance S.A.

Tredici S.A.

US International S.A.