This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 532
4 avril 2007
SOMMAIRE
18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A. . . .
25535
3C Communications International SA . . .
25513
5 rue du Boccador Paris VIII S.A. . . . . . . . .
25534
63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
Amorim Investments II S.A. . . . . . . . . . . . .
25504
Berlin & Co Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25517
CRC GSEF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25490
Dukestate Development SA . . . . . . . . . . . . .
25508
Eden International OfficeCenter S.à r.l. . .
25502
Elistart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25516
Eyemaxx International OfficeCenter S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25502
GCI Participations Luxembourg One S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25517
Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25515
Hatena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25533
Ianua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25529
ING RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25523
Lerulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25516
Levanto GSEF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25490
ODE International Publishers Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25524
Oplux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25530
Ora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25508
Pv Ensemble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25500
REInvest German Properties II S.à.r.l. . . .
25512
RFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25536
Solemio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25523
TCL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25504
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25529
Udo Diesch Parkett & Türen S. à r. l. . . . .
25513
25489
Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CRC GSEF (Lux) S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.529.
In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
INTERNATIONAL POWER LEVANTO HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Nether-
lands, a Dutch company, having its registered address at De Lairessestraat 111-115 2nd Floor, 1075HH Amsterdam, The
Netherlands and registered with the Chamber of Commerce in Amsterdam, The Netherlands under the number
34258736 (the «Sole Shareholder»),
in its capacity as Sole Shareholder of CRC GSEF (LUX) S.A.R.L., a limited liability company, having its registered office
at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B114529 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed
dated on February 15, 2006 and whose articles have been published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations under number 964 dated 17 May 2006, page 46,238.
hereby takes the following written resolution in accordance with the provisions of articles 200-2 of Luxembourg
consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company and to replace it by LEVANTO GSEF (LUX) S.à.
r.l. and to amend Article 1 of the Articles of Association, which shall read as follows:
« Art. 1. Form, Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name LEVANTO GSEF
(LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»)»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the object of the Company and to amend Article 3 of the Articles of Asso-
ciation of the Company, which shall read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1. The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company») and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2. advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
25490
3.3.3. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4. enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.5. enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4. The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and acquire or sell
or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and ad-
ministrate, develop and manage such holding of interests.
3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corpora <i>ti> e name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name LEVANTO CRC GSEF (LUX) S.à. r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company») and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
25491
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.5 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and acquire or sell
or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and ad-
ministrate, develop and manage such holding of interests.
3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred and
twenty- five (125) shares of one hundred Euros (€ 100.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) (hereafter each a «Manager») appointed by a resolution of
the shareholder(s). In the case of one manager, this manager will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality
of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 If the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A
managers (hereafter each a «Class A Manager») and Class B managers (hereafter each a «Class B Manager»).
8.3 A Manager need not be a shareholder. A Manager may be removed at any time, with or without cause by a resolution
of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
25492
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, one Class A Manager and one Class B Manager may delegate
its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Subject to the provisions of article 12.4 (b), any Manager may (a) act at any meeting of the Board of Managers by
appointing in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager as his proxy or (b) appoint another
Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage., provided in each case that a Class A
Manager shall only appoint another Class A Manager as his proxy and a Class B Manager shall only appoint another Class
B Manager as his proxy.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if (a) a majority of its members is present or
represented, and (b) at least one Class A Manager and at least one Class B Manager is present or represented at the
meetings. Decisions of a validly convened meeting of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the
Managers present or represented, provided always that at least one Class A Manager and at least one Class B Manager
have voted in favour of such decision.
12.5 Subject to the provisions of article 12.4 (b), the use of video-conferencing equipment and conference call shall be
allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
25493
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledge and agree that Mr Richard John Lappin appointed on 1 November 2006 as manager
of the Company will be considered as a Class A Manager and Mr Xavier Pauwels appointed on 1 November 2006 as
manager of the Company will be considered as a Class B Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve retroactively the execution of call option dated 9 may 2006 and acquisition
of the C Bonds by the board of managers of the Company by the board of managers of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve retroactively the execution of the deed of release dated 1 November 2006
between CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY FUND, LTD and the Company by the board of managers of the
Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve retroactively the execution of the agreement dated 1 November 2006
between INTERNATIONAL POWER PLC and the Company for the assignment of the call option dated 9 May 2006 by
the board of managers of the Company.
<i>Eight resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve retroactively the execution of the distribution facility agreement dated 13
November 2006 between BREEZE TWO ENERGY, GmbH and Co. KG and the Company by the board of managers of
the Company.
25494
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve retroactively the execution of the agreement to secure high-level profes-
sional expertise on the operation and construction of windfarms dated 1 November 2006 between CONSTITUTIONAL
TRUSTEES LIMITED and the Company by the board of managers of the Company.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
INTERNATIONAL POWER LEVANTO HOLDINGS B.V., une société de droit Néerlandais, ayant son siège social à
De Lairessestraat 111-115 2nd Etage, 1075HH Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée à la Chambre du Commerce
d'Amsterdam, Pays-Bas sou le numéro 34258736
En sa qualité d'Associé Unique de la société à responsabilité limitée CRC GSEF (LUX) S.A.R.L. ayant son siège social
au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.114.429 et constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte du
15 février 2006 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le
numéro 964 en date du 17 mai 2006, page 46.238.
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg, en
vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en le remplaçant par LEVANTO GSEF (LUX) S.à r.l. et de
modifier l'article 1
er
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEVANTO
GSEF (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de changer l'objet de la Société et de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est de:
3.1.1. de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2. d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.
3.2. Pour les besoins de l'article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou actionnaire de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de
25495
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3. La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1. emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission
d'obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2. avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3. accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4. entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;
3.3.5. conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4. La Société pourra aussi investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.
3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts afin de les mettre en conformité avec le nouvel objet de
la Société et de refléter les résolutions envisagées ici pour qu'ils aient la forme suivante:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1 er . Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEVANTO GSEF (LUX) S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de:
3.1.1 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
25496
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.
3.2 Pour les besoins de l'article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou actionnaire de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission
d'obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;
3.3.5 conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra aussi investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
25497
Titre II. Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par une résolution des associé(s) (ci-après chacun
définit comme le «Gérant»). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de
pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Si la Société est gérée par plus d'un gérant, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Classe A (ci-après
chacun dénommés «Gérant de Classe A») et de gérants de Classe B (ci-après chacun dénommés «Gérant de Classe B»).
8.3 Un Gérant ne doit pas obligatoirement être un associé. Un Gérant pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Classe A et d'un Gérant de Classe B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe
B.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant déterminera les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Sous réserve du respect de l'article 12.4 (b), tout Gérant est autorisé (a) à se faire représenter lors d'une réunion
du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un
télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre ou (b) nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter,
moyennant confirmation écrite ultérieure, pour autant que dans chaque cas un Gérant de Classe A nommera seulement
un autre Gérant de Classe A comme son représentant et Gérant de Classe B nommera seulement un autre Gérant de
Classe B comme son représentant.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (a) une majorité de ses
membres est présente ou représentée et (b) au moins un Gérant de Classe A et au moins un Gérant de Classe B seront
présents ou représentés aux réunions. Les décisions d'une réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée seront
adoptées à une majorité simple des Gérants présents ou représentés, pour autant qu'au moins un Gérant de Classe A et
un Gérant de Classe B votent en faveur d'une telle décision.
12.5 Sous réserve du respect de l'article 12.4 (b), l'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique
est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant
ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote
via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée Générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
25498
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît et accepte Monsieur Richard John Lappin nommé le 1
er
novembre 2006 comme gérant
de la Société sera considéré comme Gérant de Classe A et Monsieur Xavier Pauwels nommé le 1
er
novembre 2006
gérant de la Société sera considéré comme Gérant de Classe B.
25499
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver rétroactivement l'exécution du contrat d'option du 9 mai 2006 et l'acquisition
des Obligations C par le conseil de gérance de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver rétroactivement l'exécution de l'acte main levée en date du 1
er
novembre 2006
entre CRC GLOBAL STRUCTURED ENERGY FUND, LTD et la Société par le conseil de gérance de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver rétroactivement l'exécution de l'accord en date du 1
er
novembre 2006 entre
INTERNATIONAL POWER PLC et la Société concernant le transfert de l'option d'achat du 9 mai 2006 par le conseil de
gérance de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver rétroactivement l'exécution du contrat de placement de credit (distributon
facility agreement) en date du 13 novembre 2006 par le conseil de gérance de la Société entre BREEZE TWO ENERGY,
GmbH and Co. KG et la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver rétroactivement l'exécution par le conseil de gérance du contrat du 1
er
no-
vembre 2006 entre CONSTITUTIONAL TRUSTEES LIMITED et la Société pour garantir un haut niveau d'expertise
professionnel dans le cadre du fonctionnement et de la construction d'un parc éolien.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil
et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 50, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007025425/211/583.
(070019899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Pv Ensemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 123.908.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Frau Ute Klein, Unternehmerin, geboren in Koblenz, (Bundesrepublik Deutschland), am 23. März 1960, wohnhaft in
D-56170 Bendorf/Rhein, Waltfrieden 13,
hier vertreten durch Herrn Nico Hansen, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in à L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue
Pasteur, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Partnervermittlungsagentur.
25500
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist Pv ENSEMBLE S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)
Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin
Frau Ute Klein, Unternehmerin, wohnhaft in D-56170 Bendorf/Rhein, Waltfrieden 13, gezeichnet wurden.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
25501
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Einzahlung der anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert fünfzig Euro.
<i>Beschlussfassung Durch die Alleinige Gesellschafterini>
Anschließend hat die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.
2.- Frau Ute Klein, Unternehmerin, geboren in Koblenz, (Bundesrepublik Deutschland), am 23. März 1960, wohnhaft
in D-56170 Bendorf/Rhein, Waltfrieden 13, wird zur Geschäftsführerin, auf unbestimmte Dauer, ernannt
3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch Ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handlend wie hiervor erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 47, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007024988/231/104.
(070018860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Eden International OfficeCenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eyemaxx International OfficeCenter S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 121.921.
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 121.657,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 9, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EYEMAXX INTERNATIONAL OfficeCenter S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», with registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the undersigned
notary on November 15, 2006, not yet published in the Mémorial.
25502
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into EDEN INTERNATIONAL OfficeCenter S.à
r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth
have the following wording:
Art. 4. There exists a «société à responsabilité limitée» under the name of EDEN INTERNATIONAL OfficeCenter
S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint for an unlimited period of time:
Mr Helmuth Tschütscher, businessman, born at Schaan on March 31, 1957, with professional address at Werdenber-
gerweg 11, FL-9490 Vaduz.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, société anonyme ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 121.657,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société EYEMAXX INTERNATIONAL OfficeCenter S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 15 novembre 2006, en cours de publication au Mémorial.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer le nom de la société en EDEN INTERNATIONAL OfficeCenter S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EDEN INTERNATIONAL OfficeCenter
S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Helmuth Tschütscher, businessman, né à Schaan (Liechtenstein) le 31 mars 1957, demeurant professionnel-
lement à Werdenbergerweg 11, FL-9490 Vaduz.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
25503
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 57, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007025385/220/83.
(070019952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
TCL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.800.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.053.
<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 27 novembre 2006i>
Il a été décidé que:
1. Les mandats de Messrs Edward S. Nekritz, Walter C. Rakowich, Scott Pryce, Peter Cassells et de ProLogis SERVICES
S.à r.l. ont été renouvelés par l'actionnaire unique pour une durée illimitée avec effet de l'assemblée générale annuelle du
15 juin, 2006 approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
TCL HOLDING S.A.
P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007024699/1127/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04818. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Amorim Investments II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.803.
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMORIM INVESTMENTS II S.A. (the «Company»),
a société anonyme having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recor-
ded with the trade and companies' register of Luxembourg under section B and number 118.803, incorporated by deed
of the undersigned notary on August 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1979 of October 21, 2006, and whose articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on
September 29, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I. The meeting was presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg. Mr Raphaël
Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, was appointed as secretary and Mr David Sana, maître
en droit, residing professionally in Luxembourg, was appointed as scrutineer.
II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by
the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed and kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all three hundred
and ten (310) shares in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting so that the
meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
25504
2. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Resolutionsi>
A. To issue Preferred Shares vested with (a) the same voting rights as the already existing Ordinary Shares of the
Company and (b) preferential rights for the payment of dividends.
B. to increase the share capital of the Company from thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two hundred and
forty one thousand Euro (EUR 241,000.-) by the issue of two thousand and one hundred (2,100) Preferred Shares with
a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, one thousand six hundred and seventeen (1,617) Preferred Shares
to be subscribed by AMORIM HOLDING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal
and having its registered office at Rua de Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered
under the n
o
2276 at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», and the remaining four hundred
and eighty three (483) Preferred Shares to be subscribed by AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., a company incorpo-
rated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua da Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902
Mozelos FR, Portugal, registered under the n
o
3553 at the«Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira».
The two thousand and one hundred (2,100) newly issued Preferred Shares will be subscribed against a contribution
in cash of eighteen million Euro (EUR 18,000,000.-). Proof of the above contribution will be given to the undersigned
notary. An amount of two hundred and ten thousand Euro (EUR 210,000.-) will be allocated to the share capital and an
amount of seventeen million seven hundred and ninety thousand Euro (EUR 17,790,000.-) will be allocated to a freely
available share premium account.
C. to amend articles 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at two hundred and forty one thousand Euro (EUR 241,000.-) represented by three hundred
and ten (310) Ordinary Shares and two thousand and one hundred (2,100) Preferred Shares, all the shares (the «Shares»)
having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company
subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.
3. All the shareholders are present and represented at the meeting. They all further declare that they perfectly know
the agenda of the meeting so that it can validly be held without convening notices.
III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolved to issue Preferred Shares vested with (a) the same voting
rights as the already existing Ordinary Shares and (b) a preferential right to the payment of dividends.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolved to increase the share capital of the Company from thirty one
thousand Euro (EUR 31,000.-) to two hundred and forty one thousand Euro (EUR 241,000.-) by the issue of two thousand
and one hundred (2,100) Preferred Shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
One thousand six hundred and seventeen (1,617) Preferred Shares have been subscribed by AMORIM HOLDING
FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua
de Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n
o
2276 at the «Conservatória
do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», and the remaining four hundred and eighty three (483) Preferred Shares
have been subscribed by AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and
having its registered office at Rua da Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, registered under
the n
o
3553 at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira».
The two thousand and one hundred (2,100) newly issued Preferred Shares are subscribed against a contribution in
cash of eighteen million Euro (EUR 18,000,000.-). Proof of the above contribution has been given to the undersigned
notary. An amount of two hundred and ten thousand Euro (EUR 210,000.-) is allocated to the share capital and an amount
of seventeen million seven hundred and ninety thousand Euro (EUR 17,790,000.-) is allocated to a freely available share
premium account.
25505
<i>Third resolutioni>
As a result of the increase of the share capital and the issue of the Preferred Shares, the shareholders of the Company
unanimously resolved to reflect the issue of Preferred Shares and the increase of the share capital in article 5 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
« Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at two hundred and forty one thousand Euro (EUR 241,000.-) represented by three hundred
and ten (310) Ordinary Shares and two thousand and one hundred (2,100) Preferred Shares, all the shares (the «Shares»)
having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company
subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at five thousand seven hundred euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that of the request of the
appearing persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMORIM INVESTMENTS II S.A. (la «Société»),
une société anonyme dont le siège social est situé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 118.803, constituée
suivant un acte du notaire instrumentant du 4 août 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1979 du 21 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 29
septembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I. L'assemblée a été présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, résidant professionnellement au Luxembourg.
Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, a été désigné secrétaire et
Monsieur David Sana, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, a été désigné scrutateur.
II. Le Président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée par
les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée
au présent acte et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trois cent dix
(310) actions émises par la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. L'assemblée est
donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points mentionnés
dans l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Résolutionsi>
A. Emettre des Actions Préférentielles dotées (a) des mêmes droits de vote que les Actions ordinaires existantes de
la Société et (b) de droits préférentiels pour le paiement des dividendes.
B. Augmenter le capital social de la Société de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante et un mille
Euros (241.000,- EUR) par l'émission de deux mille cent (2.100) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent
Euros (100,-) chacune, mille six cent dix-sept (1.617) Actions Préférentielles devant être souscrites par AMORIM HOLD-
ING FINANCEIRA, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n
o
34,
Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n
o
2276 à la «Conservatória do Registo Comercial
de Santa Maria da Feira», et les quatre cent quatre-vingt- trois (483) Actions Préférentielles restantes devant être sou-
scrites par AMORIM HOLDING II, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da
Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536- 902 Mozelos FR, Portugal, enregistrée sous le n
o
3553 à la «Conservatória do
Registo Comercial de Santa Maria da Feira».
Les deux mille cent (2.100) Actions Préférentielles nouvellement émises seront souscrites en contrepartie d'un apport
en espèces de dix-huit millions d'Euros (18.000.000,- EUR). La preuve dudit apport sera donnée au notaire instrumentant.
Un montant de deux cent dix mille Euros (210.000,- EUR) sera alloué au capital social et un montant de dix-sept millions
25506
sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (17.790.000,- EUR) sera alloué au compte de la prime d'émission librement dispo-
nible.
C. Modifier les dispositions de l'article 5 des statuts de la société comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent quarante et un mille Euros (241.000,- EUR) réparti en trois cent dix (310)
Actions ordinaires et deux mille cent (2.100) Actions Préférentielles, toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de
la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés.»
3. Tous les actionnaires sont présents et représentés à l'assemblée. Tous déclarent en outre connaître parfaitement
l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut donc se tenir valablement sans avis de convocation.
III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'émettre des Actions Préférentielles dotées (a) des mêmes
droits de vote que les Actions ordinaires existantes de la Société et (b) de droits préférentiels pour le paiement des
dividendes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) à deux cent quarante et un mille Euros (241.000,- EUR) par l'émission de deux mille cent (2.100)
Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Mille six cent dix-sept (1.617) Actions Préférentielles ont été souscrites par AMORIM HOLDING FINANCEIRA,
S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902
Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n
o
2276 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira»,
et les quatre cent quatre-vingt-trois (483) Actions Préférentielles restantes ont été souscrites par AMORIM HOLDING
II, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n
o
34, Apartado 47, 4536-902
Mozelos FR, Portugal, enregistrée sous le n
o
3553 à la «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira».
Les deux mille cent (2.100) Actions Préférentielles nouvellement émises sont souscrites en contrepartie d'un apport
en espèces de dix-huit millions d'Euros (18.000.000,- EUR). La preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant.
Un montant de deux cent dix mille Euros (210.000,- EUR) est alloué au capital social et un montant de dix-sept millions
sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (17.790.000,- EUR) est alloué au compte de la prime d'émission librement disponible.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l'augmentation du capital social et de l'émission des Actions Préférentielles pré-visées les actionnaires de
la Société ont décidé à l'unanimité de modifier les dispositions de l'article 5 des statuts de la société comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent quarante et un mille Euros (241.000,- EUR) réparti en trois cent dix (310)
Actions ordinaires et deux mille cent (2.100) Actions Préférentielles, toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur
nominale de cent Euros (100,-) chacune.
5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de
la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la
Société en conséquence de l'augmentation de son capital social sont estimés à cinq mille sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,
le procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
25507
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare au nom des parties que ladite société AMORIM INVESTMENTS II S.A. est une société
de titrisation en conformité avec la loi du 22 mars 2004.
Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 5. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007024978/231/189.
(070018689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Dukestate Development SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 83.251.
Le bilan 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007025089/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10989. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Ora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.912.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
2.- Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ORA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
25508
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être
désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
25509
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-
lement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée Générale
Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
25510
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mars 2007 à 15.00
heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Mademoiselle Nicoletta Leone: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Andrea Giovanni Carini: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal. Président.
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Eva Reysenn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire statuant sur l'exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de
l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, A. G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 48, case 7. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
25511
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007024997/211/195.
(070018972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
REInvest German Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.591.
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
115.331, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on December 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES II S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 116.591, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 17, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1433 dated July 27, 2006, and whose bylaws have been last amended by
an extraordinary general meeting held on September 5, 2006 in front of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2097 dated November 9, 2006.
II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euros (€ 100,000.-) divided into four thousand (4,000)
shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331 et ayant
son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
25512
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
REInvest GERMAN PROPERTIES II S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.591, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1133 en date du 26 juillet 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 5 septembre 2006 tenue devant le notaire soussigné, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2097 en date du 9 novembre 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (€ 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
française fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007025418/211/80.
(070019610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
3C Communications International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 29.697.
Il est notifié que PricewaterhouseCoopers S.à.r.l n'a pas été renouvelé dans son mandat de commissaire aux comptes
suivant les résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007025095/1053/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00288. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Udo Diesch Parkett & Türen S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 123.932.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sieben, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),
25513
Ist erschienen:
Herr Udo Diesch, Schreinermeister, wohnhaft in D-54636 Biersdorf Am See, 24, Kornmarkt.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung UDO DIESCH PARKETT & TÜREN S. à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Schreinerarbeiten sowie die Ausführung von allen in
diesem Zusammenhang anfallenden Arbeiten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche integral durch Herrn Udo Diesch, Schreinermeister,
wohnhaft in D-54636 Biersdorf Am See, 24, Kornmarkt, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
25514
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr acht hundert fünfzig Euro (€ 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Udo Diesch, Schreinermeister, wohnhaft in D-54636 Biersdorf Am See, 24, Kornmarkt.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Diesch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2007, vol. 364, fol. 7, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 25. Januar 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007025024/201/99.
(070019285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 119.840.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 12 décembre 2006i>
1) Monsieur Brian Corbin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie C.
2) Monsieur Jeff Utterback, né le 1
er
juin 1963, à Bangkok (Thaïlande), et demeurant professionnellement à 32, ul.
Locci, PL-02-928 Warsaw, a été nommé gérant de catégorie C pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
25515
<i>Pour GRIFFIN RESIDENTIAL S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant B
i>H. De Graaf / D. Den Boer
Référence de publication: 2007025094/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00191. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Elistart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 78.380.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 26
janvier 2007 que:
1. La démission de Monsieur Paul Worth en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat est acceptée;
2. La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec le siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands en tant qu'administrateur de la société est acceptée. Cette nomination prendra effet à partir du 26
janvier 2007, le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2007;
Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007025096/634/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10492. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Lerulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.139.
<i>Extrait de délibérations du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 décembre 2006i>
<i>Déliberationsi>
L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant
professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir
en l'an 2012.
L'assemblée nomme Madame Paola Peroni, scénariste, demeurant au 25, Central Park USA-10023 New York aux
fonctions d'administrateur et de Président du conseil d'administration pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2012.
L'assemblée nomme Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.
L'assemblée nomme la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.A. avec siège social au 32, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2012.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025809/1134/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10617. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
25516
Berlin & Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.539.
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 7 décembre 2007 que la société KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGE-
MENT GP LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands et immatriculée à la commission des Services Financier de Jersey sous le numéro 88882 a cédé les deux
cent cinquante-cinq (255) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société B & Co PRIVATSTIFTUNG, une
société de droit autrichien, ayant son siège social à Arenbergstrasse 2, 5020 Salzburg, Autriche, et immatriculée au registre
du commerce autrichien sous le numéro FN 286126 z.
Il résulte de ce transfert que les associés actuels de la Société sont:
- KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED détenant 245 parts sociales.
- B & Co PRIVATSTIFTUNG détenant 255 parts sociales.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025097/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10659. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
GCI Participations Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.977.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before the undersigned Maître André - Jean - Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L1717 Luxembourg, and recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under
Section B, number 119.260,
here represented by Ms Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on January 5, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
25517
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GCI PARTICIPATIONS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
25518
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS
PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à r.l, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred and eighty (1,780.-) euros.
25519
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company until the annual general meeting of shareholders
approving the annual accounts as at December 31, 2007:
- Paul Raingold, born on December 19, 1941, in London, United Kingdom, residing at 41, avenue de la Bourdonnais,
75007 Paris, France, and
- Sharon Raingold, born on august 19, 1974, in Neuilly, France, residing at 5, avenue du Président Wilson, 75016 Paris,
France.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder
of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et sept, le dix janvier,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, numéro
119.260,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 5 janvier 2007 à Paris.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le(s) propriétaire(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GCI PARTICIPATIONS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
25520
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
25521
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS
PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent quatre-vingt
(1.780,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société jusqu'à l'assemblée annuelle
des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- Paul Raingold, né le 19 décembre 1941, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 41, avenue de la Bourdonnais, 75007
Paris, France, et
- Sharon Raingold, née le 19 août 1974, à Neuilly, France, demeurant au 5, avenue du Président Wilson, 75016 Paris,
France.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
25522
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 32, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007025353/230/307.
(070019938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Solemio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.705.800,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 75.393.
Il est porté à la connaissance de tous qu'en date du 27 décembre 2006:
- Monsieur Klaas Willem Blankevoort, demeurant Cloister Drive, Harbour Breeze, 5, à Nassau (Bahamas)
a cédé à
- OPTIMISTE S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
2 parts sociales préférentielles et 127.056 parts sociales ordinaires détenues dans la société SOLEMIO S.à.r.l.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025098/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
ING RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.026.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.512.
Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 9 décembre 2003:
- la société BOZ B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade, à NL-2595 AS La Haye a cédé les 47.000 parts sociales
qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.;
- la société ING REI INVESTMENT I B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé les
26 parts sociales qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.;
- la société BLIJENHOEK STAETE B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé les
7.600 parts sociales qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.;
- la société B.V. DE OUDE AA-STROOM, ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé les
24 parts sociales qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.;
- la société IENA VASTGOED B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé les 14.096
parts sociales qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.;
- la société KLEBER VAST GOED B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé les
2.280 parts sociales qu'elle détenait dans ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l. à la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.
En conséquence de quoi, à partir du 9 décembre 2003, la société ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l. est l'associée unique
de ING RPFFB SOPARFI B S.à r.l.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
25523
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025099/655/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04402. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
ODE International Publishers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.946.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
UITGEVERIJ BENTOTA B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Veerhaven 12c (3016CJ) Rotterdam, and registered with the Register of the Chamber of Commerce
of Rotterdam, under number 24252408, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on December 22, 2006.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will
be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law» as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The name of the Company is ODE INTERNATIONAL PUBLISHERS HOLDING S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- €) divided into five hundred
(500) parts of twenty-five euros (25.- €) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
25524
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The Company is managed by either a single manager or a board of managers comprising at least two members
appointed by the participants for an undetermined term. The managers are appointed by the sole participant or, as the
case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those expressly
reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The manager, or, as the case may be, the
board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that interim
accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the manager, or, as the case may be, the board of managers represented by the manager delegated for this purpose.
The sole signature of the single manager, or in case there is a board of managers, the joint signature of the two managers
shall bind the Company.
The manager, or, as the case may be, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of managers who
participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device (including a
telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether in person
or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any
time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be
considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or the board of managers shall be taken by the sole participant.
Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each
year.
Art. 13. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
25525
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII.- Varia
Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
UITGEVERIJ BENTOTA B.V., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- €) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately € 1,600.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2) The Company will be managed by a single manager. Has been elected manager of the Company for an undetermined
term:
- Mr Hans De Graaf, born on April 19, 1950 in Reeuwijk, the Nether-lands, bank employee, professionally residing at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UITGEVERIJ BENTOTA B.V., une «limited liability company» constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Veerhaven 12c (3016CJ) à Rotterdam, et immatriculée au «Register of the Chamber of Commerce» de Rotterdam,
sous le numéro 24252408, représentée par Maître Jean Steffen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 22 décembre 2006.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
25526
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre 1
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée uniper-sonnelle (ci-après la «Société»)
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société est ODE INTERNATIONAL PUBLISHERS HOLDING S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital- Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée soit par un gérant unique, soit par un conseil de gérants comprenant au moins deux
membres, nommés par les associés pour une période indéterminée. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou le
cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui peut à tout moment les révoquer.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés. Le gérant unique, ou, le cas échéant,
le conseil des gérants est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes sur dividendes sous réserve que les comptes
intermé-diaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée soit par la seule signature de son gérant unique, soit en cas de conseil de gérants par la signature
conjointe de deux gérants.
25527
Le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Les résolutions signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et effectives
comme si passés lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures pourront apparaître sur un do-
cument unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tut membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance aux moyens
d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que
ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communi-cation) d'entendre et d'être entendu par les
autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum
et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de
conférence téléphonique, la résolution sera consi-dérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initia-
lement du Luxembourg.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance seront prises par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute
autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31
er
décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31
er
décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortisse-ments, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.
Titre VII.- Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
UITGEVERIJ BENTOTA B.V., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
25528
Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.600,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg;
2) La société sera gérée par un gérant unique. A été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- M. Hans De Graaf, né le 19 avril, 1950 à Reeuwijk, Pays-Bas, employé de banque, résidant professionnellement au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31C, fol. 35, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007025394/212/282.
(070019382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
<i>Auszug aus den Protokollbeschlüsse des Geschaeftsfuerer vom 7. April 2006i>
Der Alleingesellschafter beschließt:
- Herrn Volkard Otto Mett, Diplom-Volkswirt, wohnhaft Seestrasse 81, CH-8806 Bach
- Herr Carsten Schmiedler, administrateur de société, wohnhaft Schwarzbachstrasse 18, D-86420 Diedorf
- Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, beruflich wohnhaft boulevard de la Foire, 5, L-1528 Luxembourg
als Geschäftsführer zu ernennen. Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung die über das Ge-
schäftsjahr 2006 zu beschließen hat.
Luxemburg, den 26. Januar 2007.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Référence de publication: 2007025146/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10133. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Ianua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.222.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet à la date de ce jour.
25529
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
IANUA S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007025217/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09129. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Oplux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.200,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 116.547.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OPLUX I S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.547, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 April 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1420 of 24 July 2006 (the Company). The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 2 June 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1867 of 5 October 2006.
There appeared:
OP HOLDINGS LIMITED, an exempt limited company, existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at West Wind Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West
Indies, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 166456 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25
December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Designation of the issued shares of the Company as class A shares (the Class A Shares) and creation of a new class
B shares (the Class B Shares) and increase of the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two
hundred euro (EUR 11,200.-) in order to bring the share capital from its present amount of seventy-seven thousand euros
(EUR 77,000.-) to eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200.-), by way of the issue of four hundred forty-
eight (448) new Class B Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.
5. Amendment of article 6.1 of the Articles.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to designate the issued shares of the Company as class A shares (the Class A Shares)
and to create a new class B shares (the Class B Shares) and to increase the share capital of the Company by an amount
of eleven thousand two hundred euros (EUR 11,200.-) in order to bring the share capital from its present amount of
seventy-seven thousand euros (EUR 77,000.-) to eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200.-), by way of the
25530
issue of four hundred forty-eight (448) new Class B Shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for the four hundred forty-eight (448) Class B Shares of the
Company, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a contribution in
cash in an aggregate amount of fifty-six thousand euros (EUR 56,000.-) which is evidenced to the notary by a certificate
of blockage and which shall be allocated as follows:
(i) an amount of eleven thousand two hundred euros (EUR 11,200.-) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company, and
(ii) an amount of forty-four thousand eight hundred euros (EUR 44,800.-) is to be allocated to the premium reserve
of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,
as follows:
OP HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,080 Class A Shares
448 Class B Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,528 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighty-eight thousand two hundred euros (EUR 88,200.-) represented
by three thousand eighty (3,080) class A shares and four hundred forty-eight (448) class B shares in registered form with
a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each share class shall track the
performance and returns of certain underlying assets which it tracks.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any
employee of MAITLAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence. The class B shares will track the performance and return of the assets to be acquired
by the Company on January 4, 2007.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OPLUX I S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.547, constituée le
28 avril 2006 par acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,
25531
Recueil des Sociétés et Associations n
o
1420 du 24 juillet 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
o
1867 du 5 octobre 2006.
A comparu:
OP HOLDINGS LIMITED, une société de droit des îles Caymans, établie et ayant son siège social à West Wind Building,
Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies, immatriculée au Registre des Sociétés
des îles Cayman sous le numéro 166456 (l'Associé Unique), ici représentée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de
résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Désignation des parts sociales de la Société comme parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie
A) et création d'une nouvelle classe de parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B) et augmentation
du capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) afin de porter le capital social
de son montant actuel de soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) à quatre-vingt-huit mille deux cents euros (EUR
88.200,-) par l'émission de quatre cent quarante-huit (448) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
5. Modification de l'article 6.1 des Statuts
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de désigner les parts sociales de la Société comme parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales
de Catégorie A) et de créer une nouvelle classe de parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B) et
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) afin de porter le
capital social de son montant actuel de soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) à quatre-vingt-huit mille deux cents
euros (EUR 88.200,-) par l'émission de quatre cent quarante-huit (448) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de la
Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire les quatre cent quarante-huit (448) Parts Sociales de Catégorie B de la Société,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de la payer par un apport en numéraire d'un montant
total de cinquante-six mille euros (EUR 56.000,-) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de
la manière suivante:
(i) un montant de onze mille deux cents euros (EUR 11.200,-) sera affecté au compte capital nominal de la Société; et
(ii) un montant de quarante-quatre mille huit cents euros (EUR 44.800,-) sera affecté à la réserve prime de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
L'Assemblée décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme suit:
OP HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.080 Parts Sociales de Catégorie A
448 Parts Sociales de Catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.528 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la
teneur suivante:
«5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt huit mille deux cents euros (EUR 88.200,-) représenté par trois mille
quatre-vingt (3.080) parts sociales de catégorie A et quatre cent quarante-huit (448) parts sociales de catégorie B d'une
25532
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, chaque catégorie de
parts sociales suivra la performance et le retour de certains actifs sous-jacents auxquels elle est attachée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURg S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la
teneur suivante:
«6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes. Les parts sociales de catégorie B traceront la performance et le rendement des
actifs qui seront acquis par la Société le 4 janvier 2007».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 74. — Reçu 560 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007025430/5770/185.
(070019971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Hatena, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.179.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 18 janvier 2007 à 15.00 heures,
que les actionnaires ont:
1. Pris acte de la démission des administrateurs, Monsieur Giuseppe Scoccimarro et Monsieur Alessandro Pumilia.
2. Décision de nommer à la fonction d'administrateurs Monsieur Marco Cislaghi, employé privé, né à Milan (Italie), le
25 décembre 1957, domicilié professionnellement à Milan (Italie), Viale Tunisia 13 et Madame Elisabetta Elia, employée
privée, née à Lecce (Italie), le 27 mai 1964, domiciliée professionnellement à Milan (Italie), Viale Tunisia 13
3. Pris acte de la démission de l'administrateur-délégué, Monsieur Alessandro Pumilia.
4. Autorisation et mandat au Conseil d'administration de nommer à la fonction d'administrateur-délégué Monsieur
Marco Cislaghi, employé privé, né à Milan (Italie), le 25 décembre 1957, domicilié professionnellement à Milan (Italie),
Viale Tunisia 13
5. Pris acte de la démission du commissaire aux comptes, la société anonyme EUROTRUST, avec siège social au 33,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
6. Décision de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Eric Kaiser, employé privé, domicilié au
5, rue J.-P. Kemp, L-8029 Strassen
7. Décision de transférer le siège de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
25533
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007025271/576/30.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00468. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
5 rue du Boccador Paris VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.623.
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;
A comparu:
Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme 5 RUE DU BOCCADOR PARIS
VIII S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.623,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'administrateur unique du 15 janvier 2007,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle mandataire, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme 5 RUE DU
BOCCADOR PARIS VIII S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme 5 RUE DU BOCCADOR PARIS 75008
S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 89.941,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2237 du 29 novembre 2006.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial du
projet de fusion.
III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée 5 RUE DU BOCCADOR PARIS 75008 S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Laufer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 82, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007025278/231/44.
(070019262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
25534
63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.627.
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;
A comparu:
Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme 63 BOULEVARD DES BATIGNOL-
LES PARIS VIII S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.627,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de radministrateur unique du 15 janvier 2007,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au pfésent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle mandataire, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme 63 BOU-
LEVARD DES BATIGNOLLES PARIS VIII S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme 63 BOULEVARD DES
BATIGNOLLES PARIS 75008 S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.370,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2237 du 29 novembre 2006.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial du
projet de fusion.
III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée 63 BOULEVARD DES BATIGNOLLES PARIS 75008 S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Laufer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 83, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007025283/231/44.
(070019008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.624.
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;
A comparu:
Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
25535
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme 18 RUE GODOT DE MAUROY
PARIS IX S.A. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.624,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de l'administrateur unique du 15 janvier 2007,
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle mandataire, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme 18 RUE
GODOT DE MAUROY PARIS IX S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme 18 RUE GODOT DE MAUROY
PARIS 75009 S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.848,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2237 du 29 novembre 2006.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial du
projet de fusion.
III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée 18 RUE GODOT DE MAUROY PARIS 75009 S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Laufer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 82, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007025285/231/44.
(070019276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
RFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.081.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 23 janvier 2007 que:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, a cédé les 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société RFH S.à.r.l. à la société SORMON
INVESTMENTS Ltd, société de droit chypriote, constituée le 26 octobre 2006 sous le numéro 186225 et ayant son siège
social à Athalassis, 122 - 1st FI. - Strovolos, P.C. 2024, Nicosie, Chypre.
Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:
SORMON INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007025811/677/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070019943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25536
18 rue Godot de Mauroy Paris IX S.A.
3C Communications International SA
5 rue du Boccador Paris VIII S.A.
63 boulevard des Batignolles Paris VIII S.A.
Amorim Investments II S.A.
Berlin & Co Capital S.à r.l.
CRC GSEF (Lux) S.à r.l.
Dukestate Development SA
Eden International OfficeCenter S.à r.l.
Elistart S.A.
Eyemaxx International OfficeCenter S.à r.l.
GCI Participations Luxembourg One S.à r.l.
Griffin Residential S.à r.l.
Hatena
Ianua S.A.
ING RPFFB Soparfi B S.à r.l.
Lerulux S.A.
Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.
ODE International Publishers Holding S.à r.l.
Oplux I S.à r.l.
Ora S.A.
Pv Ensemble S.à r.l.
REInvest German Properties II S.à.r.l.
RFH S.à r.l.
Solemio S.à r.l.
TCL S.à.r.l.
TML-Invest S.à r.l.
Udo Diesch Parkett & Türen S. à r. l.