MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 526

4 avril 2007

SOMMAIRE

ADB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25218

Adriatur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25237

Alfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25237

Amazon Insurance & Pension Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25222

Barret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

Beranti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25246

Bettio Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25215

Brasserie-Pizzeria MATARRESSE S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25230

Calchas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25228

Calzedonia Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25235

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl  . . .

25216

Casa Enterprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25208

Cason S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25217

Cason S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25217

Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25222

Compagnie Financière des Transports In-

ternationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25226

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.  . . . . . . .

25229

Diffusion Benelux Parfumerie SA  . . . . . . . .

25224

Diffusion Benelux Parfumerie SA  . . . . . . . .

25224

Doheem versuergt - service des aides et

soins de la Croix-Rouge luxembourgeoise

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25235

Dredging and Maritime Management  . . . .

25227

Ekart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25229

Electricité Stefan Sipos S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25224

Elpers & Co Réviseurs d'entreprises  . . . . .

25206

Equity Swap (2005) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25228

Faustini Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25229

FHG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25224

Fiduciaire Mevea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25229

Filling Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25247

Fire Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25225

Flagstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25219

Fotocenter Claude d'Harcour  . . . . . . . . . . .

25218

Frazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25226

Freo Investment Management S.à r.l.  . . . .

25237

HELP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25235

Home Technology (Soparfi) S.A.  . . . . . . . .

25207

H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt

Benelux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

Impianti Continui International S.A.  . . . . .

25248

Imprimerie de la Cour Victor Buck  . . . . . .

25225

Intels Integrated Logistic Services Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25205

Jardin de Jade s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25247

Joy Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25225

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25206

Lafilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

La Luxembourgeoise de Restauration S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25218

La Royale Renting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

Luxembourg Bunker Services S.A. . . . . . . .

25228

MaMaison Résidences S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25246

Melfin B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25228

Metalconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25223

Neuhengen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25235

New Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25227

New Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25230

Oenobiol International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25226

Orlean Invest Integrated Logistic Services

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25205

Parfumerie Storck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25226

Pharma Development SA  . . . . . . . . . . . . . . .

25227

Reseaux Tel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25233

SBRE Land  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25217

Securus International (Lux) S.A. . . . . . . . . .

25216

Turf Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25215

Twinfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25230

Tyche Business Associates S.A.  . . . . . . . . . .

25207

Vadim Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25225

World Fitness Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25247

X 10 Technology (Soparfi) S.A.  . . . . . . . . . .

25207

25201

La Royale Renting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4147 Esch-sur-Alzette, Z. I. Lankelz, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.960.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Maître Roy Reding, Avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard G.-D. Charlotte, agissant

tant en son nom personnel qu'au nom et pour le compte de

2. La société anonyme TAEWAE S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard G.-D. Charlotte, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 38.504, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 159 du 23 avril 1992,

ici représentés par Maître Pierre Brasseur, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA ROYALE RENTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la location et la vente de véhicules en tout genre, notamment

de voitures de luxe, ainsi que toute opération mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à
cet objet.

Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

25202

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l'Assemblée Générale.

En cas d'empêchement du président, l'Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs,  ou  par  la  seule  signature  de  toute(s)  autre(s)  personne(s)  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  auront  été
spécialement délégués par le conseil d'administration avec l'autorisation de l'assemblée générale.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le dixième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

25203

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1.- TAEWAE SAH, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M 

e

 Roy Reding, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

<i>Constat

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et il déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentés comme sus-dit, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4147 Esch-sur-Alzette, zone industrielle Lankelz, rue Jos Kieffer.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Hervé George, gérant de sociétés, né à Metz (France) le 6 août 1960, demeurant à F-57160 SCY Chazelles,

37, rue de la Cheneau,

2. Monsieur Julien George, étudiant, né à Metz (France) le 6 novembre 1984, demeurant à F-57160 SCY Chazelles, 37,

rue de la Cheneau,

3. Madame Dora Belardinelli, retraitée, née à Clouange (France) le 27 mai 1929, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz, 263, rue de Pont-à-Mousson.

Monsieur Hervé George, ci-avant qualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société sous

sa seule signature en toutes circonstances.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- La société REVILUX S.A., siège à L-1371 Luxembourg, 225, Val Sainte Croix, RCSL B 25.549.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire qui certifie

l'état civil des parties, pour autant qu'il s'agisse de personnes physiques, d'après copie des cartes d'identité.

25204

Signé: P. Brasseur, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 26 janvier 2007, vol. 437, fol. 54, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 1 

er

 février 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007025388/225/165.
(070019704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Orlean Invest Integrated Logistic Services Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Intels Integrated Logistic Services Holding S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.592.

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTELS INTEGRATED LO-

GISTIC SERVICES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 62.592, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 256 du 20 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés sur  une liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires présents et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ORLEAN INVEST INTEGRATED LOGISTIC SERVICES HOLD-

ING S.A.

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ORLEAN INVEST INTEGRATED LOGISTIC SERVI-

CES HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ORLEAN INVEST INTEGRATED

LOGISTIC SERVICES HOLDING S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

25205

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2007, vol. 540, fol. 72, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025400/231/55.
(070019739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Elpers &amp; Co Réviseurs d'entreprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001186/1175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Lafilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 48.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001493/1175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d'Activité Pafawee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'apport entre GERHOST STIFTUNG, ayant son siège social à Aeulestrasse 5, FL-9490 Vaduz

(Liechtenstein),  enregistrée  sous  le  numéro  FL-0001.539.995-1  (GERHOST  STIFTUNG),  et  KRONOSPAN  LUXEM-
BOURG HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à Zone Industrielle Gaddescheier, L-4902 Sanem, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.516 (KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.),
avec effet au 8 août 2006 que:

5.694 parts sociales ordinaires de la Société ont été apportées par GERHOST STIFTUNG à KRONOSPAN LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l.

Par conséquent, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
GERHOST STIFTUNG:
- deux mille quarante (2.040) parts sociales limitées;

25206

KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.:
- trente-sept mille neuf cent soixante (37.960) parts sociales ordinaires.
Sanem, le * décembre 2006

Pour extrait conforme
R. Weber
<i>Gérant

Référence de publication: 2007025178/556/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09285. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Tyche Business Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 2, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.651.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007002321/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04029. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Home Technology (Soparfi) S.A., Société Anonyme,

(anc. X 10 Technology (Soparfi) S.A.).

Enseigne commerciale: X 10 Technology.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.791.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme X 10 TECHNOLOGY (SO-

PARFI) S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 décembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 122.791.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucia Martino, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sonia Correia, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Changement de la dénomination sociale de la société en HOME TECHNOLOGY (SOPARFI) S.A., faisant le commerce

sous l'enseigne commerciale X 10 TECHNOLOGY, et modification subséquente du premier alinéa de l'article premier
des statuts.

25207

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en HOME TECHNOLOGY (SOPARFI)

S.A., faisant le commerce sous l'enseigne commerciale X 10 TECHNOLOGY, et de modifier, par conséquent, le premier
alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOME TECHNOLOGY (SOPARFI)

S.A.: elle fera le commerce sous l'enseigne commerciale X 10 TECHNOLOGY.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, L. Martino, S. Correia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 51, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007024367/227/52.
(070018002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Casa Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.922.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited company CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118678, duly represented by Mr David Sana, maître en
droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party, and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of

a société anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited company is herewith formed under the name of CASA ENTERPRISE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

25208

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Moreover the company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located

in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 310

(three hundred ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 969,000.- (nine hundred sixty-

nine thousand Euro) in order to raise it from its amount of 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 1,000,000.- (one
million Euro) as the case may be by the issue of 9,690 (nine thousand six hundred ninety) shares of a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, having the same rights as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at once,

by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 as amended, and especially
under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors will choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

25209

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax,

confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of a managing director, or in case of sole director by his sole signature, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 11 of the present articles of association.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Tuesday of the month of May at 10.30 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten per cent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

25210

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

The shares have been all subscribed by the public limited company CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., with

registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118.678.

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
Mr Hans de Graaf, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à. r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with registered office in L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118678,

dûment représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

25211

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASA ENTERPRISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

En outre la société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-

biliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 969.000,- (neuf cent

soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
1.000.000,- (un million d'euros), le cas échéant par l'émission de 9.690 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

25212

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le conseil d'administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration devront être signés par tous les membres présents

aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

25213

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associée» et il exerce les pouvoirs

dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu'un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été toutes souscrites par la société anonyme CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118678.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s'élève à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

25214

2. Est nommé administrateur:
Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La  société à responsabilité  limitée  COMCOLUX  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  58.545,  avec  siège  social  à  L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024980/231/376.
(070019159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Bettio Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.296.

<i>Ex

<i>16 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période de trois
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BETTIO INT. S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007024589/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Turf Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.265.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on May 8, 2006

- The co-option of Mr Quentin Bergot, Investment Director, professionally dwelling at 41, avenue George V, 75008

Paris, France as Director is ratified.

- The mandates of the Directors, Mr Denis Leroy, banker, professionally dwelling at 41, avenue George V, 75008 Paris,

France, Mr. Graham HISLOP, financial director, professionally dwelling at 68, Upper Thames Street, Vintners Place, EC4V
3PE London, United-Kingdom and Mr. Quentin Bergot, Investment Director, professionally dwelling at 41, avenue George
V, 75008 Paris, are renewed for a new statutory term of six years. They will lapse at the Annual General Meeting of 2012.

- The mandate of the Statutory Auditor, the company FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, having its registered

office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, France is renewed for a new statutory term of six year. It will lapse at
the Annual General Meeting of 2012.

25215

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2006

- La cooptation de Monsieur Quentin Bergot, Directeur en investissement, résidant professionnellement au 41, avenue

George V, 75008 Paris, France est ratifiée.

- Les mandats des Directeurs, Monsieur Denis Leroy, banquier, résidant professionnellement au 41, avenue George

V, 75008 Paris, France, Monsieur Graham Hislop, directeur, résidant professionnellement au 68, Upper Timmes Street,
Vintners Place, EC4V 3PE London, Royaume-Uni, et Monsieur Quentin Bergot, Directeur en investissement, résidant
professionnellement au 41, avenue George V, 75008 Paris, France sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de six ans. Ils arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, France est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait le 8 mai 2006.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Pour TURF CAPITAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007024582/795/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Securus International (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.444.

<i>Ex

<i>15 décembre 2006

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SECURUS INTERNATIONAL (LUX) S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007024592/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.715.650,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.440.

EXTRAIT

Suite à la mise en liquidation de la société COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, toutes les parts détenues

par celle-ci dans la Société ont été transférées le 30 octobre 2006 à COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN)
LIMITED.

A compter du 30 octobre 2006, COOPER CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED est donc l'associé unique de

CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG) SARL.

25216

<i>Pour CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG) SARL
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2007024686/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

SBRE Land, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.128.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société à responsabilité limitée SBRE LAND S.A R.L., ci-après désignée
comme la «Société»

Les deux gérants B de la Société, NEW LUXCO S.à r.l. et INVESTMENT LUXCO S.à r.l., ont changé respectivement

de noms en DOMELS S.à r.l. et Karian S.à r.l. par Assemblée Générale Extraordinaire notariée en date du 22 janvier 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007025114/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Cason S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.873.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 23 janvier 2006 entre CERBERUS PARTNERS LP et CERBERUS ASIA

SERIES TWO HOLDINGS, LTD., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CERBERUS ASIA SERIES TWO HOLDINGS, LTD., CALEDONIAN BANK &amp; TRUST, Georgetown Grand Cayman

- Les Iles Caymans, 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CASON S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007024687/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Cason S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.873.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 janvier 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS LP, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CERBERUS PARTNERS LP, 299, Park Avenue - NY 10171 New York, Etats-Unis, 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25217

<i>CASON S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007024688/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

ADB Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.092.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que:
1) La société MCA GROUP S.àr.l. dénone avec effet immédiat le siège social fixé à 156, route de Luxembourg, L-4973

Dippach de la société ADB HOLDING S.A.

2) La société MCA GROUP S.àr.l. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007025230/1060/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Fotocenter Claude d'Harcour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbrück, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOTOCENTER CLAUDE D'HARCOUR
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024735/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10913. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

La Luxembourgeoise de Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024736/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10910. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25218

Flagstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FLAGSTONE FINANCE S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 92, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated by deed enacted
on 22nd August 2006, inscribed at trade register Luxembourg section B number 118.871, published in the Mémorial C
number 1771 dated on 21st September 2006.

The articles of incorporation have been amended by deed on the 28 September of two thousand and six, and on the

21 November two thousand and six, not yet published in the Memorial C.

The meeting is composed by the sole member, FLAGSTONE REINSURANCE LIMITED, a corporation existing under

the Laws of Bermuda having its registered seat at Crawford House, 23, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, here
represented by Raymonde Jallon, private employee residing in Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of three million, four hundred and fifty-nine thousand, three hundred

and twenty-five Euros (EUR 3,459,325.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to three million, four hundred and seventy-one thousand, eight hundred and twenty-five Euros (EUR
3,471,825.-),  by  the  creation  and  issue  of  one  hundred  and  thirty-eight  thousand,  three  hundred  and  seventy-three
(138,373) new shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, together with the payment of an aggregate
share premium amounting globally to ten million, three hundred and ninety-four thousand, four hundred and thirty-nine
Euros and twenty-four cents (EUR 10,394,439.24), the whole to be paid by contribution in kind.

2.- Subscription of the one hundred and thirty-eight thousand, three hundred and seventy-three (138,373) new shares

by FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED and payment by contribution in kind.

3.- Amendment of article 5.1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Miscellaneous matters, expressly limited to such matters as may be necessary and required to complete and give

effect to Items 1-3 above.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of three million, four hundred and fifty-nine

thousand, three hundred and twenty-five Euros (EUR 3,459,325.-), so as to raise it from its present amount of twelve
thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to three million four hundred and seventy-one thousand, eight hundred
and twenty-five Euros (EUR 3,471,825.-), by the issue of one hundred and thirty-eight thousand, three hundred and
seventy-three (138,373) new shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 138,373 new shares: FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Issue Premium - Contributions - Payment

Thereupon intervene the aforenamed subscribing company FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, here represented

as stated here-above by Mrs Raymonde Jallon prenamed;

which declared to subscribe all the 138,373 ordinary new shares and to pay them up fully as well as the issue premium

through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, which will remain here annexed, signed by the members of the Board
of Managers.

<i>Evaluation

The total net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 13,853,764.24 (thirteen million eight hundred and

fifty-three thousand seven hundred and sixty-four Euros and twenty-four cents).

25219

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to

the report of CROWN CORPORATE SERVICES, Registered Auditors in Luxembourg represented by Mr P. van der
Westhuizen who concludes:

«Based on the verification procedures applied as described above, we have no comment to make on the value of the

assets and liabilities that will be contributed, of which the amount is at least equal to the total amount of capital of EUR
3,459,325.- (represented by 138,373 new shares) and the aggregate premium of EUR 10,394,439.24.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by a trade register extract and by its

balance sheet.

<i>Effective implementation of the contribution

FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, contributor here represented as stated here above, expressly declares that all

formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of FLAGSTONE FINANCE S. à r.l. of any
element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be
concerned in order to duly formalize the property's transmission of and to render it effective anywhere and toward any
third party.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to ten million, three hundred

and ninety-four thousand, four hundred and thirty-nine Euros and twenty-four cents (EUR 10,394,439.24), to be allocated
to a distributable share premium account.

The appearing person declares and acknowledges that new shares and the total share premium have been fully paid

up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property) belonging to the subscriber
including of the wholeness of its assets and liabilities evaluated to the net value of its net assets.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company incorporated
in the European Union, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, so as to read as

follows:

«5.1- The Company's corporate capital is fixed at three million, four hundred and seventy-one thousand, eight hundred

and twenty-five Euros (EUR 3,471,825.-) represented by one hundred and thirty-eight thousand, eight hundred and sev-
enty-three (138,873) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le dix huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLAGSTONE FINANCE

S.à r.l., ayant son siège social à 92, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S, Luxembourg section B numéro
118.871, constituée suivant acte reçu le 22 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1771 du 21 septembre 2006 dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 28 septembre 2006, et le 21 novembre 2006, pas encore publiés au
Mémorial C.

25220

L'assemblée est composée de l'associé unique, FLAGSTONE REINSURANCE LIMITED, une société établie aux Ber-

mudes, Crawford House, 23, Church Strett, Hamilton HM 11, Bermude, ici représentée par Raymonde Jallon, employée
privée à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre millions quatre cent cinquante neuf mille

trois cent vingt cinq Euros (EUR 3.459.325,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à trois millions quatre cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 3.471.825,-) par l'émission
de cent trente huit mille trois cent soixante-treize (138.373) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de dix millions trois cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent trente-neuf Euros et vingt-quatre cents (10.394.439,24), l'ensemble étant à libérer par apport
en nature.

2.- Souscription des cent trente huit mille trois cent soixante-treize (138.373) parts sociales nouvelles par FLAGSTONE

(GIBRALTAR) LIMITED et paiement par apport en nature.

3.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
4.- Divers sujets, expressément limités aux sujets qui peuvent être nécessaires ou requis pour compléter ou donner

effet aux points 1 

er

 à 3 ci-dessus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, ce dernier prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions quatre cent cinquante neuf mille

trois cent vingt-cinq Euros (EUR 3.459.325,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) à trois millions quatre cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 3.471.825,-), par l'émission
de cent trente huit mille trois cent soixante-treize (138.373) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq
Euros (EUR 25,-) chacune,

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des cent trente huit mille trois cent soixante-treize (138.373) parts

sociales nouvelles: FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Prime d'émission - Apports - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, dûment représentée

par Raymonde Jallon, employée privée à Luxembourg,

laquelle a déclaré souscrire les cent trente huit mille trois cent soixante-treize (138.373) parts nouvelles et les libérer

intégralement ainsi que la prime d'émission par l'apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif,
tel que défini à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil de gérance.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 13.853.764,24 (treize millions huit cent cinquante trois mille

sept cent soixante-quatre euros vingt-quatre Cents).

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérifi-

cation  par  CROWN  CORPORATE  SERVICES,  Réviseur  d'Entreprises  indépendant  à  Luxembourg  représenté  par
Monsieur Phillip van der Westhuizen et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above, we have no comment to make on the value of the

assets and liabilities that will be contributed, of which the amount is at least equal to the total amount of capital of EUR
3,459,325.- (represented by 138,373 new shares) and the aggregate premium of EUR 10,394,439.24.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par un bilan.

25221

<i>Réalisation effective de l'apport

FLAGSTONE (GIBRALTAR) LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités

dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de FLAGSTONE FINANCE S. àr.l. de chacun des éléments
composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné
afin d'y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-
vis de tous tiers.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d'une société de capitaux ayant son siège
dans l'Union Européenne, la société requiert sur base de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit proportionnel d'apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier

l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«5.1- Le capital de la société est fixé à trois millions quatre cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR

3.471.825,-), représenté par cent trente huit mille huit cent soixante-treize (138.873) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé R. Jallon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025356/230/192.
(070019571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODESS SARL
Signature

Référence de publication: 2007024737/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10887. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

25222

A comparu:

La société de droit luxembourgeois BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à

L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 62.160,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112

Junglinster, 29, rue de Bourglinster.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AMAZON INSURANCE &amp; PENSION SERVICES S.à r.l., ayant son siège social

à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 110.340, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2005, publié
au Mémorial C numéro 144 du 3 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 781 du 19 avril 2006.

- Que la comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070

Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le

premier alinéa de l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent transfert de siège social sont

évalués à la somme de sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Bredimus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 38, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025405/231/42.
(070019580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Metalconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 93.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour METALCONCEPT SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024738/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10899. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25223

Electricité Stefan Sipos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELECTRICITE STEFAN SIPOS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024739/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10896. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Diffusion Benelux Parfumerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.688.

Les comptes annuels au 31 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024740/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10893. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

FHG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.245.

Le bilan au 30 juin 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024755/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10647. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Diffusion Benelux Parfumerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.688.

Les comptes annuels au 31 mars 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024741/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10890. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25224

Joy Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.623.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>JOY REAL ESTATE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007025170/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Vadim Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 101.012.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024750/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00376. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 7.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007024752/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10934. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Fire Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2009.

25225

Pour extrait sincère et conforme
<i>FIRE CORPORATION S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007025171/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Parfumerie Storck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.113.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK SARL
Signature

Référence de publication: 2007024753/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11064. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 47.697.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024758/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10062. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Oenobiol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.766.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / <i>Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2007024756/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00405. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Frazil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.908.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25226

<i>FRAZIL S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007024757/795/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00044. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Pharma Development SA, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 58.748.

Les comptes à la liquidation au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024759/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10000. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

New Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.322.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW INVEST 2 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007024770/1142/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00157. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Dredging and Maritime Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.009.

Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007024760/1066/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00118. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25227

Luxembourg Bunker Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.933.

Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG BUNKER SERVICES S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007024761/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00112. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070018998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Melfin B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.944.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024765/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00239. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Calchas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.503.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordimaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir de signature A. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CALCHAS HOLDING S.A
M. Kara / A. De bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007025181/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Equity Swap (2005) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.553.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25228

<i>Pour EQUITY SWAP (2005) S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007024766/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00144. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Faustini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.673.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024767/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09872. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Ekart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.813.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024768/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10110. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Fiduciaire Mevea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des décisions des associés tenue en date du 15 janvier 2007

Les Associés décident de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet à la

date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>FIDUCIAIRE MEVEA S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007024896/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.218.

Le bilan au 31 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25229

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024769/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10107. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

New Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW INVEST 2 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007024772/1142/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00154. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Brasserie-Pizzeria MATARRESSE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 40.278.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007024773/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03397. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Twinfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.904.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWINFINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

25230

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 18 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.

25231

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 17.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

25232

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 41, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024986/231/148.
(070018627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RESEAU TEL LUX S.A., société

anonyme, dont le siège social est situé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après désignée la «Société»
constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 août 2004, numéro 816, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101219.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.50 heures par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Présidente, et désignant Mon-
sieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B), comme Secrétaire. L'assemblée nomme comme scrutateur
Madame Stéphanie Jay, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par la

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) représenté par 1.000 (mille) actions au porteur d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune,
au montant de EUR 50.065,- (cinquante mille soixante-cinq euros) représenté par les 1.000 (cent) actions au porteur
existantes et par l'émission de 615 (six cent quinze) nouvelles actions au porteur ayant une valeur nominale de EUR 31,-
(trente et un euros) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Emissions de 615 (six cent quinze) nouvelles actions au porteur de la Société, chacune des actions émises ayant une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) et de 615 (six cent quinze) certificats d'actions au porteur correspon-
dants numérotés de 1.001 à 1.615;

3. Souscription et libération des 615 (six cent quinze) actions au porteur de la Société nouvellement émises par M 

e

Juliette Mayer, par un paiement en espèces d'un montant de EUR 19.065,- (dix neuf mille soixante cinq euros) y inclus
une prime d'émission d'un montant total de EUR 480.935,- (quatre cent quatre-vingt mille neuf cent trente-cinq euros);

4. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue;

25233

5. Mandat accordé à tout avocat de l'ETUDE WILDGEN &amp; PARTNERS afin d'entreprendre toutes démarches et

formalités légales et administratives en relation avec l'ordre du jour de la présente assemblée;

6. Divers.
L'assemblée  générale  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  présidente  et  se  considérant  comme

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 19.065,-

(dix-neuf mille soixante-cinq euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
représenté par 1.000 (mille) actions au porteur d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, au
montant  de  EUR  50.065,-  (cinquante  mille  soixante  cinq  euros),  représenté  par  les  1.000  (mille)  actions  au  porteur
existantes d'une valeur nominale de 31,- (trente et un euros) chacune et par l'émission de 615 (six cent quinze) nouvelles
actions au porteur d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires autorise la Société à émettre 615 (six cent quinze) nouvelles actions au porteur

de la Société, chacune des actions émises ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) et 615 (six cent
quinze) certificats d'actions au porteur correspondants numérotés de 1001 à 1615.

Est ensuite intervenue aux présentes:
Maître Juliette Mayer, prénommée, déclare souscrire, les 615 (six cent quinze) actions au porteur nouvellement émises

de la Société et les libérer par un paiement en espèces d'un montant total de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros),
incluant une prime d'émission de EUR 480.935,- (quatre cent quatre-vingt mille neuf cent trente-cinq euros).

Sur quoi, l'assemblée générale décide d'accepter lesdites souscription et paiement, d'émettre 615 (six cent quinze)

actions au porteur nouvellement émises de la Société et de remettre 615 (six cent quinze) certificats d'actions au porteur
nouvellement émises numérotées de 1.001 à 1.615 à M 

e

 Juliette Mayer, prénommée.

Le montant total de EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) est à la disposition de la société tel qu'il résulte d'un certificat

bancaire émis par BNP PARIBAS, en date du 28 décembre 2006, ce qui a été reconnu expréssement par le notaire
iunstrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à cinquante mille soixante cinq euros (EUR 50.065,- représenté par mille six cent quinze

(1.615) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir à tout avocat de l'ETUDE WILDGEN &amp; PARTNERS

établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, pour entreprendre toutes démarches et formalités légales et
administratives dans le cadre de l'exécution des résolutions précédentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la Présidente met fin à la séance à 16.00

heures.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 6.800,- (six mille huit cents euros).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants et des membres du bureau, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mayer, B. Tassigny, S. Jay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 7. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025311/220/89.
(070019068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25234

HELP, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 54, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg F 565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

M. Simonis
<i>Trésorier

Référence de publication: 2007024775/7015/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00993. - Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Doheem versuergt - service des aides et soins de la Croix-Rouge luxembourgeoise, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg F 480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

M. Simonis
<i>Directeur

Référence de publication: 2007024776/7015/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00991. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Neuhengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.183.

<i>Extrait de la décision de l'associé en date du 23 janvier 2007

En conformité avec l'article 5 des statuts, l'associé décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Lu-

xembourg de son adresse actuelle 5, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg au 1, avenue Gaston Diderich à
L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
NEUHENGEN S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024895/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Calzedonia Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.171.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

25235

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALZEDONIA FINAN-

ZIARIA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
80.171, issue de la scission de la société anonyme CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. suivant acte de scission reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 678 du 27 août 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 834 du 1 

er

 juin 2002;

- en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 295 du 13 mars 2004,
- en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 609 du 24 juin 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont été portés sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et par les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de démission ou de décès d'un administrateur, les administrateurs restants démissionneront de suite ou seront

révoqués par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui procédera également à la nomination d'un
nouveau conseil d'administration.»

2. Possibilité de nommer un comité de direction.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de démission ou de décès d'un administrateur, les administrateurs restants démissionneront de suite ou seront

révoqués par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui procédera également à la nomination d'un
nouveau conseil d'administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de nommer un comité de direction et de fixer ses pouvoirs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25236

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025401/231/63.
(070019583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Adriatur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.056.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>ADRIATUR S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024898/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Alfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.706.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>ALFA INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024899/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Freo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.898.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the of nineteenth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The private limited liability company FIRST INVESTORS HOLDING S.à.r.l, with registered office in L-1469 Lux-

embourg, 67, rue Ermesinde;

2.-  The  private  limited  liability  company  FREO  INVESTORS  GmbH,  with  registered  office  in  D-64390  Erzhausen,

Kiefernweg, 21 (Germany).

Both are here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

25237

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.I. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The purpose of the Company includes in particular the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable property either in Luxembourg or
abroad as well as all operations relating to immovable property, including the acquisition, holding and management in
Luxembourg or abroad of entities, having as a principal object the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable property. The Company may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise and shall in particular manage and advise one or several investment companies in risk capital
(SICAR) within the limits of the law of 15th June 2004, relating to the investment company in risk capital, as amended
from time to time.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of  their  efficient  management,  including  techniques  and  instruments  designed  to  protect  the  Company  or  any  of  its
subsidiaries or affiliate companies against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to im-

movable and movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by

one hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

25238

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person us their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting.

25239

9.4. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of

each member of the board of managers of the Company.

9.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.6. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

90% of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

25240

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The one hundred twenty-six (126) shares have been subscribed in the following manner:

1.- The private limited liability company FIRST INVESTORS HOLDING S.à.r.l, prenamed, seventy-six shares

76

2.- The private limited liability company FREO INVESTORS GmbH, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euros (EUR

12,600.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the companies, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Matthias Luecker, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in D-64390 Erzhausen,

Kiefernweg, 21 (Germany), Category A manager;

- Mrs Brigitte Peterman-Rack, born in Frankfurt-am-Main (Germany), on the 12th of April 1954, residing in D-61440

Oberursel, Dornholzhäuser Strasse, 4 (Germany), Category A manager;

- Mr Olivier Brazier, born in Waiblingen (Germany), on the 11th of August 1969, residing in MC-98000 Monaco, 74,

boulevard d'Italie (Principauté de Monaco),Category A manager;

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born in Forbach (France), on the 17 of May 1968, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Robert Philippe Faber, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

2. The registered office of the Company is set at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

25241

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIRST INVESTORS HOLDING S.à.r.l, ayant son siège social à L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde;

2.- La société à responsabilité limitée FREO INVESTORS GmbH, ayant son siège social à D-64390 Erzhausen, Kie-

fernweg 21 (Allemagne).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FREO INVESTMENT

MANAGEMENT S.à r.l, (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. L'objet social de la Société inclut en particulier l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger aussi bien que toutes opérations liées
aux biens immobiliers, y compris l'acquisition, la jouissance et la gestion et/ou la location de biens immobiliers. La Société
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et en particulier
gérera et conseillera une ou plusieurs sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR) en vertu de la loi du 15 juin
2004, relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée de temps à autre.

3.2. La Société peut contracter un emprunt sous quelque forme que ce soit, excepté par offre publique. Elle peut

émettre, par placements privés uniquement, des billets, des obligations à long terme et des obligations non garanties, ainsi
que toute autre sorte de dettes convertibles ou non convertibles et/ou des titres de participation. La Société peut éga-
lement seporter garant et mettre en gage, transférer, gager ou autrement créer et octroyer un titre de placement sur la
totalité de son actif ou une partie, afin de garantir ses propres obligations et/ou garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risque de taux de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commercialesou financières ainsi que toutes transactions en relation

avec des biens mobiliers ou immobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social
ou s'y rapportent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

25242

4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

25243

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
telefax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

25244

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites par:

1.- La société à responsabilité limitée FIRST INVESTORS HOLDING S.à.r.I, prénommée, soixante-seize parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

2.- La société à responsabilité limitée FREO INVESTORS GmbH, prénommée, cinquante parts sociales

50

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (EUR 12.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions des associées

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant à D-64390 Erzhausen,

Kiefernweg, 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Madame Brigitte Peterman-Rack, née à Frankfurt-am-Main (Allemagne), le 12 avril 1954, demeurant à D-61440 Obe-

rursel, Dornholzhäuser Strasse, 4 (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Olivier Brazier, né à Waiblingen (Allemagne), le 11 août 1969, demeurant à MC-98000 Monaco, 74, bou-

levard d'Italie (Principauté de Monaco), gérant de catégorie A;

- Monsieur Alain Heinz, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société a été fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

25245

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 46, case 8. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024989/231/463.
(070018618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

MaMaison Résidences S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 30 janvier 2007

L'Assemblée Générale a décidé d'accepter les démissions de monsieur Eric Maillebiau avec effet au 11 août 2006 et

monsieur Thimothy Norman avec effet au 30 janvier 2007 de leur mandat d'administrateur.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer administrateur monsieur Olivier Lansac, avec adresse professionnelle au

48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale a également décidé de renouveler les mandats jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011 de messieurs:

- Jean-François Ott, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac, 75406 Paris,
- Nicolas Tommasini, avec adresse professionnelle au Přemyslovská 2845/43, 130 00 Praha, 3, Czech Republic.
- Luc Leroi, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
et du Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la

société au 31 décembre 2011.

HRT REVISION S.A R.L. société ayant siège au 23, Val Fleuri, L-1516 Luxembourg, inscrite auprès du registre de

commerce et des sociétés au Luxembourg au numéro B 51.238.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007024700/1273/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Beranti, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.346.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024703/2336/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09289. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25246

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1 

er

 février 2007.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007024705/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11116. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

World Fitness Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 77.294.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mai 2006

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place

d'Armes, Président du Conseil d'Administration;

- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes,

Administrateur;

- M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, Administra-

teur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

WORLD FITNESS HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024701/815/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Jardin de Jade s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 18.305.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007024774/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03395. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25247

H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.834.

Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H.T.S.B., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX A.G.
<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007024704/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02276. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Impianti Continui International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 68.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juin 2006

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d'Ad-

ministration;

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.
pour une période de un an.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024702/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Barret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.808.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024706/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00084. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ADB Holding S.A.

Adriatur S.A.

Alfa Invest S.A.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l.

Barret S.A.

Beranti

Bettio Int. S.A.

Brasserie-Pizzeria MATARRESSE S.à r.l.

Calchas Holding S.A.

Calzedonia Finanziaria S.A.

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl

Casa Enterprise S.A.

Cason S.à r.l.

Cason S.à r.l.

Codess S.à r.l.

Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.

Diffusion Benelux Parfumerie SA

Diffusion Benelux Parfumerie SA

Doheem versuergt - service des aides et soins de la Croix-Rouge luxembourgeoise

Dredging and Maritime Management

Ekart S.A.

Electricité Stefan Sipos S.à r.l.

Elpers &amp; Co Réviseurs d'entreprises

Equity Swap (2005) S.àr.l.

Faustini Holding S.A.

FHG

Fiduciaire Mevea S.à r.l.

Filling Station S.A.

Fire Corporation S.A.

Flagstone Finance S.à r.l.

Fotocenter Claude d'Harcour

Frazil S.A.

Freo Investment Management S.à r.l.

HELP

Home Technology (Soparfi) S.A.

H.T.S.B., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux A.G.

Impianti Continui International S.A.

Imprimerie de la Cour Victor Buck

Intels Integrated Logistic Services Holding S.A.

Jardin de Jade s.à r.l.

Joy Real Estate S.A.

Kronospan Holdings, s.à r.l.

Lafilux

La Luxembourgeoise de Restauration S.A.

La Royale Renting S.A.

Luxembourg Bunker Services S.A.

MaMaison Résidences S.A.

Melfin B.V.

Metalconcept S.A.

Neuhengen S.à r.l.

New Invest 2 S.A.

New Invest 2 S.A.

Oenobiol International S.A.

Orlean Invest Integrated Logistic Services Holding S.A.

Parfumerie Storck S.à.r.l.

Pharma Development SA

Reseaux Tel Lux S.A.

SBRE Land

Securus International (Lux) S.A.

Turf Capital S.A.

Twinfinance S.A.

Tyche Business Associates S.A.

Vadim Luxembourg S.A.

World Fitness Holding S.A.

X 10 Technology (Soparfi) S.A.