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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

4 avril 2007

SOMMAIRE

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Alferweiher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

CC Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

Chateaushop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25189

Cheminée Technic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Etoile Promotions "D" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25184

Etoile Promotions "D" S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25184

Field Point RE IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25165

Field Point RE VI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25178

Field Point RE VIII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25165

Fisch & Geflügel - Welfrange  . . . . . . . . . . . .

25199

Franstine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25178

Horeca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25193

Jupiter Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Jupiter Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Kent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Kent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

Kent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Kent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

Mae Engineering SRL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25200

Mae Engineering SRL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25198

Mae Engineering SRL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25198

Metalgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25192

MR-Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25191

New Star Global Property Management

(Luxembourg Three) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25187

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

Penrose International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25194

Penrose International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25194

RCP 7 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25170

Riace Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25198

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.  . . . .

25200

Société Immobilière Clairval S.A.  . . . . . . .

25195

Société Immobilière Clairval S.A.  . . . . . . .

25194

Société Immobilière Laurentine S.A.  . . . .

25195

Société Immobilière Laurentine S.A.  . . . .

25195

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25200

Sorente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25193

Stefid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25166

V.O.G. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25193

25153

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand six, on the seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR

(SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company limited by shares (société en
commandite par actions), having its registered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, trade register
Luxembourg section B number 116.814, incorporated by deed enacted on 24th May, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of 19th June, 2006, and whose articles of incorporation has been
amended for the last time on July 31,2006.

The meeting is presided by Mr Gustave Stoffel, financial and tax consultant, residing for professional reasons at avenue

de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary M 

e

 Lara Aherne, lawyer residing for professional reasons at 44, rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs. Tina Demarinis, private employee residing for professional
reasons at avenue de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

on the 30th October, 2006.

III.- Closed, the attendance list let appear that the 408,265 (four hundred eight thousand two hundred and sixty-five)

Class A Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four cents) each and 4,032 (four thousand thirty-two)
Class B Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four cents) each, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed further to the reception of convening notices.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation of the SICAR, and more particularly amendment to:

Art. 1. Denomination and Form. clarification that the form of the SICAR is a partnership limited by shares,

Art. 5. Capital.
5.1. clarification that Class A shares are reserved for subscription by Limited Partners;
5.2. clarification that the Manager is authorised to issue shares to Well-informed Investors only;
5.3. Clarification that the SICAR has been incorporated with a subscribed capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

euros) divided into 20,969 (twenty thousand nine hundred and sixty-eight) Class A Shares with a par value of euro 1.24
(one euro and twenty-four cents) each and 4,032 (four thousand and thirty-two) Class B Shares with a par value of euro
1.24 (one euro and twenty-four cents) each fully paid up;

5.4. clarification that fully paid-up shares will be issued upon an increase of capital;
5.4. clarification that non-proportional share premium will be paid in accordance with this article;
5.4. clarify provisions in relation to drawdowns and their proportionality to each investor's commitment, subject only

to limited exceptions;

5.4. insertion of an undertaking to ensure that, subject only to limited exceptions, that upon each drawdown all Limited

Partners shall receive equal treatment in relation to such drawdown and the conditions thereof and that on each such
drawdown the same share premium to nominal value ratio will be applied to all Limited Partners;

5.6. amending the definition of the Funded Capital so as to clarify that the Funded Capital is based on the aggregate

amount drawn down and paid in by the Limited Partner pursuant to their respective Commitments;

5.7. the replacement of the term «New ClassShares» with «the additional classes of shares issued in accordance with

article 5.2»;

5.14. clarification that the register of Shareholders shall include any share premium;
5.15. moving the definition of a Defaulting Limited Partner;
5.15. clarifying that consequences of a default may include the reduction of the Total Committed Capital rather than

the subscribed share capital of the SICAR;

25154

5.18. that a Defaulting Limited Partner shall be granted a consideration of 50% of the net asset value of its shares

determined by the Manager on the last Valuation Day preceding the exercise of a Call Option;

5.19. clarification of the obligations of a third party Investor taking over the shareholding of a Defaulting Limited

Partner);

Art. 6. Transfer of Shares.
6.5. the removal of the definition of and abbreviation of «investor and shareholders' agreement» as this has been

previously defined in article 5.4;

Art. 7. Repurchase of Shares.
7.2. clarification of how the redemption price of shares is to be calculated; amendment of 7.4 to refer to «additional

classes of Shares issued in accordance with article 5.2»;

Art. 15. Remuneration of the Manager.
15.3. clarification that the Start up Fee is payable by each Limited Partner in proportion to its individual Commitment.
2. The entry into force of the items set out in the agenda to be on the same date of approval thereof.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 1 - Denomination and Form in order to clarify that the form of the SICAR is a

partnership limited by shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5.1. in order to clarify that Class A shares are reserved for subscription by

Limited Partners.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5.2. in order to clarify that the Manager is authorised to issue shares to Well-

informed Investors only.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5.3. in order to clarify that the SICAR has been incorporated with a subscribed

capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 20,969 (twenty thousand nine hundred and sixty-eight)
Class A Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four cents) each and 4,032 (four thousand and thirty-
two) Class B Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four cents) each fully paid up.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend article 5.4. in order to clarify that fully paid-up shares will be issued upon an increase

of capital.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 5.4. in order to clarify that non-proportional share premium will be paid in

accordance with this article.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend article 5.4. in order to clarify provisions in relation to drawdowns and their propor-

tionality to each investor's commitment, subject only to limited exceptions.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 5.4. by insertion of an undertaking to ensure that, subject only to limited ex-

ceptions, that upon each drawdown all Limited Partners shall receive equal treatment in relation to such drawdown and
the conditions thereof and that on each such drawdown the same share premium to nominal value ratio will be applied
to all Limited Partners.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend article 5.6. amending the definition of the Funded Capital so as to clarify that the Funded

Capital is based on the aggregate amount drawn down and paid in by the Limited Partner pursuant to their respective
Commitments.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend article 5.7. by the replacement of the term «New Class Shares» with «the additional

classes of shares issued in accordance with article 5.2.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend article 5.14. in order to clarify that the register of Shareholders shall include any share

premium

25155

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend article 5.15. by moving the definition of a Defaulting Limited Partner.

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to amend article 5.15. clarifying that consequences of a default may include the reduction of the

Total Committed Capital rather than the subscribed share capital of the SICAR.

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to amend article 5.18. in order to precise that a Defaulting Limited Partner shall be granted a

consideration of 50% of the net asset value of its shares determined by the Manager on the last Valuation Day preceding
the exercise of a Call Option.

<i>Fifteenth resolution

The meeting decides to amend article 5.19. in order to clarify the obligations of a third party Investor taking over the

shareholding of a Defaulting Limited Partner).

<i>Sixteenth resolution

The  meeting  decides  to  amend  article  6.5.  by  the  removal  of  the  definition  of  and  abbreviation  of  «investor  and

shareholders' agreement» as this has been previously defined in article 5.4.

<i>Seventeenth resolution

The meeting decides to amend article 7.2. in order to clarify how the redemption price of shares is to be calculated.

<i>Eighteenth resolution

The meeting decides to amend article 7.4 to refer to «additional classes of Shares issued in accordance with article

5.2.»

<i>Nineteenth resolution

The meeting decides to amend article 15.3. to clarify that the Start up Fee is payable by each Limited Partner in

proportion to its individual Commitment

<i>Twentieth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the following paragraphs of article 1, 5,

6, 7 and 15 of the Articles to read as follows:

1.1 There is established between the subscribers (and all those who may become owners of shares issued after the

establishment of the captioned company) a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying
as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS
SICAR (SCA). The ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA) shall be referred to in these articles of
incorporation (the «Articles») as the «SICAR». All documents drafted by the SICAR and destined to third parties, such
as letters, invoices or publications, must bear the registered name of the SICAR followed by «société en commandite par
actions», the address of the registered office of the SICAR and the initials «R.C.S.» followed by the number under which
the SICAR is registered with the Luxembourg company register.

5.1 The share capital of the SICAR shall be represented by the following 2 classes (the «Classes») of Shares:
(a) «Class A Shares» : shares of a par value of EUR 1.24 (one euro and twenty-four cents) each, reserved for subscription

by Limited Partners (actionnaires commanditaires) who are well informed investors as that term is defined in article 2 of
the SICAR Law («Well Informed Investors»); and

(b) «Class B Shares» : shares of a par value of EUR 1.24 (one euro and twenty-four cents) each, subscribed by the

Manager as unlimited Shareholder (actionnaire gérant commandité) of the SICAR.

5.2 The Manager may create additional classes of limited shares in accordance with the provisions of, and subject to

the requirements of the Law. In particular the Manager is authorised to issue, to Well Informed Investors only, shares of
different classes carrying the same rights and obligations as the Class A Shares, other than the right to receive Dividends
in connection with a specific investment, where the issuance of such shares is required to exclude from the participation
to such specific investments one or more Shareholders in connection with ERISA (as defined in article 6.15) or other
regulatory issues that affect such Shareholders. Such exclusion shall be effected by way of conversion of the Class A Shares
held by the affected Shareholders into such newly issued shares. In such a case, the criteria for the distribution of Dividends
set forth in article 5.6 below and for the distribution of liquidation proceeds referred to in article 20 shall be applied
separately to the Class A Shares and to the different classes of shares thus issued, so that with respect to the latter,
Dividends generated by the excluded investment shall not be taken into account.

5.3 The SICAR has been incorporated with a subscribed share capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro)

divided into 20,968 (twenty thousand nine hundred and sixty-eight) Class A Shares with a par value of euro 1.24 (one
euro and twenty-four cents) each and 4,032 (four thousand thirty-two) Class B Shares with a par value of euro 1.24 (one
euro and twenty-four cents) each, fully paid up.

25156

5.4 The authorised share capital of the SICAR is set at EUR 220,000,000.20 (two hundred and twenty million euros

and twenty cents), consisting of 177,419,355 (one hundred and seventy-seven million four hundred and nineteen thousand,
three hundred and fifty-five) shares of a par value of EUR 1.24 (one euro and twenty-four cents) each. The Manager is
authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting
on the date of publication of this deed and expiring on the fifth anniversary thereof, up to the overall amount of the
authorised capital; in doing so, the Manager shall decide to issue fully paid up shares representing such whole or partial
increase and shall accept subscriptions for such shares. Each time the Manager shall act to render effective the increase
of capital, as authorised, paragraph 5.3 of the these Articles shall be amended so as to reflect such increase in share capital;
the Manager shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment. The Manager is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching
to any subscription or payment (including the payment by the Shareholders of non-proportional share premium in ac-
cordance with, and within the limits of this article 5.4), or it may from time to time resolve to convert any net profit of
the SICAR into capital and thus attribute fully-paid shares to Shareholders in lieu of dividends. In any case, the sum of
share capital and share premium shall in no case exceed the aggregate amount of all undertakings of the Limited Partners
to invest in the SICAR (the «Total Committed Capital» and each such undertaking a «Commitment»). The Manager is
authorised to issue Class A Shares within the limits of the authorised capital without reserving to the existing Shareholders
a preferential right to subscribe for the Class A Shares to be issued, provided that the Manager, upon any such issuance
of Class A Shares, shall also issue Class B Shares, within the limits of the authorised capital, in an aggregate par value of
10% (ten per cent) of the aggregate par value of the Class A Shares issued upon such issuance, with a preferential right
of the existing holders of Class B Shares to subscribe for such newly issued Class B Shares. The Manager may determine
a different share premium for the issuance of Class A Shares and Class B Shares. In connection with this authorisation to
increase the capital and in compliance with article 32-3(5) of the Law, the Manager is authorised to withdraw or limit any
preferential subscription rights of the existing Shareholders during the above authorisation period.

During the Investment Period, Commitments in whole or in part from the Limited Partners will be payable to the

SICAR upon request of the Manager in accordance with the ISA.

Upon payment of the required drawn down amounts by a Limited Partner, the Manager shall issue fully paid up Class

A Shares (or additional classes of shares if so required pursuant to paragraph 5.2 of these Articles) to such Limited Partner.

Other than as strictly necessary to ensure the application of (A) the provisions of the investor and shareholders'

agreement relating to the SICAR to which each Limited Partner is a party (the «ISA») that deal with (i) interest to be
paid by Further Investors (as such term is defined in the ISA) calculated on the basis of (a) amounts already drawn down
from pre-existing investors, for the purposes of investment, at the time they commit to invest in the SICAR and (b)
amounts drawn down from Further Investors on account of payment of fees from the SICAR to the Manager; and (ii)
non proportional drawdowns to equalize the position of Further Investors vis-à-vis that of Initial Investors (as such term
is defined in the ISA) in relation to investment already carried out at the time they commit to invest in the SICAR and
(B) article 15.3 of these Articles (and the corresponding provision of the ISA), upon each drawdown referred to in this
article 5.4, the Manager shall, at all times draw-down from each Limited Partner such an amount that will be in the same
proportion to the aggregate drawn-down amounts as such Limited Partner's Commitment bears to the Total Committed
Capital at the time of such drawdown.

Other than as strictly necessary to ensure the application of the provisions of the ISA referred to in the previous

paragraph under (A).(i) and the application of article 15.3 of these Articles (and the corresponding provision of the ISA),
upon each drawdown referred to in this article 5.4, the Manager shall apply the same share premium to nominal value
ratio to all Limited Partners and ensure that, in relation to such drawdown and the conditions thereof, all Limited Partners
receive equal treatment, irrespective of the date on which such Limited Partners have committed to invest in the SICAR;

5.6 Any sum, considered before any applicable tax and withholding tax, to be distributed under any title whatsoever

by the SICAR to its Shareholders (by way of example: any reimbursement of capital and of Shareholders financing, any
operating profit, any capital reduction, any liquidation proceed, any asset allotment) («Dividends») shall be distributed
pursuant to the following terms:

(a) any Dividend available shall be paid to the owners of Class A Shares until (1) reimbursement of the aggregate

amount drawn down from and paid by the Limited Partners pursuant to their respective Commitments (with respect to
each Limited Partner, its «Funded Capital») and (2) an IRR (as defined below) of at least 8% (eight per cent) of the Funded
Capital is paid to each of them (the «Hurdle Rate»). For the purposes hereof, «IRR» means the result of the following
formula

IRR = (1+Monthly IRR) 

12

 - 1

where:

- «Monthly IRR» is equal to the rate of discount that equates to 0 (zero) the present value of Net Cash Flow;

- «Net Cash Flow» is the algebraic sum of cash outflows and cash inflows (being understood that cash outflows mean

any sum paid to Limited Partners and cash inflows mean any sum paid by Limited Partners), in every month starting from

25157

month 0 (zero) (i.e. the month of the initial cash outflow) up to the relevant month (i.e. the month during which IRR shall
be calculated), being understood that:

- Net Cash Flows include all unrealised Investments, if any, valued at the fair market value as determined by the Manager

on the last Valuation Day (as defined in article 18) according to the provisions of paragraph 18.5 (the «Fair Market Value»)
on the last month of the SICAR's life, and that

- with reference to the IRR calculation, any sum subject to withholding tax shall be considered before the relevant

withholding tax;

(b) after the owners of Class A Shares have received Dividends up to an amount equal to their Funded Capital plus

the Hurdle Rate, any further Dividend available for payment will be paid to the owners of the Class B Shares until the
latter have received an amount equal to 20% (twenty per cent) of all cumulative amounts distributed under paragraph (a)
(2) above and this paragraph (b) (the «Catch Up Rate»);

(c ) from then on, any further Dividend will be distributed pursuant to the following terms:
- 80% (eighty per cent) to the Shareholders who own the Class A Shares, and
20% (twenty per cent) to the Shareholders who own the Class B Shares.
5.7 If at the time of the SICAR's dissolution the owners of Class B Shares have received (directly or by deposit into

the Escrow Account (as defined below)) (a) any Dividends when the Limited Partners have not received Dividends in an
amount equal to or greater than the Funded Capital plus the Hurdle Rate thereon, or (b) an aggregate amount of Dividends
exceeding an amount equal to 20%) (twenty per cent) of the amount by which (i) the amount of Dividends paid in the
aggregate to Limited Partners and the Manager is greater than (ii) the aggregate Funded Capital, then the amount of such
excess shall be returned to the SICAR from the Escrow Account or such owners of Class B Shares, as applicable, which
shall distribute it to the owners of Class A Shares and the additional classes of shares issued in accordance with article
5.2 proportionally to the number of shares held by each of them and in accordance with the criteria set forth in paragraph
5.6.

5.14 A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the SICAR by the Manager or by an entity

under the responsibility of the Manager. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share (including any share premium),
and the transfer of shares and the dates of such transfers.

5.15 Should a Limited Partner fail to comply with a request of payment pursuant to its Commitment within the period

proscribed for such payment set out in the Manager's relevant written request of payment (a «Defaulting Limited Part-
ner»), the Manager shall be entitled to require, and the Defaulting Limited Partner shall be obliged to provide, the payment
of the amount so requested, increased with interest at a yearly rate equal to Euribor plus 100 (one hundred) basis points.
Moreover, should a Defaulting Limited Partner fail to pay the such required amount together with the interest accrued
prior to the deadline set forth in the relevant request of the Manager (the «Date of Default»), the SICAR, in addition of
any claim for damages, shall be entitled to:

(a) exercise the Call Option as defined below; and/or
(b) reduce the Total Committed Capital pursuant to the following provisions.
The Manager shall promptly, and in writing, inform all of the Limited Partners of the occurrence of a default pursuant

to this paragraph 5.15.

5.18 Following the exercise of the Call Option, the Defaulting Limited Partner shall be granted a consideration of 50%

(fifty per cent) of the Net Asset Value of its shares determined by the Manager on the last Valuation Day (as defined in
article 18) preceding the exercise of such Call Option according to the provisions of paragraph 18.5 (the «Call Option
Consideration»). The payment of the Call Option Consideration shall be made by means of a wire transfer within 30
(thirty) Business Days from the date of receipt of the Call Option Notice.

5.19 In the event of a transfer of the shareholding in the SICAR owned by a Defaulting Limited Partner (a «Defaulting

Limited Partner Shareholding») to a Non-Defaulting Limited Partner or a third party qualifying as a Well Informed Investor,
pursuant to the exercise of the Call Option, such Non-Defaulting Limited Partner or third party qualifying as a Well
Informed Investor will be required to pay the amounts of outstanding Committed Capital in relation to such shareholding
pursuant to any drawdown notice of the Manager and to become party to the ISA, thus taking upon itself all the obligations
relating to the outstanding committed capital of the Defaulting Limited Partner under the ISA and the relevant deed of
adherence thereto, and such third party qualifying as a Well Informed Investor shall be deemed to all intents and purposes
a Limited Partner.

6.5 Any Limited Partner who wishes to Transfer any or all of its Shares (a «Transferor») to a bona fide proposed

transferee (a «Transferee»), shall notify the other Limited Partners and the Manager by registered letter with notice of
delivery. The notice (the «Notice of Transfer») will contain the following information:

(a) the number of Shares it intends to Transfer;
(b) the identity of the prospective Transferee(s); and
(c) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor

proposes to transfer its Shares to the Transferee;

25158

(d) the confirmation of the intent of the relevant Transferee to enter into any ISA relating to the SICAR to which the

Transferor is a party and to be deemed to all intent and purposes a party to such ISA with the same position and obligations
as the Transferor.

7.2. The SICAR, however, may redeem Shares whenever the Manager considers redemption to be in the best interests

of the SICAR. Any such redemption will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of
the holders of Class A Shares and Class B Shares and the rules of article 5 and article 19 shall be applicable. Subject to
the provisions of article 5.18 of these Articles, Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share determined
in accordance with article 18 on the last Valuation Day preceding such redemption, provided that such Valuation Day
was not more than four weeks before the date the Manager decides on such redemption (the «Redemption Date»). If
the Redemption Date occurs more than four weeks after the last Valuation Day then the Manager shall calculate the Net
Asset Value, at which the Shares are to be redeemed, in accordance with article 18, as of a date not earlier than four
weeks before such Redemption Date

7.4 In addition thereto, the Class A Shares or additional classes of shares issued in accordance with article 5.2 may be

redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found not to be a Well-informed Investor.

15.3 the Manager shall be entitled, in consideration for all the establishment costs, including legal, accounting and

organisational costs already sustained or to be sustained by the Manager in connection with the start-up of the SICAR,
to a start-up fee (the «Start-Up Fee») in the amount of EUR 1,750,000.- (one million and seven hundred fifty thousand
euro) payable by each Limited Partner in proportion to its individual Commitment, provided that, for such purposes, the
initial Commitments shall be multiplied by a 0.8 (zero point eight) factor. On the First Closing Date, the Manager shall
be entitled to draw down for the initial Limited Partners their pro rata share of the Start-Up Fee, calculated on the basis
of the criteria set forth here above and assuming that the Total Committed Capital will be equal to EUR 200,000,000.-
(two hundred million). On the date, not later than one year following the First Closing Date, upon which the Manager
shall cease to accept Commitments, the Manager shall calculate the final pro rata share for each Limited Partner of the
Start-Up Fee on the basis of the actual Total Committed Capital and shall be entitled to draw down from the Limited
Partners who had undertaken their Commitments on the First Closing Date the balance due, if any, based on such
calculation. All costs and expenses related to the formation of the SICAR as well as its operational costs shall be borne
by the SICAR.

<i>Twenty-first resolution

The meeting decides the immediate effect of the entry into force of the here-above resolutions taken on the items

set out in the agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement en capital à risque

(SICAR) sous forme de société en commandite par actions ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA),
ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, R.C. Luxembourg section B numéro 116.814,
constituée suivant acte reçu le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
189 du 19 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 13 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, conseil économique, demeurant professionnellement avenue

de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Lara Aherne, avocat, demeurant professionnellement 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Tina Demarinis, employée privée demeurant
professionnellement au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandée aux

actionnaires le 30 octobre 2006;

25159

III. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 408.265 (quatre cent huit mile deux cent soixante-cinq)

Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes) chacune et 4.032 (quatre
mille trente-deux) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des statuts de la SICAR, et plus particulièrement, modification de:

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  clarification que la forme de la SICAR est une société en commandite par actions

(en anglais: partnership limited by shares);

Art. 5. Capital.
5.1. clarification que la souscription des Actions de catégorie A est réservée aux commanditaires;
5.2. clarification que le gérant n'est autorisé à émettre des actions que pour les Investisseurs Avertis;
5.3. Clarification que la SICAR a été constituée avec une capital souscrit de EUR 31.000,- divisé en 20.969 (vingt mille

neuf cent soixante-neuf) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes)
(chacune et 4.032 (quatre mille trente-deux) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et
vingt-quatre centimes) chacune intégralement libérées;

5.4. clarification que les actions entièrement libérées seront émises lors d'une augmentation du capital;
5.4. clarification qu'une prime d'émission non-proportionnelle sera payée conformément à cet article;
5.4. clarifier les dispositions en relation avec les appels de fonds et leur proportionnalité aux engagements de chaque

investisseur, sujets uniquement à des exceptions limitées;

5.4. insertion d'un engagement pour garantir que, sous certaines conditions limitées, à chaque appel de fonds tous les

Commanditaires bénéficieront d'un traitement égalitaire en relation avec l'appel concerné et ses conditions et que sur
chaque appel la même prime d'émission sur la valeur nominale sera appliquée à tous les Commanditaires;

5.6. changement de la définition du Capital Investi pour clarifier que le Capital Investi est basé sur le montant global

appelé et payé par les Commanditaires, conformément à leurs engagements respectifs;

5.7. remplacement du terme «Actions de Nouvelle Catégorie» par «les catégories additionnelles d'actions émises

conformément à l'article 5.2.»;

5.14. clarification que le registre des actionnaires mentionnera toutes les primes d'émission;
5.15. suppression de la définition d'un Commanditaire Défaillant;
5.15. clarifier que les conséquences d'une défaillance peut inclure la réduction du Capital Engagé Total plutôt que le

capital souscrit de la SICAR;

5.18. qu'un Commanditaire Défaillant se verra attribuer une contrepartie de 50% (cinquante pour cent) de la valeur

nette de ses actions déterminée par le Gérant à la dernière Jour d'Evaluation précédant l'exercice d'un Option d'Achat;

5.19. clarification des obligations d'un Investisseur tierce partie reprenant la participation d'un Commanditaire Défail-

lant;

Art. 6. Cession d'actions.
6.5. retrait de la définition d'une abréviation d'«accord d'investisseur et d'actionnaire» tel que déjà défini à l'article 5.4.;

Art. 7. Rachat d'actions.
7.2. clarification du mode de calcul du prix de rachat; modification de l'article 7.4 pour se référer au terme «catégories

additionnelles d'actions émises conformément à l'article 5.2.»;

Art. 15. Rémunération du gérant.
15.3. clarification que les Honoraires de Création sont payables par chacun des Commanditaires au prorata de leurs

engagements individuels.

2) La prise d'effet des modifications auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour ci-avant sera à la date de

l'approbation de celles-ci.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 - pour préciser que la forme de la SICAR est une société en commandite

par actions (partnership limited by shares).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.1. par clarification que la souscription des Actions de catégorie A est réservée

aux commanditaires.

25160

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.2, pour préciser que le gérant n'est autorisé à émettre des actions que pour

les Investisseurs Avertis.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.3. par clarification que la SICAR a été constituée avec une capital souscrit

de EUR 31.000,- (trente et un mille) divisé en 20,969 (vingt mille cent soixante-neuf) Actions de Catégorie A d'une valeur
nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre) chacune et 4.032 (quatre mille trente-deux) Actions de Catégorie B d'une
valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre) chacune intégralement libérées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.4. pour préciser que les actions entièrement libérées seront émises lors

d'une augmentation du capital.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.4. pour préciser qu'une prime d'émission non-proportionnelle sera payée

conformément à cet article.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.4. pour préciser les dispositions relatives aux appels de fonds et leur pro-

portionnalité aux engagements de chaque investisseur, sujets uniquement à des exception limitées.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.4. par insertion d'un engagement pour garantir que, sous certaines conditions

limitées à chaque appel de fonds, tous les Commanditaires bénéficieront d'un traitement égalitaire en relation avec l'appel
concerné et ses conditions et que sur chaque appel la même prime d'émission sur la valeur nominale sera appliquée à
tous les Commanditaires.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.6. par modification de la définition du Capital Investi pour préciser que le

Capital Investi est basé sur le montant global appelé et payé par les Commanditaires, conformément à leurs engagements
respectifs.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.7. par remplacement du terme «Actions de Nouvelle Catégorie» par «les

catégories additionnelles d'actions émises conformément à l'article 5.2.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.14. pour préciser que le registre des actionnaires mentionnera toutes les

primes d'émission.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.15. suppression de la définition d'un Commanditaire Défaillant

<i>Treizième résolution

l'assemblée décide de modifier l'article 5.15. pour préciser que les conséquences d'une défaillance peuvent inclure la

réduction du Capital Engagé Total plutot que le capital souscrit de la SICAR.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.18. de sorte qu'un Commanditaire Défaillant se verra attribuer une contre-

partie de 50% (cinquante pour cent) de la valeur nette de ses actions déterminée par le Gérant à la dernière Date
d'Evaluation précédant l'exercice d'un Option d'Achat.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.19. afin de préciser les obligations d'un tiers se qualifiant en tant qu'Inves-

tisseur Avertis reprenant la participation d'un Commanditaire Défaillant.

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6.5. en supprimant la définition, et l'utilisation d'une abréviation de «accord

d'investisseur et d'actionnaire» tel que déjà défini à l'article 5.4.

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7.2. afin de préciser le mode de calcul du prix de rachat.

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7.4. pour s'y référer à «catégories additionnelles d'actions émises conformé-

ment à l'article 5.2.»

25161

<i>Dix-neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15.3, afin de préciser que les Honoraires de Création sont payables par chacun

des Commanditaires au prorata de leurs engagements individuels.

<i>Vingtième résolution

Afin  de  mettre  les statuts en concordance avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l'assemblée  décide  de  modifier les

paragraphes concernés des articles 1 

er

 , 5, 6, 7 et 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1.1. Il est établi entre les souscripteurs (et tous ceux susceptibles de détenir des actions émises après la constitution

de la société décrite) une société en commandite par actions prenant la forme d'une société d'investissement en capital
à risque (SICAR) sous le nom ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA). La société en commandite par
actions ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA) sera désignée dans les présents statuts (les «Statuts»)
comme la «SICAR». Tous les documents établis par la SICAR et destinés aux tiers, tels que les lettres, factures ou
publications, doivent porter le nom officiel de la SICAR suivi de «société en commandite par actions», l'adresse du siège
social de la SICAR et les initiales «R.C.S» suivies du numéro sous lequel la SICAR est inscrite au registre des sociétés du
Luxembourg.

5.1 Le capital social de la SICAR sera représenté par les 2 catégories suivantes (les «Catégories») d'actions:
(i) «Actions de Catégorie A» : actions d'une valeur nominale chacune de 1,24 euro (un euro et vingt-quatre centimes),

souscrites par les Commanditaires qui sont des investisseurs avertis selon la définition de ce terme à l'article 2 de la loi
SICAR («Investisseurs Avertis»).

(ii) «Actions de Catégorie B» : actions d'une valeur nominale chacune de 1,24 euro (un euro et vingt-quatre centimes),

souscrites par le Gérant en tant qu'Actionnaire Gérant commandité de la SICAR.

5.2 Le Gérant peut créer des catégories supplémentaires d'actions conformément aux dispositions de, et sous réserve

des exigences de la Loi. Le Gérant est notamment autorisé à émettre, exclusivement au bénéfice d'Investisseurs Avertis,
des actions de différentes catégories auxquelles sont attachées les mêmes droits et obligations que les Actions de Caté-
gorie A, autres que le droit de recevoir des dividendes en rapport à un investissement spécifique, lorsque l'émission
desdites actions est requise afin d'exclure de la participation auxdits investissements spécifiques l'un ou plusieurs des
Actionnaires au regard de la loi ERISA (U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974) (tels que définis à l'article
6.15) ou d'autres questions réglementaires affectant lesdits Actionnaires. Une telle exclusion prendra effet par voie de
conversion des Actions de Catégorie A détenues par les Actionnaires concernés en de telles actions nouvellement émises.
En ce cas, le critère de distribution des dividendes stipulé à l'article 5.6 ci-dessous et de distribution des Produits de
Liquidation visés à l'article 20 sera appliqué séparément aux Actions de Catégorie A et aux différentes catégories d'actions
ainsi émises, afin que, pour ce qui concerne ces dernières, les dividendes résultant de l'investissement exclu ne soient pas
pris en compte.

5.3 La SICAR a été constituée avec un capital social souscrit de 31 000 euros (trente et un mille euros) divisé en 20.968

(vingt mille neuf cent soixante-huit) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 1,24 euros (un euro et vingt-quatre
centimes) chacune et 4.032 (quatre mille trente-deux) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de 1,24 (un euro
et vingt-quatre centimes) chacune.

5.4 Le capital social autorisé de la SICAR est fixé à 220.000.000,20 (deux cent vingt millions d'euros et vingt centimes),

composé de 177.419.355 (cent soixante-dix-sept millions quatre cent dix-neuf mille, trois cent cinquante-cinq) actions
d'une valeur nominale chacune de 1,24 euro (un euro et vingt-quatre centimes). Le Gérant est autorisé à et a la charge
d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours d'une période débutant la date de la publication
de cet acte et expirant le cinquième anniversaire de telle publication, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant,
le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des sou-
scriptions pour lesdites actions. Chaque fois que le Gérant agira aux fins de donner effet à l'augmentation du capital, telle
qu'autorisée, le paragraphe 5.3 de ces Statuts sera amendé afin de refléter ladite augmentation du capital; le Gérant prendra
ou autorisera toute personne à prendre toutes mesures nécessaires aux fins d'obtenir la rédaction et la publication dudit
amendement. Le Gérant est par la présente autorisé et chargé de déterminer les conditions attachées à toute souscription
ou paiement (y compris le paiement par les Actionnaires d'une prime sur action non proportionnelle), ou il peut le cas
échéant décider de convertir tout bénéfice net de la SICAR en capital et ainsi attribuer des actions entièrement libérées
aux Actionnaires au lieu de dividendes. Quoi qu'il en soit, la somme du capital social et de la prime d'action n'excéderont
en aucun cas le montant total de toutes les promesses des Commanditaires aux fins d'investir dans la SICAR (le «Capital
Total Engagé» et chaque promesse (un «Engagement»). Le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Catégorie A
dans les limites du capital autorisé sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les
Actions de Catégorie A devant être émises, sous réserve que le Gérant, lors de ladite émission des Actions de Catégorie
A, émette également des Actions de Catégorie B, dans les limites du capital autorisé, selon une valeur nominale totale
de 10% (dix pour cent) de la valeur nominale totale des Actions de Catégorie A émises lors de ladite émission, avec un
droit préférentiel des détenteurs existants des Actions de Catégorie B pour souscrire au profit desdites Actions de
Catégorie B nouvellement émises. Le Gérant peut déterminer une prime d'action différente pour l'émission des Actions
de Catégorie A et des Actions de Catégorie B. Pour ce qui a trait à cette autorisation d'augmenter le capital et confor-
mément à l'article 32-3(5) de la Loi, le Gérant est autorisé à retirer ou à limiter tous droits préférentiels de souscription
des Actionnaires existants au cours de la période d'autorisation ci-dessus.

25162

Pendant la Période d'Investissement, les Engagements des Commanditaires, qu'ils soient en totalité ou en partie, seront

payés à la SICAR à la demande du Gérant conformément au AIA.

Après paiement du montant des appels de fonds demandés par les Commanditaires, le Gérant devra émettre des

Actions de Catégorie A entièrement libérées (ou des catégories supplémentaires d'actions si nécessaires conformément
au paragraphe 5.2 des présents Statuts) pour le compte desdits Commanditaires.

Nonobstant ce qui est strictement nécessaire pour permettre l'application (A) des dispositions du pacte d'investisseurs

et d'actionnaires relatif à la SICAR pour lequel chacun des Commanditaires est partie (le «AIA») et qui traite des intérêts
devant être payés par les Autres Investisseurs (Further Investors) (tel que ce terme est défini dans le AIA), calculés sur
la base (a) des montants déjà appelés de la part des investisseurs pre-existents, dans un objectif d'investissement, pour le
jour où ils vont s'engager à investir dans la SICAR et (b) des montants des appels de fonds des Autres Investisseurs sur
le compte du paiement d'honoraires de la SICAR au Gérant; et (ii) des appels de fonds non proportionnels permettant
d'égaliser la position des Autres Investisseurs vis à vis des Commanditaires Initiaux (Initial Investors) (tel que ce terme
est défini dans le AIA) par rapport aux investissements déjà faits au moment où ils s'engagent à investir dans la SICAR et
(B) de l'article 15.3 des présents Statuts (ainsi que les provisions correspondantes du AIA), au moment de chaque appel
de fonds décrits au présent article 5.4, le Gérant, pourra à tout moment appeler les montants de chaque Commanditaire,
lesdits montants étant proportionnels aux montants totaux appelés, de telle sorte que l'Engagement du Commanditaire
sera supporté à hauteur du montant du Capital Total Engagé au moment dudit appel.

Nonobstant ce qui est strictement nécessaire pour permettre l'application des dispositions du AIA telles que décrites

au précédent paragraphe (A).(i) et l'application des dispositions de l'article 15.3 des présents Statuts (ainsi que les dispo-
sitions correspondantes définies dans le AIA), au moment de chaque appel de fonds tel que décrit au présent paragraphe
5.4, le Gérant devra appliquer la même prime d'émission, calculée par rapport à la valeur nominale, à l'égard de tous les
Commanditaires et s'assurer que relativement audit appel de fonds et auxdites conditions, tous les Commanditaires
recevront un traitement égalitaire, peu importe la date à laquelle lesdits Commanditaires se sont engagés à investir dans
la SICAR.

5.6 Toute somme, envisagée avant tout impôt applicable et retenue fiscale, devant être distribuée à quelque titre que

ce soit par la SICAR au profit de ses Actionnaires (à titre d'exemple: tout remboursement du capital et du financement
des Actionnaires, tout bénéfice d'exploitation, toute réduction de capital, tout produit de liquidation, toute attribution
d'actifs) (les «Dividendes») fera l'objet d'une distribution conformément aux conditions suivantes:

(a) tout Dividende disponible sera versé aux détenteurs d'Actions de Catégorie A jusqu'à ce que (1) un remboursement

dudit paiement en capital et (2) qu'un TIR (Taux interne de rendement) (tel que défini ci-dessous) d'au moins 8% (huit
pour cent) de tout montant obtenu des Commanditaires en vertu de leurs Engagements respectifs (le «Capital Investi»)
payé par chacun d'entre eux, soit atteint (le «Taux de Rendement Minimal»). Aux fins des présentes, le «TIR» désigne le
résultat de la formule suivante

TIR = (1+TIR mensuel) 

12

 - 1

Pour laquelle:
- «TIR mensuel» est égal au taux d'escompte ramenant à 0 (zéro) la valeur actuelle du Cash Flow Net;
- «Cash Flow Net» est la somme algébrique des sorties de trésorerie et des entrées de trésorerie (étant entendu que

les sorties de trésorerie désignent toute somme payée aux Commanditaires et que les entrées de trésorerie désignent
toute somme versée par les Commanditaires), chaque mois à compter du mois 0 (zéro) (c'est-à-dire le mois de la sortie
de trésorerie initiale) jusqu'au mois concerné (c'est-à-dire le mois au cours duquel le TIR sera calculé), étant entendu
que:

- les Cash Flow Nets comprennent les investissements non réalisés, s'il y en a, évalués à la juste valeur du marché telle

que déterminée par le Gérant à la dernière Date d'Evaluation (telle que définie à l'article 18) conformément aux dispo-
sitions du paragraphe 18.5 (la «Juste Valeur du Marché») au dernier mois de l'existence de la SICAR, et que

- par référence au calcul du TIR, toute somme assujettie à une retenue fiscale sera considérée avant la retenue fiscale

en question;

(b) après que les détenteurs des Actions de Catégorie A ont reçu les Dividendes jusqu'à un montant égal à ceux versés

en capital plus le Taux de Rendement Minimal, tout Dividende ultérieur disponible pour versement sera payé aux dé-
tenteurs des Actions de Catégorie B jusqu'à ce que ces derniers aient reçu un montant égal à 20% (vingt pour cent) de
tous les montants cumulés distribués en vertu du paragraphe (a) (2) ci-dessus et de ce paragraphe (b) (le «Taux d'Ajus-
tement»);

(c) par la suite, tout Dividende ultérieur sera distribué conformément aux conditions suivantes:
- 80% (quatre-vingts pour cent) aux Actionnaires détenant des Actions de Catégorie A, et
- 20% (vingt pour cent) aux Actionnaires détenant des Actions de catégorie B.
5.7 Si au moment de la dissolution de la SICAR les détenteurs des Actions de Catégorie B ont reçu (directement ou

par un dépôt sur un Compte de Garantie Bloqué (tel que défini ci-dessous)) (a) des Dividendes alors que les Comman-
ditaires n'ont pas reçu des Dividendes d'un montant égal ou supérieur au Capital Investi majoré du Taux de Rendement
Minimal applicable, ou (b) un montant total des Dividendes excédant un montant égal à 20% (vingt pour cent) du montant
par lequel (i) le montant total des Dividendes payés aux Commanditaires et au Gérant est supérieur au (ii) Capital Investi

25163

total, alors le montant dudit excédent sera restitué à la SICAR par le Compte de Garantie Bloqué ou lesdits détenteurs
des Actions de Catégorie B, le cas échéant, qui le distribuera aux détenteurs des Actions de Catégorie A et les actions
de nouvelle catégorie en proportion du nombre des actions détenues par chacun d'entre eux et conformément aux
critères stipulés dans le paragraphe 5.6.

5.14 Un registre des Actionnaires sera conservé au siège de la SICAR par le Gérant ou par son représentant, ou par

toute entité placée sous la responsabilité du Gérant. Un tel registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre des actions détenues par lui, les montants payés pour chaque action, et la cession des
actions et les dates desdites cessions.

5.15 Si un Commanditaire devait ne pas s'exécuter sur une demande de paiement en vertu de son Engagement dans

le délai prescrit pour ledit paiement fixé par la demande de paiement écrite en rapport du Gérant, le Gérant sera habilité
à exiger, et les Commanditaires auront l'obligation de procéder au paiement du montant ainsi requis, majoré des intérêts
à un taux annuel égal à l'Euribor plus 100 (cent) points de base. Par ailleurs, si un Commanditaire (un «Commanditaire
Défaillant») ne procède pas au paiement dudit montant requis avec les intérêts courus avant le dernier délai fixé dans la
requête en rapport du Gérant (la «Date de Défaut»), la SICAR, outre toute demande de dommages-intérêts, sera fondée
à:

(a) exercer l'option de rachat telle que définie ci-dessous; et/ou
(b) réduire le Capital Global Engagé en vertu des dispositions suivantes. Le Gérant informera rapidement et par écrit

tous les Commanditaires de la survenance d'un défaut conformément au présent paragraphe 5.15.

5.18 À la suite de l'exercice de l'Option d'Achat, le Commanditaire Défaillant se verra attribuer une contrepartie de

50% (cinquante pour cent) de la valeur de ses actions déterminée par le Gérant à la dernière Date d'Evaluation (telle que
définie à l'article 18) conformément aux dispositions du paragraphe 18.5 (la «Contrepartie de l'Option d'Achat»). Le
paiement de la Contrepartie de l'Option d'Achat sera faite au moyen d'un virement bancaire dans les 30 (trente) Jours
Ouvrables à compter de la date de réception de l'Avis d'Option d'Achat.

5.19 En cas de cession de la participation dans la SICAR détenue par un Commanditaire Défaillant (les «Actions du

Commanditaire Défaillant») au profit d'un Commanditaire non défaillant ou à un tiers se qualifiant en tant qu'Investisseur
Averti, en vertu de l'exercice de l'Option d'Achat, un tel Commanditaire non défaillant ou tiers se qualifiant en tant
qu'Investisseur Averti sera tenu de payer les montants du capital souscrit encore en circulation en rapport avec lesdites
actions au regard de toute demande pertinente du Gérant, et ledit tiers se qualifiant en tant qu'Investisseur Averti sera
réputé être un Commanditaire à tous égards et à toutes fins.

6.5 Tout Commanditaire désirant céder tout ou partie de ses Actions (un «Cédant») à un bénéficiaire de bonne foi,

(un «Cessionnaire»), en informera les autres Commanditaires et le Gérant par courrier recommandé

avec avis de réception. L'avis (l'«Avis de Cession») contiendra les informations suivantes:
(a) le nombre d'Actions qu'il a l'intention de céder;
(b) l'identité du ou des Cessionnaire(s) envisagés; et
(c) les conditions générales, incluant le prix d'achat en espèces proposé pour les Actions, en vertu desquelles le Cédant

propose la Cession de ses Actions au Cessionnaire;

(d) la confirmation de l'intention du Cessionnaire concerné de conclure un AIA en rapport à la SICAR dont le Cédant

fait partie, et que ce Cessionnaire soit considéré à tous égards et à toutes fins comme partie à cette AIA avec la même
position et les mêmes obligations que le Cédant.

7.2. Cependant, La SICAR peut racheter les Actions lorsque le Gérant considère que ce rachat est au mieux des

intérêts de la SICAR. Un tel rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droit
des détenteurs d'Action de Catégorie A et de Catégorie B et des règles des articles 5 et 19 seront applicables. Sujet aux
dispositions de l'article 5.18 de ces Statuts, les Actions seront rachetées à la Valeur Nette par Action déterminée con-
formément avec l'article 18 au dernier Jour d'Évaluation qui précède ce rachat, étant entendu que ce Jour d'Évaluation
n'est pas plus de quatre semaine avant la date à laquelle le Gérant a décidé ce rachat (la «Date de Rachat»). Si la Date de
Rachat intervient plus de quatre semaine après le dernier Jour d'Évaluation, le Gérant calculera dès lors la Valeur Nette,
à laquelle les Actions sont à racheter, conformément à l'article 18, à une date qui ne précédera pas quatre semaine avant
la Date de Rachat.

7.4. Par ailleurs, les Actions de Catégorie A ou les catégories additionnelles d'actions émises en application de l'article

5.2 peuvent être rachetées obligatoirement si un Actionnaire cesse d'être ou s'avère ne pas être un Investisseur Averti.

15.3 Le Gérant sera habilité, en considération de tous les coûts de mise en place, y compris les coûts juridiques,

comptables et organisationnels déjà supportés ou à supporter par le Gérant dans le cadre de la création de la SICAR, à
recevoir des honoraires de création (les «Honoraires de Création») pour un montant de 1.750.000,- euros (un million
sept cent cinquante mille euros) payable par chacun des Commanditaires proportionnellement à son Engagement indivi-
duel, sous réserve que dans ce but, les Engagements initiaux soient multipliés par un facteur de 0,8 (zéro virgule huit). Au
Premier Jour de Clôture, le Gérant sera habilité à prélever pour les Commanditaires initiaux leur part au prorata sur les
Honoraires de Création, calculée sur la base des critères exposés ci-dessus et en présumant que le Capital Investi Total
sera égal à 200.000.000,- euros (deux cent millions). A la date, au plus tard un an après le Premier Jour de Clôture, où
le Gérant cessera d'accepter des Engagements, celui-ci calculera la part finale des Honoraires de Création au prorata

25164

pour chaque Commanditaire sur la base du Capital Total Investi réel et sera habilité à prélever le solde dû, le cas échéant,
sur les Commanditaires qui avaient contracté leurs Engagements à la Première Date de Clôture, en se fondant sur ce
calcul. Tous les coûts et frais liés à la formation de la SICAR ainsi que son coût opérationnel seront supportés par la
SICAR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Stoffel, L. Aherne, T. Demarinis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 81, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025363/242/634.
(070019644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Field Point RE VIII, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.070.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société en date du 5 janvier 2007

En date du 5 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Luuk Jacobs, né le 6 novembre 1965 à Bergeyk aux Pays-Bas, demeurant à 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

FIELD POINT RE VIII
Signature

Référence de publication: 2007024696/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Field Point RE IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.753.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société en date du 5 janvier 2007

En date du 5 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Luuk Jacobs, né le 6 novembre 1965 à Bergeyk aux Pays-Bas, demeurant à 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007

FIELD POINT RE IV
Signature

Référence de publication: 2007024697/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25165

Stefid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.961.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, réviseur d'entreprises né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), de-

meurant à 32A, rue Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg;

ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STEFID S.à r.l.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  l'exécution  de  tous  services  se  rapportant  à  l'exercice  de  la  profession  d'expert-

comptable ainsi qu'à la profession de réviseur d'entreprises consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et
redresser des comptabilités et des comptes de toute nature; à analyser par les procédés de la technique comptable la
situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs aspects économique, juridique et financier; à faire le contrôle
légal ou contractuel des comptes de sociétés ou organismes ainsi que l'exercice de toutes autres activités qui ne sont
incompatibles avec les deux professions précitées. La société pourra agir en tant que domiciliataire de sociétés. La société
pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayant-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent cinquante) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

25166

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

25167

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Stéphane Weyders, prénommé, et ont été intégralement libérées par des apports en nature suivants:

A) 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, que Monsieur Sté-

phane Weyders déclare détenir dans la société à responsabilité limitée ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp;
OUTSOURCING (A.A.C.O. S.à r.l.), une société de droit luxembourgeoise, constituée en date du 23 juillet 2002 par
devant Maître Molitor, notaire de résidence à Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B.88.833, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg et un
capital social souscrit de 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses
parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros);

B) 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, que Monsieur Stéphane

Weyders déclare détenir dans la société à responsabilité limitée TRUST &amp; ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG
(T.A.S.L. S.à r.l.), une société de droit luxembourgeois, constituée le 26 juin 2003 par-devant Maître Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 94.933
ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, et un capital social souscrit de 12.500,- (douze

25168

mille cinq cents Euros), c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant
évalué à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants
de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément
aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Stéphane Weyders, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession et de la

rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur Stéphane Weyders, ici représenté comme dit ci-avant, gérant de ACCOUNTING, AU-

DITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING (A.A.C.O. S.à r.l.) et de TRUST &amp; ACCOUNTING SERVICES LUXEM-
BOURG (T.A.S.L. S.à r.l.), reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en
sa qualité de gérant de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme
la validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 100%) de toutes

les parts sociales émises par des sociétés (de capitaux) ayant leur siège dans des Etats de l'Union Européenne (Grand-
Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur
base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Stéphane Weyders, avec adresse professionnelle au L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par Monsieur Stéphane Weyders.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 47, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025424/211/210.
(070019708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25169

RCP 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.017.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REVCAP ESTATES 102 LLP, a Limited Liability Partnership, incorporated and existing under the laws of the United

Kingdom, with its registered office at 20 Balderton Street, London, WIX 6TL,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on January 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

RCP 7 (LUX) S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in compliance with the same legal requirement as for the amendment of the Articles of Association.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

25170

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of EUR 25,- each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by any one manager of category A and any one manager of category B of the Company.

25171

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and shall end on the thirtieth

of April of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

25172

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by REVCAP ESTATES 102 LLP, as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred twenty (1,620.-) euros.

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Andrew Pettit, company director, born in Cleethorpes (United Kingdom) on March 7, 1968, with professional address

at 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, London, WIG 6PP,

- Nicolas West, company director, born in Aylesbury (United Kingdom) on 17 May 1972, with professional address

at 17, Trefoil Road, London, SW18 2EG.

<i>Category B managers:

- Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

- Bob Faber, Company Director, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

25173

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REVCAP ESTATES 102 LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siege social 20 Balderton

Street, London, WIX 6TL

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée le 12 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RCP 7 (LUX) S. à r. l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

25174

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par 500 parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

25175

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

25176

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2007.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par REVCAP ESTATES 102 LLP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cent vingt (1.620,-)
euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Andrew Pettit, Administrateur de sociétés, né à Cleethorpes, Grande Bretagne; le 7 mars, 1968, demeurant profes-

sionnellement au 20, Basildon Court, 28, Devonshire Street, Londres, WIG 6PP,

- Nicolas West, Administrateur de sociétés, né à Aylesbury, Grande Bretagne, le 17 mai 1972, demeurant profession-

nellement au 17, Trefoil Road, Londres, SW18 2EG.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Alain Heinz, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, Expert-Comptable, demeurant professionnellement 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

- Bob Faber, Expert-Comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

25177

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 42, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007026088/230/440.
(070020625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Field Point RE VI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société en date du 5 janvier 2007

En date du 5 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Luuk Jacobs, né le 6 novembre 1965 à Bergeyk aux Pays-Bas, demeurant à 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

FIELD POINT RE VI
Signature

Référence de publication: 2007024698/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Franstine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.984.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n 

o

 591194, here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

25178

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FRANSTINE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

25179

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

25180

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg

B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n 

o

 591194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-

nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

25181

Art. 4. La Société prend la dénomination de FRANSTINE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

25182

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

25183

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NEW LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 29, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007025917/202/312.
(070020190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Etoile Promotions "D" S.A., Société Anonyme,

(anc. Etoile Promotions "D").

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.632.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue

Goethe, représentée par son gérant unique Monsieur Willy Hein, indépendant, demeurant à Luxembourg.

Laquelle société a déclaré être l'associée unique de la société à responsabilité limitée ETOILE PROMOTIONS «D»,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 8 août 1997, publié au Mémorial C n 

o

 671 du 1 

er

 décembre 1997.

Lequel comparant, réuni en assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire soussigné d'acter ses résolutions

comme suit sur ordre du jour conforme dont il déclare avoir eu connaissance dès avant ce jour:

<i>Première résolution

a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit cent quinze euros quatre-vingt-

dix-sept cents (815,97 euro) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros
trois cents (37.184,03 euro) à trente-huit mille euros (38.000,- euro).

b) L'augmentation de capital a été souscrite par l'associée unique et il n'y a pas de rompus. Elle est effectuée par un

versement en espèces ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

c) et de supprimer les mille cinq cents parts sociales (1.500) existantes sans désignation de valeur nominale et de créer

mille parts sociales (1.000) de trente-huit euros (EUR 38,- €) chacune.

La totalité des parts sociales est attribuée à l'associée unique de la société.

<i>Deuxième résolution

De qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l'article six des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf achtundreissigtausend Euros (38.000,- €) festgesetzt, eingeteilt in tausend Anteile

(1.000) von achtunddreissig Euros (38,- €) je Anteil.

25184

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accorde décharge pleine et entière au gérant unique Monsieur Willy Hein, prénommé, pour

l'exercice de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée ETOILE PROMOTIONS «D» en une

société anonyme.

L'assemblée générale décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions,

de sorte que le capital sera dorénavant représenté par mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente
huit euros (38,- €).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'a

été créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Est annexée aux présentes un rapport des réviseurs d'entreprises, RSM AUDIT LUXEMBOURG S. à r.l., dont les

conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur du patrimoine actif et passif de ETOILE PROMOTIONS «D» S.à r.l. retenue au moment de
l'apport (soit € 38.000,-) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de ETOILE PROMOTIONS
«D» S.A. émises en contrepartie, soit 1.000 actions d'une valeur nominale de € 38,- chacune.

Luxembourg, le 13 décembre 2006»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale arrête les statuts de la société dans sa nouvelle forme comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETOILE PROMOTIONS «D» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange de terrains et d'immeubles, la promotion, la construction et

la gérance d'habitations, de bureaux et de commerces. La société peut en tant que seul entrepreneur ou bien en commun
avec d'autres entreprises, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, immobi-
lières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou quelles soient de nature à en favoriser
la réalisation.

L'objet de la Société est aussi de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d'apport, de souscription, d'achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d'acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans
lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut faire des emprunts sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de titres d'emprunt sous

toute forme, y compris sous forme d'obligations convertibles. La Société peut émettre toute forme de certificats ou
d'autres titres.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indirect

avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- euros) représenté par mille (1.000) actions de trente-

huit euros (38,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

25185

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs dont celle de V administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Willy Hein, prénommé.
b) Monsieur Armand Hein, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
c) Madame Anne Gros, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué: Monsieur Willy Hein, prédit.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société GESTATEC S.A., avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, numéro RCS B 86.750.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social de la société est fixé à L-163 7 Luxembourg, 30, rue Goethe.

25186

<i>Septième résolution

Conformément à l'article 10 des statuts, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administra-

teur-délégué,  soit  par  la  signature  collective  de  deux  administrateurs  dont  obligatoirement  celle  de  l'administrateur-
délégué.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à mille deux cent euros (1.200,-

euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hein, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 9, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007025339/203/160.
(070019252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.270.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO) S.à.r.l, a company with registered office

at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registrar of Companies under number B 114.059
(the «Sole Shareholder»),

duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on January 4th, 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG

THREE) S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 119.270 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 7th 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1830, on September 29th, 2006.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of three million eight hundred

and ninety-one thousand six hundred and fifty euro (EUR 3,891,650.-) in order to bring it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of three million nine hundred and four thousand one
hundred and fifty euro (EUR 3,904,150.-), through the issuance of two one hundred and fifty-five thousand six hundred
and sixty-six (155,666) new shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All of the one hundred and fifty-five thousand six hundred and sixty-six (155,666) shares of the Company have been

subscribed by the Sole Shareholder at a total subscription price of three million eight hundred and ninety-one thousand
six hundred and fifty euro (EUR 3,891,650.-).

25187

The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of three million

eight hundred and ninety-one thousand six hundred and fifty euro (EUR 3,891,650.-) is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.

The  cash  contribution  of  three  million  eight  hundred  and  ninety-one  thousand  six  hundred  and  fifty  euro  (EUR

3,891,650.-) is entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six, first paragraph of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at three millions nine hundred four thousand one hundred

fifty euro (EUR 3,904,150.-), represented by one hundred fifty-six thousand one hundred sixty-six (156,166) corporate
units with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about forty-two thousand five hundred
euro (42,500.- euro).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG TWO) S.à.r.l., une société avec siège social au

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 114.059 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 4 janvier 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG THREE)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 119.270, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1830, en date du 29 septembre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois million huit cent quatre-

vingt-onze mille six cent cinquante euros (EUR 3.891.650,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trois millions neuf cent quatre mille cent cinquante euros (EUR
3.904.150,-) par l'émission de cent cinquante-cinq mille six cent soixante-six (155.666) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des cent cinquante-cinq mille six cent soixante-six (155.666) parts sociales nouvelles a été souscrite par

l'Associée Unique pour un prix total de souscription de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante
euros (EUR 3.891.650,-).

Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en

espèces de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante euros (EUR 3.891.650,-) est désormais à la
disposition de la Société, ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.

L'apport en espèces de trois millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante euros (EUR 3.891.650,-) est

affecté entièrement au capital social de la Société.

25188

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions neuf cent quatre mille cent

cinquante euros (EUR 3.904.150,-) représenté par cent cinquante-six mille cent soixante-six (156.166) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quarante-deux mille cinq cents
euros (42.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 10. — Reçu 38.916,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007024993/211/106.
(070018685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Chateaushop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 123.989.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Louis Derviso, administrateur de sociétés, demeurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente d'objet de décoration en tous genres ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CHATEAUSHOP S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

25189

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle du gérant technique soit par la signature conjointe de deux

gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

25190

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant technique:

Monsieur Louis Derviso, administrateur de sociétés, demeurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

<i>Gérantes administratives:

Madame Michèle Colin, épouse Derviso, administrateur de sociétés, demeurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard

Haal.

Madame Elisabeth Laugier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
2) L'adresse de la Société est fixé à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Derviso, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025927/211/120.
(070020301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

MR-Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.371.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MR-PLUS S.A., ayant son siège social à L-4830

Rodange, 4, route de Longwy,

Constituée, sous la dénomination de TRADILUX TOITURES S.A., aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard

Lecuit, alors de résidence à Hespérange, en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1.130 du 26 juillet 2002,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par ledit notaire Lecuit, de résidence
à Luxembourg, en date du 18 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1.242 du 21 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Avril, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.

25191

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification des conditions de transfert de siège.
Transfert de siège et modification afférente de l'article 2 des statuts.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège. En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article

2 est supprimé et remplacé par le suivant:

«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la localité.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des action-
naires.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Rodange à L-8380 Kleinbettingen, 15, rue de la Gare.
En conséquence, la première phrase de l'article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Kleinbettingen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cents (900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: V. Klopp, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 2007, vol. 440, fol. 79, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007025427/232/50.
(070019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Metalgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

METALGROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025669/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25192

Horeca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 66.616.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Bergem, agissant en sa qualité de liquidateur nommé à cette fonction

lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire suivant acte notarié du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C N 

o

 701

du 6 avril 2006.

Lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur de la société anonyme HORECA S.A., (RC N 

o

 B 66.616),

avec siège à L 4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 15 septembre 1998, publié au
Mémorial C N 

o

 391 du 31 mai 2000.

Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution de ladite société et nous avons donné acte de dissolution.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 14, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 janvier 2007.

G. d'Huart.

Déclaration
Le notaire déclare que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège

de la société.

Référence de publication: 2007025748/207/30.
(070019969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

V.O.G. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.541.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007025767/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10927. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Sorente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 108.021.

<i>Résolution des Associés

Les associés de la société ont décidé en date du 1 

er

 février 2007, d'accepter:

25193

- la démission avec effet au 1 

er

 février 2007 de la société VICTORIA MANAGEMENT SERVICES SA en tant que

Gérant avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- la nomination avec effet au 1 

er

 février 2007 de M. Livius Gorecka en tant que Gérant avec adresse professionnelle

au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007025966/1012/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070019944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Penrose International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025857/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11131. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Penrose International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025855/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11130. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Société Immobilière Clairval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.568.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

25194

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025852/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11133. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Société Immobilière Clairval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.568.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025849/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11135. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.707.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025847/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11137. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.707.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025844/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11139. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25195

Jupiter Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.075.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025842/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11109. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Jupiter Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.075.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025839/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11106. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025865/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11117. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

25196

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025859/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11112. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025867/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11120. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025862/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11114. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

CC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 12, Gromscheed.

R.C.S. Luxembourg B 111.856.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025838/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00598. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Alferweiher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 103.545.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

25197

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007025833/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00596. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Riace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>RIACE INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025675/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025870/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11128. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025871/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11126. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25198

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007025771/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10960. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007025769/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10959. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Fisch &amp; Geflügel - Welfrange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 38.310.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007025747/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07142. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Cheminée Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.123.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

25199

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007025746/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07141. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025773/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11122. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 de GECOS GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZI S.p.A. enregistré à

Luxembourg le 2 février 2007 sur le dossier de SOMAPAR S.A. en vertu de l'article 314(1) de la loi du 10 août 1915 et
telle que modifiée par la suite, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOAMAPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007025776/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00551. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue de l'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.851.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de SICAV EURO CONTINENTS (Conseil)

<i>du 15 décembre 2006

L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste d'administrateur:
Madame: Elisabeth Lacouture (antérieurement Mme Marchiol)
Messieurs:
- Michel Parizel
- Jean-Jacques Pire

L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité, pour une durée d'un an, au poste de Commissaire aux Comptes:
DELOITTE S.A.
Référence de publication: 2007026001/2315/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25200


Document Outline

Albatros Holdings S.A.

Albatros Holdings S.A.

Alferweiher S.à r.l.

CC Invest S.à r.l.

Chateaushop S.à r.l.

Cheminée Technic S.à r.l.

Etoile Promotions "D"

Etoile Promotions "D" S.A.

Field Point RE IV

Field Point RE VI

Field Point RE VIII

Fisch &amp; Geflügel - Welfrange

Franstine S.à r.l.

Horeca S.A.

Jupiter Properties S. à r.l.

Jupiter Properties S. à r.l.

Kent International S.A.

Kent International S.A.

Kent International S.A.

Kent International S.A.

Mae Engineering SRL S.A.

Mae Engineering SRL S.A.

Mae Engineering SRL S.A.

Metalgroup S.A.

MR-Plus S.A.

New Star Global Property Management (Luxembourg Three) S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Penrose International S.A.

Penrose International S.A.

RCP 7 (Lux) S.à r.l.

Riace Invest S.A.

Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.

Société Immobilière Clairval S.A.

Société Immobilière Clairval S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Somapar S.A.

Sorente S.à r.l.

Stefid S.à r.l.

V.O.G. Participations S.A.