MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 523

3 avril 2007

SOMMAIRE

A.G. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

Alarme, Automatisation, Amélioration,

Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25087

A.L.D. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25100

Alidis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25103

ARCADIA Fine Properties SA . . . . . . . . . . .

25096

Atlas Copco Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25098

Atlas Copco Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25088

Bermele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25103

B & F International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25078

Boccaleone 167 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25102

BS3 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25102

Bureau Européen de Comptabilité et de

Fiscalité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

Café do Brasil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25077

Cahiers du Bâtiment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25102

Canalelec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25100

C.E. Conseil Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

Chasey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25098

Chavannes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25100

Chef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25102

Cisalfa Sport International S.A. . . . . . . . . . .

25103

Clavigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25095

Corinto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25099

Croix Pattée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25099

Digit-Photok S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25082

EFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25077

Elle Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25094

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

25090

Immo Leu Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25101

Jacob & Weis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25084

Joval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25084

KEB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25095

Korean Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25081

Korean Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25081

KPI Investment Property 51 S.à r.l.  . . . . . .

25058

L.A. Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25101

L.A. Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25101

Linksfield Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25078

LSF Marseille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25078

Meridiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25095

Montex S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25098

MultiCom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25097

PMS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25079

Presidential C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25087

Qinetiq Ventures Investments I S.à r.l.  . . .

25088

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participa-

tions (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25082

REInvest German Properties VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25092

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25096

Sammarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25094

Schemel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25078

Seurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25104

Société de Services Fiduciaires S.à. r.l.  . . .

25087

Strongbow Capital Holdings S.A.  . . . . . . . .

25087

Taris Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25097

United Minds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25065

Venice Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25101

VGL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25099

WK LuxHolding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25081

25057

KPI Investment Property 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 123.901.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of January.
Before Me, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BGP INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 97.795,

here represented by Mrs. Cécile Camodeca, private employee, with professional address in 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg,

by virtue of a proxy with power of substitution given on January 9, 2007,
hereself here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given on January 18, 2007.
2) Mr. Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional address at

Düppelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany)

here represented by Mrs. Cécile Camodeca, private employee, with professional address in 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg,

by virtue of a proxy with power of substitution given on January 8, 2007,
hereself here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given on January 18, 2007.
Said proxies with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 51 S.à r.l., which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

25058

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
192g, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III.- Management, Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

25059

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V.- Business year

Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.

25060

17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT S.à r.l. and Mr.

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.795,

ici représentée par Madame Cécile Camodeca, employée privée, avec adresse professionnelle au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg,

en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 9 janvier 2007,
elle-même ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une pouvoir de substitution donnée le 18 janvier 2007.
2) Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düp-

pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany),

ici  représenté  par  Madame  Cécile  Camodeca,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  4,  rue  Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg,

25061

en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 8 janvier 2007,
elle-même ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une pouvoir de substitution donnée le 18 janvier 2007.
Lesquelles procurations avec substitution resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des com-

parants et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 51 S.à r.l.,

qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais

non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

25062

II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2. Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1. En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2. En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3. De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il

détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III.- Gestion, Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2. Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision

de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par telefax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5. L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul
document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.

25063

12.7. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée partout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.

IV.- Assemblées Générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V.- Exercice social

Art. 14. Exercice Social.
14.1. L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1. Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1. La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2.  La  liquidation  sera  assurée  par un ou plusieurs  liquidateurs,  Associés  ou  non, nommés  par  les  Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable.
18.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

Mr. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

25064

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT S.à r.l. et Monsieur

Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes

1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BGP INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 65, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025001/230/403.
(070018623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

United Minds, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.909.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CELIBO LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus and having its registered office at Kennedy,

70, Papabasiliou House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosiae, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of Nicosia under number HE 149786,

duly represented by Mr. Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Cyprus on 19 December 2006;
2. EVLIDA LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus and having its registered office at 70, Papa-

basiliou House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosiae, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies and
Official Receiver of Nicosia under number HE 149838,

duly represented by Mr. Florent Trouiller, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Cyprus on 19 December 2006; and
3. BOVORT LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus and having its registered office at Kennedy,

70, Papabasiliou House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosiae, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of Nicosia under number HE 149808,

duly represented by Mr. Florent Trouiller, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Cyprus on 19 December 2006.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

25065

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registerd office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of UNITED MINDS (the
Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, man-
agement, control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/
or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 60,000.- (sixty thousand euro), represented

by 30,000 (thirty thousand) shares having a nominal value of EUR 2.- (two euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10)
per cent, per year calculated from the date when payment was due.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

The shares are issued as redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act. The Company shall

redeem its shares for an amount corresponding to their total nominal value, including share premium, except where
already refunded to the holders of shares, but excluding any share premium allocated to the legal reserve if any and
including, as well as any dividend accrued but not yet declared on the shares so repurchased at the time of redemption.

25066

The following conditions will be applicable to the redemption of the shares of the Company:
- the shares must be fully paid-up;
- the redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Companies Act,

including share premium not allocated to legal reserve, or the proceeds of a new issue of shares made with a view to
carry out such redemption;

- an amount equal to the nominal value of all the shares which shall be redeemed must be upon the redemption thereof

included in a reserve which can not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction of the subscribed
capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by a capitalisation of reserves, except that this
requirement shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue of shares made with a view to carry out
such redemption;

- a notice of redemption shall upon the redemption be published in accordance with the Companies Act;
- a consent by a general meeting of the shareholders is required for this redemption of shares.

Art. 7. Transfer of securities.
7.1. Restrictions on transfer
A shareholder may not, save in accordance with this article 7, transfer all or part of its shares, convertible bonds,

subscription rights and generally all rights whose value is directly linked to or dependent on the shares of the Company
(the Securities).

7.2. Right of first refusal
(a) In the event a shareholder (the Seller) proposes to sell all or part of its Securities and receives a bona fide offer

from a third party (the Third-Party Purchaser) to purchase all of its Securities in the Company (the Offered Securities),
and the Seller desires to sell the Offered Securities, the Seller shall disclose written evidence and details of the Offered
Securities to the other shareholders (the Other Shareholders) (a Transfer Notice) together with details of:

(i) the cash purchase price for the Offered Securities being offered by any Third-Party Purchaser (the Transfer Price);
(ii) the number of Securities to be transferred;
(iii) the identity of the proposed Third-Party Purchaser, information regarding any person controlling it together with

the other material terms agreed between the Seller and the Third-Party Purchaser at the time of the Transfer Notice;
and

(iv) evidence that the Third-Party Purchaser has the appropriate resources to fulfil its financial obligations under this

agreement.

(b) No Other Shareholders shall make contact with the Third-Party Purchaser or any other person mentioned in the

details, without the prior written consent of the Seller, which consent shall not be unreasonably withheld but may be
given subject to such reasonable conditions as the Seller may, in its discretion, establish.

(c) A Transfer Notice may be revoked or withdrawn by the Seller at any time prior to the delivery by an Other

Shareholder of an Acceptance Notice (as defined in Section 7.1. (d) below). A Transfer Notice shall not be capable of
amendment without the prior written consent of each Other Shareholder.

(d) On receipt of the Transfer Notice and for a period of fifteen (15) Business Days being any day where banks are

open for general business in Luxembourg thereafter (the Acceptance Period), each of the Other Shareholders shall have
the first right to purchase all (but not less than all) of the Offered Securities, at the price and upon the terms and conditions
no less favorable than the material terms contained in the Transfer Notice. An Other Shareholder shall exercise its right
to purchase the Offered Securities by notice in writing (an Acceptance Notice) delivered to the Company at its registered
office, with a copy to the Seller, at any time during the Acceptance Period.

(e) If one or more of the Other Shareholders shall, within the Acceptance Period, deliver an Acceptance Notice

applying for the Offered Securities, the Board of Directors shall allocate such Offered Securities to or among the applicants
and, in the case of competition, pro rata (as nearly as possible) according to the number of Securities of which they already
hold, provided that no applicant shall be obliged to take more than the maximum number of Offered Securities applied
for by it as aforesaid. The Board of Directors forthwith gives notice of such allocations (an Allocation Notice) to the
Seller and to the Other Shareholders to whom the Offered Securities have been allocated and shall specify in such
Allocation Notice the place and date at which the sale and purchase of the Offered Securities shall be completed, such
date to be as soon as reasonably practicable and preferably within fifteen (15) Business Days of the expiration of the
Acceptance Period.

(f) Each Other Shareholder shall become bound to purchase, and the Seller shall become bound to sell to each Other

Shareholder, the Offered Securities upon that Other Shareholder giving an Acceptance Notice.

(g) Where the Other Shareholders do not exercise or fail to exercise their rights to purchase all of the Offered

Securities, they shall be deemed to have given consent to the transfer, and the Seller shall be entitled to transfer the
Offered Securities (being all but not less than all) in a bona fide arm's length sale to the Third-Party Purchaser at a price
being not less than the Transfer Price and on terms no more favorable to the Third-Party Purchaser than the material
terms designated in the Transfer Notice, provided that such transfer shall be completed as soon as reasonably practicable
and preferably within thirty (30) Business Days of the expiration of the Acceptance Period.

25067

7.3. Improper Transfer
Any attempt to transfer any Securities other than as specifically provided for in this article shall be null and void.

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of at least

one (1) member, either shareholder or not, who is appointed for a term which may not exceed six (6) years, by a General
Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It

may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of
the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors and only if at least one A director and one B director are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting provided
that at least one A and one B director have voted in favour of such decisions.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter or telefax.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

25068

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether

directors or not.

The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole director or, if there is more than one

by the joint signature of any two directors and if A and B directors have been appointed, by the joint signature of one A
director and one B director, or Single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors

(réviseur d'entreprises), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of
office; such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General meetings of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the share-

holders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday
in September of each year at 11.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 17. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-

cumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one tenth of

the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed

on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a majority of ninety per cent of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st

March of the following year.

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Art. 19. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report, the

external auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 20. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses,  social  charges,  write-offs  and  provisions  for  past  and  future  contingencies  as  determined  by  the  Board  of
Directors represents the net profit.

Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 23. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitional provision

The first business year begins today and ends on 31 March 2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2007.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 30,000 (thirty thousand) shares representing the total share capital as follows:

Shares

1. CELIBO LIMITED, prenamed: (ten thousand) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
2. EVLIDA LIMITED, prenamed: (ten thousand) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
3. BOVORT LIMITED, prenamed: (ten thousand) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
Total: (thirty thousand) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000

All these shares are paid up to an extent of EUR 60,000.- (sixty thousand euro) by payment in cash such that the sum

of EUR 60,000.- (sixty thousand euro) is from now on at the free disposal of the Company; proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at three thousand four hundred (3,400.-)
euro.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of directors is set at three and that of the external auditor (réviseur de sociétés) at one;

25070

2. the following persons are appointed as A directors:
Mr. Vassily Pozdyshev, company director, with professional address at 66, avenue des Champs-Elysees, 75008, Paris,

France; and

Mr. Paul Putz, company director, with professional address at Stubenring 18/4, 1010 Wien, Austria;
the following person is appointed as B director:
Mr. Joseph Winandy, company director, residing at 92, rue de l'Horizon, L-5960 Plateau Saint Hubert Itzig, Luxembourg;
3. BDO COMPANIE FIDUCIAIRE is appointed as external auditor of the Company;
4. the Company's registered office shall be at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
5. the term of office of Mr. Vassily Pozdyshev, Mr. Paul Putz and Mr. Joseph Winandy as directors of the Company

shall end at the close of the Annual General Meeting to be held next year; and

6. the term of office of the external auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held next year.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
prevail.

The document having been read to the proxyholder of the parties, known to the notary by his name, first name, civil

status and residences, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. CELIBO LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au Kennedy, 70, Papabasiliou

House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosie, Chypre, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Nicosie sous le
numéro HE 149786,

ici dûment représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration émise à Chypre, le 19 décembre 2006;
2. EVLIDA LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au Kennedy, 70, Papabasiliou

House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosie, Chypre, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Nicosie sous le
numéro HE 149838,

ici dûment représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration émise à Chypre, le 19 décembre 2006; et
3. BOVORT LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social à Kennedy, 70, Papaba-

siliou House, 2nd floor, P.C. 1076, Nicosie, Chypre, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Nicosie sous
le numéro HE 149808,

ici dûment représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration émise à Chypre, le 19 décembre 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts (les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et qu'elles ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme prenant la dénomination de UNITED
MINDS (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être
déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Admi-
nistration).

Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire

25071

n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté

par 30.000 (trente mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux) euros chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Les actions émises sont rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés. La Société procédera au

rachat de ses actions pour un montant correspondant à leur valeur nominale totale, y compris la prime d'émission, sauf
si elle a déjà été remboursée aux détenteurs des actions, mais à l'exclusion de toute prime d'émission affectée à la réserve
légale, si existante, et y compris tout dividende couru, non encore déclaré portant sur les actions rachetées, au moment
du rachat.

Les conditions suivantes s'appliquent au rachat des actions de la Société:
- les actions doivent être entièrement libérées;
- le rachat ne peut s'effectuer qu'en utilisant les sommes disponibles pour une distribution, conformément à la loi sur

les sociétés, y compris le montant de la prime d'émission non affecté à la réserve légale ou les revenus issus d'une nouvelle
émission d'actions effectuée en vue de procéder à un tel rachat;

- un montant égal à la valeur nominale des actions faisant l'objet du rachat sera affecté, lors du rachat, à une réserve

légale et ne pourra être distribué aux actionnaires, sauf dans le cas d'une réduction du capital souscrit par capitalisation
des réserves. Cette exigence ne s'appliquera pas à un rachat utilisant les revenus procurés par une nouvelle émission
d'actions, effectuée dans le but de procéder au rachat;

- lors du rachat, un avis de rachat d'actions sera publié, en conformité avec la loi sur les sociétés;
- l'accord de l'assemble générale des actionnaires est requis pour procéder au rachat des actions.

Art. 7. Transfert de titres.
7.1. Restrictions au transfert

25072

Un actionnaire ne peut, sauf en accord avec cet article 7, transférer tout ou partie de ses actions, obligations conver-

tibles, droits de souscription et en général tout droit dont la valeur est directement liée ou dépendante des actions de la
Société (les Titres).

7.2. Droit de préemption
(a) Dans la cas où un actionnaire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses titres et reçoit une offre bona

fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tous ses titres de la Société (les Titres Offerts), et que le Vendeur désire
vendre les Titres Offerts, le Vendeur doit en révéler une preuve écrite et les informations concernant les Titres Offerts
aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

(i) le prix d'achat pour les Titres Offerts proposés à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre de Titres à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord

(b) Aucun autre Actionnaire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

renseignements sans le consentement préalable du Vendeur qui ne peut pas être de façon non raisonnable retenu mais
peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion établir.

(c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un Autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation (comme définie dans la Section 7.1. (d) ci-dessous). Une Notifi-
cation de Transfert n'est pas susceptible de modification sans l'accord écrit préalable de l'Autre Actionnaire.

(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de 15 jours ouvrables étant entendus comme

les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des Autres Actionnaires a le
droit d'acheter tous (mais pas moins que tous) les Titres Offerts, au prix et selon les conditions matérielles contenues
dans la Notification de Transfert. Un Autre Actionnaire doit exercer son droit d'achat des Titres Offerts par notification
écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social, avec copie au vendeur, à tout moment pendant la
Période d'Acceptation.

(e) Si un ou plus des Autres Actionnaires, pendant la Période d'Acceptation, délivrent une Notification d'Acceptation

portant sur les Titres Offerts, le Conseil d'Administration doit attribuer les Titres Offerts entre les candidats et en cas
de concurrence, au prorata (comme ceci approximativement possible) en fonction du nombre de Titres déjà détenus,
étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus de titres que le nombre maximum de Titres Offerts. Le Conseil
d'Administration donne notification des affectations (la Notification d'Affectation) au Vendeur et Autres Actionnaires
auxquels les Titres Offerts ont été affectés et doit préciser dans la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle
la vente et l'achat des Titres Offerts doivent être réalisés, la date doit être raisonnablement possible et se situer dans les
quinze (15) jours ouvrables de la fin de la Période d'Acceptation.

(f) Chaque Autre Actionnaire est être obligé d'acheter, et le Vendeur est obligé de vendre à chaque Autre Actionnaire,

les Titres Offerts pour lesquels les Autres Actionnaires ont donné une Notification d'Acceptation.

(g) Si les Autres Actionnaires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Titres

Offerts, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Titres Offerts (tous mais pas moins
que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à des conditions
pas moins favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notification de Transfert, étant
donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence dans les trente (30) jours
ouvrables de la fin de la Période d'Acceptation.

7.3. Transfert Incorrect
Toute tentative de transfert de Titres autre que spécialement prévue dans cet article est nulle et non avenue.

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant au moins un (1) membre, qui seront nommées par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.

Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,

l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

25073

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres

du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre, telefax, télégramme ou

télex.  Aucune  convocation  spéciale  n'est  requise  pour  des  réunions  tenues  à  une  période  et  à  un  endroit  dans  une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,

telefax, télégramme ou télex.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Administration
puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration et pour autant qu'au moins un administrateur A et
un B soient présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B aient voté en faveur de
telles décisions.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou telefax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d'Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges

d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou, s'il y

en a plus d'un par la signature conjointe de deux administrateurs et si des administrateurs A et B ont été nommés, par
la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B ou la signature unique de tout fondé de pouvoirs
spéciaux auquel un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d'Administration et ce dans les limites du pouvoir
qui lui aura été conféré.

Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est

25074

pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises. Les réviseurs d'entreprises sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six (6) ans.

Les réviseurs de sociétés sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 1 

er

 mercredi du mois de septembre à 11.30 heuresdu matin.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 17. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du

capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité de quatre-vingt dix pour cent des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum
ne soit requis.

Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de

l'année suivante.

Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et

le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un réviseur d'entreprises externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au
moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires
qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

25075

Art. 20. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et

pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale qui dé-

terminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions  exigées  pour  les  modifications  des  Statuts,  décidera  du  mode  de  liquidation  et  nommera  un  ou  plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2007.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les 30.000 (trente mille)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Actions

1. CELIBO LIMITED, prenamed: (dix mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

2. EVLIDA LIMITED, prenamed: (dix mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

3. BOVORT LIMITED, prenamed: (dix mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Total: (trente mille) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 60.000,- EUR (soixante mille euros) par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de 60.000,- EUR (soixante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille quatre
cents (3.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois et celui du réviseur de sociétés est fixé à un;
2. sont nommés administrateurs A:
M. Vassily Pozdyshev, directeur de sociétés, ayant sa résidence professionnelle au 66, avenue des Champs-Elysees,

75008, Paris, France;

M. Paul Putz, directeur de sociétés, ayant sa résidence professionnelle au Stubenring 18/4,1010 Vienne, Autriche;
est nommé administrateurs B:
M. Joseph Winandy, directeur de sociétés, demeurant au 92, rue de l'Horizon, L-5960 Plateau Saint Hubert Itzig,

Luxembourg.

25076

3. BDO COMPANIE FIDUCIAIRE est nommée réviseur d'entreprises de la Société;
4. le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg;
5. le mandat de M. Vassily Pozdyshev, M. Paul Putz et M. Joseph Winandy en tant qu'administrateurs de la Société

prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année prochaine; et

6. le mandat du réviseur d'entreprises de la Société prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

prochaine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 10, case 7.
respectivement
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 26, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007024999/230/657.
(070018901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Café do Brasil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 108.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

Référence de publication: 2007001183/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02440. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

EFI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.981.011,40.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 99.060.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social le 15 décembre 2006

que:

- Les administrateurs suivants ont été renommés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
* Yves Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
Son mandat en tant qu'administrateur-délégué est également prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012;

* Eric Everard, administrateur de sociétés, 8, Drève Aurélie Solvay, B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique;
* Muriel Morettini, administrateur de sociétés, 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
* Hugh Keeble, administrateur de sociétés, Bargate House, Westbrook Hill, Elstead, Surrey,

- Le commissaire aux comptes, Colette Mosser, demeurant à 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, est renommé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

25077

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007025167/6312/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Schemel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.682.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

Référence de publication: 2007001185/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02442. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Linksfield Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.638.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007024880/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03084. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

LSF Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.140.875,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.567.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024881/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11079. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

B &amp; F International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 86.202.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25078

Signature.

Référence de publication: 2007024885/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10115. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

PMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5800 Hesperange, Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 123.923.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Martial Paygnard, indépendant, né à Metz, (France), le 5 avril 1968, demeurant à L-5730 Aspelt, 1, op der

Gare,

ici représenté par Madame Nancy Rafhay Lambert, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

128, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PMS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la location de matériel d'animation au sens large, dont la location d'attelages, de poneys

et de structures gonflables.

La société a en outre pour objet l'entretien et l'aménagement intérieur et extérieur de propriétés.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Martial Paygnard, indépendant, demeurant à L-5730

Aspelt, 1, op der Gare.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

25079

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5800 Hesperange, Im Bruch.
2.- Monsieur Martial Paygnard, indépendant, né à Metz, (France), le 5 avril 1968, demeurant à L-5730 Aspelt, 1, op der

Gare, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

25080

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 55, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024981/231/115.
(070019161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Korean Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.942.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024882/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11078. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Korean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.818.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024883/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11074. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

WK LuxHolding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25081

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024884/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02521. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.394.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024887/263/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06475. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Digit-Photok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 40, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 123.919.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Pascale Krier, épouse de Monsieur Bob Kneip, mère au foyer, née à Luxembourg, le 26 mai 1970, de-

meurant à L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen;

2.- Monsieur Serge Krier, gérant de sociétés, né à Berne (Suisse), le 30 mai 1972, demeurant à L-5243 Sandweiler, 1,

an de Steekaulen.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation commerciale d'un ou de plusieurs points de vente pour le commerce,l'achat

et la vente ou la location de marchandises et d'appareils des branches photo, cinéma, audio, vidéo, optique, informatiques,
copieurs, de reproduction et de copie y compris les logiciels (software) de toutes sortes et leurs systèmes futurs.

La société réalise des prises de vues photographiques et reportages et cinématiques de toute sortes se rapportant à

la branche.

La société peut faire toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement aux branches précitées.
La société peut faire toute transaction industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui semble né-

cessaire au bon fonctionnement de l'entreprise.

La société exploite les activités d'impression d'images et de textes analogiques et digitales.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DIGIT-PHOTOK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

25082

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

25083

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifies déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

1.- Madame Pascale Krier, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Monsieur Serge Krier, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, Cactus Howald, 40, rue des Scillas.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Serge Krier, gérant de sociétés, né à Berne (Suisse), le 30 mai 1972, demeurant à L-5243 Sandweiler, 1, an

de Steekaulen.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Krier, S. Krier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 46, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024983/231/112.
(070019127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Joval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.542.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024888/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10880. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Jacob &amp; Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Béil.

R.C.S. Luxembourg B 123.918.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Josiane Jacob, maître-charpentier, née à Luxembourg, le 10 septembre 1976, demeurant à L-7619 Laro-

chette, 50, rue de Medernach.

2.- Monsieur Jos Jacob, charpentier, né à Luxembourg, le 27 mars 1981, demeurant à L-7610 Larochette, 6, Place

Bleiche.

25084

3.- Monsieur Thomas Ernest Weis, maître-charpentier, né à Luxembourg, le 18 septembre 1970, demeurant à L-7653

Heffmgen, 10, um Leisbesch.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JACOB &amp; WEIS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tous les travaux de charpente de toits ainsi que tous les travaux et fournitures se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Heffingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts

sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Madame Josiane Jacob, maître-charpentier, née à Luxembourg, le 10 septembre 1976, demeurant à L-7619

Larochette, 50, rue de Medernach, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Jos Jacob, charpentier, né à Luxembourg, le 27 mars 1981, demeurant à L-7610 Larochette, 6, Place

Bleiche, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.- Monsieur Thomas Ernest Weis, maître-charpentier, né à Luxembourg, le 18 septembre 1970, demeurant à

L-7653 Heffingen, 10, um Leisbesch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

25085

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7653 Heffingen, 60, um Béil.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Josiane Jacob, maître-charpentier, née à Luxembourg, le 10 septembre 1976, demeurant à L-7619 Larochette,

50, rue de Medernach.

- Monsieur Thomas Ernest Weis, maître-charpentier, né à Luxembourg, le 18 septembre 1970, demeurant à L-7653

Heffingen, 10, um Leisbesch.

3.- La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Jacob, J. Jacob, E. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 47, case 10. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25086

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024984/231/119.
(070019126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024889/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10114. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Société de Services Fiduciaires S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.941.

Le bilan abrégé au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024890/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10905. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Strongbow Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024891/220/12.
(070019028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Presidential C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.921.

Mit Vertrag von 26. Januar 2007 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafter und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

PRESIDENTIAL HOLDINGS, S.à r.l.,
L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, R.C.S. Luxemburg B 122.918
überträgt 100 Anteile (100%) an
PRESIDENTIAL A, S.à r.l.,
L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, R.C.S. Luxemburg B 122.938

25087

Die PRESIDENTIAL A, société a responsabilité limitée, R.C.S. Luxemburg B 122.938, ist nach dieser Übertragung

alleinige Gesellschafterin und hält 100 Anteile.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 30. Januar 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Unterschriften

Référence de publication: 2007025172/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.931.

Suite à la réunion tenue en date du 16 janvier 2007, les gérants de la société ATLAS COPCO FINANCE S.à r.l., ont

décidé de transférer le siège social de la société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007024893/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Qinetiq Ventures Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.168.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company QINETIQ HOLDINGS LIMITED (formerly QINETIQ GROUP PLC), registered at the register of com-

panies for England and Wales under number 4154556, with its registered office at UK-SW1E 6PD London, 85, Buckingham
Gate,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through his proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party has adopted the name QINETIQ HOLDINGS LIMITED.
II.- That the company (société à responsabilité limitée) QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l., with registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 86.168,
was incorporated by deed of Me Tom Metzler, notary residing at Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg),
on February 27, 2002, published in the Mémorial C number 845 of June 4, 2002.

III..- That the capital of the company QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l., pre-named, presently amounts

to twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) share
quotas with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

IV.- That the appearing party is the holder of all the share quotas of the pre-named company QINETIQ VENTURES

INVESTMENTS I S.à r.l.

25088

V.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company QINETIQ VENTURES INVEST-

MENTS I S.à r.l. which has discontinued all activities.

VI.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VII.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VIII.- That the liquidation of the company QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l. is completed and that the

company is to be construed as definitely terminated.

IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager of the dissolved company for the performance

of his assignment.

X.- That all the share quotas of the dissolved company have been cancelled.
XI.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately eight hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société QINETIQ HOLDINGS LIMITED (anciennement QINETIQ GROUP PLC), enregistrée au «register of com-

panies for England and Wales» sous le numéro 4154556 avec siège social à GB-SW1E 6PD Londres, 85, Buckingham Gate,

représentée  par  Monsieur  Paul  Marx,  docteur  en  droit,  domicilié  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la comparante a adopté la dénomination QINETIQ HOLDINGS LIMITED.
II.- Que la société à responsabilité limitée QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l. ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.168, a été constituée
suivant acte reçu par M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C n 

o

 845 du 4 juin 2002.

III.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l., pré-

désignée, s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

IV.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l.
V.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l.,

qui a interrompu ses activités.

VI.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VII.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VIII.- Que la liquidation de la société QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à

considérer comme définitivement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
X.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts de la société dissoute.

25089

XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents Euros.

<i>Declaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025334/231/100.
(070018748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 565.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limittée),

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number 106.142,

acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund

(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG

MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on November 16, 2006, publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one hundred twelve thousand nine

hundred twenty-five euro (EUR 112,925.-), from five hundred sixty-five thousand two hundred fifty euro (EUR 565,250.-)
up to six hundred seventy-eight thousand one hundred seventy-five euro (EUR 678,175.-) by the issue of four thousand
five hundred seventeen (4,517) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a

contribution in cash, so that the total amount of one hundred twelve thousand nine hundred twenty-five euro (EUR
112,925.-), is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

25090

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The share capital is fixed at six hundred seventy-eight thousand one hundred seventy-five euro (EUR 678,175.-)

represented by twenty-seven thousand one hundred twenty-seven (27,127) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
2,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la «Société»), constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,

agissant en son nom propre et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds com-

mun de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MASTER

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1214 du 16 novembre, 2005, et qui a été modifié pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 16 novembre 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent douze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR

112.925,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cinq  cent  soixante-cinq  mille  deux  cent  cinquante  euro  (EUR
565.250,-) à six cent soixante-dix-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 678.175,-) par l'émission de quatre mille
cinq cent dix-sept (4.517) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par l'Associé Unique par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de cent douze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 112.925,-), se trouve à la
disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent soixante-dix-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 678.175,-) représenté par

vingt-sept mille cent vingt-sept (27.127) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

25091

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 438, fol. 100, case 1. — Reçu 1.129,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025297/242/100.
(070018999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

REInvest German Properties VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.964.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
115.331 having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 31, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES VIII S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 120.964, incorporated by a deed of the undersigned notary of October 5, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2296 dated December 8, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into four thousand

(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend the article 2 of the Company's articles of association as follows:

« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.»

25092

III. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into four thousand

(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

V. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331 et ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 31 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

REInvest GERMAN PROPERTIES VIII S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 120.964, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 5 october 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2296 daté du 8 décembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Un objet social supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y
compris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou des sociétés étrangères, dont l'objet prin-
cipal est l'acquisition, le développement,la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.»

IV. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

25093

V. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007025292/211/115.

(070018836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Sammarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
SAMMARC S.A.
J.-M. Heitz / L. Vegas-Pieroni
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024599/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Elle Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

25094

Pour extrait sincère et conforme
ELLE FIN S.A.
A. de Bernardi / A. de Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024602/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

KEB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
KEB HOLDING S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024604/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Meridiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.730.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
MERIDIANA S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024606/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Clavigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.190.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

25095

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CLAVIGO S.A.
A. de Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007024597/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

ARCADIA Fine Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.908.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société ARCADIA FINE PROPERTIES S.A. tenue en date

du 21 décembre 2006 au siège social de la société que:

<i>Première résolution

L'administrateur unique du Conseil d'Administration décide de nommer comme directeur: Monsieur Ton Eggen, né le

28 janvier 1955, à Ubach over Worms (PB), de nationalité néerlandaise et résidant à L-9405 Vianden, 1, rue Théodore
Bassing en application des dispositions de l'article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'administrateur unique du Conseil d'Administration délègue la gestion journalière et les pouvoirs les plus étendus

pour représenter et engager la société sous sa seule signature dans le domaine de la délégation à lui conférer au terme
de la présente résolution. Tout acte touchant la gestion journalière de la Société devra être cosigné par le directeur
prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024609/1729/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 360.625,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

EXTRAIT

Suivant un contrat de cession de parts sociales conclu le 22 novembre 2006
- KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP ayant son siège social C/O EESON &amp; WOOLS-

TENCROFT LLP, Suite 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, a transféré quatre-vingt-dix-neuf
(99) parts sociales de la Société à KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social
C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, Suite 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada; et

- KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP ayant son siège social C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT

LLP, Suite 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, a transféré trois cent soixante-dix-huit (378)
parts sociales de la Société à la prénommée KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25096

<i>Pour RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007024612/267/22.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

MultiCom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.504.

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING SARL, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe démissionne

avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024692/680/13.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10346. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Taris Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 29 janvier 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

- M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

- M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

- Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007024574/24/26.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

25097

Chasey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.809.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 janvier 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS LP, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CERBERUS PARTNERS LP, 299, Park Avenue - NY 10171 New York, Etats-Unis, 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CHASEY S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007024689/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.931.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 15 décembre 2006

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de M. Claude Weber, demeurant au 82, rue du Cimetière, L-7313 Luxembourg, et de M.

Stéphane Menant, demeurant au 63, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, à la fonction de gérant classe B avec effet au
19 décembre 2006.

- De nommer M. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et Mme Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 a Hatvan, Hongrie, demeurant pro-
fessionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant classe B avec effet au 19 décembre
2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024691/5564/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Montex S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.492.

La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,

démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024693/680/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25098

VGL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 18, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.795.

EXTRAIT

I) Il résulte d'une convention sous seing privé de cession de parts sociales signée entre parties en date du 3 novembre

2006 au siège social de la Société que:

- Monsieur Charles Hsu Yen-Yueh, Directeur Général de société, né le 28 mai 1954 à Taipei City, Taiwan, demeurant

à 26, Tien-Mu à Taipei, Taiwan a cédé ses 25 parts sociales détenues dans la société VGL S.à r.l., parts entièrement libérées
de tous gages et représentant 5% du capital social de la Société, à Madame Anne Li Hwa Lee, Directrice Générale de
société, née le 22 juillet 1954 à Taipei City, Taiwan, demeurant à Sanchung - City - Taipei Hsien, Taiwan, Lane 3, Section
4, Ju Chang Road, n 

o

 48.

II) Il résulte d'une convention sous seing privé de cession de parts sociales signée entre parties en date du 8 novembre

2006 au siège social de la Société que:

- Monsieur Jérôme Jean Laurent De Guigne, employé privé, né le 18 septembre 1978 à Moulins (F), demeurant à F-

57100 Thionville, 30, route de la Briquerie, a cédé ses 475 parts sociales détenues dans la société VGL S.à r.l., parts
entièrement libérées de tous gages et représentant 95% du capital social de la Société, à Mademoiselle Pei-Chun Yeh,
étudiante, née le 5 mars 1984 à Taipei City, Taiwan, demeurant à F- 75014 Paris (F), 41, rue Didot.

III) Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 24 novembre 2006 à 10.00 heures au siège

social que:

- Madame Anne Li Hwa Lee a été nommée gérante administrative de la Société, avec le pouvoir d'engager la Société

par sa signature individuelle dans le cadre du développement et de l'expansion de l'activité de la Société vers l'étranger,
la négociation et l'entrée dans des contrats de coopération avec des sociétés luxembourgeoises et étrangères.

<i>Pour la gérance
Par mandat
M 

e

 N. Schaeffer

Référence de publication: 2007024530/273/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Croix Pattée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.416.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>CROIX PATTEE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025036/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Corinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.055.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25099

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>CORINTO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025035/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Canalelec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024905/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Chavannes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.059.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

CHAVANNES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024906/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

A.L.D. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.880.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>A.L.D. PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024897/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25100

L.A. Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 99.691.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014191/7341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00944. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070018984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

L.A. Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-4201 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Lallange.

R.C.S. Luxembourg B 99.691.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007001498/7341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00946. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Venice Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.829.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007001188/7342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00951. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Immo Leu Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 83.581.

- Monsieur Joseph Ting, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval est à rayer avec effet

immédiat au registre des firmes de la société IMMO LEU REAL ESTATE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024694/680/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25101

Cahiers du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

CAHIERS DU BATIMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024904/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Boccaleone 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

BOCCALEONE 167 S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024902/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

BS3 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

BS GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024903/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Chef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.909.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

25102

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>CHEF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024907/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Bermele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

BERMELE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024901/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Alidis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

ALIDIS HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024900/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Cisalfa Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

25103

<i>CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007025033/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

A.G. Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Seurope S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.737.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 décembre 2006

1. Monsieur Nour-Eddin Nijar, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est nommé avec

effet au 1 

er

 janvier 2006 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY

&amp; ASSOCIES S.A., démissionnaire.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024695/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Bureau Européen de Comptabilité et de Fiscalité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001496/1175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

C.E. Conseil Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007001494/1175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25104

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A.G. Consulting S.A.

Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat

A.L.D. Participations S.A.

Alidis Holding S.A.

ARCADIA Fine Properties SA

Atlas Copco Finance S.à r.l.

Atlas Copco Finance S.à r.l.

Bermele S.A.

B &amp; F International S.A.

Boccaleone 167 S.A.

BS3 Group S.A.

Bureau Européen de Comptabilité et de Fiscalité S.à.r.l.

Café do Brasil S.à r.l.

Cahiers du Bâtiment S.A.

Canalelec Invest S.A.

C.E. Conseil Europe S.A.

Chasey S.à r.l.

Chavannes S.A.

Chef S.A.

Cisalfa Sport International S.A.

Clavigo S.A.

Corinto S.A.

Croix Pattée S.A.

Digit-Photok S.à r.l.

EFI S.A.

Elle Fin S.A.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Immo Leu Real Estate S.A.

Jacob &amp; Weis S.à r.l.

Joval S.A.

KEB Holding S.A.

Korean Investments II S.à r.l.

Korean Investments S.à r.l.

KPI Investment Property 51 S.à r.l.

L.A. Gestion

L.A. Gestion

Linksfield Financial S.à r.l.

LSF Marseille S.à r.l.

Meridiana S.A.

Montex S.A. Holding

MultiCom S.A.

PMS S.à r.l.

Presidential C

Qinetiq Ventures Investments I S.à r.l.

Raiffeisen EU Enlargement Fund Participations (Luxembourg) S.A.

REInvest German Properties VIII S.à r.l.

Rubus International S.à r.l.

Sammarc S.A.

Schemel S.à r.l.

Seurope S.A.

Société de Services Fiduciaires S.à. r.l.

Strongbow Capital Holdings S.A.

Taris Holding SA

United Minds

Venice Consulting S.A.

VGL S.àr.l.

WK LuxHolding SA