MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

3 avril 2007

SOMMAIRE

Alcantara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25035

Aubin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

25016

Bellevue Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25032

Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25039

Coldingston S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25020

Compagnie Financière et Foncière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25032

Concept & Sales s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25056

Dacomi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

25035

Dacomi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

25025

Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25045

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.  . . . . . .

25026

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.  . . . . . .

25036

Ech Lux 2 (Oasis, Stuttgart) S.à r.l.  . . . . . .

25036

Ella Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25023

Enilec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25010

Etoile Promotions "D" S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25024

Euripides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25046

Euroengineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25048

Europa Mallard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25023

FHG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25035

GALASSI Marco & Fils s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

25010

Glenmoore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25047

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25056

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l.  . . . .

25027

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

25039

HEVAF Master A s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25036

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25036

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR . . . . .

25032

IBM Services Financial Sector Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25029

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25045

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25042

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.  . . . . . .

25024

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25039

ING Global Real Estate Securities (Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Investment Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25036

J.C.M. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25027

JMB Lipton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25045

Karian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25036

Küchengalerie GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25024

LBREP II Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

L&C Senvital 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25020

Luxinvestment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

Magiste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25056

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

25024

Mortgage Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25023

New Auto 97 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25010

Newcoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25017

Newcoop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25017

Oeste International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25026

Parkhage Luxemburg A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

25024

Patmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25048

Patron Pipera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25017

Patron Willanow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25017

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

25046

Power Payments Technologies S.A.  . . . . .

25038

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25048

Pro Wert Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25048

Reseaux Tel Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25035

Standimmo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25047

Strongbow Capital Holdings S.A.  . . . . . . . .

25040

TA-Klidia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25030

Teleglobe International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25047

Telsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25046

TransArdenna S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25047

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25042

25009

GALASSI Marco & Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 73, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 52.835.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

Référence de publication: 2007001184/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02443. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

New Auto 97 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 90.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

Référence de publication: 2007001187/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03389. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of January.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, a company incorporated with limited liability

and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands
under number 172422, having its registered office at C/O OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queen-
sgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman,

here represented by Mr Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Grand Cayman, on

12 January 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

25010

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

25011

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by EUROPEAN SPECIAL OP-

PORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

25012

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred and sixty euros (EUR 1,860.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I

LIMITED, representing the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL,

United Kingdom, and

- NEW LUXCO Sàrl, a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 12,500.-, and registered office at

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg with n 

o

 B 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois des Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Companies des Cayman Islands sous le numéro
172422,  ayant  son  siège  social  c/o  OGIER  FIDUCIARY  SERVICES  (CAYMAN)  LIMITED,  Queensgate  House,  South
Church Street, PO Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman,

ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Grand Cayman en date du 12 janvier 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

25013

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

25014

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite par EUROPEAN SPECIAL OPPOR-

TUNITIES MASTER FUND I LIMITED, préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent soixante euros
(EUR 1.860,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND I LIMITED, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL,

United Kingdom, et

- NEW LUXCO Sàrl, une société à responsabilité limitée au capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n 

o

 B 104.715.

25015

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, ce dernier a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007025352/230/304.
(070019871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Im Jahre zweitausendundsechs, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian, H.G.R.
Luxemburg Sektion B Nummer 62.160.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 8. Dezember 1997, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 189 vom 28. März 1998, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des instrumen-
tierenden Notars:

- am 26. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 719 vom 3. Oktober 2000;
- am 28. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 15. Februar 2002;
durch Urkunde des in Mersch residierenden Notar Henri Hellinckx am 28. März 2003, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 427 vom 18. April 2003;

durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 11. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118 vom 29. Januar 2004;
- am 19. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom 21. Mai 2004;
- am 1. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1309 vom 22. Dezember 2004;
- am 21. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1009 vom 23. Mai 2006.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr André Bredimus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Junglinster.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Jean-Louis Hastert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigegeben, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitz.
2. Neufassung des Artikel 2.- (Absatz 1) der Statuten wie folgt:
« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8070 Bartringen, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.»
3. Verschiedenes.

25016

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian, nach L-8070

Bartringen, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Verlegung des Gesellschaftssitzes, beschliesst die Generalver-

sammlung Artikel 2.- (Absatz 1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8070 Bartringen, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht».

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, gehen

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bredimus, A. Thill, J.-L. Hastert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 38, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024408/231/63.
(070018372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Patron Willanow S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Pipera S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.337.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 2089 du 28 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024835/230/13.
(070019363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Newcoop S.A., Société Anonyme,

(anc. Newcoop S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 69.280.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CENTRE IMMOBILIER S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe,

représentée par son gérant unique Monsieur Willy Hein, indépendant, demeurant à Luxembourg. Laquelle société a
déclaré être l'associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NEWCOOP S.à r.l. avec siège social
à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Capellen, en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C n 

o

 467 du 18 juin 1999.

25017

Lequel comparant, réuni en assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire soussigné d'acter ses résolutions

comme suit sur ordre du jour conforme dont il déclare avoir eu connaissance dès avant ce jour:

<i>Première résolution

a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre mille neuf cent quatorze

euros quarante-trois cents (4.914,43 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent vingt mille
quatre-vingt-cinq  euros  cinquante-sept  cents  (2.520.085,57  EUR)  à  deux  millions  cinq  cent  vingt-cinq  mille  euros
(2.525.000,- EUR).

b) L'augmentation de capital a été souscrite par l'associé unique et il n'y a pas de rompus. Elle est effectuée par un

versement en espèces ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

c) et de supprimer les dix mille cent soixante-six parts sociales (10.166) existantes sans désignation de valeur nominale

et de créer mille parts sociales (1000) de deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) chacune.

La totalité des parts sociales est attribuée à l'associée unique de la société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l'article six des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à deux million cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.525.000,-) représenté par mille

parts sociales (1000) de deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accorde décharge pleine et entière au gérant unique Monsieur Willy Hein, prénommé, pour

l'exercice de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée NEWCOOP en une société anonyme.
L'assemblée générale décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions,

de sorte que le capital sera dorénavant représenté par mille (1000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux mille
cinq cent vingt-cinq EUR (2.525,- EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'a

été créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes un rapport des réviseurs d'entreprises, RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., dont les con-

clusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur du patrimoine actif et passif de NEWCOOP S.à r.l. retenue au moment de l'apport (soit EUR
2.525.000,-) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de NEWCOOP S.A. émises en contrepartie,
soit 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 2.525,- chacune.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale arrête les statuts de la société dans sa nouvelle forme comme suit:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWCOOP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange de terrains et d'immeubles, la promotion, la construction et

la gérance d'habitations, de bureaux et de commerces. La société peut en tant que seul entrepreneur ou bien en commun
avec d'autres entreprises, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, immobi-

25018

lières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou quelles soient de nature à en favoriser
la réalisation.

L'objet de la Société est aussi de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d'apport, de souscription, d'achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d'acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises dans
lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société, toute
assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut faire des emprunts sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de titres d'emprunt sous

toute forme, y compris sous forme d'obligations convertibles. La Société peut émettre toute forme de certificats ou
d'autres titres.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indirect

avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent vingt-cinq mille euros (2.525.000,- euros) représenté par mille

actions(1000) de deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale- Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

25019

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 17h00 au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Willy Hein, prénommé.
b) Monsieur Armand Hein, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, av. Gaston Diderich.
c) Madame Anne Gros, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, av. Gaston Diderich.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué: Monsieur Willy Hein, prédit.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société GESTATEC S.A., avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, numéro RCS B 86.750.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

<i>Septième résolution

Conformément à l'article 10 des statuts, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administra-

teur-délégué,  soit  par  la  signature  collective  de  deux  administrateurs  dont  obligatoirement  celle  de  l'administrateur-
délégué.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à mille deux cent euros (1.200,-

euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 9, case 10. — Reçu 49,14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007024415/203/160.
(070018521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

L&amp;C Senvital 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Coldingston S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400.547,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 8, 2007.

25020

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of COLDINGSTON S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on September 6, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 2104 on November 10, 2006;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and decides

that:

The Manager A will be:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

The Manager B will be:
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:

« Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of Managers A and Managers B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding five thousand Euro (5,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 4. The name of the company is L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

25021

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400.547,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 8 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société COLDINGSTON S.à r.l., une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n 

o

 2104 du 10 novembre 2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:
le Gérant A, sera:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

le Gérant B, sera:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de Gérants A et de Gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B, à l'exception des matières qui concerne la gestion journalière de la société et
toute matière n'excédant pas le montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) pour lesquelles la seule signature d'un Gérant
A ou d'un Gérant B sera suffisante.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.

25022

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La dénomination de la société est L&amp;C SENVITAL 1 S.à r.l.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 58, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025383/220/149.
(070019888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Ella Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Mortgage Holdings S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 89.775.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 2052 du 22 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024837/230/13.
(070019308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Europa Mallard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024838/239/12.
(070019302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25023

Küchengalerie GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 39.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024839/202/12.
(070019260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.498.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 novembre 2002, acte publié

au Mémorial C no 100 du 31 janvier 2003, modifiée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 22 novembre 2006, acte non encore publié au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.E. LuxTopCo FRENCH No 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024867/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10149. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Parkhage Luxemburg A.G.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024840/202/13.
(070019256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Etoile Promotions "D" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.632.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024841/203/11.
(070019254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25024

Dacomi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.585.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DACOMI INVESTISSEMENTS S.A., avec

siège social à L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
908 du 16 décembre 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de l'objet social de la Société pour lui ajouter les éléments suivants:
«La Société a en outre pour objet la mise à disposition d'hélicoptère(s) en dehors du territoire du Luxembourg.
Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation».

- Modification de l'article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a en outre pour objet la mise à disposition d'hélicoptère(s) en dehors du territoire du Luxembourg.
Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société pour lui ajouter les éléments suivants:
«La Société a en outre pour objet la mise à disposition d'hélicoptère(s) en dehors du territoire du Luxembourg.
Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

25025

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a en outre pour objet la mise à disposition d'hélicoptère(s) en dehors du territoire du Luxembourg.
Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025309/220/86.
(070019062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024844/242/13.
(070019192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

25026

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024845/242/12.
(070019185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.626.615,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.009.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024846/242/13.
(070019184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Aubin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.007.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

<i>Pour AUBIN S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007024863/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10410. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024847/242/12.
(070019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

J.C.M. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 67.915.

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

25027

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.C.M. CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.915,

Constituée, suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 190 du 20 mars 1999, modifiée en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 janvier 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1033 du 27 mai 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Longueville, conseiller en assu-

rances, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 218/2, rue Tavier,

qui désigne comme secrétaire Madame Ida Sapuppo, employée, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 317, rue Re-

nard.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Giovanni dit Jean Zubani, conseiller en assurances, demeurant à

B-4100 Seraing (Belgique), 2, rue du Bois de l'Abbaye.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, et modification afférente

de l'article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Wiltz.»

2.- Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objets:
- l'import, l'export, le commerce de gros et de détail de tous produits et fournitures dans le domaine industriel et

commercial,

- la création, le contrôle, l'audit et la réalisation d'études de marché de types qualitatives et quantitatives, ainsi que

d'enquêtes de type «clients mystères»,

- la consultance en marketing,
- le conseil et l'assistance dans le domaine de l'assurance,
- l'achat, la vente, la gestion et l'administration de patrimoines immobiliers,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

3.- Révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Siquet.
4.- Nomination en son remplacement en qualité de nouvel administrateur: Madame Axelle Joiret.
5.- Révocation du commissaire aux comptes, Monsieur Roberto Vasta.
6.- Nomination en son remplacement en qualité de nouveau commissaire aux comptes: Monsieur André Lefebvre.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, et de

modifier subséquemment l'article 1 

er

 deuxième alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objets:
- l'import, l'export, le commerce de gros et de détail de tous produits et fournitures dans le domaine industriel et

commercial,

25028

- la création, le contrôle, l'audit et la réalisation d'études de marché de types qualitatives et quantitatives, ainsi que

d'enquêtes de type «clients mystères»,

- la consultance en marketing,
- le conseil et l'assistance dans le domaine de l'assurance,
- l'achat, la vente, la gestion et l'administration de patrimoines immobiliers,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur Monsieur Pierre Siquet.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme administrateur en son remplacement pour la durée du mandat restant à courir jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2011: Madame Axelle Joiret, courtier en assurances, demeurant à B-4400 Flemalle
(Belgique), 170, rue Elva, née à Ougrée (Belgique), le 12 février 1959.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Roberto Vasta.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme commissaire aux comptes en son remplacement pour la durée du mandat restant à courir jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011: Monsieur André Lefebvre, réviseur d'entreprise, demeurant pro-
fessionnellement à Wiltz, 52, rue des Charretiers, né à Seraing (Belgique), le 21 mars 1950.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.000,- EUR.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Longueville, I. Sapuppo, J. Zubani, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 69, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le jeudi 1 

er

 février 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007025025/241/98.
(070018657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 98.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024848/242/12.
(070019178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25029

TA-Klidia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.967.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Loïc de Maublanc, gérant de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 96, rue Blaes, né à Saint Nazaire (France)

le 21 novembre 1967,

ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 janvier 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée et d'arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal la création, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques.
La Société a également pour objet l'achat et la vente de matériel informatique ainsi que toutes prestations y afférentes.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de TA-KLIDIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

25030

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, les cent (100) parts

sociales ont été souscrites par Monsieur Loïc de Maublanc, préqualifié, qui est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La société est gérée par Monsieur Loïc de Maublanc, prénommé. il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule
signature.

La durée de son mandat est illimitée et il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

3) Les engagements pris par le gérant au nom et pour compte de la société depuis le 1 

er

 décembre 2006 sont repris

par la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 47, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025376/220/98.
(070019811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

25031

Compagnie Financière et Foncière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.189.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024849/242/12.
(070019173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 104.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024850/242/12.
(070019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Bellevue Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.956.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JLB INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à F-75016 Paris 16 

e

 , 14Bis Villa Herran,

2. Monsieur Stéphane Bensaïd, demeurant à 93, les Hauts de Saint François, F-97118 Saint François, Guadeloupe,
Les deux ici représentés par Madame Claire Adam, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé données.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BELLEVUE PATRIMOINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

25032

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

25033

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. JLB INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2. Monsieur Stéphane Bensaïd, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux
mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Jean-Louis Bensaïd, né à Blida (Algérie), le 27 novembre 1949, demeurant à F-75016 Paris 16 

e

 , 14Bis Villa

Herran,

2. Monsieur Joseph Winandy, né à Ettelbruck, le 16 février 1946, demeurant à 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette,
3. COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, ayant comme repré-

sentant légal, Monsieur Jacques Bordet, né à Lyon (France), le 7 mars 1941, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, avenue Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des personnes comparantes a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Adam, H. Hellinckx.

25034

Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 59, case 11. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025365/242/141.
(070019656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024851/220/12.
(070019070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Alcantara S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024852/220/12.
(070019066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Dacomi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.585.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024853/220/12.
(070019063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

FHG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.245.

EXTRAIT

Les associés ont renouvelé les mandats des gérants dans leurs résolutions du 22 décembre 2006.
- Monsieur Henri Grisius, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Monsieur Manuel Hack, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Monsieur Laurent Heiliger, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 30 juin 2007.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

25035

<i>Pour FHG
Signature

Référence de publication: 2007025128/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024854/220/13.
(070019060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Karian S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Investment Luxco S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024855/202/13.
(070019057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.921.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024856/220/12.
(070019050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ech Lux 2 (Oasis, Stuttgart) S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.114.

In the year two thousand and six, on the fourth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

25036

has appeared:

Ms. Stéphanie Ancien, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting as a special attorney of the Board of

Directors of the private limited liability company ECH 2 S.à r.l., having its registered office at L-2010 Luxembourg, 291,
route d'Arlon entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B
110.045 (the «Shareholder») being the sole shareholder of the private limited liability company ECH LUX 2 (OASIS,
STUTTGART) S.à r.l., having its registered office at L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon entered in the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 118.114 (the «Company»)

by virtue of the powers conferred on her by decision of the Board of Directors of the Company adopted on December

1, 2006.

An extract of this decision having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The Shareholder resolved to change the name of the Company from ECH LUX 2 (OASIS, STUTTGART) to ECH

LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l.

II. Following the above-mentioned change of name article 2 of the Articles of Incorporation of the Company shall be

amended and shall forthwith read as follows:

«The Company will exist under the name of ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l.»

<i>Declaration - Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 1,200.-.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Mme Stéphanie Ancien, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

spécial du Conseil d'Administration de la société à responsabilité limitée ECH 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2010
Luxembourg,  291,  route  d'Arlon,  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,
Numéro B 110.045 (l'«Actionnaire»), en tant qu'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée ECH LUX 2
(OASIS, STUTTGART) S.à r.l., ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 118.114 (la «Société»)

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d'Administration de la Société adoptées le 1 

er

 décembre

2006.

Un extrait des décisions paraphé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexé à l'original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. L'Actionnaire a décidé de changer la dénomination de la Société de ECH LUX 2 (OASIS, STUTTGART) à ECH LUX

2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l.

II. Suite au changement de dénomination mentionné ci-dessus, l'article 2 des Statuts de la Société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination sociale de ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l.»

<i>Déclaration - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

25037

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 16, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025319/242/72.
(070019187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Enilec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Luxinvestment S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024857/202/13.
(070019045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

LBREP II Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.098.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45741 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024859/211/11.
(070019030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Power Payments Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 50.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007024860/231/15.
(070019024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Oeste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.283.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2001, acte publié au

Mémorial C no 915 du 24 octobre 2001.

25038

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OESTE INTERNATIONAL
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024866/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10404. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024861/242/12.
(070019006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 678.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024862/242/13.
(070019002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Cameco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.998.

La société a été constituée en date du 16 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence

à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 8 juin 1999 sous le numéro 423. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 décembre
2003 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 février 2004 sous le numéro
227.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007024864/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10406. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25039

Strongbow Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.914.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Strassen,
acting as the representative of the Board of Directors of STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Company»),

a company having its registered office at L -2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on December 21, 2006,

which shall remain annexed to the present deed.

Such appearing person, acting in his aforesaid capacity, has required the undersigned notary to state his declarations

as follows:

1) The Company has been incorporated in the form of a public limited company pursuant to a deed of the undersigned

notary, on the 19th of March 2003, published in the Mémorial of 8 May 2003, n° 501. The articles of incorporation have
been amended for the last time on 20th January 2006, published in the Mémorial of 5 May 2006, n° 883.

2) The corporate capital of the Company is fixed at eight hundred and six thousand and twenty-six U.S. dollars (USD

806,026.-) divided into four hundred and three thousand and thirteen (403,013) shares of a par value of two U.S. dollars
(USD 2.-) per share.

3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the Company has an authorized capital of seventy-seven million

U.S. dollars (USD 77,000,000.-).

4) Pursuant to the same article 5 of the Articles of Incorporation, Shares other than shares issued at the time of

incorporation of the Company may only be issued in Units comprising one (1) share and ten (10) convertible bonds.

5) According to article 5 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized and empowered to issue

further shares with or without an issue premium and convertible bonds so as to bring the total capital of the Company
up to the total authorized share capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors at its discretion
may determine, and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (2) and 32-
1 (4) of the Law on commercial companies.

6) By circular resolution of the board of directors dated December 21, 2006, the directors have approved to increase

the capital of the Company up to eight hundred and twenty-one thousand and two hundred and twenty-eight U.S. dollars
(USD 821,228.-) by the issuance of seven thousand six hundred and one (7,601) shares of a par value of two U.S. dollars
(USD 2.-) each and an issue premium of seven U.S. dollars point five six seven eight cent (USD 7.5678) (corresponding
to the rounded amount) per share each.

The foregoing resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Mr Manfred Hoffmann, prenamed, states hereby, that the seven thousand six hundred and one (7,601) shares have

been subscribed on 30 November 2006 at the par value of two U.S. dollars (USD 2.-) per share and with an issue premium
of seven U.S. dollars point five six seven eight (USD 7.5678) (corresponding to the rounded amount) per share.

All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the amount of fifteen thousand two hundred and two

U.S. Dollars (USD 15,202.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount of fifty-seven thousand five
hundred and twenty-three U.S. Dollars (USD 57,523.-) is allocated to an issue premium account.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges this.

7) As the consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and shall now read as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The corporation has an issued capital of eight hundred and twenty-one thousand and two

hundred and twenty-eight U.S. dollars (USD 821,228.-) divided into four hundred and ten thousand six hundred and
fourteen (410,614) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.-)».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed, are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person appearing and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

25040

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A. (la

«Société»), une société ayant son siège social à L -2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de la dite société dans sa réunion du 21 décembre 2006,

laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-dites qualité, qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme

suit:

1) La Société a été constituée sous forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 19 mars 2003, publié au Mémorial en date du 8 mai 2003, n° 501. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du vingt janvier 2006, publié au Mémorial du 5 mai 2006, n° 883.

2) Le capital social de la Société est fixé à huit cent six mille vingt-six dollars U.S. (USD 806.026,-) divisé en quatre

cent trois mille treize (403.013) actions d'une valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune.

3) Conformément à l'article 5 des Statuts, la Société a un capital autorisé de soixante-dix-sept millions dollars U.S.

(USD 77.000.000,-).

4) Conformément au même article 5 des statuts, les actions autres que les actions émises lors de la constitution de la

Société seront émises en unités comprenant une (1) action et dix (10) obligations convertibles.

5) Conformément à l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre d'autres actions avec ou

sans prime d'émission et des obligations convertibles afin de porter le capital total de la Société jusqu'au total du capital
social autorisé, en une ou plusieurs fois aux moments qu'il jugera opportuns et à accepter des souscriptions pour ces
actions pendant la période telle que définie aux articles 32 (2) et 32- 1 (4) de la Loi sur les sociétés commerciales.

6) Par résolution circulaire du conseil d'administration en date du 21 décembre 2006, les membres du conseil d'ad-

ministration ont approuvé d'augmenter le capital social de la Société à huit cent vingt-et-un mille deux cent vingt-huit
dollars U.S. (USD 821.228,-) par l'émission de sept mille six cent et une (7.601) actions d'une valeur nominale de deux
dollars U.S. (USD 2,-) chacune et une prime d'émission de sept dollars U.S. virgule cinq six sept huit (USD 7,5678)
(correspondant au montant arrondi) chacune.

La résolution sus-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise aux autorités d'enregistrement.

Monsieur Manfred Hoffmann, prénommée, déclare par les présentes que sept mille six cent et une (7.601) actions ont

été souscrites le 30 novembre 2006, à la valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) par action et avec une prime
d'émission de sept dollars U.S. virgule cinq six sept huit (USD 7,5678) (correspondant au montant arrondi) par action.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille deux cent deux

dollars U.S. (USD 15.202,-) est allouée au capital de la Société et la somme de cinquante-sept mille cinq cent vingt-trois
dollars U.S. (USD 57.523,-) est allouée à la prime d'émission.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

7) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). La Société à un capital social émis de huit cent vingt-et-un mille deux cent vingt-huit dollars

U.S. (USD 821.228,-) représenté par quatre cent dix mille six cent quatorze (410.614) actions d'une valeur nominale de
deux US Dollars (USD 2,-).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent Euro
(2.100,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte a

été rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

25041

Signé: M. Hoffmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 8. — Reçu 552,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025299/220/120.
(070019027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.204.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.201.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 Septembre 2004, acte publié

au Mémorial C, n 

o

 1250 du 7 décembre 2004, modifiée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Mersch, en date du 30 novembre 2004, acte publié au Mémorial C, 321 du 12 avril 2005 et enfin modifiée par-devant
M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2006, acte non encore publié

au Mémorial C.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.E. LUX CLINCHY N 

<i>o

<i> 1 Sàrl

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024868/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10164. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 420.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

In the year two thousand and six on the twenty-fourth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of VESPUCCI S.à r.l., a limited liability company having its

registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under number B 112.724, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg on
December 1, 2005, published in the Mémorial C number 543 of 15 March, 2006.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, prenamed, dated

27 December 2005.

The meeting was presided by Mrs Arlette Siebenaler, employee in Mersch.
The chairman appointed as secretary Patrick Van Hees, employee in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Annick Braquet, employee in Mersch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the sixteen thousand and eight hundred (16,800) shares representing

the whole corporate capital of four hundred twenty thousand Euro (EUR 420,000.-) are represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been informed before the meeting.

25042

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty thousand Euro (EUR 180,000.-)

so as to raise it from its present amount of four hundred twenty thousand Euro (EUR 420,000.-) to six hundred thousand
Euro (EUR 600,000.-), by the creation and the issue of seven thousand two hundred new shares (7,200) with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together with a
total  share  premium  of  one  million  forty-one  thousand  nine  hundred  forty-eight  Euro  and  ninety-four  cents  (EUR
1,041,948.94).

2) Subscription and payment in cash of the new shares by the existing partners of the Company.
3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred eighty thousand

Euro (EUR 180,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred twenty thousand Euro (EUR 420,000.-)
to six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-), by the creation and the issue of seven thousand two hundred new shares
(7,200) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares, together with a total share premium of one million forty-one thousand nine hundred forty-eight Euro and ninety-
four cents (EUR 1,041,948.94).

<i>Subscription and Payment

The seven thousand two hundred (7,200) new shares are subscribed and fully paid-up as follows:
MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under number B 112.722, subscribes to four thousand six hundred and eighty (4,680) new shares together with an issue
premium of six hundred seventy-seven thousand two hundred sixty-six Euro and eighty-one cents (EUR 677,266.81) by
a contribution in cash of an aggregate amount of seven hundred ninety-four thousand two hundred sixty-six Euro and
eighty-one cents (EUR 794,266.81).

PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via

Negri 10, 20126, Milan, Italy subscribes to two thousand five hundred and twenty (2,520) new shares together with an
issue premium of three hundred sixty-four thousand six hundred eighty-two Euro and thirteen cents (EUR 364,682.13)
by a contribution in cash of an aggregate amount of four hundred twenty-seven thousand six hundred eighty-two Euro
and thirteen cents (EUR 427,682.13).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as

follows:

« Art. 6. The capital is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) divided into twenty-four thousand (24,000)

shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at fifteen thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société VESPUCCI S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 112.724, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 543 du 15 mars 2006.

25043

Les Statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant M 

e

 Joseph Elvinger prénommé en date du

27 décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les seize mille huit cents (16.800) parts sociales représentant la totalité

de capital social de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été informés avant l'assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d'un montant de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) afin de le porter de

son montant actuel de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par la création
et l'émission de sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et d'une prime d'émission d'un
montant total d'un million quarante et un mille neuf cent quarante-huit euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR
1.041.948,94).

2) Souscription et libération des sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales par les associés de la Société.
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces  faits exposés  et reconnus exacts  par l'assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent quatre-vingt mille euros (EUR

180.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) à six cent mille euros
(EUR 600.000,-) par la création et l'émission de sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et d'une
prime d'émission d'un montant total d'un million quarante et un mille neuf cent quarante-huit euros et quatre-vingt-
quatorze centimes (EUR 1.041.948,94).

<i>Souscription et Paiement

Les sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
(A) MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.722, souscrit
à quatre mille six cent quatre-vingts (4.680) parts nouvelles avec une prime d'émission de six cent soixante-dix-sept mille
deux cent soixante-six euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 677.266,81), par un apport en numéraire d'un montant
global  de  sept  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  deux  cent  soixante-six  euros  et  quatre-vingt-un  centimes  (EUR
794.266,81); et

(B) PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A, une société régis par les lois de la République d'Italie, avec siège social à Via

Negri 10, 20126, Milan, Italie souscrit à deux mille cinq cent vingt (2.520) parts nouvelles avec une prime d'émission de
trois cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux euros et treize centimes (EUR 364.682,13), par un apport en
numéraire d'un montant global de quatre cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-deux euros et treize centimes (EUR
427.682,13).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

évalués à quinze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

25044

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 15, case 8. — Reçu 12.219,49 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 avril 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025007/242/145.
(070018722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.749.

Constituée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2005, acte publié au

Mémorial C, no 714 du 19 juillet 2005, modifiée par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en

date du 30 mars 2005, acte publié au Mémorial C, 733 du 23 juillet 2005 et enfin modifiée par-devant M 

e

 André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2006, acte non encore publié au Mémorial
C.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.E. LUX BERLIN N 

<i>o

<i> 2 Sàrl

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024869/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10171. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.077.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024870/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10980. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

JMB Lipton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.353.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 septembre 2006

que:

1. Messieurs Kamal Akaoui et Alain Lam L.C.K. ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de

l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

25045

2. Est élu administrateur pour la même période Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à

Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Le mandat de Monsieur Bruno Beernaerts n'a pas été renouvelé.
3. Est réélu administrateur-délégué pour la même durée Monsieur Kamal Akaoui.
4. Est réélue Commissaire pour la même période la société AB INTERSERVICE S.A., Lugano (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007025169/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Euripides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024871/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10994. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024872/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10996. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

PEGA Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.446.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024873/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10999. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

25046

Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.723.

EXTRAIT

En date du 10 janvier 2007, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
IPES DIRECTOR (GUERNSEY) LIMITED, avec adresse professionnelle au Alexander House, 13-15 Victoria Road, St

Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD a été nommé nouveau gérant A.

Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a démissionné en tant

que gérant A et a été nommé nouveau gérant B.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

J. Tulkens
<i>Gérant

Référence de publication: 2007025137/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070019204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.880.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024874/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11002. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Teleglobe International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007024875/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10943. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

TransArdenna S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 52.065.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25047

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024876/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08652. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Euroengineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 69.326.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024877/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08687. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Pro Wert Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 79.409.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024878/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08682. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Patmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 126.100,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
E. Biren
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2007024879/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10534. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

25048

There appeared:

PROLOGIS UK HOLDINGS SA, a public limited company, société anonyme, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65.769,

here represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-

holder») of ProLogis UK XXIX S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 76.434, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Lux-
embourg, on June 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 768 of October 19,

2000 (the «Company»).

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

The present extraordinary general meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly consti-

tuted and can validly deliberate.

Then the Sole Shareholder, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company, so

that such article shall henceforth read as follows:

« Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the existing shares of the Company as common shares (the «Common

Shares») and to pay a premium in relation to such Common Shares in a total amount of GBP 2,000,0001,858,916.- (one
million  eight  hundred  fifty-eight  thousand  nine  hundred  sixteen  Pound  Sterling),  which  is  at  the  free  disposal  of  the
Company, as has been proved to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to create five different classes of shares, i.e. Class A Preference Shares, Class B Pref-

erence Shares, Class C Preference Shares, Class D Preference Shares and Class E Preference Shares (the «Classes», and
particularly a «Class»).

The Company may issue shares in any existing Class, or in any other Class to be created in the future, at the sole

discretion of the general meeting of the shareholders, without any obligation to issue shares in the other Classes.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by ninety thousand Pounds (GBP 90,000.-),

from ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) up to one hundred thousand Pounds (GBP 100,000.-) by the issue of four
thousand five hundred (4,500) new Preference Shares, with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each, divided into
five (5) new Classes of Shares, as follows:

- nine hundred (900) new Class A Preference Shares;
- nine hundred (900) new Class B Preference Shares;
- nine hundred (900) new Class C Preference Shares;
- nine hundred (900) new Class D Preference Shares;
- nine hundred (900) new Class E Preference Shares.
ProLogis UK HOLDINGS SA prenamed, represented here as above stated, expressly waives its pre-emptive sub-

scription right, as provided in article 11 of the articles of incorporation of the Company, with respect to the shares newly
issued by the Company, as decided in the present resolution.

The Sole Shareholder resolves to approve the subscription of four thousand five hundred (4,500) new Preference

Shares by:

- ProLogis UK XCIII S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 87.585, here represented by
Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

- ProLogis UK XCII S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

25049

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 87.584, here represented by
Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

- ProLogis UK XCIV S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 87.586, here represented by
Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

- ProLogis UK CCXII S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.210, here represented by
Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

- ProLogis UK CCXIII S.à r.l., a private limited liability company société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.211, here represented
by Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The nine hundred (900) Class A Preference Shares newly issued have been subscribed by ProLogis UK XCII S.à r.l.,

pursuant to a subscription form duly provided to the Company.

The nine hundred (900) Class B Preference Shares newly issued have been subscribed by ProLogis UK XCIII S.à r.l.,

pursuant to a subscription form duly provided to the Company.

The nine hundred (900) Class C Preference Shares newly issued have been subscribed by ProLogis UK XCIV S.à r.l.,

pursuant to a subscription form duly provided to the Company.

The nine hundred (900) Class D Preference Shares newly issued have been subscribed by ProLogis UK CCXII S.à r.l.,

pursuant to a subscription form duly provided to the Company.

The nine hundred (900) Class E Preference Shares newly issued have been subscribed by ProLogis UK CCXIII S.à r.l.,

pursuant to a subscription form duly provided to the Company.

The four thousand five hundred (4,500) new Preference Shares newly issued have been fully paid up by a contribution

in cash, so that the total amount of ninety thousand Pounds (GBP 90,000.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.

The four thousand five hundred (4,500) new Preference Shares newly issued have been issued with a share premium

as follows:

- The nine hundred (900) Class A Preference Shares newly issued have subscribed with a share premium of GBP

3,463.1600 (three thousand four hundred sixty-three point one six zero zero Pound Sterling) each, representing a total
issue premium of GBP 3,116,844.- (three million one hundred and sixteen thousand eight hundred forty-four Pound
Sterling).

- The nine hundred (900) Class B Preference Shares newly issued have subscribed with a share premium of GBP

1,535.5111 (one thousand five hundred thirty-five point five one one one Pound Sterling) each, representing a total issue
premium of GBP 1,381,960.- (one million three hundred eighty-one thousand nine hundred sixty Pound Sterling).

- The nine hundred (900) Class C Preference Shares newly issued have subscribed with a share premium of GBP

12,256.5556 (twelve thousand two hundred fifty-six point five five five six Pound Sterling) each, representing a total issue
premium of GBP 11,030,900.- (eleven million thirty thousand nine hundred Pound Sterling).

- The nine hundred (900) Class D Preference Shares newly issued have subscribed with a share premium of GBP

3,198.6267 (three thousand one hundred ninety-eight point six two six seven Pound Sterling) each, representing a total
issue premium of GBP 2,878,764.- (two million eight hundred seventy-eight thousand seven hundred sixty-four Pound
Sterling).

- The nine hundred (900) Class E Preference Shares newly issued have subscribed with a share premium of GBP

5,151.1556 (five thousand one hundred fifty-one point one five five six Pound Sterling) each, representing a total issue
premium of GBP 4,636,040.- (four million six hundred thirty-six thousand forty Pound Sterling).

The reality and the value of the contributions, consisting of ninety thousand Sterling Pounds (GBP 90,000.-) with an

issue premium of twenty-three million forty-four thousand five hundred eight Pounds Sterling (GBP 23,044,508.-) that is
to say a total amount of twenty-three million one hundred and thirty-four thousand five hundred eight Pounds Sterling
(GBP 23,134,508.-) has been proved to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves that Common Shares shall have the general right to participate, in direct proportion

with the number of Common Shares in existence, to a fraction of all assets and profits of the Company, except for such
assets and profits which by virtue of the present Articles of Incorporation are exclusively attributable to a class of Pref-
erence Shares.

The Sole Shareholder resolves that Preference Shares shall have an exclusive and preferred entitlement to a fraction

of the profits of the Company at a fixed rate calculated pro rata temporis on a) the nominal value of the relevant class
of Preference Shares and b) the premium paid in relation to such class of Preference Shares.

25050

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Pounds (GBP 100,000.-), represented by five

hundred (500) Common Shares and by four thousand and five hundred (4,500) Preference Shares, with a par value of
twenty Pounds (GBP 20.-) each.

Common Shares shall have the general right to participate, in direct proportion with the number of Common Shares

in existence, to a fraction of all assets and profits of the Company, except for such assets and profits which by virtue of
the present Articles of Incorporation are exclusively attributable to a class of Preference Shares.

Preference Shares shall be issued in various classes and shall have an exclusive and preferred entitlement to a fraction

of the profits of the Company at a fixed rate calculated pro rata temporis on a) the nominal value of the relevant class
of Preference Shares and b) the premium paid in relation to such class of Preference Shares. For the avoidance of doubt,
such exclusive and preferred entitlement shall also comprise the right to a cumulative dividend in respect of periods of
time within financial years preceding the relevant financial year, and for which no profits would have been realized. Further,
each  class  of  Preference  Shares  shall  be  entitled  to  the  return  in  cash  or  in  kind  (subject  to  the  conditions  set  out
hereinafter) of the premium paid in relation to such class of Preference Shares. In the latter case, any amount that would
be due and payable by the Company to UK tax authorities further to such return in kind shall be deduced from the
remaining premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The managers and the general meeting of the shareholders shall at any time be entitled to resolve the return of the

share premium to the relevant class of Preference Shares, within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Interim dividends may be distributed as the managers or general meeting may determine.
The Preference Shares of the Company have been issued as follows:
- Nine hundred (900) Class A Preference Shares. The Class A Preference Shares are entitled to the payment of a

preferred dividend equal to 6% calculated pro rata temporis on the nominal value of such Class A Preference Shares and
the share premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The return of the share premium paid in relation to Class A Preference Shares may be made in cash, or, if in kind, by

transfer of ownership to the holders of Class A Preference Shares of Zone A Plot 2 (with as site references ZAP2 and
ZAP2b) of the North Kettering Business Park, Kettering, Northamptonshire, located between the Rockingham Road, the
Glendon Road and the A43.

- Nine hundred (900) Class B Preference Shares. The Class B Preference Shares are entitled to the payment of a

preferred dividend equal to 6% calculated pro rata temporis on the nominal value of such Class B Preference Shares and
the share premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The return of the share premium paid in relation to Class B Preference Shares may be made in cash, or, if in kind, by

transfer of ownership to the holders of Class B Preference Shares of Zone B Plot 1 (with as site reference ZBP1) of the
North Kettering Business Park, Kettering, Northamptonshire, located between the Rockingham Road, the Glendon Road
and the A43.

- Nine hundred (900) Class C Preference Shares. The Class C Preference Shares are entitled to the payment of a

preferred dividend equal to 6% calculated pro rata temporis on the nominal value of such Class C Preference Shares and
the share premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The return of the share premium paid in relation to Class C Preference Shares may be made in cash, or, if in kind, by

transfer of ownership to the holders of Class C Preference Shares of Zone C Plot 1 (with as site reference ZCP1) of the
North Kettering Business Park, Kettering, Northamptonshire, located between the Rockingham Road, the Glendon Road
and the A43.

- Nine hundred (900) Class D Preference Shares. The Class D Preference Shares are entitled to the payment of a

preferred dividend equal to 6% calculated pro rata temporis on the nominal value of such Class D Preference Shares and
the share premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The return of the share premium paid in relation to Class D Preference Shares may be made in cash, or, if in kind, by

transfer of ownership to the holders of Class D Preference Shares of Zone C Plot 2 (with as site reference ZCP2) of the
North Kettering Business Park, Kettering, Northamptonshire, located between the Rockingham Road, the Glendon Road
and the A43.

- Nine hundred (900) Class E Preference Shares. The Class E Preference Shares are entitled to the payment of a

preferred dividend equal to 6% calculated pro rata temporis on the nominal value of such Class E Preference Shares and
the share premium paid in relation to such class of Preference Shares.

The return of the share premium paid in relation to Class E Preference Shares may be made in cash, or, if in kind, by

transfer of ownership to the holders of Class E Preference Shares of Zone C Plot 3 (with as site reference ZCP3), the
Zone C Plot 4 (with as site reference ZCP4) and the Zone C Plot 5 (with as site reference ZCP5) of the North Kettering
Business Park, Kettering, Northamptonshire, located between the Rockingham Road, the Glendon Road and the A43.

25051

In addition to the above entitlements, the Preference Shares have no further rights, except for the right of receiving

reimbursement of their nominal value at liquidation of the Company.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
For the avoidance of doubt, Preference Shares shall have the same ranking concerning the payment of the preferred

dividend according to these Articles of Incorporation.

The portion of the share premium returned to holders of Preference Shares as a result of the distribution in kind of

a property, shall be determined on the basis of the fair market value of such property as assessed at, or immediately prior
to, the date of such distribution.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company and to amend the

numbering of the following articles accordingly.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of this Extraordinary General Meeting estimated at EUR 382,000.-.

For the purpose of registration the increase of capital and the issue premiums paid are valuated at EUR 37,270,130.42.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PROLOGIS UK HOLDINGS SA, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous sein

privé lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, restera aussi annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique, (l'«Associé Unique») de ProLogis UK XXIX S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76.434, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 768 du 19 octobre 2000 (la «Société»).

L'Associé Unique, représenté comme précité, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions suivantes:
La présente assemblée générale extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social de la Société est régulière-

ment constituée et peut valablement délibérer.

Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'amender et de reformuler l'article 1 des statuts de la Société, qui sera désormais libellé

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination des parts sociales existantes de la Société en «parts sociales

ordinaires» (les «Parts Sociales Ordinaires») et de verser une prime d'un montant de GBP 1.858.916,- (un million huit
cent cinquante-huit mille neuf cent seize Livres Sterling) relativement à ces Parts Sociales Ordinaires mis à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide de créer cinq classes de parts sociales, lesquelles seront respectivement dénommées Parts

Sociales de Préférence de Classe A, Parts Sociales de Préférence de Classe B, Parts Sociales de Préférence de Classe C,

25052

Parts Sociales de Préférence de Classe D et Parts Sociales de Préférence de Classe E (les «Classes», et individuellement
une «Classe»).

La Société pourra émettre des parts sociales dans n'importe quelle Classe existante, ou n'importe quelle autre Classe

pouvant être créée dans le futur, à la seule discrétion de l'assemblée générale des associés, sans obligation d'avoir à
émettre des parts sociales des autres Classes.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  de  quatre-vingt-dix  mille  Livres  Sterling  (GBP

90.000,-), pour le porter de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-), par
l'émission de quatre mille cinq cent (4.500) Parts Sociales de Préférence nouvelles d'une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune, divisées en cinq (5) nouvelles Classes comme suit:

- neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe A;
- neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe B;
- neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe C;
- neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe D;
- neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe E.
ProLogis UK HOLDINGS SA précitée, représentée comme ci-dessus, renonce par la présente à ses droits préférentiels

de souscription, tels que stipulés dans l'article 11 des statuts de la Société, relativement à l'émission des nouvelles parts
sociales par la Société telle que décidée par la présente résolution.

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles Parts Sociales de

Préférence par:

- ProLogis UK XCIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.585, ici représentée par Michèle Kemp, avocat demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

- ProLogis UK XCII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.584, ici représentée par Michèle Kemp, avocat demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

- ProLogis UK XCIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.586, ici représentée par Michèle Kemp, avocat demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

- ProLogis UK CCXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.210, ici représentée par Michèle Kemp, avocat demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

- ProLogis UK CCXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.211, ici représentée par Michèle Kemp, avocat demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe A nouvellement émises ont été souscrites par ProLogis

UK XCII S.à r.l., conformément au formulaire de souscription dûment fourni à la Société.

Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe B nouvellement émises ont été souscrites par ProLogis

UK XCIII S.à r.l., conformément au formulaire de souscription dûment fourni à la Société.

Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe C nouvellement émises ont été souscrites par ProLogis

UK XCIV S.à r.l., conformément au formulaire de souscription dûment fourni à la Société.

Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe D nouvellement émises ont été souscrites par ProLogis

UK CCXII S.à r.l., conformément au formulaire de souscription dûment fourni à la Société.

Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe E nouvellement émises ont été souscrites par ProLogis

UK CCXIII S.à r.l., conformément au formulaire de souscription dûment fourni à la Société.

Les quatre mille cinq cents (4.500) Parts Sociales de Préférence nouvellement émises ont été entièrement libérées par

un apport en numéraire, de sorte que la somme totale de quatre-vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 90.000,-) se trouve
à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

Les quatre mille cinq cents (4.500) Parts Sociales de Préférence nouvellement émises ont donné lieu à payement d'une

prime démission comme suit:

- Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe A nouvellement émises ont été souscrites moyennant le

payement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 3.463,1600 (trois mille quatre cent soixante-trois virgule un six

25053

zéro zéro Livres Sterling) chacune, représentant un montant total de GBP 3.116.844,- (trois millions cent seize mille huit
cent quarante-quatre Livres Sterling);

- Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe B nouvellement émises ont été souscrites moyennant le

payement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 1.535,5111 (mille cinq cent trente-cinq virgule cinq un un un
Livres Sterling) chacune, représentant un montant total de GBP 1.381.960,- (un million trois cent quatre-vingt-un mille
neuf cent soixante Livres Sterling);

- Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe C nouvellement émises ont été souscrites moyennant

le payement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 12.256,5556 (douze mille deux cent cinquante-six virgule cinq
cinq cinq six Livres Sterling) chacune, représentant un montant total de GBP 11.030,900 (onze millions trente mille neuf
cents Livres Sterling);

- Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe D nouvellement émises ont été souscrites moyennant

le payement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 3.198,6267 (trois mille cent quatre-vingt-dix-huit virgule six
deux six sept Livres Sterling) chacune, représentant un montant total de GBP 2.878.764,- (deux millions huit cent soixante-
dix-huit mille sept cent soixante-quatre Livres Sterling);

- Les neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe E nouvellement émises ont été souscrites moyennant le

payement d'une prime d'émission d'un montant de GBP 5.151,1556 (cinq mille cent cinquante et un virgule un cinq cinq
six Livres Sterling) chacune, représentant un montant total de GBP 4.636.040,- (quatre millions six cent trente-six mille
quarante Livres Sterling).

La réalité et la valeur des contributions, consistant en GBP 90.000,- (quatre-vingt dix mille Livres Sterling) et d'une

prime d'émission de GBP 23.044.508,- (vingt-trois millions quarante-quatre mille cinq cent huit Livres Sterling), soit un
montant total de GBP 23.134.508,- (vingt-trois millions cent trente-quatre mille cinq cent huit Livres Sterling) se trouve
à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

L'Associé Unique décide que les Parts Sociales Ordinaires ouvriront le droit général de participer, en proportion

directe du nombre total des Parts Sociales Ordinaires émises, à une fraction de tous les biens et profits de la Société,
dans la limite où de tels biens ou profits seraient exclusivement attribuables à une Classe de Parts Sociales de Préférence
en vertu des présents Statuts.

L'Associé Unique décide que les Parts Sociales de Préférence ouvriront un droit exclusif à une fraction des profits de

la Société à un taux fixe calculé prorata temporis sur a) la valeur nominale de la Classe de Parts Sociales de Préférence
concernée et b) la prime payée relativement à cette classe de Parts Sociales de Préférence.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

sera désormais libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-), représenté par cinq cents

(500) Parts Sociales Ordinaires et par quatre mille cinq cents (4.500) Parts Sociales de Préférence, d'une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

Les Parts Sociales Ordinaires ouvriront le droit général de participer, en proportion du nombre total des Parts Sociales

Ordinaires émises, à une fraction de tous les biens et profits de la Société, excepté dans la situation où de tels biens ou
profits seraient exclusivement attribuables à une Classe de Parts Sociales de Préférence en vertu des présents statuts.

Les Parts Sociales de Préférence seront émises dans différentes classes et ouvriront un droit exclusif à une fraction

des profits de la Société à un taux fixe calculé prorata temporis sur a) la valeur nominale de la Classe de Parts Sociales
de Préférence concernée et b) la prime payée relativement à cette Classe de Parts Sociales de Préférence. Afin de lever
toute incertitude, un tel droit préférentiel et exclusif doit également comprendre le droit à un dividende cumulatif rela-
tivement à des périodes au cours d'exercices sociaux précédant l'exercice social concerné, et pour lequel aucun profit
n'aurait été réalisé. De plus, chaque Classe de Parts Sociales de Préférence ouvrira un droit au remboursement en espèces
ou en nature (sujet aux conditions décrites ci-dessous) de la prime payée en relation avec la Classe de Parts Sociales de
Préférence concernée. Dans ce dernier cas, tout montant qui serait dû et payable par la Société aux autorités fiscales du
Royaume Uni relativement à un tel remboursement en nature sera déduit de la prime restant à payer relative à la Classe
de Parts Sociales de Préférence concernée.

Les gérants et l'assemblée générale des associés seront à tout instant autorisés à décider le remboursement de la prime

d'émission à la Classe de Parts Sociales de Préférence concernée, dans les limites établies par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle qu'amendée.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par décision des gérants ou de l'assemblée générale.
Les Parts Sociales de Préférence de la Société ont été émises comme suit:
- Neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe A. Les Parts Sociales de Préférence de Classe A ouvriront

un droit au paiement d'un dividende préférentiel égal à 6% calculé pro rata temporis sur la valeur nominale de telles Parts
Sociales de Préférence de Classe A et de la prime d'émission payée relativement à la classe de Parts Sociales de Préférence
concernée.

25054

Le remboursement de la prime d'émission payée relativement aux Parts Sociales de Préférence de Classe A pourra

être effectué en espèces, ou si effectué en nature, par le transfert de propriété aux détenteurs de Parts Sociales de
Préférence de Classe A de Zone A Terrain 2 (référence ZAP2 et ZAP2B) de la Zone d'Activités North Kettering Business
Park, à Kettering, Northamptonshire, situé entre la Rockingham Road, la Glendon Road et l' A43.

- Neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe B. Les Parts Sociales de Préférence de Classe B ouvriront

un droit au paiement d'un dividende préférentiel égal à 6% calculé pro rata temporis sur la valeur nominale de telles Parts
Sociales de Préférence de Classe B et de la prime d'émission payée relativement à la classe de Parts Sociales de Préférence
concernée.

Le remboursement de la prime d'émission payée relativement aux Parts Sociales de Préférence de Classe B pourra

être effectué en espèces, ou si effectué en nature, par le transfert de propriété aux détenteurs de Parts Sociales de
Préférence de Classe B de Zone B Terrain 1 (référence ZBP1) de la Zone d'Activités North Kettering Business Park, à
Kettering, Northamptonshire, situé entre la Rockingham Road, la Glendon Road et l' A43.

- Neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe C. Les Parts Sociales de Préférence de Classe C ouvriront

un droit au paiement d'un dividende préférentiel égal à 6% calculé pro rata temporis sur la valeur nominale de telles Parts
Sociales de Préférence de Classe C et de la prime d'émission payée relativement à la classe de Parts Sociales de Préférence
concernée.

Le remboursement de la prime d'émission payée relativement aux Parts Sociales de Préférence de Classe C pourra

être effectué en espèces, ou si effectué en nature, par le transfert de propriété aux détenteurs de Parts Sociales de
Préférence de Classe C de Zone C Terrain 1 (référence ZCP1) de la Zone d'Activités North Kettering Business Park, à
Kettering, Northamptonshire, situé entre la Rockingham Road, la Glendon Road et l' A43.

- Neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe D. Les Parts Sociales de Préférence de Classe D ouvriront

un droit au paiement d'un dividende préférentiel égal à 6 % calculé pro rata temporis sur la valeur nominale de telles Parts
Sociales de Préférence de Classe D et de la prime d'émission payée relativement à la classe de Parts Sociales de Préférence
concernée.

Le remboursement de la prime d'émission payée relativement aux Parts Sociales de Préférence de Classe D pourra

être effectué en espèces, ou si effectué en nature, par le transfert de propriété aux détenteurs de Parts Sociales de
Préférence de Classe D de Zone C Terrain 2 (référence ZCP2) de la Zone d'Activités North Kettering Business Park, à
Kettering, Northamptonshire, situé entre la Rockingham Road, la Glendon Road et l'A43.

- Neuf cents (900) Parts Sociales de Préférence de Classe E. Les Parts Sociales de Préférence de Classe E ouvriront

un droit au paiement d'un dividende préférentiel égal à 6% calculé pro rata temporis sur la valeur nominale de telles Parts
Sociales de Préférence de Classe E et de la prime d'émission payée relativement à la classe de Parts Sociales de Préférence
concernée.

Le remboursement de la prime d'émission payée relativement aux Parts Sociales de Préférence de Classe E pourra

être effectué en espèces, ou si effectué en nature, par le transfert de propriété aux détenteurs de Parts Sociales de
Préférence de Classe E de Zone C Terrain 3 (référence ZCP3), Zone C Terrain 4 (référence ZCP4) et Zone C Terrain
5 (référence ZCP5) de la Zone d'Activités North Kettering Business Park, à Kettering, Northamptonshire, situé entre la
Rockingham Road, la Glendon Road et l'A43.

Les Parts Sociales de Préférence n'ouvriront aucun droit supplémentaire aux droits prévus ci-dessus, hormis le droit

de percevoir le remboursement de leur valeur nominale lors de la liquidation de la Société.

Chaque part sociale ouvre droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Afin de lever toute ambigüité, les Parts Sociales de Préférence auront le même rang concernant le paiement des

dividendes privilégiés conformément aux présents Statuts.

La portion de la prime d'émission remboursée aux porteurs de Parts Sociales de Préférence résultant d'une distribution

en  nature  d'une  propriété,  sera  déterminée  sur  la  base  d'une  valeur  de  marché  équitable  d'une  telle  propriété  telle
qu'évaluée à, ou immédiatement avant la date d'une telle distribution.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'Article 8 des Statuts de la Société et par conséquent de modifier la numéro-

tation des articles suivants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 382.000,-.

Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital et les primes d'émissions payées sont évaluées à EUR

37.270.130,42.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

25055

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 14, case 3. — Reçu 372.701,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025368/242/413.
(070019597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45726 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024892/211/11.
(070019038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Concept &amp; Sales s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 53.987.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007024886/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10117. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Magiste International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 82.816.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 21 décembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-2419 Luxembourg, 3, rue

du Fort Rheinsheim.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024894/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25056

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Alcantara S.A.

Aubin S.A.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.

Bellevue Patrimoine S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Coldingston S.à r.l.

Compagnie Financière et Foncière S.A.

Concept &amp; Sales s.à r.l.

Dacomi Investissements S.A.

Dacomi Investissements S.A.

Debussy Holding S.A.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.

Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.

Ech Lux 2 (Oasis, Stuttgart) S.à r.l.

Ella Holdings S.A.

Enilec S.à r.l.

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

Etoile Promotions "D" S.A.

Euripides S.A.

Euroengineering S.à r.l.

Europa Mallard S.à r.l.

FHG

GALASSI Marco &amp; Fils s.à.r.l.

Glenmoore S.à r.l.

GP Leasing S.à r.l.

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

HEVAF Master A s.à r.l.

HEVAF Master B S.à r.l.

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

IGEFI Holdings S.à r.l.

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l.

Investment Luxco S.à r.l.

J.C.M. Consulting S.A.

JMB Lipton S.A.

Karian S.à r.l.

Küchengalerie GmbH

LBREP II Lion S.à r.l.

L&amp;C Senvital 1 S.à r.l.

Luxinvestment S.à r.l.

Magiste International S.A.

Monterey Luxembourg S.A.

Mortgage Holdings S.A.

New Auto 97 S.à r.l.

Newcoop S.A.

Newcoop S.à r.l.

Oeste International S.A.

Parfipar S.A.

Parkhage Luxemburg A.G.

Patmore S.à r.l.

Patron Pipera S.à r.l.

Patron Willanow S.à r.l.

PEGA Services Luxembourg S.A.

Power Payments Technologies S.A.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

Pro Wert Holding S.A.

Reseaux Tel Lux S.A.

Standimmo Lux S.A.

Strongbow Capital Holdings S.A.

TA-Klidia S.à r.l.

Teleglobe International Luxembourg S.à r.l.

Telsi S.A.

TransArdenna S.A

Vespucci S.à r.l.