MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 515

3 avril 2007

SOMMAIRE

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24717

Achab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24674

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

24700

Architecture & Urbanisme 21, Worré &

Schiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24711

Bibutank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24709

Blue Angel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24693

Blue Angel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24712

Bové Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24674

CA.P.EQ. Partners III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24710

CETP Global Media S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24698

Chrysalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

COM TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24700

COM TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24697

CORSA Société Anonyme Holding  . . . . . .

24710

Deloitte Touche Tohmatsu  . . . . . . . . . . . . .

24696

Diana Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

DP World Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24716

Drala S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24701

e-dl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24680

E.I.C. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24693

Est Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Euro Global Select SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

24712

Europartners Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24714

European Charter Services S.A.  . . . . . . . . .

24681

European Gas Corporation S.A.  . . . . . . . . .

24680

Euroscor Assurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24720

Fizz Beverage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24713

Foncière de Pantin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24713

G.A.P. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24713

Gresham Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24682

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l.  . . . . . . . . .

24696

Immobiliare del Lago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24685

Immobilière du Moulin  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24697

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24718

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24717

Internodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24712

L.B.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24716

LCI Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24682

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24674

Marlegreen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24718

Millicom Telecommunications S.A.  . . . . . .

24714

Modipar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24695

Motion Network TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24696

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.  . . . . . . .

24710

MTZ International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24718

Multi Metal Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24714

Palamon Publishing Holdco S.à r.l. . . . . . . .

24717

Portalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24674

Presse et Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

24715

Presse et Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

24715

Priorité Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Privat/Degroof Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24685

RD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24701

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24701

Realgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24716

Scarabee International Holding S.A.  . . . . .

24680

Seaport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

Seldom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24695

Seteco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24711

Silverbrick Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24685

Silverbrick Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24684

Soutirages Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . .

24680

TerraSud Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24709

Thule Holding Société Anonyme  . . . . . . . .

24675

TITAN Société Anonyme Holding  . . . . . . .

24675

T.P.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24710

Valfère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24675

VDA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24679

Wolverton Mountain Holding S.A. . . . . . . .

24675

24673

Achab Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023655/212/12.

(070017293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023656/242/13.

(070017287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Portalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.090.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 janvier 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023657/219/12.

(070017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Bové Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.440.

Constiuée par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1159 du 1 

er

 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

24674

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOVE IMMOBILIERE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023665/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10314. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Wolverton Mountain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 61.530.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023658/216/11.
(070017275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TITAN Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023659/216/11.
(070017272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Thule Holding Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 72.952.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023660/216/11.
(070017266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Valfère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.875.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société JP MORGAN TRUST COMPANY OF DELAWARE, en qualité de trustee de CHIARA BOROLI TRUST,

avec siège social à 500 Stanton Christian Road 2CS Newark Delaware 19713 USA

ici représentée par M. Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,

24675

en vertu d'une procuration donnée le 11 janvier 2007, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALFERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 250.000 (deux

cent cinquante mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

24676

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du

24677

conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois de novembre à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2007.

24678

La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 vendredi du mois de novembre 2007 à 18.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir la société JP MORGAN TRUST COMPANY

OF DELAWARE, en qualité de trustee de CHIARA BOROLI TRUST, précitée, déclare souscrire à toutes les 250.000
actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
7.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Francesca Docchio, employée privée, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte

Neuve;

- Marco Sterzi, conseiller économique, résidant à L-2227, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
- Xavier Mangiullo, employé privé, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. Monsieur Vincenzo Bosco, réviseur d'entreprises, demeurant à I-21013 Gallarate (VA), Via S. Antonio n.2, a été

appelé aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Mangiullo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 45, case 11. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007024494/208/218.
(070017883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

VDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24679

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007023662/206/12.
(070017258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Soutirages Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 62.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007023663/206/12.
(070017255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

European Gas Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023666/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10351. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

e-dl, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023667/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10349. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Scarabee International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.684.

Constituée par-devant M 

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 630 du 5 septembre 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 6 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1146 du 30 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

24680

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023664/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10311. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Chrysalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023668/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10353. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Seaport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 99.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023669/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10355. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Diana Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.077.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023671/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10457. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24681

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023672/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08513. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Gresham Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.367.

Le bilan des comptes de dissolution au 24 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour GRESHAM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007024167/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08812. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.201.

In the year two thousand six, on the eighth day of December.

Before M 

e

 Henri Hellinckx notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LCI LUX S.à r.l. (previously LCI

LUX LIMITED S.à r.l.), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.201 (the
Company). The Company has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2183 dated November
22, 2006. The articles were amended on October 26, 2006 pursuant to a deed enacted by M 

e

 Martine Schaeffer, notary

residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published, and on November 9, 2006 pursuant to a deed of
M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C.

There appeared:

LIG, LLC, a limited liability company organized under the laws of Missouri (United States) having its registered office

at BC AGENT SERVICES, INC, 1200 Main Street, Suite 3300 Kansas City, MO 64105, Fein 20-5585509 (the Sole Share-
holder),

hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Attorner-At-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the article 3 of the articles of association of the Company, with change of the corporate object of

the Company; and

2. Miscellaneous.

24682

II. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company, with change of the corporate

object of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LCI LUX S.à r.l. (anciennement

LCI LUX LIMITED S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon
Thyes à L-2636 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.201 (la Société). La Société a été constituée le 29 septembre 2006 par
acte de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C, numéro 2183 du 22 novembre 2006. Les statuts de la Société furent modifiés le 26 octobre 2006 suivant acte reçu
par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, et le 9 novembre 2006 suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

LIG, LLC, une société à responsabilité constituée sous les lois du Missouri (Etts-Unis) ayant son siège social à BC

AGENT SERVICES, INC, 1200 Main Street, Suite 3300 Kansas City, MO 64105, numéro Fein 20-5585509 (l'Associé
Unique),

ici représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, avec changement d'objet social de la Société;
2. Divers.

24683

III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, avec changement d'objet social, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou  partie de ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 900,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la requête des comparantes, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2006, vol. 440, fol. 23, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024313/242/123.
(070018440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023673/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08514. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24684

Silverbrick Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023674/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08543. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Privat/Degroof Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.601.

Dépôt complémentaire au dépôt du bilan du 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 11 janvier 2007, réf. LO70005243.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Pour PRIVAT/DEGROOF SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007024016/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03043. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Immobiliare del Lago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.937.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée REAL ESTATES INVESTOR FUND 1 S.A.R.L., ayant son siège social à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.323,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur Paolo Sangiotta, dirigent de sociétés, demeurant à I-20121 Milan, via Bastioni di Porta Nuova 21 (Italie);
- Monsieur Sergio Villa, conseiller, demeurant à D-60598 Frankfurt am Main, Mittlerer Hasenpfad 39 (Allemagne),
Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée de la société a responsabilité limitée IMMOBILIARE DEL LAGO S.R.L., ayant

son siège social à I-20121 Milan, Bastioni di Porta Nuova 21 (Italie), constituée en date du 9 juin 2003, inscrite au Registre
de Commerce et des Société de Milan sous le numéro 04497251217;

- que le capital social s'élève actuellement à treize mille cinq cents euros (13.500,- EUR), représenté par treize mille

cinq cents (13.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune;

- que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de I-20121 Milan, Bastioni

di Porta Nuova 21 (Italie), à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et décide d'adopter la forme juridique d'une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

24685

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la société en IMMOBILIARE DEL LAGO S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toutes autres entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que le transfert par cession, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, obligations non garanties,
billets, certificats d'actions préférentielles et de tous autres types de titres, ainsi que la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra acquérir, louer à bail, céder ou aliéner des propriétés im-
mobilières. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés en nom collectif et gérer ses affaires par
le biais de bureaux secondaires sis au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder, par placement privé, à l'émission d'obligations

et d'obligations non garanties ainsi que de tous autres types de titres et de certificats, sous réserve qu'ils soient émis
uniquement sous forme nominative et ne fassent pas l'objet d'une offre ou négociation publiques. La Société est habilitée
à asseoir des hypothèques ou d'autres types de garanties sur ses actifs (en ce compris, notamment, le nantissement des
participations détenues dans d'autres sociétés).

De manière générale, elle pourra apporter son assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou

de toute autre manière) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel elle appartient, prendre toutes mesures de prise de contrôle et de surveillance et mener
toute activité qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra enfin mener toutes activités commerciales, techniques et financières ou autres, directement ou

indirectement liées dans tout domaine, aux fins de favoriser l'accomplissement de son objet, en ce compris notamment:

(i) l'acquisition, la détention, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le négoce et l'investissement dans des

parts, obligations, fonds, billets et autres valeurs mobilières; l'emprunt de liquidités et l'émission de billets ainsi que le prêt
de fonds;

(ii) l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'octroi de licences relatives à des droits d'auteur, brevets, dessins

industriels, secrets de fabrication, marques commerciales ou autres intérêts de même nature;

(iii) la prestation d'assistance technique;
(iv) la participation dans et la gestion d'autres sociétés.
De manière générale, la Société pourra réaliser toute activité qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de diviser le capital social de treize mille cinq cents euros (13.500,- EUR) en cinq cent quarante

(540) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Raison sociale.  Entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs des parts sociales

ci-après créées, il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIARE DEL LAGO S.à r.l.
(«la Société»), régie par les présents Statuts et le droit applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par cession, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, obligations non
garanties, billets, certificats d'actions préférentielles et de tous autres types de titres, ainsi que la propriété, l'administra-
tion, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra acquérir, louer à bail, céder ou aliéner des propriétés
immobilières. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés en nom collectif et gérer ses affaires
par le biais de bureaux secondaires sis au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder, par placement privé, à l'émission d'obligations

et d'obligations non garanties ainsi que de tous autres types de titres et de certificats, sous réserve qu'ils soient émis
uniquement sous forme nominative et ne fassent pas l'objet d'une offre ou négociation publiques. La Société est habilitée
à asseoir des hypothèques ou d'autres types de garanties sur ses actifs (en ce compris, notamment, le nantissement des
participations détenues dans d'autres sociétés).

De manière générale, elle pourra apporter son assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou

de toute autre manière) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel elle appartient, prendre toutes mesures de prise de contrôle et de surveillance et mener
toute activité qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

24686

La Société pourra enfin mener toutes activités commerciales, techniques et financières ou autres, directement ou

indirectement liées dans tout domaine, aux fins de favoriser l'accomplissement de son objet, en ce compris notamment:

(i) l'acquisition, la détention, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le négoce et l'investissement dans des

parts, obligations, fonds, billets et autres valeurs mobilières; l'emprunt de liquidités et l'émission de billets ainsi que le prêt
de fonds;

(ii) l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'octroi de licences relatives à des droits d'auteur, brevets, dessins

industriels, secrets de fabrication, marques commerciales ou autres intérêts de même nature;

(iii) la prestation d'assistance technique;
(iv) la participation dans et la gestion d'autres sociétés.
De manière générale, la Société pourra réaliser toute activité qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société ne prendra pas fin pour cause de décès, de

privation des droits civiques, de faillite ou d'insolvabilité de l'un de ses associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est sis à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'Assemblée générale extraordinaire de ses associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.2 L'adresse du siège social pourra être transférée en un autre lieu au sein de la municipalité sur décision du Conseil

de Gérance.

4.3 La Société pourra disposer de bureaux et de bureaux secondaires et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

4.4 En cas de survenance ou de menace d'événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires, susceptibles

de l'avis du Conseil de Gérance d'interférer avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la
communication aisée entre ledit siège et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social pourra être temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ce type de mesure temporaire sera
sans effet sur la nationalité de la Société qui, sans préjudice du transfert temporaire de son siège social, demeurera une
société luxembourgeoise. Les mesures temporaires de cet ordre seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à
toutes les parties intéressées.

Art. 5.  Capital  social.  Le  capital  social  émis  de  la  Société  est  fixé  à  treize  mille  cinq  cents  euros  (13.500,-  EUR),

représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des éléments d'actif et des bénéfices de la Société au prorata direct du nombre

de parts existantes.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des associés adoptée comme en matière de

modification des présents Statuts.

Les parts sociales émises par la société se répartissent comme suit:

Art. 6. Droit préférentiel de souscription.
6.1 Sans préjudice et sous réserve d'une stipulation contraire des présents Statuts, aucune part sociale de la Société

ne sera ni ne pourra être cédée ni faire l'objet d'une convention de cession (et, afin d'écarter tout doute, aucun droit ni
aucun intérêt afférent à une quelconque part sociale ne pourra être cédé ni faire l'objet d'une convention de cession) à
moins et jusqu'à ce que les droits préférentiels de souscription conférés en vertu du présent article 6 soient épuisés.

Aux fins du présent article 6 et de l'article 7 ci-dessous, on entend par «Parts sociales» les parts sociales représentant

l'ensemble du capital social émis et en circulation de la Société (et/ou les options y afférentes) et toutes autres valeurs
mobilières de la Société convertibles en parts sociales de la Société (et/ou les options y afférentes) détenues à un quel-
conque moment par chacun des associés de la Société.

6.2 Procédure:
6.2.1 Tout associé de la Société qui entend céder la propriété légale et économique des parts qu'il détient dans la

Société («le Cédant») à un associé de la Société ou à un tiers (ci-après dénommé «le Cessionnaire Potentiel») et ayant
reçu une offre de bonne foi (seules les offres d'achat en numéraire et/ou portant sur des valeurs mobilières négociables
étant permises), sera tenu d'aviser par écrit l'autre associé (ci-après parfois dénommé «les Autres Associés») avec copie
de cet avis («l'Avis de Cession») à la Société de la cession proposée de ses parts (les «Parts Cédées») sur lesquelles les
Autres Associés disposent d'un droit préférentiel de souscription;

6.2.2 L'Avis de Cession devra:
(i) indiquer le nombre de parts que le Cessionnaire Potentiel souhaite acquérir et le prix d'acquisition des parts proposé

par le Cessionnaire Potentiel ainsi que les conditions du paiement du prix d'achat («le Prix de Vente»);

(ii) contenir des informations détaillées pertinentes sur le Cessionnaire Potentiel ayant fait l'offre de bonne foi au

Cédant et toutes les autres conditions essentielles de ladite offre;

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(iii) donner l'assurance et la garantie que (a) le prix d'achat a été déterminé de bonne foi, et (b) que le prix d'achat

proposé est le seul paiement convenu pour la cession des Parts Cédées et qu'il n'existe aucun autre accord et paiement
supplémentaires relatifs aux Parts Cédées, et (c) que la procédure de paiement du prix d'achat proposé est correcte et
conforme à la réalité;

(iv) constituer une offre («l'Offre») de la part du Cédant à l'attention des Autres Associés de céder les Parts Cédées

aux Autres Associés au Prix de Vente;

6.2.3  Tout  Avis  de  Cession,  une  fois  notifié  ou  réputé  avoir  été  notifié,  ne  pourra  être  retiré  ni  modifié  sans  le

consentement écrit des Autres Associés;

6.2.4 Dans les 30 (trente) jours suivant la réception de l'Offre («la Période d'Acceptation»), les Autres Associés devront

avertir le Cédant par écrit:

(i) qu'ils acceptent l'Offre au Prix de Vente; ou (ii)qu'ils déclinent l'Offre.
L'acceptation de l'Offre par les Autres Associés pourra uniquement porter sur l'ensemble (et non sur une partie

seulement) des Parts Cédées;

6.2.5 Si, au cours de la Période d'Acceptation, les Autres Associés avisent le Cédant par écrit qu'ils déclinent l'Offre

ou, dans le cas contraire, s'ils n'adressent au Cédant aucun avis écrit d'acceptation de l'Offre, le Cédant pourra à tout
moment, dans les 60 (soixante) jours qui suivent la fin de la Période d'Acceptation, céder l'ensemble (et non une partie
seulement) des Parts Cédées au Cessionnaire Potentiel spécifié dans l'Avis de Cession dans le cadre d'une vente réalisée
de bonne foi à un prix égal (et non inférieur) au Prix de Vente spécifié dans l'Avis de Cession (et à des conditions égales
aux conditions visées dans l'Avis de Cession) et ce, sous réserve de l'approbation de ladite cession de Parts à une majorité
de 76% (soixante-seize pour cent) de l'ensemble des Associés de la Société réunis en Assemblée des Associés.

6.3 Sans préjudice des stipulations des articles 6.1 et 6.2 susmentionnés, chacun des Associés de la Société pourra

céder, vendre ou aliéner d'une quelconque autre manière librement tout ou partie de ses parts à une Société affiliée (telle
que définie ci-dessous), dont l'Associé détient au moins 51% de l'ensemble du capital social ou des droits de vote (et ci-
après dénommée «la Société affiliée eligible») et ce, sous réserve de l'approbation de ladite cession de parts à une majorité
de 76% (soixante-seize pour cent) de l'ensemble des Associés de la Société réunis en Assemblée des Associés.

Aux fins du présent article 6 et des présents Statuts:
Par  «Société  affiliée»,  il  convient  d'entendre,  relativement  à  toute  Personne,  toute  autre  Personne  contrôlant  ou

contrôlée par, directement ou indirectement par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, ladite Personne ou étant
sous le contrôle commun de cette Personne; tout véhicule d'investissement collectif géré par ladite Personne (ou par
l'une de ses Sociétés affiliées) et dont les investissements sont gérés par cette Personne; ou tout partenaire, dirigeant,
employé de l'Associé (ou Société affiliée de ces derniers) et tout fonds d'investissement géré par cette Personne en faveur
de ses partenaires, dirigeants ou employés ou en faveur de personnes à charge de ces derniers et en rapport avec tout
fonds, tout membre d'un tel fonds ou une Société affiliée de cette Personne ou tout successeur, fiduciaire ou représentant,
ou successeur du fait de la restructuration, d'un fonds de pension eligible, mais à l'exclusion, à toutes fins utiles, de toute
personne investissant dans l'un quelconque des fonds d'investissement susmentionnés;

Les termes «Contrôle, Contrôlant et Contrôlée» sont interprétés conformément aux dispositions des articles 309 et

suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; et

Par «Personne», il convient d'entendre toute personne physique, personne morale, société de personnes, entreprise,

association, organisation ne disposant pas de la personnalité juridique ou autre type d'entité.

Art. 7. Tag along - Drag along.
7.1 Option Tag along Sans préjudice des stipulations de l'article 6 susmentionné, au cas où l'un des associés de la Société

déciderait de céder tout ou partie de ses parts à une tierce partie non liée, il devra en aviser sans délai l'autre/les autres
associé(s), qui - dans la mesure où le droit préférentiel de souscription susmentionné à l'article 6 n'a pas été exercé -
sera/seront habilité(s) à céder au prorata à ladite tierce partie ses/leurs propres parts aux mêmes conditions (ainsi que
tous prêts, capitaux d'emprunt, emprunts et autres endettements financiers consentis par ledit associé à la Société et à
toute filiale de ladite Société et tous intérêts courus y afférents).

Au cas où l'un des associés de la Société aurait l'intention d'exercer le droit défini au présent article 7.1, il devra en

aviser l'autre/les autres associé(s) au plus tard (sous peine de déchéance) dans un délai de 10 (dix) jours à compter de la
réception de l'avis envoyé par ledit associé.

Au cas où l'un des associés exercerait le droit défini au présent article 7.1, il ne sera pas habilité à se prévaloir du droit

préférentiel de souscription visé à l'article 6 ci-dessus à l'égard des parts faisant l'objet de la vente à la tierce partie en
vertu du présent article 7.1.

A la réception de l'avis d'exercice du droit de vente conjointe en vertu du présent article 7.1, l'associé concerné de la

Société devra s'assurer que la tierce partie achètera les parts au prorata des parts détenues par l'autre/les autres associé
(s) de la Société aux mêmes conditions (ainsi que tous prêts, capitaux d'emprunt, emprunts et autres endettements
financiers consentis par ce dernier à la Société et à toute filiale de ladite Société et tous intérêts courus y afférents).
L'exercice de ladite option Tag along sera en toutes circonstances subordonné à l'approbation de 76% des voix des
associés réunis en assemblée générale des associés.

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7.2 Option Drag along Sans préjudice des stipulations de l'article 6 ci-dessus, au cas où l'un des associés de la Société

recevrait de la part d'une tierce partie non liée une offre écrite d'achat de 100% des parts (moyennant un paiement en
numéraire et/ou en valeurs mobilières aisément négociables), l'associé ayant reçu l'offre susmentionnée sera habilité à
céder à ladite tierce partie non liée, outre ses propres parts, l'ensemble des parts de l'autre/des autres associé(s) de la
Société. Ledit associé sera tenu de céder ses parts (ainsi que tous prêts, capitaux d'emprunt, emprunts et autres endet-
tements financiers consentis par ce dernier à la Société et à toute filiale de la Société et tous intérêts courus y afférents)
à ladite tierce partie aux mêmes conditions, sous réserve que le prix d'achat des parts ne soit pas inférieur à un montant
qui permettrait à chacun des associés d'obtenir un taux de rendement interne, endettement compris et avant impôts,
d'au moins 24%.

L'associé de la Société qui n'aura pas reçu l'offre d'acquisition de 100% des parts émanant de ladite tierce partie non

liée ne pourra pas, dans le cadre de ladite vente, exercer le droit préférentiel de souscription visé à l'article 6 ci-dessus.
L'exercice de la présente option Drag along sera en toutes circonstances subordonné à l'approbation de 76% des voix
des associés réunis en assemblée générale des associés.

7.3 Période de blocage. Sans préjudice des stipulations des articles 6.3, 7.1 et 7.2 susmentionnés, il est entendu par la

présente que les associés de la Société ont convenu, à la date d'adoption des présents Statuts, aux fins de garantir la
stabilité et la continuité de la structure du capital de la Société jusqu'à l'apport éventuel des biens immobiliers (le Porte-
feuille) détenus, à la date d'adoption des présents Statuts, par la filiale de la Société dénommée IMMOBILIARE DEL LAGO
S.r.l., en faveur d'un fonds d'investissement italien à constituer et à autoriser, qu'aucun desdits associés ne devra céder,
aliéner, promettre de céder, d'aliéner ou de nantir de quelque manière que ce soit, tout ou partie (i) des parts qu'il détient
dans la Société, ni (ii) de quelconques prêts détenus, le cas échéant, par chacun des associés susmentionnés et consentis
à la Société et/ou à la société IMMOBILIARE DEL LAGO S.r.l.

La présente obligation demeurera en vigueur jusqu'à l'apport du Portefeuille au fonds décrit ci-dessus et en tout cas

jusqu'au 31 décembre 2006 (ou, après l'envoi d'un avis par AEDES S.p.A. et la Société affiliée de l'associé AEDES LU-
XEMBOURG SA, jusqu'à l'expiration de la période de 6 mois supplémentaires susmentionnée).

7.4 Les stipulations des articles 7.1, 7.2 et 7.3 ne s'appliqueront pas en cas de cession - quelles que soient les modalités

de réalisation de ladite cession - de tout ou partie des parts détenues par un associé de la Société (ainsi que de tous prêts,
capitaux d'emprunt, emprunts et autres endettements financiers consentis par ce dernier à la Société et/ou à ses filiales
et tous intérêts courus y afférents) à une quelconque Société affiliée eligible.

Art. 8. Décisions des associés.
8.1 Les décisions des associés seront prises par l'Assemblée générale des associés. Toutefois, la tenue d'une Assemblée

ne sera pas obligatoire tant que le nombre des associés sera inférieur à vingt-cinq, auquel cas les résolutions des associés
pourront être valablement adoptées par écrit. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou
toute résolution écrite valide (selon les cas) devra représenter l'ensemble des associés de la Société.

8.2 Chacun des associés de la Société sera habilité à participer aux Assemblées générales ou à l'élaboration des réso-

lutions écrites. Chacun des associés dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient et pourra intervenir
valablement lors de toute assemblée des associés par voie de procuration spéciale.

8.3 Les assemblées seront convoquées par avis de convocation, adressé par courrier recommandé ou par télécopie

aux associés de la Société aux adresses et numéros de télécopie figurant sur le registre des associés détenu par la Société
et ce,  au moins 8 (huit) jours avant la date de  tenue  de  l'assemblée. Si  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société est
représentée lors d'une assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans avis préalable, sous réserve que tous les associés
présents ou représentés conviennent de l'ordre du jour de ladite assemblée et des résolutions mises aux voix. En cas de
résolutions écrites, le texte desdites résolutions devra être envoyé par courrier ou par télécopie aux associés de la Société
aux adresses et numéros de télécopie figurant dans le registre des associés détenu par la Société et ce, au moins 8 (huit)
jours avant la date d'effet proposée des résolutions. Toutes les décisions pour laquelle la loi, les présents Statuts ou un
accord opposable aux associés n'exige pas de quorum et/ou de majorité plus élevée ne seront valablement adoptées qu'à
la majorité d'au moins 76% (soixante-seize pour cent) des voix de l'ensemble des associés de la Société. Toute résolution
écrite acceptée à l'unanimité pourra être adoptée à tout moment sans avis préalable.

8.4 L'Assemblée générale sera valablement constituée si les associés présents représentent au moins 76 % de la totalité

du capital social. Les décisions de l'Assemblée générale seront valablement adoptées sous réserve de leur approbation
par les associés représentant au moins 76% de la totalité du capital social.

8.5 Si et tant que la Société dispose de plus de 25 associés, une Assemblée générale sera tenue chaque année le 30

mai à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'Assemblée générale se tiendra le jour ouvré
suivant.

Art. 9. Communication d'informations aux associés.
9.1 Les états financiers seront tenus à la disposition des associés au siège social de la Société. Lesdites informations

seront par la suite communiquées aux associés selon les conditions légales applicables.

Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après dénommé «le Conseil de Gérance») désigné en tant

qu'organe collégial par l'Assemblée générale des associés conformément aux stipulations susmentionnées. Les Membres

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du Conseil de Gérance (ci-après dénommés individuellement «Gérant» ou «Membre du Conseil de Gérance») pourront
ne pas avoir la qualité d'associé. Le Conseil de Gérance sera composé de 4 (quatre) membres, désignés ou révoqués aux
majorités définies aux présents Statuts. Les Gérants seront désignés pour une durée de trois exercices financiers et leur
mandat expirera le jour de l'approbation des états financiers du dernier exercice financier dudit mandat. Les Gérants
pourront être réélus, mais également révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum).

10.2 Au cas où au moins 2 (deux) Gérants cesseraient d'exercer leur mandat pour une quelconque raison, le mandat

de l'ensemble du Conseil de Gérance prendra fin. Les Gérants encore en place devront informer les associés de la situation
au plus tard dans les 7 jours de manière à ce que ces derniers puissent désigner un nouveau Conseil de Gérance de la
Société. Les Gérants encore en place géreront les affaires courantes de la Société jusqu'à ce qu'un nouveau Conseil de
Gérance soit désigné.

Par «affaires courantes», il convient d'entendre, de manière exclusive, l'exécution de tâches telles que le paiement

d'impôts et le dépôt de déclarations d'impôts ou de documents dont le dépôt est obligatoire et/ou le paiement de sommes
dues aux bailleurs de la Société ou à d'autres tiers envers lesquels la Société a des obligations contractuelles, sous réserve
que le délai de paiement ou de dépôt expire avant la nomination du nouveau Conseil de Gérance.

Art. 11. Délibérations du Conseil.
11.1 Le Conseil de Gérance pourra élire un Président du Conseil de Gérance parmi ses membres.
11.2 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'ensemble des Gérants est présent ou

représenté. Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par le vote favorable de la majorité des
Gérants désignés.

11.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou par 2 (deux)

des Membres du Conseil de Gérance avec un préavis d'au moins 5 (cinq) jours, sauf si les affaires de la Société nécessitent
un délai de préavis plus court ou en cas d'urgence (le préavis pouvant en ce cas être ramené à 2 (deux) heures). Il pourra
être renoncé à un avis de convocation sous réserve du consentement unanime des Gérants, communiqué par écrit ou
par télécopie. Un avis distinct ne sera pas requis pour la convocation de réunions dont la date et le lieu auront été
préalablement fixés par résolution du Conseil de Gérance.

11.4 Les réunions du Conseil de Gérance pourront se tenir en la présence des Gérants ou, en toutes circonstances,

par voie de conférence téléphonique (ou de tout autre moyen de communication entre les participants). Le Conseil de
Gérance pourra également, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de résolutions écrites adoptées à
l'unanimité. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront la même valeur que les résolutions
adoptées lors de réunions du Conseil de Gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions seront prises expressément
si elles sont consignées dans un écrit transmis à tous les membres concernés (une seule copie ou plusieurs) et transmises
par courrier, coursier ou télécopie.

11.5 Tout membre du Conseil de Gérance pourra participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de

conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication permettant à chaque membre participant à la réunion
d'entendre les autres participants. La participation à une réunion par ces moyens vaudra participation en personne. Tout
Gérant pourra participer à toute réunion du Conseil en donnant procuration, par écrit ou par télécopie, à un autre
Membre du Conseil. Un Membre du Conseil ne pourra pas représenter plus d'un autre Membre du Conseil.

11.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président du Conseil, le président

de la réunion ou deux des Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux destinés à être produits en justice ou
de toute autre manière seront signés par le Président du Conseil ou deux des Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil, signatures.
12.1 Le Conseil de Gérance sera investi des plus amples pouvoirs pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/

ou accomplir tous actes de disposition et d'administration tombant sous l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément dévolus de par la loi ou les Statuts à l'Assemblée générale ou soumis à l'autorisation préalable de l'Assemblée
générale seront de la compétence du Conseil de Gérance. A l'égard des tiers, le Conseil de Gérance aura les plus amples
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et réaliser, autoriser et approuver tous actes et toutes
actions relatifs à la Société non expressément réservés de par la loi ou les Statuts à l'Assemblée générale ou soumis à
l'autorisation préalable de l'Assemblée générale ou aux stipulations des présentes.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs Gérants, sauf que les affaires indiquées aux

alinéas (1) à (22) inclus ci-après seront réservées à et seront de la compétence exclusive du Conseil de Gérance, sans
possibilité de délégation, à moins que lesdites affaires ci-dessous ne soient reprises au budget annuel et au plan d'exploi-
tation de la Société (et de ses filiales et actifs):

(1) l'approbation et l'autorisation du plan d'exploitation et du budget annuel et toute modification y afférente;
(2) la cession, le transfert, l'achat ou la location de tout bien immobilier par la Société et/ou ses filiales;
(3) tout travail de maintenance exceptionnel devant être effectué sur les biens immobiliers de la Société et/ou de ses

filiales;

(4) la cession, le transfert, l'achat ou la location d'actifs corporels ou incorporels (dans ce dernier cas, différents des

biens immobiliers) par la Société et/ou ses filiales, dans chacun des cas pour un montant supérieur à 20.000,- (vingt mille)
EUR (ou l'équivalent dans une autre monnaie);

24690

(5) la création, par la Société et/ou ses filiales, de toute filiale, bureau secondaire ou de tout autre type de division,

tout apport en capital y afférent ou participation à toute joint-venture, toute alliance ou tout autre type de convention
similaire, également avec de nouveaux partenaires, de manière directe ou par le biais de toute filiale, bureau secondaire,
entité ou division, en ce compris les conditions significatives y afférentes;

(6) l'acquisition ou l'aliénation, par la Société et/ou ses filiales, de parts de ou de tout intérêt dans une quelconque

filiale, entreprise ou tout autre type d'entité légale, la création de ou la participation dans toute société en nom collectif,
consortium ou tout autre type d'entité légale. La liquidation de toute filiale;

(7) l'acquisition, l'aliénation ou la location (en tant que bailleur ou en tant que preneur) par la Société et/ou ses filiales

de toute activité ou de tout segment d'activité;

(8) la création, par la Société et/ou ses filiales, d'une hypothèque, d'un privilège, d'un nantissement, d'un droit ou de

tout autre type de sûreté sur tout bien immobilier ainsi que sur toute autre propriété ou actif;

(9) l'avance par la Société et/ou l'une de ses filiales de tout prêt et l'octroi de toute garantie et/ou sûreté à ou pour le

compte de tiers;

(10) l'emprunt et le fait de contracter pour la Société et/ou l'une de ses filiales toute obligation financière (en ce compris

tout contrat de location-financement ou de tout autre type d'obligation similaire) et toute modification des conditions
des emprunts existants;

(11) la nomination et la révocation de commissaires aux comptes externes (autres que le/les commissaire(s) aux

comptes de la Société et/ou de l'une de ses filiales;

(12) la conclusion par la Société et/ou l'une de ses filiales de tout contrat d'un montant supérieur à 20.000,- (vingt

mille) EUR;

(13) tout accord susceptible de modifier, de compléter et/ou d'intégrer les accords susmentionnés à l'alinéa (12);
(14) la signature par la Société et/ou l'une de ses filiales d'un contrat de conseil ou de contrats similaires d'un montant

supérieur à 20.000,- (vingt mille) EUR;

(15) l'approbation de la structure organisationnelle de la Société et/ou de l'une de ses filiales ainsi que l'adoption d'un

plan de restructuration ou de réorganisation ou de toute autre mesure destinée à modifier, de manière significative,
l'organisation de la Société et/ou de l'une de ses filiales. Toute proposition de fusion ou de dissolution relative à la Société
et/ou à l'une de ses filiales;

(16) l'exercice du droit de vote relatif aux parts ou autres participations (directes ou indirectes) au capital social de

toute filiale;

(17) la signature par la Société et/ou l'une de ses filiales de tout contrat avec les associés (ou leurs Sociétés affiliées)

ainsi que de toute modification y afférente;

(18) la décision par la Société et par une quelconque filiale d'engager une action en justice à l'encontre de tiers, sauf

en cas de recouvrement de créances inférieures ou égales à 30.000,- (trente mille) EUR;

(19) la modification des présents Statuts et la modification ou la proposition de modification des statuts d'une quel-

conque filiale (à toutes fins utiles, en ce compris sans y être limité, toute augmentation de capital, modification de l'objet
social ou du siège social, de la clôture de l'exercice financier, etc.);

(20) la détermination des conditions d'un éventuel apport du Portefeuille au fonds mentionné à l'article 7.3 qui devront

reposer sur les conditions du marché et attentes en termes, inter alia, de rendement de poste, de rendement du dividende
et de taux de rendement interne à la date de l'éventuel apport. La signature du contrat, avec la banque d'investissement,
relatif au placement des parts du fonds susmentionné;

(21) la proposition de modification de la politique comptable de la Société et d'une quelconque filiale;
(22) la proposition de distribution de dividendes et/ou de réserves de la Société et d'une quelconque filiale;
Sans préjudice des stipulations susmentionnées à l'article 12.1, le Conseil de Gérance sera habilité à investir le Gérant

adjoint et le Président du Conseil de Gérance de l'autorité nécessaire à la gestion courante de la Société; ladite autorité
exclura toute question figurant aux alinéas (1) à (22) ci-dessus inclus - sauf en cas de signature des résolutions pertinentes
- ainsi que toute transaction d'un montant supérieur à 20.000,- (vingt mille) EUR et toute action en justice à l'encontre
d'un tiers, relative au recouvrement d'un montant supérieur à 30.000,- (trente mille) EUR.

12.2 La Société se trouvera engagée par (i) la signature conjointe de tous les Gérants; ou (ii) sous réserve des stipu-

lations de l'Article 12.1 ci-dessus, la signature individuelle du Gérant chargé la gestion courante de la Société (tels que
ces termes sont définis à l'Article 12.1 ci-dessus); ou (iii) la signature conjointe ou la signature individuelle de l'un des
Gérants à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance conformément aux et sous réserve des
stipulations de l'Article 12.1 ci-dessus.

12.3 Dans le cadre de leur mandat, les Gérants ne seront pas tenus personnellement des obligations de la Société. En

tant que représentants de la Société, les Gérants seront tenus d'exercer correctement leurs fonctions.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et ladite autre entreprise ou

entité ne se trouvera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou dirigeants de la Société détiennent des
participations au capital d'une autre entreprise ou entité ou soient gérants, administrateurs, dirigeants ou salariés d'une
autre entreprise ou entité. Un Gérant ou dirigeant de la Société agissant en qualité de gérant, administrateur, dirigeant

24691

ou employé d'une quelconque entreprise ou entité avec laquelle la Société conclut un contrat ou établit de quelconques
relations d'affaires, du seul fait de son affiliation avec ladite autre entreprise ou entité, être privé de son droit d'étudier
et de voter sur de quelconques questions en relation avec ledit contrat ou ladite affaire ou d'adopter des mesures y
afférentes.

Art. 14. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra

fin le 31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice financier, qui commencera à la date de constitution
de la Société et prendra fin le 31 décembre de cette même année.

Art. 15. Comptes annuels, commissaire aux comptes.
15.1 Chaque année, à la clôture de l'exercice financier, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
15.2 Si la Société compte plus de 25 associés, les opérations de la Société seront sujettes à la surveillance d'un com-

missaire aux comptes ou d'un comité de commissaires aux comptes de la Société. Dans ce cas, le commissaire aux comptes
ou le comité de commissaires aux comptes de la Société sera élu par l'Assemblée générale des associés de la Société.
Ledit commissaire aux comptes ou comité de commissaires aux comptes de la Société pourra être révoqué à tout moment
avec ou sans motif par l'Assemblée générale des associés de la Société. Les présentes stipulations ne priveront pas les
associés de leur droit de désigner, en cas d'élection par ces derniers, un commissaire aux comptes ou un comité de
commissaires aux comptes de la Société.

Le commissaire aux comptes ou le comité de commissaires aux comptes de la Société sera investi des pouvoirs et

responsabilités définis à l'Article 200 de la loi luxembourgeoise consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 16. Dividendes.
16.1 Sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) seront versés sur un compte de réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant des réserves aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les bénéfices restants seront alloués par résolution de l'Assemblée générale des associés de la Société, qui pourra décider
(i) de payer des dividendes; (ii) de les reporter à l'exercice suivant; ou (iii) de les transférer sur un autre compte de réserve
distribuable de la Société.

16.2 Les associés pourront décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base des relevés de compte préparés

par le Conseil de Gérance, établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, et sous réserve (i)
que les comptes annuels de la Société aient été approuvés; (ii) que le montant à distribuer n'excède pas les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice financier augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes devant être attribuées à une réserve légale; (iii) que les paiements soient
effectués une fois que la Société aura obtenu l'assurance que les droits de ses créanciers ne sont pas menacés, et (iv) de
toutes autres conditions légales applicables.

16.3 Le solde pourra être distribué aux associés sur décision de l'Assemblée générale des associés.
16.4 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'Assemblée générale des

associés. L'Assemblée générale des associés pourra décider d'affecter tout montant du compte de prime d'émission au
compte de réserve légale.

Art. 17. Dissolution, liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'Assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et rémunérations.

17.2 A la clôture de la liquidation de la Société, l'excédent des actifs nets de la Société sera distribué aux associés.

Art. 18. Associé unique. Si et tant qu'un seul associé détient toutes les parts de la Société, la Société existera en tant

que société unipersonnelle en application de l'article 179 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi seront entre autres applicables.

Art. 19. Droit applicable. Pour tous les points non prévus aux présents Statuts, les associés se réfèrent à la législation

applicable, dont la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de fixer dorénavant le nombre des gérants, membres du comité de gérants, à quatre (4).
L'assemblée décide de nommer comme membres du comité de gérants:
1.- Monsieur Jacopo Rossi, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Paolo Sangiotta, né à Putignani (Italie), le 28 décembre 1956, demeurant à I-20121 Milan, via Bastioni di

Porta Nuova 21 (Italie);

3.- Monsieur Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel, né à Coblence (Allemagne), le 4 mars 1967, demeurant à

D-53179 Bonn, Andreasstrasse 8 (Allemagne);

4.- Monsieur Sergio Villa, né à Milan (Italie), le 2 juin 1941, demeurant à D-60598 Frankfurt am Main, Mittlerer Hasenpfad

39 (Allemagne).

24692

En conformité avec les nouveaux statuts, l'assemblée décide de fixer le termes des nouveaux membres du nouveau

comité de gérants à une durée de 3 (trois) années, de façon à ce que leurs mandat prenne fin immédiatement après
l'assemblée générale qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice social de l'année 2009, étant entendu que
tous les membres du comité de gérants seront à tout moment révocables ad nutum, comme prévu à l'article 10.1 des
nouveaux statuts.

L'assemblée générale nomme Monsieur Rüdiger Klaus Georg Freiherr von Stengel, prénommé, à la fonction de Pré-

sident du Conseil de Gérance.

L'assemblée décide que le comité de gérants aura la mission de gérer la Société, tel que prévu aux articles 11 et 12

des nouveaux statuts ci-avant adoptés.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, les associés déclarent expressément que le capital de la société, déterminé à l'article 6 des statuts ci-avant

a été intégralement repris de l'ancienne société de droit italienne IMMOBILIARE DEL LAGO S.R.L. dont le transfert de
siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est exempté de
tout droit d'apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille cinq cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Sangiotta, S. Villa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 42, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025335/231/454.
(070019335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Blue Angel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.223.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023675/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08511. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

E.I.C. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 89.022.

L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EIC INTERNATIONAL S.A., avec siège à

L-8366 Hagen, 21, rue de Steinfort, (RC B 89.022) constituée suivant acte notarié du 21 août 2002, publié au Mémorial
C No 1565 du 30 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
L'assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B 6791 Athus,

71, Grand-rue.

24693

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social
2. Transfert du siège social de Hagen à Pétange et création d'un siège d'exploitation à Bascharage.
3. Démission du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un nouveau Conseil d'Administration.
5. Modifications afférentes des articles 1er deuxième phrase et 2 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Art. 2. La société aura pour objet: L'exploitation et la représentation nationale et internationale de tous brevets et

concessions, la fabrication, la recherche, la commercialisation, l'import et l'export de tous types de produits alimentaires,
la recherche de débouchés commerciaux pour tous types d'exploitation commerciale ou industrielle

Dans le cadre des ces différents objets la société pourra accomplir tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition, conclure tous baux emphytéotiques ou non, même à très long terme, effectuer tous les placements sans
aucune restriction, en biens meubles, immeubles, prêts, dépôts etc....acquérir, souscrire et vendre toutes valeurs mobi-
lières, prendre des participations sous toutes formes, dans toutes sociétés étrangères ou non, administrer et gérer son
portefeuille. A ces fins, la société peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer moyennant rémunération,
toutes sûretés, réelles ou personnelles, au profit de ses actionnaires, administrateurs ou de tiers et, en général accomplir
toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations, pour
lesquelles la société opte également pour l'objet SOPARFI, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Hagen à Pétange.
L'adresse du siège est: L- 4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
En conséquence l'article 1 

er

 deuxième phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . deuxième phrase.  Cette société aura son siège dans la Commune de Pétange

Elle décide de créer un nouveau siège d'exploitation à l'adresse suivante: ZI Bommelscheuer L- 4902 Bascharage.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du Conseil d'Administration et de l'administrateur-délégué, ainsi que du

commissaire aux comptes actuels et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat.

Le nouveau conseil d'administration est nommé pour une durée de six ans et se compose comme suit:
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Nicolas Collet, employé, né à Le Mans (F), le 16 juillet 1978, demeurant à B 6791 Athus, 72, rue Arend
Monsieur Thierry Gerard, administrateur, né à Bastogne (B), le 29 mars 1962, demeurant à Rachamps, 14, B 6600

Bastogne

Monsieur Christophe Zargorski, administrateur, né à Auvelais le 04/11/1974, demeurant à L- 4936 Bascharage, 47, rue

la Reconnaissance Nationale.

Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Thierry Gerard, préqualifié.
- Monsieur Christophe Zargorski; préqualifié.

24694

- Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société anonyme NG WEB BUSINESS S.A., (RC B No 79.347), avec siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Heyden, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 janvier 2007, vol. 924, fol. 35, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 janvier 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007024342/207/84.
(070018022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Seldom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.950.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023676/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07465. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Modipar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.813.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) decision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
29 décembre 2006 à 15.30 heures
a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 janvier 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 janvier 2007.

MODIPAR HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007023758/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09598. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24695

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.377.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 31 août 2006

L'associé unique de GROSVENOR SQUARE HOTEL S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de BRE/MANAGEMENT S.A., en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Robert T. Mc Allister, né le 14 février 1956 dans l'état de l'llinois, USA, avec adresse privée 319

Woodside Drive, Bloomingdale, IL 60108 Illinois, USA, gérant de la société avec effet immédiat;

- de nommer M. Jayson Charles Cyr, né le 4 novembre 1948 dans l'état du Kansas, USA, avec adresse professionnelle

77 W. Wacker Drive, Suite 4600, Chicago, Illinois, USA, gérant de la société avec effet immédiat;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;

- de transférer le siège de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, avec effet immédiat;

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007024386/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Motion Network TV S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.734.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 6 janvier 2006,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 350 du 16 février 2006

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société en date du 17 janvier 2007 que le siège social au 15,

boulevard Roosevelt L-2450 Luxembourg, est dénonce avec effet au 22 janvier 2007 et que, par conséquent, la convention
de domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A. et MOTION NETWORK TV S.A. le 3
juillet 2006 et enregistrée le 5 juillet 2006, respectivement déposée au R.C.S. Luxembourg le 18 juillet 2006, est résiliée
d'office le 22 janvier 2007.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour MOTION NETWORK TV S.A.
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023761/687/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 19 janvier 2006

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 19 janvier 2006 que:
Ont été nommés gérants supplémentaires de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Francis, né le 31 août 1967 à Rocourt (Belgique) avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf

à L-2220 Luxembourg;

- Madame Sonja Linz, née le 10 avril 1958 à Bettembourg avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220

Luxembourg;

24696

- Monsieur Vafa Moayed, né le 7 août 1958 à Oran (Maroc) avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à

L-2220 Luxembourg.

Les gérants de la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Sàrl sont à présent au nombre de 9 gérants, élus pour

une durée indéterminée:

- Philippe Bruneton;
- Yves Francis;
- Thierry Hoeltgen;
- Eric van de Kerkhove;
- Maurice Lam;
- Sonja Linz;
- Vafa Moayed;
- Franz Prost;
- Benoit Schaus.
A été réélue réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice 2007:
- la société ABAX Audit, ayant son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007025153/799/36.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Immobilière du Moulin, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 84.948.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023926/202/12.

(070017741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

COM TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.165.

Les comptes de clôture au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023927/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04676. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24697

CETP Global Media S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.879.

In the year two thousand and six, on the twenty ninth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B,
number 111.010 and having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and

CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, a private limited liability company established and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 114.415,

both here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1 B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

by virtue of two proxies established on December 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name CETP GLOBAL MEDIA S.à r.l. (hereafter «the Company»), having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 116.879,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1530 of August 10, 2006 and whose by-laws haven't been amended since then.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred ninety-nine

thousand nine hundred seventy-five (EUR 999,975.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to one million twelve thousand four hundred seventy-five (EUR 1,012,475.-) by creation and issue
of thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (39.999) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

CETP PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prenamed, resolves through its proxyholder, to subscribe to thirty-two thou-

sand one hundred twenty-four (32,124) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and full payment in the amount
of eight hundred three thousand one hundred Euros (EUR 803,100.-) by contribution in kind in the amount of eight
hundred three thousand one hundred Euros (EUR 803,100.-) resulting of the partial conversion of two receivables held
by CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR towards the Company pursuant to the terms and conditions of an interest-
free loan agreement of December 13, 2006, whereby CETP PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR granted to the Company
thirteen million two hundred seventy-three thousand five hundred and seventy-six Euros (EUR 13,273,576.-) on June 9,
2006, and thirteen million six hundred eighty-five thousand five hundred fifteen (EUR 13,685,515.-) on December 5, 2006.

CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, prenamed, resolves through its proxyholder, to subscribe to seven thousand

eight hundred seventy-five (7,875) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and full payment in the amount of
one hundred ninety-six thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 196,875.-) by contribution in kind in the amount
of one hundred ninety-six thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 196,875.-) resulting of the partial conversion
of two receivable held by CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, towards the Company pursuant to the terms and
conditions of an interest-free loan agreement of December 13, 2006, whereby CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR
granted to the Company three million two hundred fifty-four thousand two hundred two Euros (EUR 3,254,202.-) on
June  9,  2006  and  three  million  two  hundred  fifty-five  thousand  one  hundred  ninety-five  Euros  (EUR  3,255,195.-)  on
December 5, 2006.

Proof of the existence of the two above-mentioned interest-free loans has been given to the undersigned notary by

both originals of the above-mentioned interest- free loans.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed at one million twelve thousand four hundred seventy-five Euros

(EUR 1,012,475.-) divided into forty thousand four hundred ninety-nine (40,499) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each.»

24698

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately fifteen thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.010 et

CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 16, boulevard Royal et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 114.415,

ici  représentées  par  Monsieur  Nicolas  Cuisset,  employée,  avec  adresse  professionnelle  au  1  B,  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg,

en vertu de deux procurations données en décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

CETP GLOBAL MEDIA S.à r.l. (ci après «la Société»), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.879, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 24 mai 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1530 le 10 août 2006 et dont les statuts n'ont à ce jour pas été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 999.975,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) à un million douze mille quatre cent soixante quinze Euros (EUR 1.012.475,-) par la création et
l'émission de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR, précitée, déclare, par le biais de son mandataire, souscrire trente-deux mille

cent vingt-quatre (32.124) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement à hauteur de huit cent trois mille cent
Euros (EUR 803.100,-), par apport en nature à hauteur de huit cent trois mille cent Euros (EUR 803.100,-) résultant de
la conversion partielle de deux créances détenues par CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR, sur la Société aux termes
d'un contrat de prêt sans intérêt signé le 14 décembre 2006 entre CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR et la Société
portant sur le montant de treize millions deux cent soixante-treize mille cinq cent soixante-seize Euros (EUR 13.273.576,-)
prêté le 9 juin 2006 et sur le montant de treize millions six cents quatre-vingts cinq mille cinq cent quinze Euros (EUR
13.685.515,-) prêté le 5 décembre 2006.

CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, précitée, déclare, par le biais de son mandataire, souscrire sept mille huit

cent soixante-quinze (7.875) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement à hauteur de cent quatre-vingt-seize
mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 196.875,-), par apport en nature à hauteur de cent quatre-vingt-seize mille
huit cent soixante-quinze Euros (EUR 196.875,-) résultant de la conversion partielle de deux créances détenues par CETP
CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR sur la Société aux termes d'un contrat de prêt ne portant pas intérêt signé le 14
décembre 2006 entre CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR et la Société portant sur le montant de trois millions deux
cent cinquante-quatre mille deux cent deux Euros (EUR 3.254.202,-) prêté le 9 juin 2006. et sur le montant de trois
millions trois cents cinquante-cinq mille cent quatre-vingts quinze Euros (EUR 3.355.195,-) prêté le 5 décembre 2006.

24699

Preuve de l'existence des deux contrats de prêt sans intérêt sus-mentionnés a été donnée au notaire instrumentaire

en original.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille quatre cent soixante quinze Euros (EUR

1.012.475,-) divisé en quarante mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (40.499) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 48, case 10. — Reçu 9.999,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007024991/211/139.
(070018808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

COM TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.965.

Les comptes de clôture au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023928/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04671. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 2098 du 28 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023929/230/12.

(070017677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24700

Drala S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 77.160.

Les comptes de clôture au 14 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023930/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01233. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

RD Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 99.611.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007024254/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10461. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE CAPITAL S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B
numéro 72.570 constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date
du 22 octobre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 janvier 2000 numéro 35.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Vogt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

- Modification de l'objet social déterminé à l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société a pour

objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

24701

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet. La Société peut également garantir, accorder
des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder
des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers. La Société
peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger. Elle pourra égale-
ment procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés, non meublés
et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la
gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immo-
bilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir
et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

- Ajout à l'article 8 des statuts d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«La signature d'un seul administrateur B sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.»

- Refonte des statuts en vue d'introduire la possibilité pour la société d'avoir un associé unique en adaptant notamment

les articles 1 

er

 , 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13 et 15.

- Acceptation de la démission des administrateurs de catégorie A et décharge.
- Nomination de nouveaux administrateurs de catégorie A.
- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la refonte de statuts de la société en vue d'introduire la possibilité pour la société d'avoir un associé

unique, d'adapter l'objet social de Sociétés de Participations Financières et de permettre la représentation de la société
dans ses rapports avec les administrations publiques par la signature d'un seul administrateur B

L'Assemblée décide que les statuts auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme sous la dénomination REAL ESTATE CAPITAL S.A.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou trans-

mission d'actions ou de création d'actions nouvelles.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

24702

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  est  fixé  à  sept  cent  soixante-deux  mille  trois  cents  euros  (762.300,-  EUR)

représenté par sept mille six cent vingt-trois (7.623) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont ra-
chetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. L'Administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de
six millions huit cent soixante mille sept cents euros (6.860.700,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent
soixante-deux mille trois cents euros (762.300,- EUR) à sept millions six cent vingt-trois mille euros (7.623.000,- EUR),
le cas échéant par l'émission de soixante-huit mille six cent sept (68.607) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est

autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

De même, l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration déterminera la nature,

le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l'article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l'Administrateur unique, ou en

cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Associé unique, ou en cas

de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés
par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

24703

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément aux modalités fixées

ci-après.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision
de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration de procéder au rachat
d'actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration estimera juste et équitable.

Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat  par l'Administrateur unique, ou en cas de  pluralité  d'administrateurs,  par  le  Conseil d'Administration sera
définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, les frais d'émission et de distribution des titres de la société pour

autant que ces frais n'ont pas été amortis et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur
marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle,
auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Adminis-
tration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant
la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement 1'abbattement initial applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur

24704

marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration de bonne foi de telle manière qu'elle soit conforme avec
les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont applicables, que l'Administrateur unique, ou
en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration et d'autres réserves
éventuelles, autorisées et approuvées par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil
d'Administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base
annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des  bureaux  à  la  date  d'évaluation  à  laquelle  s'applique  leur  souscription  et  émission;  et  les  fonds  à  recevoir  seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

24705

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblees generales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblees generales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'As-

semblée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisit

parmi ses membres un président. Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories
d'administrateurs, le Président est élu parmi les administrateurs de catégorie A. Le premier président pourra être désigné

24706

par l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, parmi lesquels deux administrateurs de catégorie A au moins.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature. Pareille décision
produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions courantes sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Toutefois, la majorité des trois quarts des votants est requise pour valider des décisions importantes, voire
irréversibles, notamment sur les sujets suivants:

- le nantissement de titres de la société ou de ses participations;
- l'endettement bancaire de la société au-delà d'un tiers du bénéfice net;
- la cession de titres de l'ensemble économique IFILE, en cas de décès d'actionnaires;
- la conversion des actions nominatives en actions au porteur.
Au  cas  où,  lors  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration,  il  y  a  égalité  de  voix  en  faveur  ou  en  défaveur  d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

La signature d'un seul administrateur B sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

24707

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des etats financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions generales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

24708

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  d'accepter  la  démission  de  Messieurs  Benoît  Blouin  et  Patrice  Demeestere  de  leur

fonction d'administrateurs de catégorie A de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur
mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale confirme le mandat des administrateurs de catégorie B en fonction B à savoir Messieurs Alain

Renard, Carlo Schlesser et Marc Limpens pour une période de 6 ans.

En outre, l'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateurs de catégorie A pour une période de 6

ans:

- EMKB SPRL, avec siège social au 88, rue Reine Astrid à B-7730 Néchin, R.C. Tournai n 

o

 0480.251.651 (représentant

permanent: Monsieur Edgard Bonte);

- IFILE SA avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 38.865 (représentant

permanent Monsieur Patrick Mulliez);

- IFIEB SA avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 38.866 (représentant

permanent: Monsieur Vincent Delvoye) et;

- IFIES SA avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 38.864 (représentant

permanent: Monsieur Xavier Lemaître).

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (€ 1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: H. Charbon, B. Vogt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 28, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007025290/202/453.
(070018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Bibutank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 51.032.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024305/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09862. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

TerraSud Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 102.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24709

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024311/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10136. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

CA.P.EQ. Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.307.

En date du 19 décembre 2006, la société anonyme de droit luxembourgeois CA.P.EQ. PARTNERS S.A., immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.238, associée unique de la Société, a
transféré son siège social du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007024327/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

T.P.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 106.431.

Le siège social sis à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch est dénoncé avec effet rétroactif au 13 novembre 2006
En conséquence, la société susvisée n'a plus son siège social à cette adresse à compter du 13 novembre 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007024381/503/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

CORSA Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 51.460.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet rétroactif au 1 

er

 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024406/271/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les données en relation avec le gérant unique de la Société:

Le nom correct du gérant est le suivant: PRATISH SHANTILAL PATEL

24710

L'adresse professionnelle de Monsieur Pratish Shantilal Patel est la suivante:
- 1585 Broadway, New York NY10036, USA.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

<i>Pour MSPE METRO INVESTORS LUX S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
Mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2007024438/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.140.

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:

En date du 1 

er

 janvier 2007, Monsieur Théo Worré, demeurant à L-8154 Bridel, Ferme de Klingelbour, a cédé mille

(1000) de ses deux mille (2000) parts sociales qu'il détenait dans la société ARCHITECTURE &amp; URBANISME 21, WORRE
&amp; SCHUTZ S.à r.l. à Monsieur Yvore Schütz, demeurant à L-5335 Moutfort, 24, rue de Medingen.

La société a accepté cette cession.
Suite à cette cession, le capital social de EUR 100.000,- représenté par 4000 parts sociales est détenu comme suit:

Parts

sociales

Théo Worre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Jo Schiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Yvore Schiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007024532/507/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Seteco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.066.

EXTRAIT

Il ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2006 que:
- Monsieur Danilo Giannetti, administrateur de société, demeurant au 20, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg,

a été nommé, avec effet au 3 novembre 2006, comme administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Luigi
Galvagno, décédé. Le mandat de Monsieur Danilo Giannetti prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2010.

- CAMSEC LTD, ayant son siège social à Trident Chambers, 146, Road Town, a été nommé, avec effet au 3 novembre

2006, comme nouvel administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Vittorio Giannetti, démissionnaire.
Le mandat de CAMSEC LTD prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

24711

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024486/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Blue Angel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.223.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2006

Sont  nommés  administrateurs  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2011.

- Monsieur Philippe Houman, avocat, demeurant au 6, cours de Rive, CH-1204 Genève, administrateur-délégué
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

L-1528 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024484/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Internodium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 septembre 2006 à 10.00 heures a Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus

et Joseph Winandy et la société COSAFIN S.A.

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier.
Pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 mars 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007024476/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00728. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Euro Global Select SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.994.

<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d'Administration

En date du 20 novembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer Monsieur Jean-Pierre Levayer en tant que représentant de ECUREUIL GESTION FCP.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

24712

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007024478/1024/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07379. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Foncière de Pantin, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.181.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 décembre 2006 les décisions suivantes:
1. Renouvellement des mandats d'administrateurs:
- Madame Tricot Ana, demeurant à Béreldange,
- FAST CAPITAL Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
- ASTROMELIA S.A., avec siège social au Panama,
pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012.
2. Nomination de la société ABAX AUDIT S.à r.l., avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, en qualité

de Commissaire , pour un mandat de six ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 26 janvier 2007.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007024490/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

G.A.P. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2006

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024480/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08499. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24713

FIZZ BEVERAGE S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007024312/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11050. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Europartners Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.274.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 janvier 2007.

M. Schaffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007024651/5770/12.
(070018205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Multi Metal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.455.200,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.878.

Suite à un contrat signé entre associés, la répartition des parts sociales de la Société au 25 novembre 2006 est la

suivante:

- LGB-K, LLC:
49.594 parts de catégorie A;
1.198 parts de catégorie B; et
145 parts de catégorie C.
- LGB &amp; VOGEL GmbH:
6.281 parts de catégorie B et
990 parts de catégorie C.
Total = 58.208 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

<i>Pour MULTI METAL INVESTMENT S.à r.l.
NautaDutilh AVOCATS LUXEMBOURG
<i>Mandataire
M. Meyers

Référence de publication: 2007024562/5267/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 64.899.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 janvier 2007

L'Assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Marc Beuls, M. Bruno Nieuwland et M. John Hayward comme

administrateurs de la Société et ce pour une durée se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2007.

24714

L'Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Commissaire aux

comptes jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024485/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Presse et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.736.

L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, administrateur et administrateur-délégué de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, administrateur de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Madame Monique Tommasini, Commissaire aux comptes de la Société, qui était au 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024504/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Presse et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.736.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 15 décembre 2006

En date du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé, sur base de l'article 3 des statuts, de transférer

le siège social de la Société du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007024336/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24715

DP World Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.052.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la societe le 23 janvier 2007

Le gérant unique de la Société a décidé en date du 23 janvier 2007, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007024340/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

L.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 27.987.

<i>Außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft

<i>Abgehalten am 27. Dezember 2006, 12.30 Uhr

Die Generalversammlung beschloss heute einstimmig:
1. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Anja Dillmann, D-66798 Wallerfangen
- Wolfgang Eichner, D-66793 Saarwellingen
mit Wirkung vom 31. Dezember 2006 zu ersetzen durch die Verwaltungsratsmitglieder:
- PROMOTION INVESTMENT ASSOCIATION HOLDING S.A., 47, route Du Vin, L-5445 Schengen
- BOTH UND PARTNER IMMOBILIEN GmbH, 47, route Du Vin, L-5445 Schengen
Die Mandate bleiben bestehen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2007 stattfinden wird.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007024439/2891/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Realgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.684.

<i>Réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 décembre 2006

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social;
2. Divers.

<i>Résolution prises

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. De transférer le siège de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2007 au siège du groupe, à savoir au 77, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration clos la réunion à 16.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

24716

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007024343/766/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Le siège social exact de la société est le suivant:
- 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L'adresse exacte du gérant de la succursale est le suivant:
- Xavier Pauwels, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Référence de publication: 2007024368/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société le 24 novembre 2006

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé

privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait sincère conforme
ING RPPSE SOPARFI C S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007024450/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.830.

La dénomination correcte de l'associé PALAMON EUROPEAN EQUITY KG est le suivant:
- PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024449/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24717

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société le 24 novembre 2006

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé

privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait sincère conforme
ING RPPSE SOPARFI B S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007024452/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Marlegreen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 11 septembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant au 25, Via Motta, Mendrisio, Suisse, adminis-

trateur-délégué;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg,

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Référence de publication: 2007024483/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

MTZ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.436.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

24718

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024459/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Est Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 106.611.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007024460/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Priorité Service, Société Anonyme.

Siège social: L-4812 Rodange, 9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 86.647.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 janvier 2007

La séance est ouverte à 9.00 heures à Rodange

<i>Bureau

L'Assemblée procède à l'installation de son bureau:
Président: Monsieur Bortolan Jean-Christophe
Secrétaire: Madame Breteche Françoise
Scrutateur: Monsieur Legrand Claude

<i>Composition de l'Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire

avant l'ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d'usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs
2. Agrément de nouveaux administrateurs.
3. Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué
4. Confirmation de l'administrateur-délégué

<i>Constatation de la validité de l'Assemblée

L'ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

24719

<i>Delibération

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivant:
- Monsieur Langleur Lionel en tant qu'administrateur de la société.
- Monsieur Bunel Stéphane en tant qu'administrateur de la société.
- Monsieur Langleur Marc en tant qu'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter l'agrément et confirme la nomination de trois administrateurs pour une période du 2

janvier 2007 au 2 janvier 2011

- Monsieur Bortolan Jean-Christophe, administrateur, demeurant, 57, rue des Tilleuls, F-57100 Manom
- Madame Lambert Sylvie, administrateur, demeurant, 8, rue de la Liberté, B-6700 Arlon
- Monsieur Genneberg Viktor, administrateur, demeurant, 18, rue de Luxembourg, B-6720 Habay la Neuve

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Langleur Lionel, administrateur-délégué, demeurant, 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter l'agrément et confirme la nomination de l'administrateur-délégué pour une nouvelle

période jusqu'à l'année 2011

- Monsieur Bortolan Jean-Christophe, administrateur-délégué, demeurant, 57, rue des Tilleuls, F-57100 Manom.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Rodange, le 2 janvier 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007024447/7326/58.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00064. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Euroscor Assurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 42.271.

DISSOLUTION

La liquidation de la société EUROSCOR ASSURANCE (en liquidation) a été clôturée lors de l'Assemblée Générale

Extraordinaire sous seing privé tenue en date du 21 décembre 2006. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger en date du 13 octobre 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS S.à r.l.,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007024351/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24720

---

Document Outline

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch

Achab Holding S.A.

Akito Engineering Investments S.A.

Architecture &amp; Urbanisme 21, Worré &amp; Schiltz

Bibutank S.A.

Blue Angel S.A.

Blue Angel S.A.

Bové Immobilière S.A.

CA.P.EQ. Partners III S.à r.l.

CETP Global Media S.à.r.l.

Chrysalis S.A.

COM TE S.à r.l.

COM TX S.à r.l.

CORSA Société Anonyme Holding

Deloitte Touche Tohmatsu

Diana Properties S. à r.l.

DP World Luxembourg S.à r.l.

Drala S.à r.l.

e-dl

E.I.C. International S.A.

Est Engineering S.A.

Euro Global Select SICAV

Europartners Ventures S.A.

European Charter Services S.A.

European Gas Corporation S.A.

Euroscor Assurance

Fizz Beverage S.àr.l.

Foncière de Pantin

G.A.P. Investments S.A.

Gresham Investments Luxembourg S.A.

Grosvenor Square Hotel S.à.r.l.

Immobiliare del Lago S.à r.l.

Immobilière du Moulin

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Internodium S.A.

L.B.A. S.A.

LCI Lux S. à r.l.

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.

Marlegreen Holding S.A.

Millicom Telecommunications S.A.

Modipar Holding S.à r.l.

Motion Network TV S.A.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

MTZ International S.A.

Multi Metal Investment S.à r.l.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l.

Portalux S.A.

Presse et Participations S.A.

Presse et Participations S.A.

Priorité Service

Privat/Degroof Sicav

RD Sàrl

Real Estate Capital S.A.

Realgest S.A.

Scarabee International Holding S.A.

Seaport S.A.

Seldom S.A.

Seteco International S.A.

Silverbrick Finance S.A.

Silverbrick Invest S.A.

Soutirages Luxembourgeois

TerraSud Holding S.àr.l.

Thule Holding Société Anonyme

TITAN Société Anonyme Holding

T.P.L. Sàrl

Valfère S.A.

VDA S.A.

Wolverton Mountain Holding S.A.