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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 507
2 avril 2007
SOMMAIRE
ABC Engineering S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24305
Advanta Holdings II Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24314
Again Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24322
Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24302
Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24324
Benlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24325
Brasserie Dagobert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24319
Caraibos Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24318
Castin'Away Production S.A. . . . . . . . . . . . .
24326
CC Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24298
CD Publicité Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24320
Chaussures Vedette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24321
CIMPHALUX société anonyme . . . . . . . . .
24309
Cosmar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24321
DA-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24327
Demeter Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24304
Domels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24324
Eksibest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24318
Eksibest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24318
E.L.E. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24312
Enilec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24316
Eurex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24317
Finance Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24306
Golf Planet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24319
GRN Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
GYT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24319
Hoctofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24312
Immoprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24319
Immotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
IndiviRes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24315
Juluc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24334
LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24318
Luxinvestment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24316
M.C. & F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24313
Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
24333
New Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24324
OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A. . . .
24306
Odin Enterprises Limited SA . . . . . . . . . . . .
24298
Paol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24323
Parkhage Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . . . . .
24333
Ploutos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24315
Polar Expedition & Research S.A. . . . . . . . .
24328
Property Finance France S.A. . . . . . . . . . . .
24321
Sauzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24302
S.C.I. ROVA Société Civile Immobilière
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24295
Soft Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24328
SPC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24322
Structural Engine Foundry Components 1
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24304
Taragotshi Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24322
Taris Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24313
TCW GEM VI Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . .
24323
TCW GEM VI Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . .
24323
Tech-Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24303
Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24320
Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24327
Trident Li S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24310
Underground S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24320
Vanguard Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
24327
Varius (Conseil) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24305
Waterfront Development International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Zeltia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24320
Zeltia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24323
24289
Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 123.880.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by:
Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 23 January 2007.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by:
Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 23 January 2007.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of WATERFRONT DEVELOPMENT
INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
24290
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the last Friday of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.
24291
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
Shares
1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,750
Total: fifteen thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143),
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63.115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
24292
ici représentée par:
Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 janvier 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WATERFRONT DEVELOP-
MENT INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
24293
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
Total: quinze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
24294
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86.086).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2007, vol. 909, fol. 97, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000488/239/299.
(070018076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
S.C.I. ROVA Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3552 Dudelange, 43, rue Nic. Conrady.
R.C.S. Luxembourg E 3.296.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Luc Varanne, Directeur Commercial, né le 19 décembre 1953 à Nancy (France) et demeurant à
L-3552 Dudelange, 43, rue Nic. Conrady,
2. Monsieur Roman Rota, employé privé, né le 21 mars 1982 à Nice (France) et demeurant à L-3552 Dudelange, 43,
rue Nic. Conrady
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobilière devant exister entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-après créées et tous les propriétaires
des parts qui pourraient être créées ultérieurement une société civile immobilière, qui sera régie par les articles 1832 et
24295
1872 du Code Civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter, et par la loi et les dispositions
réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension, le développement et l'exploitation, et ce aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de S.C.I. ROVA, société civile immobilière.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à: L-3552 Dudelange, 43, rue Nic. Conrady.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 6. Capital - Parts sociales - Apport. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1. Monsieur Jean-Luc Varanne, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Monsieur Roman Rota, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Cession. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions
l'article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement des associés donné à aux trois quarts
des voix.
Art. 8. Droits des parts sociales. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des
bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. Responsabilité. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la
proportion du nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil sauf pour ce qui est des emprunts bancaires effectués par la société qui seront, en cas de défaillance de cette dernière,
remboursés par les associés au prorata de leur participation au capital, et de leur caution.
Art. 10. Décès - Défection d'un associé - Représentation. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs
de ses associés, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés
décédés.
L'interdiction, la faillite d'un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 11. Gérant. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 12. Pouvoirs de la Gérance. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sans
limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
24296
Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes
les subrogations et toutes les mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Pour l'achat, la vente d'immeubles, pour contracter des prêts, consentir des hypothèques, et pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, le ou les gérant(s) auront, vis à vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour
représenter la société, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Droits des associés - Contrôle. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes
les affaires de la société.
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille sept.
Art. 15. Avis de convocation. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l'endroit qui sera indiqué dans
l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 16. Vote - Représentation. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises avec trois quarts des voix des associés présents ou représentés.
Art. 17. Modifications des statuts. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu'en soit
la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'aux trois quarts des voix des associés présents ou
représentés.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront
déterminées par eux.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Articles code civil. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Luc Varanne, susvisé.
3. Il est décidé que les comptes courants des associes seront rémunérés au taux en vigueur du prêt, soit 4,15% par an
au 8 janvier 2007, et que cette rémunération sera versée au prorata le jour de la revente du bien concerné.
4. L'adresse de la société est fixée à: L-3552 Dudelange, 43, rue Nic. Conrady.
Dont acte.
24297
Dudelange, le 8 janvier 2007.
J.-L. Varanne / R. Rota.
Référence de publication: 2007000501/503/124.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04773. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Odin Enterprises Limited SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 40.336.
EXTRAIT
M. Stéphane Biver, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 5 avril 2006 de son mandat d'admi-
nistrateur de la société ODIN ENTERPRISES LIMITED S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 40.336 dont le siège est établi L-2330, 128, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007023767/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09821. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
CC Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.891.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Claire Champion, demeurant professionnellement à UNICEF Zonal Office, WFP Compound, Senior Quarters,
Moroto, Ouganda, représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, selon une procuration
du 19 décembre 2006.
La procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentale, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une
«société anonyme» et d'établir ses statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois applicables et
plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») de même que
par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la Société est CC DEVELOPPEMENT S.A.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses
actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des statuts.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
24298
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent sept mille euros (1.707.000,- EUR) divisé en mille sept cent sept
(1.707) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
La Société aura un capital autorisé de douze millions d'euros (12.000.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Ce capital autorisé servira exclusivement à la con-
version de tout «Convertible Preferred Equity Certificate» émis par la Société (les «CPECs»).
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est par les présentes
autorisé à émettre de nouvelles actions, par conversion de CPECs conformément à leurs conditions générales, sur la
base d'un taux de conversion de 1:1 afin de porter le capital total de la Société jusqu'au total du capital autorisé, en une
ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles actions pendant une période de cinq (5) ans à
partir de la date de publication des présents statuts. La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement
par décision de l'actionnaire unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est autorisé à déterminer
de temps à autre les conditions de souscription des actions.
Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration effectue une aug-
mentation partielle ou totale de capital selon les termes précédents, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires
pour modifier cet article afin de constater cette modification et sera autorisé à prendre ou autorisera toutes les mesures
requises pour l'exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 7. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion, et ce, tant qu'elle aura un
seul actionnaire.
Dans l'hypothèse où la Société a plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au moins nom-
més par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un conseil d'administration.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente en personne ou par mandataire.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
24299
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,
soit par mandataire à une telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Art. 9. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique ou, en
cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration
conformément à l'article 11 des présents statuts.
Art. 11. L'administrateur unique ou, selon le cas, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par l'administrateur unique ou, selon le cas, par le conseil d'administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans les
convocations le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
L'administrateur unique ou le président du conseil d'administration, dans l'hypothèse où la Société a trois administra-
teurs au moins, pourra, à chaque fois qu'il le jugera utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Art. 15. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie
conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.
Toutes décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et consignées dans des procès-verbaux. Elles
devront être conservées dans un registre spécial.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.
24300
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été adoptés, la personne ayant comparu déclare souscrire les mille sept cent sept (1.707) actions
et les payer au prix total d'un million sept cent sept mille euros (1.707.000,- EUR) par l'apport en nature de trois mille
sept cent cinquante-huit (3.758) actions ayant une valeur de quatre cent cinquante-quatre euros trente-six cents (454,36
EUR) chacune, entièrement libérées, libres de toute charges quelconques représentant trois virgule trente et un pour
cent (3,31%) du capital social de CHAMPION ENTREPRISES, une société anonyme ayant son siège social au 12, rue du
Port, F-92000 Nanterre.
Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément à
l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par Monsieur Marcel Stephany,
réviseur d'entreprises, avec adresse à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, daté du 28 décembre 2006, lequel
rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il
sera enregistré.
La conclusion du dit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse croire que la valeur globale des apports
ne correspond pas au nombre (1.707 actions) et à la valeur nominale des actions (EUR 1.000,- chacune), à émettre en
contrepartie.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée ultérieurement ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire pré-mentionné, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2) La Société sera administrée par un (1) administrateur. A été nommée comme administrateur de la Société pour une
durée de six (6) années:
Madame Claire Champion, demeurant professionnellement à UNICEF Zonal Office, WFP Compund, Senior Quarters,
Moroto, Ouganda, née le 1
er
avril 1973 à Neuilly-sur-Seine, France.
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été nommé comme commissaire aux comptes pour
une durée de six (6) années:
Monsieur Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 19.900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 34, case 8. — Reçu 17.070 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007000499/212/193.
(070018449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
24301
Sauzon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.229.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2007 sous seing privé que:
- Monsieur Nico Rollinger
- Monsieur Marco Rollinger
- Monsieur Jean Ries
- DELTALUX IMMOBILIERE S.A.
ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.
Le nombre des administrateurs a été fixé à quatre, ont été nommés administrateurs pour un terme de six ans:
1. Actions de catégorie A:
- Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, demeurant en Suisse à CH-6317 Oberwil b. Zug, Räbmatt 2b.
- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
2. Actions de catégorie B:
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
- Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007023763/304/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07417. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.517.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ARES FINANCE 2
S.A., une société anonyme régie par le droit Luxembourgeois ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.517 (la
«Société»), qui s'est tenue au siège social de la Société le 18 janvier 2007, que:
1. les démissions de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem van
Koeverden Brouwer de leur fonction d'administrateurs ont été acceptées avec effet au 18 janvier 2007.
2. En remplacement de de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. et Jan Willem
van Koeverden Brouwer, Messieurs Paul van Baarle, Jorge Pérez Lozano et Robert Jan Schol, tous trois demeurant
professionnellement au 1, allée Schefffer, L-2520 Luxembourg, ont été élus administrateurs de la Société, jusqu'à l'As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
P. van Baarle
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007023771/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09609. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24302
Tech-Gate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 108.670.
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECH-GATE S.A., avec siège
social à L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1107 du 27 octobre 2005,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 108.670.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et est présidée par Monsieur Albert Gauche, administrateur de sociétés,
demeurant à L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Terry Goedert, employé privé, demeurant à L-8353 Garnich, 24, rue
de l'Ecole.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch à L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie;
2. Modification du premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kockelscheuer.»;
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les cinq cents actions (500) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont pré-
sentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin
de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5832 Fentange, 33, Op der Hobuch à L-1899
Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kockelscheuer».
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
24303
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.
Signé: A. Gauche, C. Hoeltgen, T. Goedert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007024361/222/65.
(070018519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Demeter Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 22.422.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises sont échus.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Geert
De Bruyne, Olivier Masse et Patrick Wagenaar ainsi que le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG AUDIT S.à r.l., pour
une durée d'une année.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 2007.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est donc la suivante:
- Monsieur Geert De Bruyne, Président
- Monsieur Olivier Masse, Administrateur
- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur
Pour extrait conforme
<i>DEMETER CONSEIL S.A.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>G. Labé / M. Besch
<i>Conseilleri> / <i>Sous-Directeuri>
Référence de publication: 2007023772/34/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09574. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Structural Engine Foundry Components 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 78.660.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 décembre 2006i>
- La démission de Monsieur Vetsch Matthias de son poste d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
est acceptée.
- La démission de Monsieur Biren Eric de son poste d'Administrateur est acceptée.
- La démission de Monsieur Frech Maarten de son poste d'Administrateur est acceptée.
- La société FINDI S.à r.l représentée par sa gérante Madame Bitterlich Corinne, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey L-2086 Luxembourg, est nommée Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration pour une période
de trois ans. Son mandat prendra échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2010.
- La société MADAS S.à r.l. représentée par son gérant Monsieur Renard Alain, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey L-2086 Luxembourg, est nommée Administrateur pour une période de trois ans. Son mandat prendra échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2010.
24304
- La société EFFIGI S.à r.l. représentée par son gérant Monsieur Bartolini Jean-Robert, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey L-2086 Luxembourg, est nommée Administrateur pour une période de trois ans. Son mandat prendra
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2010.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007024572/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08283. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070018385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Varius (Conseil) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.662.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises sont échus.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Geert de
Bruyne, Norbert Joris et Ger Rooze ainsi que le mandat du Réviseur d'Entreprises, KPMG AUDIT S.à r.l., pour une durée
d'une année.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 2007.
La composition actuelle du Conseil d'Administration est donc la suivante:
- Monsieur De Bruyne, Président
- Monsieur Norbert Joris, Administrateur
- Monsieur Ger Rooze, Administrateur
Pour extrait conforme
<i>VARIUS CONSEIL S.A.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>G. Labé / M. Besch
<i>Conseiller / Sous-Directeuri>
Référence de publication: 2007023773/34/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
ABC Engineering S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 113.589.
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Bernard Lachapelle; employé, né à Charleroi, le 28 mars 1969, demeurant à B 7160 Chapelle lez Herlaimont,
1/A, rue Allard Cambier,
unique associé de la société à responsabilité limitée ABC ENGINEERING S.à r.l. avec siège à L-5404 Bech-Kleinmacher,
(RC N
o
B 113.589), constituée suivant acte notarié du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C N
o
748 du 12 avril 2006.
24305
Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
<i>1. Cession de partsi>
Monsieur Bernard Lachapelle; préqualifié cède par les présentes 50 parts sociales de la prédite société à la valeur
nominale à Monsieur Nicolas Deville; administrateur de sociétés, né à Mezières (F), le 22 mars 1965, demeurant à B 9550
Herzele, Provincieweg, 583, lequel accepte.
Suite à ce changement l'article 5 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:
Art. 5 alinéa 2. Le capital social est souscrit comme suit:
Parts
- Monsieur Bernard Lachapelle, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Nicolas Deville; préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>2. Gérancei>
Est nommé nouveau gérant, Monsieur Nicolas Deville, préqualifié.
Est confirmé comme gérant, Monsieur Bernard Lachapelle; préqualifié,
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: B. Lachapelle, N. Deville, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2007, vol. 924, fol. 31, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007024608/207/38.
(070018282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Finance Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.614.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 4 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & Cie S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
FINANCE PLUS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007023776/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11194. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 113.114.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
24306
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM LUXEMBOURG ICE CREAM
GP S.A., a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 113.114, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, on December 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 654 dated March 30, 2006 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed, on April 19, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1358 dated July 14, 2006.
The Meeting was opened at 9.15 a.m. with Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster, in the
chair.
The President appointed as Secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;
3. Acknowledgement of the resignation of Mr. Jean Fell, Mr. Cornelius Martin Bechtel and Mr. Caleb Kramer as
managers of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;
4. Amendment of article 14 (a) of the Articles;
5. Amendment of article 22 of the Articles.
II. That twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares of the Company, with a par value of one euro and thirty-
five cents (EUR 1.25) each, representing the entirety of the share capital of the Company of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) are represented at the Meeting;
III. That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the representative of the shareholders and by the bureau of the Meeting, and will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities;
IV. That all the shareholders represented declared that they have had notice and got knowledge of the agenda prior
to the Meeting and that they have been duly convened to the Meeting and;
V. That the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the Meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as
duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr. Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr. Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, and
- Mr. Caleb Kramer, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as directors of the Company with effect as from December 1, 2006.
The Meeting further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as directors of the Com-
pany from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the article 14 (a) of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«(a) The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) members who need not be
shareholders of the Company.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 22 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 22. Dealings with Third Parties. The Company will be bound to third parties by the joint signatures of any two
of the directors or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.»
24307
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the German text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with the notary
the present original deed.
Follows the german translation:
Im Jahre zweitausendundsechs. am fünfzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Maître Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch, Luxemburg,
Fand statt die außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter von OCM LUXEMBOURG
ICE CREAM GP S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach dem Recht von Luxemburg, mit Sitz in 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftssregister
unter Nummer B 113.114, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amts-
wohnsitz in Luxemburg, am 20. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 654 am 30. März 2006 (die Gesellschaft). Die Gesellschaftssatzung wurde letztmalig gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Maître André Schwachtgen, vorbenannt, am 19. April 2006 geändert, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1358 am 14. Juli 2006.
Die Versammlung begann um 9.45 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in
Junglinster, die Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler, zur Schriftführerin der Versamm-
lung bestellt.
Zur Stimmenzählerin der Versammlung wählt die Versammlung Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in
Chantemelle.
Nachdem das Bureau somit gebildet wurde, erklärt und bittet die Vorsitzende den Notar wie folgt zu Protokoll zu
nehmen:
I. Die Tagesordnung hat den folgenden Wortlaut:
1. Verzicht auf Einberufungsbekanntmachung;
2. Verlegung des Firmensitzes der Gesellschaft von 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg
nach 15, rue Louvigny, L-1946 Luxemburg mit Wirkung am 1. Dezember 2006;
3. Anerkennung der Kündigung von Herr Jean Fell, Herr Cornelius Martin Bechtel und Herr Caleb Kramer als Ver-
waltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung am 1. Dezember 2006 und Entlastungserteilung;
4. Modifizierung des Artikels 14 (a) der Gesellschaftssatzung;
5. Modifizierung des Artikels 22 der Gesellschaftssatzung.
II. Die vierundzwanzigtausendachthundert (24.800) Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je einem Euro
und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25), die zusammen die Gesamtheit des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von
einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) bilden, sind bei der Versammlung vertreten;
III. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Aktien werden auf einer Anwesenheitsliste
gezeigt, die von dem Vertreter der Gesellschafter und dem Bureau der Versammlung unterzeichnet wird und dieser
Urkunde, die bei den Registrierbehörden einzureichen ist, beigefügt wird;
IV. Alle vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie eine Einladung zu der Versammlung erhalten und von der Ta-
gesordnung Kenntnis genommen haben und dass sie zu der Versammlung ordnungsgemäß einberufen worden sind;
V. Die Versammlung ist ordnungsgemäß konstituiert und kann wirksam über die Tagesordnungspunkte verhandeln.
Die Versammlung der Gesellschafter hat nach erfolgter Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt auf die Einberufungsbekanntmachung zu verzichten. Die Gesellschafter der Gesellschaft
betrachten sich als ordnungsgemäß einberufen und haben vollkommene Kenntnis der Tagesordnung, die Ihnen vorzeitig
mitgeteilt worden ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Firmensitz der Gesellschaft von 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg nach 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg mit Wirkung am 1. Dezember 2006 zu verlegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Rücktritte von:
- Herr Jean Fell, mit beruflicher Adresse an 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg,
- Herr Cornelius Martin Bechtel, mit beruflicher Adresse an 65, Prachtstraße Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxemburg, und
24308
- Herr Caleb Kramer, mit berufllicher Adresse an 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung am 1. Dezember 2006 anzuerkennen.
Die Versammlung beschließt weiter, den Verwaltungsratsmitglieder Entlastung zu erteilen für die Erbringung ihres
Mandats als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft vom Datum ihrer Ernennung bis zum Datum ihrer Kündigung.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 14 (a) der Satzung wie folgt abzuändern:
«(a) Die Gesellschaft wird geführt durch einen Verwaltungsmitgliedsrat gebildet von ein minumum von zwei (2) Ver-
waltungsratsmitglieder die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 22 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 22. Geschäft mit Drittparteien. Das Unternehmen wird durch die gemeinsame Unterzeichnung von zwei belie-
bigen Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift einer beliebigen Person, der vom Verwaltungsrat
diese Unterschriftenbefugnis erteilt wurde, gegenüber Dritten gebunden.»
Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Generalversammlung beendet.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Wunsch der erschienenen Personen in englischer Sprache verfasst wird und eine deutsche Fassung ange-
schlossen wird; auf Wunsch der erschienenen Personen soll die englische Fassung im Falle von Abweichungen zwischen
der englischen und deutschen Version die maßgebliche Fassung sein.
Worüber Urkunde aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die erschienenen Personen wurde die vorliegende Urkunde von den erschienen Personen und dem
Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Siebenaler, S. Wolter-Schieres, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 29. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007024328/242/145.
(070018182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
CIMPHALUX société anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 30.776.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 6 novembre 2006 de la société CIM-
PHALUX S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election d'un nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Or-
dinaire:
- M. Aalt de Groot, avec l'adresse Jacqueline de Grezlaan 28, 4835 GT Breda, The Netherlands
2. Démission de l'Administrateur suivant:
- M. C.J. van Herpt à partir de 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CIMPHALUX S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007023777/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09405. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24309
Trident Li S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.319.
In the year two thousand six, on the eighth day of December.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TRIDENT LI S.à r.l. (previously LIG
LUX LIMITED, S.à r.l.), a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.319 (the
Company). The Company has been incorporated on September 29, 2006 pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, number 2171 dated November 21, 2006. The articles were amended on October 29, 2006 pursuant to a deed enacted
by Me Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.
There appeared
1) TRIDENT III, L.P., having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, Mary Steet, P.O. Box
908 GT, George Town, Gran Cayman, Cayman Islands, incorporated under the laws of the Cayman Islands as a Limited
Partnership,
hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy, and
2) TRIDENT III PROFESSIONALS FUND, L.P., having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walkers House,
Mary Steet, P.O. Box 908 GT, George Town, Gran Cayman, Cayman Islands, incorporated under the laws of the Cayman
Islands as a Limited Partnership,
hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, represent the entire issued and outstanding share capital of
the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the article 3 of the articles of association of the Company, with change of the corporate object of
the Company; and
2. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company, with change of the corporate
object of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
24310
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TRIDENT LI S.à r.l. (anciennement LIG
LUX LIMITED S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés B 120.319
(la Société). La Société fut constituée en date du 29 septembre 2006 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2171 du 21 novembre 2006. Les statuts de la Société furent modifiés le 26 octobre 2006 suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, et le 9 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1) TRIDENT III, L.P., ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, Mary Steet, P.O. Box 908 GT,
George Town, Gran Cayman, Cayman Islands, constituée sous les lois des Iles Cayman comme un Limited Partnership;
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration; et
2) TRIDENT III PROFESSIONALS FUND, L.P., ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, Mary
Steet, P.O. Box 908 GT, George Town, Gran Cayman, Cayman Islands, constituée sous les lois des Iles Cayman comme
un Limited Partnership
ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que l'acte.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, représentent l'intégralité du capital social souscrit et
émis de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui par conséquent peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés ont été dûment informés, et ont requis le notaire soussigné
d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, avec changement d'objet social de la Société;
2. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, avec changement d'objet social, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
24311
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.»
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ EUR 900,-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la requête des comparantes, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties
comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2006, vol. 440, fol. 23, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007024314/242/137.
(070018442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Hoctofin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007023783/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10560. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
E.L.E. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.201.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24312
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007023784/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10554. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Taris Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.088.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007023785/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10550. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
M.C. & F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 27, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.974.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la sociétéi>
Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur Da Silva Carvalhosa Martinho José, indépendant, né le 2 mars 1971, demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette,
5, Cité Rasquin,
Monsieur Almeida da Costa José, commerçant, né le 14 février 1942, demeurant à L-4301 Esch-sur-Alzette, 5 Cité
Rasquin,
Sont présents et représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'Assemblée Extraordinaire ont
pris les décisions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Monsieur Almeida da Costa José cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui
accepte la pleine propriété les (1) part sociale d'une valeur nominale de (24,80) euros chacune de la société à responsabilité
limitée M.C. & F S.à r.l. avec siège social à L-3835 Schifflange, 27, route d' Esch, société constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg Bonnevoie en date 2 avril 2004 à Monsieur da Silva Carvalhosa
Martinho José pour l'euro symbolique.
Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statuaire ou autre
ne peut faire obstacle à la présente cession.
Les cessionnaires jouiront et disposeront des parts sociales faisant l'objet des présentes cessions à compter de ce jour.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Monsieur da Silva Carvalhosa Martinho José est nommé gérant technique en remplacement de Monsieur Almeida da
Costa José, démissionnaire.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique Monsieur da Silva Carvalhosa
Martinho José.
Fait à Schifflange, le 11 janvier 2007.
J. Almeida da Costa.
Référence de publication: 2007024445/1513/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09443. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
24313
Advanta Holdings II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.514.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
here represented by Jacques de Patoul, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée unipersonnelle, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of
the undersigned notary, on July 23, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1081
of October 27, 2004;
- that the capital of the corporation ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l. is fixed at twelve thousand
five hundred (12,500.-) Euro (EUR), represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro
(EUR) each, fully paid;
- that NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. has decided to dissolve the company ADVANTA HOLDINGS II
LUXEMBOURG, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ADVANTA HOLD-
INGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder, all at their book
value as recorded in the commercial accounts of the Company;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1081 du 27 octobre 2004;
- que le capital social de la société ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l. s'élève actuellement à douze
mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées;
24314
- que NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société
ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que NLA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ADVANTA
HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique, à leur valeur
comptable telle qu'elle aparaît dans les comptes sociaux de la Société;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l. est à considérer comme
clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste,
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. De Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007024325/242/80.
(070018093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Ploutos S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 30.310.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007024023/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10710. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
IndiviRes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.759.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
24315
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024024/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10708. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Enilec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Luxinvestment S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 105.176.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven.
There appeared:
NAIRE (MANAGEMENT), S.A., having its registered office in c/o ATC TRUSTEES (B.V.I.), 2
nd
floor, Abbott Building,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC 590488,
here represented by Mrs. Kathy Marchione, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of LUXINVESTMENT, S.à r.l., R. C. B Number 105.176, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 15, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 330 of April 14, 2005.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 451 of March 2, 2006.
- The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company from LUXINVESTMENT, S.à r.l. into ENILEC S.à
r.l.
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incor-
poration to give it the following content:
« Art. 4. The company will assume the name of ENILEC S.à r.l.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
NAIRE (MANAGEMENT), S.A., ayant son siège social à c/o ATC TRUSTEES (B.V.I.), 2
nd
floor, Abbott Building, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC 590488,
24316
ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUXIN-
VESTMENT, S.à r.l., R.C. B numéro 105.176, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 330
du 14 avril 2005.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 2 mars 2006, numéro 451.
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
L'associée unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de LUXINVESTMENT, S.à r.l. en ENILEC S.à r.l.
En conséquence de la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de ENILEC S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 53, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007025325/202/81.
(070019041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Eurex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 29.541.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024025/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10724. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24317
Caraibos Europe, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.378.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE, BEMO
Signature
Référence de publication: 2007024026/35/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10947. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eksibest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 89.926.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024027/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10409. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.983.
Die Bilanz vom 30. September 2006 wurde beim Handels- und Gessellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 26. Januar 2007.
<i>LBLux FONDS
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007024100/2517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10343. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Eksibest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 89.926.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024028/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10411. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24318
Brasserie Dagobert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 92.440.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024029/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10408. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Golf Planet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 98.696.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024030/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10426. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Immoprom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 33.009.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 mars 1999, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
IMMOPROM S.A., avec siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marguerite Ries,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007024097/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10754. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
GYT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 89.230.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24319
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024031/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10427. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Tempelhof Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 84.837.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007024032/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10596. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
CD Publicité Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4739 Pétange, 25, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 89.342.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007024033/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10595. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Zeltia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.018.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007024039/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10847. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Underground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 55.966.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24320
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024034/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10640. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Cosmar Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 48.256.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024035/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10630. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Property Finance France S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 82.080,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 64.844.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mars 2006:
Wahl von Herrn Wolfgang Behrendt zum Verwaltungsratsmitglied und Anlageausschussmitglied als Nachfolger von
Herrn Jens Langnickel
Die Generalversammlung beschließt entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Behrendt
als Nachfolger von Herrn Langnickel in den Verwaltungsrat zu wählen.
Nachdem Herr Langnickel sein Mandat als Anlageausschussmitglied nieder gelegt hat, beschließt die Generalversamm-
lung einstimmig, Herrn Behrendt als Nachfolger von Herrn Langnickel in den Anlageausschuss zu wählen.
Verlängerung des Mandates des Abschlussprüfers
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, DELOITTE als Wirtschaftsprüfer («réviseur d'entreprises») für das
Wirtschaftsjahr 2005/2006 zu wählen.
Zum Zweck der Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Pour avis conforme
PROPERTY FINANCE FRANCE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007024503/4932/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10456. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Chaussures Vedette, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange, Shopping Center Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 11.469.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24321
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024036/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10635. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Again Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 110.761.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007024037/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10701. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
SPC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 116.624.
<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 10 janvier 2007i>
Les associés ont décidé:
1. d'accepter la démission des gérants suivants:
- Gabdullin Sain
- Inkarbekov Yerlan
- Buxikov Timur
2. de nommer les gérants suivants:
- DINARA INKARBEKOVA en tant que gérant pour une période de 6 années.
DINARA INKARBEKOVA, Padriku tee 7/2 - 10, Tallinn, Estonia 11912
- ZHUMANOVA SAULE en tant que gérant pour une période de 6 années.
ZHUMANOVA SAULE, Kabanbay batyra str. 165-3, Almaty, 050026 Kazakhstan.
- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants;
- Quand le montant de la transaction excède 50.000,- Euros, le conseil de gérance doit obtenir un accord écrit de la
majorité des associés avant d'engager la société.
S. Gadbullin / Y. Inkarbekov / T. Buxikov
<i>Les associési>
Référence de publication: 2007024647/825/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10358. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Taragotshi Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 110.760.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24322
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007024038/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10703. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Zeltia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.018.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007024040/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10844. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
TCW GEM VI Euro CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.570.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007024041/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10837. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Paol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 70.404.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024044/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10564. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
TCW GEM VI Euro CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.570.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24323
Signature.
Référence de publication: 2007024042/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10834. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.340.
Le bilan au 30 septembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour BEARBULL SELECTOR
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Référence de publication: 2007024043/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10835. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Domels S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. New Luxco S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 104.715.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven.
There appeared:
INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. B Number 104.576, having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt,
here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of NEW LUXCO, S.à r.l., R.C.B Number 104.715, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 248 of March 18, 2005.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 503 of March 9, 2006.
- The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company from NEW LUXCO, S.à r.l. into DOMELS S.à r.l.
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incor-
poration to give it the following content:
« Art. 4. The company will assume the name of DOMELS S.à r.l.»
24324
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. B Number 104.576, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt,
ici représentée par Kathy Marchione, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1750
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NEW
LUXCO, S.à r.l., R.C. B numéro 104.715, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant, en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 248 du 18
mars 2005.
Les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 9 mars 2006, numéro 503.
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
L'associée unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de NEW LUXCO, S.à r.l. en DOMELS S.à r.l.
En conséquence de la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de DOMELS S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 53, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Senningerberg, le 31 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007025316/202/80.
(070018825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Benlux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 109.232.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24325
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024045/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10570. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
GRN Participations S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 54.580.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024046/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10573. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Castin'Away Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5750 Frisange, 9, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.039.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024047/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10577. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Immotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 11, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 92.418.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024048/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10592. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24326
Tempelhof Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 84.837.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007024049/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10591. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
DA-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue d'Erpeldange.
R.C.S. Luxembourg B 92.005.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 6 juillet 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
DA-LUX S.à r.l., avec siège social à L-5690 Ellange, 15, rue d'Erpeldange,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Astrid Wagner,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 juillet 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Par ordonnance en date 14 juillet 2006 le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre a nommé
Maître Marguerite Ries liquidateur en remplacement de Maître Astrid Wagner
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007024099/2630/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10752. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Vanguard Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 62.582.
Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024058/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05236. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
24327
Soft Clean S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 40.015.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 18 mars 1999, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société suivante:
SOFT CLEAN S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marguerite Ries,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
M
e
M. Ries
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007024098/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10753. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Polar Expedition & Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.943.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
1
o
The société anonyme JALYNN HOLDING S.A., with registered office in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du
Vin, RCS Luxembourg B 85.605, here represented by Mr. André Harpes, lawyer, residing in Bech-Kleinmacher, authorized
to bind the Society by his sole signature;
2
o
Mr. André Harpes, lawyer, born in Luxembourg on March 17, 1960, residing in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route
du Vin.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme), which they
intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of POLAR EXPEDITION & RESEARCH
S.A. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transfer anytime to another address in Luxembourg/City by a decision
of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has
powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered
offices and inform third persons.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering
out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.
24328
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro), divided into 32 (thirty-two) shares
with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,
who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the
General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these
last three to be confirmed by letter. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect
as resolutions voted at the directors' meetings.
Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors
must be present or represented in order to compose a quorate meeting.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates. The copies or extracts shall be certified true by one director.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
law or by the present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be
shareholders of the Company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound by the joint signatures of any two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
of shareholders, which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is
fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive
powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by
law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held on the 15th day of June of each year at 2.00 p.m. and for
the first time in the year 2008.
If such a day is a holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be
convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The
board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a
report of the Company's operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the statutory
auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.
24329
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board
of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate profits
and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or physical persons, appointed by the general
meeting of shareholders, which will specify their powers and remunerations.
General provision
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the
Luxembourg Maritime Act 1990 as modified.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2007.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation.
<i>Subscriptioni>
The thirty-two (32) shares have been subscribed to as follows:
Shares
1. JALYNN JOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2. André Harpes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal
the sum of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro) as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately 3,000.- EUR
(three thousand euro).
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting of shareholders and unanimously passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2012:
a) société anonyme MARELUX S.A. with registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, RCS
Luxembourg B 62.985, represented by Mr. Robert Mehrpahl as member of the board of directors and as managing director
of the Company, which may validly bind the Company under its sole signature regarding the day-to-day management of
the Company exclusive the power to buy or sell goods to be listed by the balance sheets
b) André Harpes, prenamed;
c) Helmut Hohn, employee, born on the 26th of January 1958 in Hillesheim (D), with residence in D-54578 Walsdorf,
Mühlenweg 12.
3. COMPTABILUX S.A., with registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, RCS Luxembourg B 87.200, acting
through Mr. Yves Schmid has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the general meeting of
the year 2012.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
24330
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, am zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1
o
die Aktiengesellschaft JALYNN HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du
Vin, RCS Luxemburg B 85.605, hier vertreten durch Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bech-Kleinmacher,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichtet;
2
o
Herr André Harpes, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 17. März 1960, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinma-
cher, 59, route du Vin.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertages betreffend einer zwischen ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft beschlossen haben:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend
aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung POLAR EXPEDITION & RESEARCH S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland
eingerichtet werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Adresse in Luxemburg/
Stadt verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen
jeglicher Art, des Weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zwei und dreissig tausend (32.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in zwei
und dreissig (32) Aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist
es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar
sind, für die Höchstmandatsdauer von sechs Jahren. Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die
verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser
Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterversammlungzu ratifizieren.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl
obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre. Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungs-
rates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des
Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann. Die Verwaltungsratmitglieder können durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, die Punkte der Tagesordnung abstimmen.
Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche bindende
Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.
24331
Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst
werden.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien
oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzuneh-
men, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-
lung.
Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von
je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-
sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann diie Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.
Gesellschafterversammlungen
Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-
setzlichen Bedingungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am 15. Juni jedes Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten Mal
im Jahre 2008.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-
sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.
Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnanwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates
Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente zusam-
men mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an den
Kommissar überreicht.
Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. Fünf
Prozent (5%) diese Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges
entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.
Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-
sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere
Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge fest-
setzt.
Andere Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxemburger
Hochseeschifffahrtsgesetzakt von 1990.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007. Die jährliche
Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten werden.
24332
<i>Zeichnung des Kapitelsi>
Die zwei und dreisig (32) Aktien wurde wie folgt gezeichnet:
Aktien
1. JALYNN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2. André Harpes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein
Betrag von zwei und dreisig tausend Euro (EUR 32.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt,
nachgewiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf dreitausend Euro (3.000,- Euro)
geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten
und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen
und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
2012 festgelegt.
a) die Aktiengesellschaft MARELUX S.A., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxemburg
B 62.985, vertreten durch Mr. Robert Mehrpahl, welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die
Gesellschaft einzeln verpflichten kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An-und Verkauf von in der Bilanz enthaltenen
Investitionsgütern.
b) André Harpes, vorgenannt.
c) Helmut Hohn, Privatbeamter, geboren in Hillesheim (D) am 26. Januar 1958, wohnhaft in D-54578 Walsdorf, Müh-
lenweg 12.
3. COMPTABILUX s.a. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1, place du Théâtre, RCS Luxemburg B 87.200, durch Herrn
Yves Schmid handelnd, ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre
2012.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch
der vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut den Erschienenen, der deutsche Text massgebend sein.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 56, case 12. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007025277/202/294.
(070019351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Parkhage Luxemburg A.G.).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 103.979.
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
24333
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft PARKHAGE LUXEMBURG A.G. mit Sitz in L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.979, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichnenden Notar am 19. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 56 vom 20. Januar
2005.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sandra Schenk, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in
Senningerberg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Christina Schmit, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Ferdinand Sassel, expert-comptable, mit Berufsanschrift
in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instru-
mentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umbenennung der Gesellschaft.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzungen.
3. Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft von PARKHAGE LUXEMBURG A.G. in MONTEREY LUXEMBOURG
S.A. umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorangehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung‚ MONTEREY LUXEMBOURG S.A.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR
900,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Schenk, C. Schmit, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 20, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 25. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007025323/202/53.
(070019255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.
Juluc Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.406.
In the year two thousand and seven, on the eighteen day of January.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg,
24334
Was held an Extraordinary General Meeting of JULUC CAPITAL S.A. a company existing under Luxembourg laws,
having its registered office (siège social) at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, governed by the laws of Luxembourg,
incorporated by virtue of a deed of M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 19 December 2006, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, not yet registered to the Luxembourg Trade and
Companies Register (hereinafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 14.45 p.m. and is presided by Mr Marc Neuen, private employee,
residing at L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mr Christophe Hoeltgen, private employee, residing professionally at L-1261
Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
The meeting elects as Scrutineer Mr Pierre Neuen, pensioner, residing at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holders representing the shareholders of the Company, the members of the board of the meeting
and the notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with
the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, all the shareholders of the Company representing 100% of the corporate capital
of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euros) are validly present or represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without any prior convening notice.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the statutory seat of the Company from L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal to L-4391 Pontpierre,
29, rue de Luxembourg.
2. Amendment of the article 3, sentence 1 of the Company's articles of association in order to reflect the above
resolution.
3. Miscellaneous.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted, deliberates and, by separate
and unanimous vote, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the statutory seat of the Company from L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal
to L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to subsequently amend the article 3, sentence 1 of the articles of association, which shall now
read as follows:
« Art. 3. The registered office of the Company is established in Pontpierre.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duché de
Luxembourg,
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de JULUC CAPITAL S.A, une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée en vertu d'un acte de Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 décembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Association C, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après dénommée la
«Société»).
24335
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 14.45 heures et est présidée par Monsieur Marc Neuen, employé
privé, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Neuen, retraité, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Ainsi constitué, le bureau de l'assemblée établit la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
détenteurs de procurations représentant les actionnaires de la Société, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire,
restera jointe au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires de la Société représentant 100% du capital social de EUR
32.000,- (trente-deux mille Euros) sont valablement présents ou représentés à cette assemblée. L'assemblée peut donc
valablement délibérer et prendre des décisions sur tout sujet figurant à l'ordre du jour sans convocation préalable.
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège statutaire de la Société de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal à L-4391 Pontpierre, 29, rue
de Luxembourg.
2. Modification de l'article 3, 1
er
phrase, des statuts de la Société afin de prendre en considération la résolution
précédente.
3. Divers.
L'Assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été dûment formée, délibère et, par un vote séparé
et unanime, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège statutaire de la société de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal à L-4391
Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier par conséquent l'article 3, phrase 1
er
des statuts de la société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Pontpierre.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais et rémunérations à charge de la société en relation avec le présent acte, est estimé à
huit cents euros (EUR 800,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Neuen, C. Hoeltgen, P. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 janvier 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007024363/222/108.
(070018495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24336
ABC Engineering S.àr.l.
Advanta Holdings II Luxembourg S.à r.l.
Again Company
Ares Finance 2 SA
Bearbull Selector
Benlux
Brasserie Dagobert S.àr.l.
Caraibos Europe
Castin'Away Production S.A.
CC Développement S.A.
CD Publicité Lux S.à r.l.
Chaussures Vedette
CIMPHALUX société anonyme
Cosmar Industries S.A.
DA-Lux S.à r.l.
Demeter Conseil S.A.
Domels S.à r.l.
Eksibest S.à r.l.
Eksibest S.à r.l.
E.L.E. Lux S.A.
Enilec S.à r.l.
Eurex Holding S.A.
Finance Plus S.A.
Golf Planet Sàrl
GRN Participations S.A.
GYT S.à r.l.
Hoctofin S.A.
Immoprom S.A.
Immotion S.à r.l.
IndiviRes
Juluc Capital S.A.
LBLux Fonds
Luxinvestment S.à r.l.
M.C. & F. S.à r.l.
Monterey Luxembourg S.A.
New Luxco S.à r.l.
OCM Luxembourg Ice Cream GP S.A.
Odin Enterprises Limited SA
Paol S.A.
Parkhage Luxemburg A.G.
Ploutos S.A.
Polar Expedition & Research S.A.
Property Finance France S.A.
Sauzon S.A.
S.C.I. ROVA Société Civile Immobilière
Soft Clean S.A.
SPC Luxembourg
Structural Engine Foundry Components 1 S.A.
Taragotshi Holding
Taris Holding SA
TCW GEM VI Euro CDO S.A.
TCW GEM VI Euro CDO S.A.
Tech-Gate S.A.
Tempelhof Holding
Tempelhof Holding
Trident Li S. à r.l.
Underground S.à r.l.
Vanguard Investments S.A.
Varius (Conseil) S.A.
Waterfront Development International S.A.
Zeltia Luxembourg S.A.
Zeltia Luxembourg S.A.