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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 505
2 avril 2007
SOMMAIRE
AOL Participations II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24240
Aqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24202
Argolin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24196
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24207
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24236
Bankpyme Strategic Funds Sicav . . . . . . . .
24198
Bellefontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24239
Bellefontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24240
BPVN Strategic Investment Fund . . . . . . .
24206
BTMU Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
24234
BTMU Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
24236
Crédit Agricole Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24198
d'Amico International Shipping S.A. . . . . .
24227
Demeter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24203
Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24195
Dexia Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24196
DWS Future Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24237
Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24237
Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24237
E&G Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24209
Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24201
Eni Algeria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24238
Eni Pakistan (M) Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
24238
Eni South China Sea Limited . . . . . . . . . . . .
24239
Fonds Général Stratégique . . . . . . . . . . . . . .
24205
Fortescue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24195
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24197
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24206
Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24204
Hilltech Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24197
H. Q. Alpha Strategies Fund . . . . . . . . . . . .
24205
HVB High Yield Geldmarkt Mix . . . . . . . . .
24227
Italian Internet Investors Iniziative Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24206
KPMG-Lombard International Pension
Scheme, Sepcav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24203
KPMG-Lombard International Pension
Scheme, Sepcav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24204
Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24194
Media Marketing Communication . . . . . . .
24200
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A, . . . . . .
24207
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A, . . . . . .
24236
MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
24234
MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .
24236
Nedor A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24234
Patron Pipera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24240
Pharmaceutical Enterprises . . . . . . . . . . . . .
24201
Plasthing Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24239
Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
24238
Svenska Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
24207
The Paulig Group Sepcav . . . . . . . . . . . . . . .
24202
Thiel Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24199
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
24233
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
24236
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
24233
Vivaro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24201
24193
Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of MARKET ACCESS, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV), will be held at the Regis-
tered Office in Luxembourg, 69, route d'Esch, on Tuesday <i>April 18, 2007i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a. the Management Report of the Directors,
b. the Report of the Auditors.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended December
31, 2006 and to approve the allocation of the net results.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended December 31,
2006.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007028728/584/24.
Fortescue Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 81.640.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>16 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, 9, rue de Saint-Hubert
L-1744 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, présentation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion
sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2006
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Ratification de la nomination de Monsieur Camille Cigrang en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Theisen, décédé.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Nominations
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028730/578/21.
DWS Future Strategy, Fonds Commun de Placement.
Der Investmentfonds DWS Future Strategy wird in Übereinstimmung mit den Regelungen in Artikel 14 des Verwal-
tungsreglements - Allgemeiner Teil dieses Fonds zum 30. März 2007 aufgelöst.
Die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen wird zum 28. März 2007 eingestellt; die bis zum Orderannahmebes-
chluss eingehenden Orders werden noch berücksichtigt.
Luxemburg, im März 2007.
DWS Investment S.A.
Référence de publication: 2007028740/1352/10.
24194
Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
Les actionnaires de DEXIA BONDS sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> à 15.00 heures, au siège social de la SICAV, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Seront admis à l'Assemblée Générale les propriétaires d'actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires
de la SICAV, qui sont priés d'avertir le Conseil d'Administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale avec mention
du nombre d'actions représentées, et les propriétaires d'actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé
leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée Générale aux guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg: Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique: Dexia Banque, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028729/584/28.
Gagfah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 109.526.
You are hereby convened to the Annual General Meeting of shareholders of the Company.
In accordance with the articles of incorporation of the Company, the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will take place on Monday <i>23 April 2007i> at 2.00 p.m. at the Centre de conférences, Place de l'Europe,
Kirchberg, L-1499 Luxembourg.
The agenda of the Annual General Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the statutory Management Report and the consolidated Management Report for the fiscal year
ended 31 December 2006;
2. Presentation of the reports by the auditors of the Company in respect of the statutory financial statements of the
Company and in respect of the consolidated financial statements of the Company and its group, for the fiscal year
ended 31 December 2006;
3. Approval of the statutory financial statements of the Company and of the consolidated financial statements of the
Company and its group, for the fiscal year ended 31 December 2006;
4. Resolution concerning the allocation of the results of the Company for the fiscal year ended 31 December 2006
and approval of distributions;
5. Discharge to all the directors of the Company who have been in office during the fiscal year ended 31 December
2006;
6. Authorisation to the Company, or any wholly-owned subsidiary, to from time to time purchase, acquire or receive
shares in the Company up to 10% of the issued share capital from time to time, over the stock exchange or in
privately negotiated transactions, and in the case of acquisition for value, at a purchase price being (i) no less than
fifty per cent of the lowest stock price over the thirty trading days preceding the date of the purchase and (ii) no
more than fifty per cent above the highest stock price over the thirty trading days preceding the date of the purchase
24195
and on such terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided such purchase is
in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 and with applicable laws and regulations,
such authorisation being granted for a period of 18 months and superseding the authorisation granted on 29 Sep-
tember 2006;
7. Directors' remuneration.
The consolidated and unconsolidated balance sheets and profit and loss accounts of the Company for the year ended
31 December 2006 together with the reports of the auditors and the board of directors as well as the detailed explanations
for participation, are available at the registered office of the Company and on the Company's website http://
www.gagfah.com/ as well as at the German paying agent DEUTSCHE BANK AG, TSS/GES, Post-IPO Services, 60262
Frankfurt am Main, Germany.
The right to vote at the meeting is restricted to shareholders. Shareholders must, therefore, be able to evidence that
they are shareholders as at 23 April 2007 in order to attend the general meeting.
As of 2 April 2007 a number of 225,515,377 shares of the Company had been issued and is entitled to vote.
Shareholders wishing to participate in the meeting in person, appoint a proxy and/or vote by written instructions are
asked to act in line with the instructions accessible in the publication in the German electronic Federal Gazette dated 2
April 2007 and available at the registered offices of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
About GAGFAH S.A.
GAGFAH S.A. is a joint stock corporation organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg qualifying as
a securitization company under the Luxembourg law of March 22, 2004 on Securitization. The core business of GAGFAH
S.A.'s operating subsidiaries is the ownership, management and acquisition of a geographically diversified and well main-
tained residential property portfolio located throughout Germany. With a portfolio of over 168,000 apartments as of
March 2007, GAGFAH is the largest German listed residential property company.
Référence de publication: 2007028733/52.
Argolin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.451.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>25 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028737/1267/16.
Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.803.
Les actionnaires de DEXIA MONEY MARKET sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 avril 2007i> à 16.00 heures, au siège social de la société, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;
24196
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Seront admis à l'Assemblée Générale les propriétaires d'actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires
de la SICAV, qui sont priés d'avertir le Conseil d'Administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale avec mention
du nombre d'actions représentées, et les propriétaires d'actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé
leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée Générale aux guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg: Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique: Dexia Banque, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028731/584/28.
Hilltech Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.560.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 avril 2007i> à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2005.
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007028741/698/17.
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>17 avril 2007i> à 11.30 heures au siège social de la Société, 50 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modification des Statuts afin de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif (la «Loi du
20 décembre 2002») avec effet à compter du 13 février 2007 et, en conséquence, adaptation des statuts de la
Société (les «Statuts»).
2. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la Loi de 1915, telle que récemment modifiée.
II. Divers
<i>Votei>
Etant donné que lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 13 avril 2007 avec le même
ordre du jour, le quorum requis n'a pas été atteint, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement
délibérer sur les points de l'ordre du jour quelle que soit la proportion du capital présente ou représentée. Par ailleurs,
les résolutions sur chaque point à l'ordre du jour pourront être adoptées par une majorité de deux tiers des voix
valablement exprimées lors de l'assemblée.
24197
<i>Actions au porteuri>
Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d'actions au porteur devront déposer
leurs actions 5 jours avant l'assemblée aux guichets de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
<i>Information destinée aux actionnairesi>
Les actionnaires sont avisés qu'un projet de statuts sera disponible pour inspection au siège social de la Société.
<i>Procédure de votei>
Dans le cas où vous seriez dans l'impossibilité d'assister à cette Assemblée, vous pourrez nommer un mandataire afin
de vous représenter lors de cette assemblée. Des procurations seront à votre disposition aux guichets de la FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007023058/755/33.
Crédit Agricole Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 68.806.
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on March 5, 2007 was not able to validly
decide on the items of its agenda. Thus, the Shareholders are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the offices of CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg on <i>April 17, 2007i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the heading and the first article, in order to change the name of the Company into CAAM FUNDS.
2. To resolve that the effective date of the first resolution of the above agenda shall become effective on July 1st,
2007.
The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Company.
If you are unable to attend this meeting in person, a proxy form giving authorization to another named individual, can
be obtained from the registered office of the Management Company or from local agents. Proxy forms have to be sent
to CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax: +352 /
47 67 37 81), at the latest 2 business days before the Extraordinary General Meeting.
Shareholders are advised that the Meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions
shall be passed at the majority of the two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.
<i>The Board of Directors of CREDIT AGRICOLE FUNDS.i>
Référence de publication: 2007022751/755/23.
Bankpyme Strategic Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.534.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valable-
ment. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
24198
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024781/584/23.
Thiel Logistik A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK A.G. («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft am <i>11. April 2007i> um 10.00 Uhr in L-1615 Luxemburg Kirchberg, 7 rue Alcide de Gasperi, Chambre
de Commerce, stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2006 beendete Geschäftsjahr
2. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2006 beendete Geschäftsjahr
3. Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (réviseur d'entreprises) für das am 31. Dezember 2006 beendete Ge-
schäftsjahr
4. Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2006 beendete Ge-
schäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2006
beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr 2006 zu
genehmigen.
5. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2006 beendete Geschäftsjahr,
welches wie folgt verwendet werden soll:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Gewinn von 17.124.336 EUR in Höhe von 856.216,80 EUR in die gesetzliche
Rücklage sowie in Höhe von 16.268.119,20 EUR in die Gewinnrücklage einzubringen.
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2006
beendeten Geschäftsjahres
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des am
31. Dezember 2006 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre auch im Wege der Daten-
fernübertragung zu beschließen.
8. Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern
Statutarische Ernennungen:
Bestellung von
Herrn Prof. Dr. Dr. h. c. Werner Delfmann
Herrn Klaus Hrazdira
Herrn Dr. Michael Kemmer
Herrn Dr. Yves Prussen
Herrn Dr. Antonius Wagner und
Herrn Berndt-Michael Winter
zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversamm-
lung 2009.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Professor Dr. Dr. h. c. Werner Delfmann, Klaus Hrazdira, Dr. Michael
Kemmer, Dr. Yves Prussen, Dr. Antonius Wagner und Berndt-Michael Winter zu Mitgliedern des Verwaltungsrats
der THIEL LOGISTIK A.G. mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2009
zu bestellen.
9. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG S.A., mit Sitz in L-2180
Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.
10. Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2006 auf EUR 163.167,- festzusetzen.
Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentli-
chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.
24199
Grundkapital und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 139.343.733,75 und ist eingeteilt in
111.474.987 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt somit 111.474.987. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom
Stimmrecht ausgeschlossen.
Teilnahmebedingungen
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzertifi-
kate am Gesellschaftssitz oder bei der zentralen Anmeldestelle für die Aktionäre, der DRESDNER BANK, mit Sitz in
D-60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre bis spätestens
zum 5. April 2007 angemeldet haben.
Die Anmeldung bei der zentralen Anmeldestelle kann dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung der
zentralen Anmeldestelle bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bei einem anderen Kreditinstitut ange-
meldet werden.
Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem vorgenannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das Recht
zuzugestehen, an der ordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass das Ban-
kinstitut ein Zertifikat ausstellt, welches die Anmeldung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das Bankins-
titut bis zum Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt.
Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufge-
fordert, eine rechtmäßig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank oder einem sonstigen Dritten bis
spätestens zum 5.4.2007 zu hinterlegen. Die Depotbank ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.
Stimmrechtsvertreter
Die THIEL LOGISTIK A.G. möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Vollmacht und Weisung erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank
eingehen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den
abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis Dienstag, 10. April
2007 (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:
THIEL LOGISTIK AG, c/o HAUBROK CORPORATE EVENTS GmbH, Widenmayerstrasse 32, 80538 München.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevoll-
mächtigt wird, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann alternativ via Internet unter www.thiel-
logistik.com, links unter dem Feature «Hauptversammlung 2007» unter dem Punkt «Stimmrechtsvertretung» erfolgen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr auch von
dem HV-Dienstleister, der Firma HAUBROK CORPORATE EVENTS GmbH, unter der Telefonnummer +49 89 210 27
222.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten
als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung
einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Eintritts-
karte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Audiovisuelle Übertragung
Die Hauptversammlung wird bis zum Abschluss der offiziellen Redebeiträge des Verwaltungsrats per live Streaming
im Internet übertragen. Sie kann über die Homepage der THIEL LOGISTIK A.G. (www.thiel-logistik.com) verfolgt werden.
Luxemburg, den 19. März 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007023097/1668/103.
Media Marketing Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.228.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
24200
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>13 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024235/1267/15.
PHARE S.A., Pharmaceutical Enterprises, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.294.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu vendredil <i>13 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024236/1267/16.
Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.199.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>13 avril 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024237/1267/15.
Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 107.759.
Les actionnaires sont invités d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, le <i>10 avril 2007i> à 9.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège de la société
24201
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024778/1544/16.
Aqua, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 26.279.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2007i> à 12.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société ou auprès de la Banque Degroof S.A., Bruxelles cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu'auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024780/584/25.
The Paulig Group Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain - Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.058.
Notice is hereby given to the shareholders of THE PAULIG GROUP SEPCAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of BALOISE VIE LUXEMBOURG, at 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Luxembourg, on <i>10th April 2007i> at 14.30, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the accounts for the financial year ended December 31st, 2006
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the accounts for the financial year ended December
31st, 2006
4. Approval of the accounts
5. Change of article 5 of the association (registered office address)
6. Reappointment of KMPG S.à r.l. Luxembourg as Independent Auditor
7. Discharge to the Directors
8. Renewal of the mandates of the existing Directors
9. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders my be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
24202
proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 9th April 2007. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Sepcav.
Finland, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024827/7509/30.
Demeter, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 22.421.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles cinq jours francs avant la date fixée pour
l'Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu'auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024782/584/26.
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
Notice is hereby given to the shareholders of KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME Sepcav that
the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of KPMG Luxembourg, at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>11th April 2007i> at 11.00,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the accounts for the financial year ended December 31st, 2006
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the accounts for the financial year ended December
31st, 2006
4. Approval of the accounts
5. Appointment of the Independent Auditor
6. Discharge to the Directors
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
24203
proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 10th April 2007. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Sepcav.
Luxembourg, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024825/7509/29.
Helios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 58.180.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024783/584/23.
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
Notice is hereby given to the shareholders of KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME Sepcav that
an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the offices of KPMG Luxembourg, at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>11th April 2007i> at 10.00,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the SEPCAV
2. Modification of the address of the registered office
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the capital is required for the items in the agenda and that the
decisions will be taken by a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented by a
duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and
signed proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 10th April 2007. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Sepcav.
Luxembourg, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024826/7509/23.
24204
H. Q. Alpha Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.063.
Die Anteilinhaber des H.Q. ALPHA STRATEGIES FUND (die «Gesellschaft») werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>11. April 2006i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2006 abgelaufene Geschäfts-
jahr
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2006 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2006 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 31. Dezember 2006
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2006
abgelaufenen Geschäftsjahres
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
7. Sonstiges
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinem Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen Anteilin-
haber sich bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben.
Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Anteile durch die jeweilige depot-
führende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung
am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Ordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.
Anteilinhaber, die nicht an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular
ausgefüllt bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007024911/1346/33.
Fonds Général Stratégique, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 41.629.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l'Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 6 avril 2007 au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024933/755/22.
24205
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement des mandats d'Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
Les propriétaires d'actions au porteur, désireux d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dépôt
et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant la date de la réunion aux guichets de la FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Les propriétaires d'actions nominatives désireux d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, seront admis sur justi-
fication de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l'assemblée en adressant un courrier au siège social de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024934/755/27.
Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.505.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>12 avrili> <i>2007i> à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports du liquidateur sur les situations comptables aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, et
approbation des situations comptables aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
2. Décharge au liquidateur;
3. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2007024935/755/18.
BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.331.
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the company at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Tuesday <i>10th April 2007i> at 2.30 p.m. for the purpose of considering the following agenda:
24206
<i>Agenda:i>
1. Adoption of the report of the Directors and the report of the independent auditor for the year ended December
31, 2006;
2. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2006;
3. Discharge to the directors;
4. Allocation of results;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
The resolutions shall be carried by a simple majority of those present or represented. The shareholders on record at
the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company
at least 48 hours before the meeting. Proxy forms will be sent to registered shareholders and can also be obtained from
the registered office mentioned here above.
Shareholders are advised that no quorum is required for the annual general meeting and that decisions will be taken
at the simple majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024937/584/25.
Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
You are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of SVENSKA SELECTION FUND, which is going to be held on <i>April 10, 2007i> at 2.45 p.m. at the Head Office, 146,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss account as at December 31st, 2006.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 2006.
4. Allocation of results.
5. Election of the Directors and Auditors for the ensuing year.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting and voting. Each share is entitled to one vote.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007025521/33/20.
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A,, Société Anonyme,
(anc. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 11.937.
In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ (LUXEM-
BOURG) S.A. (the «Company»), incorporated by deed of Maître Joseph-Etienne-Hyacinthe Glaesener residing in
Luxembourg in Luxembourg on April 11, 1974, published in the Memorial C N
o
136 of July 10, 1974 and entered in the
Trade and Companies Register in Luxembourg, Section B, under the number B 11.937. The articles of the company have
last been amended by deed of the undersigned notary of December 28, 2005, published in the Memorial C N
o
. 590 of
March 22, 2006.
The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. and is presided by Mr Hiroaki Harada, residing in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Akihiro Kanayasu, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hiroshi Ishihara, residing in Luxembourg.
24207
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Subject to receiving the authorisation from the Minister of Treasury and Budget, to change the Company's name
into MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A., such change being effective as of 2nd of April 2007;
2. Subject to receiving the authorisation from the Minister of Treasury and Budget, to amend the second paragraph
of article 1 of the Company's articles of incorporation in order to reflect as of 2nd of April 2007 the resolution to be
adopted under item 1 of the agenda.
II) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxy holders, the bureau of the meeting and
the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of thirty-five million
three hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 35,300,000.-) are represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, takes each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Subject to receiving the authorisation from the Minister of Treasury and Budget, the general meeting of shareholders
resolves to change the Company's name into MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A., such change to be effective as
of 2nd of April 2007.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles
of incorporation which, subject to receiving the authorisation from the Minister of Treasury and Budget, as of 2nd of
April 2007 shall read as follows:
«The Company will exist under the name of MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A.»
There being no further item on the agenda, the Chairman closed the meeting at 11.10 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ (LUXEM-
BOURG) S.A., une société anonyme luxembourgeoise, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon
(Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph-Etienne-Hyacinthe Glaesener,
de résidence à Luxembourg, le 11 avril 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136,
le 10 juillet 1974 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
B 11.937. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 28 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590, du 22 mars 2006.
L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Hiroaki Harada, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Akihiro Kanayasu, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hiroshi Ishihara, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A., prenant effet au 2 avril
2007, sous réserve de la réception de l'autorisation du Ministre du Trésor et du Budget;
24208
2. Modification de l'article 1
er
, deuxième alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la résolution effective
au 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation du Ministre du Trésor et du Budget à être adoptée au point
1
er
de l'ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires ou leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III) Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq
millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 35.300.000,-), sont représentées à l'assemblée, laquelle
est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour
dont les actionnaires ont été informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A.,
prenant effet au 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation du Ministre du Trésor et du Budget.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
, deuxième alinéa des statuts de la Société qui sera rédigé comme
suit à partir du 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation du Ministre du Trésor et du Budget:
«La Société existera sous la dénomination MITSUBISHI UFJ GLOBAL CUSTODY S.A.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président clôture la séance à 11 heures 10.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite du présent acte aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Harada, A. Kanayasu, H. Ishihara, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, LAC/2007/1364. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007027811/216/106.
(070041966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
E&G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.618.
Im Jahre zweitausendsieben, am zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital E&G FONDS (SICAV) (die «Gesellschaft»), mit
Sitz in L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté, und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Num-
mer B 77.618, zu einer außerordentlichen Generalversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller
Urkunde vom 16. September 2000 gegründet, welche im Mémorial C, N
o
752 vom 12. Oktober 2000 veröffentlicht
wurde.
Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Manfred Dietrich, Jurist, wohnhaft in Olm, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Diane Wolf, Economiste, wohnhaft in Pontpierre.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Ralf Schulz, Jurist, wohnhaft in Beckingen (Deutschland).
24209
Es ersucht der Vorsitzende den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
TAGESORDNUNG:
1. Zustimmung zur vollständigen Neufassung der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Anpassung an Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen zur Umsetzung der abgeänderten OGAW
Richtlinie 85/611/EWG in das Luxemburger Recht.
2. Änderung des Gesellschaftszwecks. Der Wortlaut des neuen Artikel 4 der Satzung wird wie folgt lauten:
« Art. 4. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der zur Verfügung stehenden
Gelder in Organismen für gemeinsame Anlagen, Wertpapieren, derivativen Finanzinstrumenten sowie anderen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich eventueller nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) («Gesetz
vom 20. Dezember 2002») und mit dem Ziel, den Anteilinhabern die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsver-
mögens zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie der
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Ände-
rungen und Ergänzungen) («Gesetz vom 10. August 1915») jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen,
welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten
Sinne entsprechend Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.»
3. Verschiedenes
II. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien
gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.
III. Die Einberufung zu dieser Generalversammlung wurde im Mémorial Nummer 10 vom 10. Januar 2007 und Nummer
53 vom 26. Januar 2007, sowie ebenfalls am 10. Januar 2007 und 26. Januar 2007 in folgenden Tageszeitungen veröffentlicht:
Luxemburger Wort, Tagblatt und Bundesanzeiger
IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 430.341,983 Aktien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft
repräsentieren, 1 Aktie in dieser Generalversammlung anwesend oder rechtsgültig vertreten ist.
Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung für den 9.
Januar 2007 einberufen worden war, und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfähig war, da die notwendige
Anwesenheitsquote nicht erreicht war.
Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-
hig, gleich wieviele Aktien anwesend oder vertreten sind.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Anpassung an Teil I des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen zur Umsetzung der abgeänderten OGAW Richtlinie
85/611/EWG in das Luxemburger Recht, vollständig neu zu fassen.
SATZUNG
Erster Abschnitt: Name, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Gesellschaftskapital
Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen Anteilen wer-
den, besteht eine Aktiengesellschaft («société anonyme») in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(«société d'investissement à capital variable») unter dem Namen E&G FONDS (die «Gesellschaft» oder der «Fonds»).
Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen, Tochterge-
sellschaften oder andere Büros können auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg errichtet werden (keinesfalls indessen in den Vereinigten Staaten von Amerika, ihren Territorien oder Be-
sitztümern).
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-
gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur völligen
Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staatszu-
gehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage der zur Verfügung stehenden Gelder
in Organismen für gemeinsame Anlagen, Wertpapieren, derivativen Finanzinstrumenten sowie anderen zulässigen Ver-
mögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
24210
Organismen für gemeinsame Anlagen (einschließlich eventueller nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) («Gesetz
vom 20. Dezember 2002») und mit dem Ziel, den Anteilinhabern die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsver-
mögens zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie der
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Ände-
rungen und Ergänzungen) («Gesetz vom 10. August 1915») jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen,
welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten
Sinne entsprechend Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
Art. 5. Gesellschaftskapital.
1. Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds
(«Netto-Fondsvermögen») der Gesellschaft gemäß Artikel 9 Nr. 1 dieser Satzung und wird durch voll einbezahlte Anteile
ohne Nennwert repräsentiert. Das Gründungskapital der Gesellschaft beträgt zweihunderteinundzwanzig-tausendsie-
benhundert Euro (EUR 221.700,-).
2. Das Mindestkapital der Gesellschaft ist das gesetzliche Mindestkapital nach Luxemburger Recht und beläuft sich auf
den Gegenwert von einermillionzweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-). Das Mindest-kapital muss innerhalb
eine Zeitraumes von sechs Monaten nach dem Datum, zu welchem die Gesellschaft als Organismus für gemeinsame
Anlagen nach Luxemburger Recht zugelassen wurde, erreicht werden.
Zweiter Abschnitt. Allgemeine richtlinien für die Anlagepolitik; Anteile an der Gesellschaft - Teilfonds -
Anteillassen; Ausgabe von Anteilen; Anteilwerterecnung; Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes;
Rücknahme und umtausch von Anteilen
Art. 6. Allgemeine richtlinien für die Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die nachhaltige Wertsteigerung
der von den Anteilinhabern eingebrachten Anlagemittel durch eine Optimierung des Rendite-/Risikoprofils.
Zu diesem Zweck soll den Anlegern eine Auswahl an Teilfonds angeboten werden. Das jeweilige Teilfondsvermögen
wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen
angelegt.
Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik der Teilfonds des Fonds werden auf der Grundlage der nachfolgenden
allgemeinen Richtlinien im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegt.
Es gelten folgende Definitionen:
«Drittstaat»: Als Drittstaat im Sinne der Satzung gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der Europäischen Union
ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und Ozeaniens.
«Geldmarktinstrumente»: Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren
Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
«geregelter Markt»: ein Markt gemäß Artikel 1, Punkt 13 der Richtlinie 93/22/EWG.
«OGA»: Organismus für gemeinsame Anlagen.
«OGAW»: Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 85/611/EWG unterliegt.
«Wertpapiere»: - Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere («Aktien»)
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel («Schuldtitel»)
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen, mit Ausnahme der in nachfolgender Nr. 5 dieses Artikels genannten Techniken und Instrumente.
Die Anlagepolitik der Teilfonds des Fonds unterliegt den nachfolgenden Regelungen und Anlagebeschränkungen.
1. Anlagen der Teilfonds des Fonds können aus folgenden Vermögenswerten bestehen:
Aufgrund der spezifischen Anlagepolitik eines Teilfonds ist es möglich, dass verschiedene der nachfolgend erwähnten
Anlagemöglichkeiten auf bestimmte Teilfonds keine Anwendung finden.
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur Notierung zuge-
lassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;
d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend unter 1. a) bis c) genannten
Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe erlangt wird;
e) Anteilen von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel
1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat, sofern
24211
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,
welche nach Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr
für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht. Im Einklang mit dieser Regelung darf der jeweilige Teilfonds
ausschließlich Anteile an Zielfonds des offenen Typs erwerben, welche ihren Sitz und Geschäftsleitung in der EU, Nor-
wegen, Schweiz, USA, Kanada, Hong Kong oder Japan haben;
- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig
ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich
ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen
insgesamt höchstens 10 % seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte («Derivaten»),
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) be-
zeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden («OTC-Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von dieser Nummer 1. a) bis h), um Finanzindizes, (unter
anderem Renten-, Aktien- und Commodity-Indizes, welche sämtliche Kriterien eines Finanzindizes erfüllen, die unter
anderem anerkannt und ausreichend gestreut sein müssen), Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-
tegorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden und
- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die vorstehend
genannte Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen
und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens einem Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind, wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000,-), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer,
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden, Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
2. Der jeweilige Teilfonds kann darüber hinaus:
a) bis zu 10 % seines Nettovermögens in anderen als den unter 1. genannten Wertpapieren und Geldmarktinstru-
menten anlegen;
b) in Höhe von bis zu 49 % seines Nettovermögens flüssige Mittel und ähnliche Vermögenswerte halten;
c) Kredite für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10 % seines Nettovermögens aufnehmen. Deckungsgeschäfte
im Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures
gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung.
d) Devisen im Rahmen eines «Back-to-back»- Geschäftes erwerben.
24212
3. Darüber hinaus wird der Fonds bei der Anlage seines Vermögens folgende Anlagebeschränkungen beachten:
a) Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 10% seines Nettovermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten anlegen, wobei die direkt im Portefeuille gehaltenen Titel und die Basiswerte von struktu-
rierten Produkten gemeinschaftlich betrachtet werden. Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 20 % seines Nettovermö-
gens in Einlagen bei ein und derselben Einrichtung anlegen. Das Ausfallrisiko der Gegenpartei bei Geschäften der
Gesellschaft mit OTC-Derivaten darf 10 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten, wenn die Ge-
genpartei ein Kreditinstitut im Sinne von 1. f) ist. Für andere Fälle beträgt die Grenze bis zu 5 % des jeweiligen Netto-
Teilfondsvermögens.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, bei denen die Gesellschaft jeweils
mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens anlegt, darf 40 % des Wertes des betreffenden Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-
Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer behördlichen Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in 3. a) genannten Obergrenzen darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten,
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/ oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investieren.
c) Die in 3. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 35 %, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von
internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Europäischen
Union angehört, begeben oder garantiert werden.
d) Die in 3. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 25 % für bestimmte Schuldverschreibungen, wenn diese
von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund gesetz-
licher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen behördlichen Aufsicht
unterliegt. Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen
Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig
werdende Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.
Legt der Fonds mehr als 5 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des vor-
stehenden Unterabsatzes an, die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser
Anlagen 80% des Wertes des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
e) Die in 3. c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in 3. b)
vorgesehenen Anlagegrenze von 40 % nicht berücksichtigt.
Die in 3. a), b), c) und d) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß 3. a), b), c) und d)
getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten oder in Einlagen bei diesem
Emittenten oder in Derivaten desselben nicht 35 % des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens übersteigen.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
oder nach den anerkannten internationalen Rechnungsschriften derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der
Berechnung der in diesen Ziffern a) bis e) vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ bis zu 20 % seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe anlegen.
f) Unbeschadet der in nachfolgend 3. k), l) und m) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in 3. a) bis e) genannten
Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20 %des jeweiligen
Netto-Teilfondsvermögens, wenn es Ziel der Anlagestrategie des betreffenden Teilfonds ist, einen bestimmten, von der
CSSF anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
g) Die in 3. f) festgelegte Grenze beträgt 35 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, sofern dies aufgrund außer-
gewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem
einzigen Emittenten möglich.
h) Unbeschadet der Bestimmungen gemäß 3. a) bis e) darf jeder Teilfonds, nach dem Grundsatz der Risikostreuung,
bis zu 100 % seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen
anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Dritt-
staat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im
24213
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und
derselben Emission nicht mehr als 30 % des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden.
i) Anlagen in Anteilen von OGAW und/oder sonstigen OGA dürfen insgesamt 10 % des jeweiligen Netto-Teilfonds-
vermögens nicht übersteigen.
Wenn ein Teilfonds Anteile eines OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, werden die Anlagewerte des
betreffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in 3. a) bis e) genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.
j) Generell kann es bei Anteilen an Zielfonds zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene der Zielfonds
kommen. Wird ein wesentlicher Teil eines oder mehrerer Teilfonds der Gesellschaft in Zielfonds angelegt, so ist in dem
Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds ausgewiesen wie hoch die Verwaltungsvergütung des be-
treffenden Teilfonds wie auch der Zielfonds in die der betreffende Teilfonds investieren kann maximal ist. Der Rechen-
schaftsbericht der Gesellschaft wird für den betreffenden Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der
Verwaltungsvergütung maximal ist, den der betreffende Teilfonds selbst und den die Zielfonds in die er investiert, tragen
müssen.
Erwirbt die Gesellschaft für die Teilfonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger OGA, die unmittelbar oder
mittelbar von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Zentralverwaltungsstelle oder der Fondsmanager durch
gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine direkte oder indirekte Beteiligung von mehr als 10% des
Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so dürfen im Umfang von solchen Anlagen dem Fondsvermögen nur eine
reduzierte Fondsmanagementvergütung von 0,25% belastet werden. Die Fondsleitung darf überdies allfällige Ausgabe-
oder Rücknahmeprovisionen der verbundenen Zielfonds nicht dem Teilfonds belasten.
k) Die Gesellschaft darf stimmberechtigte Aktien insgesamt nicht in einem Umfang erwerben, der es der Gesellschaft
insgesamt erlaubte, auf die Verwaltung des Emittenten einen wesentlichen Einfluss auszuüben.
l) Ferner darf die Gesellschaft für den jeweiligen Teilfonds nicht mehr als:
- 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
- 25 % der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA;
- 10 % der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
Die im zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Grenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten
zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente oder der Nettobe-
trag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
m) Die vorstehenden Bestimmungen gemäß 3. k) und l) sind nicht anwendbar im Hinblick auf:
aa) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Ge-
bietskörperschaften begeben oder garantiert werden;
bb) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
cc) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters
begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;
dd) Aktien von Gesellschaften, die nach dem Recht eines Staates errichtet wurden, der kein Mitgliedstaat der EU ist,
sofern (i) eine solche Gesellschaft ihr Vermögen hauptsächlich in Wertpapieren von Emittenten aus diesem Staat anlegt,
(ii) nach dem Recht dieses Staates eine Beteiligung des Fonds an dem Kapital einer solchen Gesellschaft den einzig mög-
lichen Weg darstellt, um Wertpapiere von Emittenten dieses Staates zu erwerben und (iii) diese Gesellschaft im Rahmen
ihrer Vermögensanlage die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehend 3. a) bis e) und 3. i) bis l) beachtet.
n) Die Gesellschaft darf für keinen der Teilfonds Waren oder Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben.
o) Kein Teilfonds darf in Immobilien anlegen, wobei Anlagen in immobiliengesicherten Wertpapieren oder Zinsen
hierauf oder Anlagen in Wertpapieren, die von Gesellschaften ausgegeben werden, die in Immobilien investieren und
Zinsen hierauf zulässig sind.
p) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen keine Kredite oder Garantien für Dritte ausgegeben werden,
wobei diese Anlagebeschränkung die Gesellschaft nicht daran hindert, das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen in nicht
voll einbezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderer Finanzinstrumente im Sinne von oben 1. e), g) und
h) anzulegen, vorausgesetzt, der betreffende Teilfonds verfügt über ausreichende Bar- oder sonstige flüssige Mittel, um
dem Abruf der verbleibenden Einzahlungen gerecht werden zu können; solche Reserven dürfen nicht schon im Rahmen
der Verkaufs von Optionen berücksichtigt sein.
q) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in oben 1. e), g) und r) genannten Finanz-
instrumenten dürfen nicht getätigt werden.
4. Unbeschadet hierin enthaltener gegenteiliger Bestimmungen:
a) brauchen für die jeweiligen Teilfonds, die in vorstehend 1. bis 3. vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von
Zeichnungsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die sie in ihrem Teilfondsvermögen halten, geknüpft
sind, nicht einzuhalten.
b) können neu zugelassene Teilfonds während eines Zeitraums von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den in
vorstehend 3. a) bis j) festgelegten Bestimmungen abweichen.
24214
c) muss die Gesellschaft für einen Teilfonds dann, wenn diese Bestimmungen aus Gründen, die außerhalb der Macht
des entsprechenden Teilfonds liegen, oder aufgrund von Zeichnungsrechten überschritten werden, vorrangig danach
streben, die Situation im Rahmen seiner Verkaufstransaktionen unter Berücksichtigung der Interessen seiner Anteilinha-
ber zu bereinigen.
d) in dem Fall, in dem ein Emittent eine Rechtseinheit mit mehreren Teilfonds bildet, bei der die Aktiva eines Teilfonds
ausschließlich den Ansprüchen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber sowie gegenüber den Gläubigern haften, deren
Forderung anlässlich der Gründung, der Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden ist, ist jeder Teilfonds
zwecks Anwendung der Vorschriften über die Risikostreuung in 3. a) bis g) sowie 3. i) und j) als eigenständiger Emittent
anzusehen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist berechtigt, zusätzliche Anlagebeschränkungen aufzustellen, sofern dies not-
wendig ist, um den gesetzlichen und verwaltungsrechtlichen Bestimmungen in Ländern, in denen die Anteile des Fonds
angeboten oder verkauft werden, zu entsprechen.
5. Techniken und Instrumente
Zur Absicherung und zur effizienten Verwaltung des Portefeuilles oder zum Laufzeiten- oder Risikomanagement des
Portefeuilles, kann jeder Teilfonds Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente verwenden.
Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit
den Bestimmungen von vorstehenden Nr. 1 bis 4 dieses Artikels im Einklang stehen. Des Weiteren sind die Bestimmungen
von nachstehender Nr. 6 dieses Artikels, betreffend Risikomanagement-Verfahren bei Derivaten, zu berücksichtigen.
6. Risikomanagement-Verfahren bei Derivaten
Beziehen sich Transaktionen auf Derivate so stellt die Gesellschaft sicher, dass das mit Derivaten verbundene Ge-
samtrisiko in einem Teilfonds den Gesamtnettowert des Portfolios dieses Teilfonds nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige
Marktfluktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Unterabsätze.
Der jeweilige Teilfonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in vorstehend 3. e) dieses Artikels festgelegten
Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von vorstehend 3. a)
bis e) dieses Artikels nicht überschreitet. Wenn ein Teilfonds in indexbasierten Derivaten anlegt, müssen diese Anlagen
nicht bei den Anlagegrenzen von vorstehend 3. a) bis e) dieses Artikels berücksichtigt werden.
Ein Derivat, das in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss hinsichtlich der Anlagegrenzen
in vorstehend 3. e) diese Artikels mit berücksichtigt werden.
Art. 7. Anteile an der Gesellschaft - Teilfonds - Anteilklassen.
1. Die Gesellschaft hat eine so genannte «Umbrella-Struktur» und besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der
Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen weitere Teilfonds aufzulegen. Bei der Einführung neuer Teilfonds wird der
Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
2. Jeder Teilfonds kann auf bestimmte und unbestimmte Zeit errichtet werden. in letzterem Falle kann der Verwal-
tungsrat die Laufzeit des entsprechenden Teilfonds nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Laufzeit einmal oder
mehrere Male verlängern.
3. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständige Einheit. Die Rechte und Pflichten
der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten
steht das Vermögen eines Teilfonds ausschließlich für die Schulden, Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen dieses
Teilfonds ein.
4. Die Anteile an den verschiedenen Teilfonds verkörpern die Beteiligung der Anteilinhaber am betreffenden Teil-
fondsvermögen.
5. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt
gemäß nachstehender Nr.6 verschiedene Anteilklassen für den betreffenden Teilfonds vorzusehen.
6. Der Verwaltungsrat kann beschließen für einen oder mehrere Teilfonds zwei oder mehrere Anteilklassen vorzu-
sehen. Werden unterschiedliche Anteilklassen vorgesehen, so findet dies ebenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Die Anteilklassen können sich wie folgt unterscheiden:
a) hinsichtlich der Kostenstruktur im Hinblick auf den jeweiligen Ausgabeaufschlag, die jeweilige Rücknahmegebühr
bzw. Vertriebsprovision
b) hinsichtlich der Kostenstruktur im Hinblick auf das Entgelt für den Fondsmanager oder andere Dienstleister
c) hinsichtlich der Regelungen über den Vertrieb und des Mindestzeichnungsbetrags oder der Mindesteinlage
d) hinsichtlich der Ausschüttungspolitik
e) hinsichtlich der Währung, auf welche die Anteilklassen lauten
f) im Hinblick darauf, ob die Anteilklasse institutionellen Anlegern vorbehalten ist oder für nicht-institutionelle Anleger
vorgesehen ist
g) hinsichtlich jedweder anderer Kriterien, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden.
24215
Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer
jeweiligen Anteilklasse berechtigt.
7. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile bzw. Ertragsscheine erfolgen
bei der Gesellschaft, der Zentralverwaltungsstelle, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
8. Der Verwaltungsrat beschließt, ob die Gesellschaft Inhaber- und/oder Namensanteile ausgibt. Sofern Zertifikate
über Inhaberanteile ausgegeben werden, werden sie in der Stückelung ausgegeben, wie dies der Verwaltungsrat bestimmt.
Inhaberanteile können auch als Globalurkunden verbrieft werden.
Alle ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden in das Anteilregister eingetragen, welches bei der Gesell-
schaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird und dieses Register
wird die Namen jedes Inhabers von Namensanteilen, seine Anschrift entsprechend den Angaben gegenüber der Gesell-
schaft, die Zahl der von ihm gehaltenen Namensanteile und den auf Anteilbruchteile bezahlten Betrag enthalten.
Der Eintrag des Namens des Anteilinhabers in das Anteilregister dient als Nachweis der Berechtigung des Anteilinha-
bers an solchen Namensanteilen. Die Gesellschaft wird darüber beschließen, ob ein Zertifikat über einen solchen Eintrag
an den Anteilinhaber ausgestellt werden soll oder ob der Anteilinhaber eine schriftliche Bestätigung über seinen Anteil-
besitz erhält.
Sofern Inhaberanteile ausgegeben werden, können, auf Antrag des Anteilinhabers, Namensanteile in Inhaberanteile und
Inhaberanteile in Namensanteile umgetauscht werden. Ein Umtausch von Namensanteilen in Inhaberanteile erfolgt durch
die Ungültigerklärung der - gegebenenfalls über die Namensanteile ausgestellten - Zertifikate nach Bestätigung, dass der
Umtausch nicht zugunsten einer ausgeschlossenen Person erfolgt und durch Ausgabe eines oder mehrerer Inhaberan-
teilzertifikate, welche die ungültig erklärten Namenszertifikate ersetzen; der Vorgang wird im Anteilregister zum
Nachweis dieser Ungültigerklärung eingetragen. Der Umtausch von Inhaberanteilen in Namensanteile erfolgt durch Un-
gültigerklärung der Anteilzertifikate über die Inhaberanteile und gegebenenfalls durch Ausgabe von Anteilzertifikaten über
Namensanteile an deren Stelle; zum Nachweis dieser Ausgabe erfolgt ein Eintrag im Anteilregister. Nach Ermessen des
Verwaltungsrates können die Kosten eines solchen Umtausches dem antragstellenden Anteilinhaber belastet werden.
Vor Ausgabe von Inhaberanteilen und vor Umwandlung von Namensanteilen in Inhaberanteile kann die Gesellschaft
den Nachweis zur Zufriedenheit des Verwaltungsrates verlangen, dass die Ausgabe oder der Umtausch nicht zur Folge
haben, dass derartige Anteile durch eine ausgeschlossene Person gehalten werden.
Anteilzertifikate werden durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet. Die Unterschriften können handschrift-
lich erfolgen, gedruckt werden oder als Faksimile erstellt werden. Eine dieser Unterschriften kann durch eine hierzu
ordnungsgemäß durch den Verwaltungsrat ermächtigte Person geleistet werden; in diesem Fall muss sie handschriftlich
erfolgen. Die Gesellschaft kann vorläufige Anteilzertifikate in einer vom Verwaltungsrat zu beschließenden Form ausgeben.
Anteilinhaber, welche Namensanteile erhalten sollen, müssen der Gesellschaft eine Adresse mitteilen, an welche
sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen gerichtet werden können. Diese Adresse wird ebenfalls in das Anteilregister
eingetragen.
Sofern ein Anteilinhaber keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das
Anteilregister eingetragen wird und die Adresse des Anteilinhabers wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft
oder unter einer anderen, von der Gesellschaft einer zu gegebener Zeit einzutragenden Adresse geführt, bis der Anteil-
inhaber der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt. Ein Anteilinhaber kann zu jeder Zeit die im Anteilregister
eingetragene Adresse durch eine schriftliche Mitteilung an den Sitz der Gesellschaft oder an eine andere Adresse, welche
von der Gesellschaft zu gegebener Zeit festgelegt wird, ändern.
Sofern ein Anteilinhaber zur Zufriedenheit der Gesellschaft nachweisen kann, dass sein Anteilzertifikat abhanden ge-
kommen ist, beschädigt oder zerstört wurde, kann auf Antrag des Anteilinhabers ein Duplikat nach den Bedingungen und
unter Stellung der Sicherheiten, wie dies von der Gesellschaft festgelegt wird, ausgegeben werden; die Sicherheiten können
in einer von einer Versicherungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibung bestehen, sind aber auf diese Form der
Sicherheit nicht beschränkt. Mit Ausgabe des neuen Anteilzertifikates, welches als Duplikat gekennzeichnet wird, verliert
das ursprüngliche Anteilzertifikat, welches durch das neue ersetzt wird, seine Gültigkeit.
Beschädigte Anteilzertifikate können von der Gesellschaft für ungültig erklärt und durch neue Zertifikate ersetzt wer-
den.
Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen dem Anteilinhaber die Kosten für die Erstellung eines Duplikates oder
eines neuen Anteilzertifikates sowie sämtliche angemessenen Auslagen, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang
mit der Ausgabe und der Eintragung dieses Zertifikates oder im Zusammenhang mit der Ungültigerklärung des ursprün-
glichen Anteilzertifikates getragen wurden, dem Anteilinhaber auferlegen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Berechtigten pro Anteil an. Sofern ein oder mehrere Anteil(e) im gemeinsamen
Eigentum mehrerer Personen steht/stehen oder wenn das Eigentum an (einem) Anteil(en) strittig ist, kann die Gesellschaft,
nach Ermessen des Verwaltungsrates und unter dessen Verantwortung eine der Personen, welche eine Berechtigung an
(einem) solchen Anteil(en) behaupten, als rechtmäßigen Vertreter dieses/dieser Anteile(s) gegenüber der Gesellschaft
ansehen.
24216
Die Gesellschaft kann beschließen, Anteilbruchteile auszugeben. Solche Anteilbruchteile verleihen kein Stimmrecht,
berechtigen jedoch anteilig an dem der entsprechenden Anteilklasse zuzuordnenden Nettovermögen. Im Falle von Inha-
beranteilen werden nur Zertifikate über ganze Anteile ausgegeben.
Art. 8. Ausgabe von Anteilen.
1. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt an jedem Bewertungstag zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabepreis
und zu den dort bestimmten Bedingungen. Der Ausgabepreis ist der Netto-Anteilwert gemäss Artikel 9 dieser Satzung
zzgl. eines Ausgabeaufschlags dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Anteilklasse im
Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.
2. Die Gesellschaft kann jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe
von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Gesellschaft, zum Schutz des jeweiligen Teilfonds oder der jeweiligen Anteilklasse, im
Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des Fonds oder/und eines Teilfonds
erforderlich erscheint.
3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäß Artikel 9
dieser Satzung. Zeichnungsanträge, welche der Gesellschaft bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag
zugehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungs-
anträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Gesellschaft eingehen, werden zum
Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung
des entsprechenden Teilfonds zahlbar.
4. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Gesellschaft
von der Depotbank zugeteilt.
5. Die Depotbank wird, auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen, unverzüglich zinslos zurück-
zahlen.
6. Die Gesellschaft kann, im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere ein Wert-
gutachten durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend vorsehen, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben,
vorausgesetzt, dass solche Wertpapiere mit den Anlagezielen, der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des je-
weiligen Teilfonds im Einklang stehen.
Art. 9. Anteilwertberechnung.
1. Das Netto-Fondsvermögen lautet auf die im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegte Währung («Fondswährung»
oder «Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt des Fonds für den
jeweiligen Teilfonds festgelegte Währung. Er wird unter der Verantwortung des Verwaltungsrats an jedem im Verkaufs-
prospekt des Fonds festgelegten Tag («Bewertungstag») berechnet. Zur Berechnung des jeweiligen Anteilwerts wird der
Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der betreffenden Verbindlichkeiten er-
mittelt und durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds geteilt.
2. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Zielfondsanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet
b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-
bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.
c) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einer Börse notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage
des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an
jener Börse bzw. an jenem geregelten Markt maßgebend, welcher der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;
d) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen geregelten Markt (entsprechend der Definition in
Artikel 6 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt.
e) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen geregelten Markt notiert oder gehandelt
wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (b) oder (c) den tatsächlichen Marktwert der ent-
sprechenden Vermögenswerte nicht angemessen widerspiegeln, wird der Wert solcher Vermögenswerte auf der
Grundlage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt.
f) Der Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märk-
ten gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwaltungs-
rates auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird. Der
Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt
24217
werden, wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder orga-
nisierten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen eines Teilfondsgehandelt werden, berechnet;
sofern ein Future, ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird,
nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemes-
sener und vernünftiger Weise bestimmt. Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung,
bestimmten Marktwert bewertet.
g) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt.
h) Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet.
i) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert be-
wertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem der Zentralverwaltungsstelle auszustellenden Verfahren
zu bestimmen ist.
Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds aus-
gedrückt sind, wird in diese Währung zu den zuletzt bei einer Großbank verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn
solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat
aufgestellten Verfahren bestimmt.
Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie dieses im Interesse
einer angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes für angebracht hält.
Wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass der ermittelte Anteilwert an einem bestimmten Bewertungstag den tat-
sächlichen Wert der Anteile eines Teilfonds nicht wiedergibt, oder wenn es seit der Ermittlung des Anteilwertes
beträchtliche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann die Gesellschaft beschließen,
den Anteilwert noch am selben Tag zu aktualisieren. Unter diesen Umständen werden alle für diesen Bewertungstag
eingegangenen Anträge auf Zeichnung und Rücknahme auf der Grundlage des Anteilwertes eingelöst, der unter Berück-
sichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben aktualisiert worden ist.
3. Sofern für einen Teilfonds zwei oder mehrere Anteilklassen gemäß Artikel 7 dieser Satzung eingerichtet sind, ergeben
sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:
a) Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Zertifikatefonds dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede
Anteilklasse separat.
b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse
am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert
den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens.
c) Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der Anteile an ausschüttungsberechtigten Anteilklassen
um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil dieser Anteilklasse am gesamten
Wert des Netto-Teilfondsvermögens, während sich der prozentuale Anteil einer oder mehrerer anderer, nicht aus-
schüttungsberechtigter Anteilklassen am gesamten Netto-Teilfondsvermögen erhöht.
4. Für jeden Teilfonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
5. Die Gesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge oder Umtauschanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln
und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse
des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies
gilt dann auch für gleichzeitig eingereichte Zeichnungsaufträge für den Fonds.
Art. 10. Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes.
1. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange Um-
stände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen
der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte
aller oder eines Teilfonds notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder
Feiertagen) oder der Handel an diesem Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrates über Anlagen eines oder aller Teilfonds nicht verfügt
werden kann oder es unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Be-
rechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
c) während eines Zusammenbruchs von Kommunikationswegen, welche normalerweise im Zusammenhang mit der
Bestimmung des Preises oder des Wertes von Vermögenswerten eines Teilfonds oder im Zusammenhang mit der Kurs-
oder Wertbestimmung an einer Börse oder an einem sonstigen Markt im Zusammenhang mit den einem Teilfonds
zuzuordnenden Vermögenswerten Verwendung finden;
24218
d) sofern aus anderen Gründen die Preise von Vermögensanlagen der Gesellschaft welche einem oder mehreren
Teilfonds zuzuordnen sind, nicht zeitnah und genau festgestellt werden können;
e) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu Zwecke
der Auflösung oder Verschmelzung der gesamten Gesellschaft
f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung zum Zwecke der Unterrichtung der Anteilinhaber von einem Beschluss des
Verwaltungsrates, einen oder mehrere Teilfonds oder Anteilklassen aufzulösen, zu annullieren oder zu verschmelzen;
2. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Anteilwertes eines oder mehrerer Teilfonds oder Anteilklassen führt
nicht zur Einstellung der Berechnung des Anteilwertes anderer Teilfonds oder Anteilklassen, die von dem betreffenden
Ereignis nicht berührt sind.
3. Der Verwaltungsrat wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in min-
destens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Anteile des jeweiligen Fonds zum öffentlichen Vertrieb
zugelassen sind, sowie allen Anteilinhabern, die Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben, entspre-
chend mitteilen.
4. Während der Zeit in der die Berechnung des Netto-Anteilwertes eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw.
Umtauschanträge nicht ausgeführt.
5. Ab dem Zeitpunkt der Einstellung der Berechnung des Netto-Anteilwertes und bis zur Wiederaufnahme der Be-
rechnung des Netto-Anteilwertes können Rücknahmeanträge bzw. Umtauschanträge vom betreffenden Anteilinhaber
widerrufen werden.
Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber des Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme oder grundsätzlich jederzeit den Umtausch
ihrer Anteile zu dem im Verkaufsprospekt des Fonds festgelegten Rücknahme- bzw. Umtauschpreis und zu den dort
bestimmten Bedingungen zu verlangen. Die Rücknahme oder der Umtausch erfolgt nur an einem Bewertungstag. Der
Rücknahmepreis ist der Netto-Anteilwert gemäß Artikel 9 dieser Satzung abzüglich einer Rücknahmeprovision deren
maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Anteilklasse im Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der
Umtauschpreis ist der Netto-Anteilwert gemäß Artikel 9 dieser Satzung abzüglich einer Umtauschprovision deren ma-
ximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds und ggf. die jeweilige Anteilklasse im Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit, Fristen und Bedingungen des Umtauschs
weitere Beschränkungen festlegen.
2. Die Rücknahme und der Umtausch erfolgen grundsätzlich zum Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis des jeweiligen
Bewertungstages. Rücknahmeanträge bzw. Umtauschanträge, welche der Gesellschaft bis 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag zugehen, werden auf Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstag abge-
rechnet. Rücknahmeanträge bzw. Umtauschanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag
bei der Gesellschaft eingehen, werden auf Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden
Bewertungstag.
3. Die Gesellschaft kann sofern der betreffende Anteilinhaber zustimmt oder dies verlangt, im Einklang mit den Be-
stimmungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere ein Wertgutachten durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend
vorsehen, den Rücknahmepreis oder den Umtauschpreis unbar zurücknehmen oder umtauschen, vorausgesetzt, die In-
teressen der anderen Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds oder der entsprechenden Anteilklasse(n) werden nicht
beeinträchtigt. Die Kosten einer solchen Auszahlung trägt der betreffende Anteilinhaber.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, umfangreiche Rücknahmen oder Umtauschanträge, die nicht aus den flüssigen Mitteln
und zulässigen Kreditaufnahmen des betreffenden Telfonds befriedigt werden können, erst zu tätigen, nachdem entspre-
chende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. Anleger, die ihre Anteile zur
Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben, werden von einer Aufschiebung der Rücknahme sowie von der Wie-
dereinsetzung der Rücknahme unverzüglich in geeigneter Weise in Kenntnis gesetzt. Am nächstfolgenden Bewertungstag
oder den nächstfolgenden Bewertungstagen, werden diese bereits bestehenden Rücknahme- und Umtauschanträge vor-
rangig gegenüber anderen Rücknahme- und Umtauschanträgen abgewickelt.
5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.
6. Die Gesellschaft kann bei allen Teilfonds Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit
dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber des Fonds oder des Teilfonds oder zum Schutz des Fonds oder des
Teilfonds erforderlich erscheint.
Dritter Abschnitt: Verwaltungsrat und Zusammensetzung; Befugnisse, Zeichnungsbefugnis, Übertragung
von Befugnissen und interne Organisation; Verwaltungsratsitzungen und Beschlüsse; Fondsmanager; An-
lageberater und Anlageausschuss; Interessenkonflikt/Unvereinbarkeits-Bestimmungen; Vergütung und
Schadloshaltung
Art. 12. Verwaltungsrat und Zusammensetzung.
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1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet. Dieser besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von
der Generalversammlung der Anteilinhaber gewählt werden und selbst nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein müssen.
2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und die Dauer ihrer Mandate. Die
Dauer der Mandate darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Verwaltungs-
ratsmitglieder bis zur nächsten Generalversammlung einen Nachfolger bestimmen. Der so bestimmte Nachfolger führt
die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende.
4. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch die Generalversammlung der
Anteilinhaber abberufen werden.
Art. 13. Befugnisse, Zeichnungsbefugnis, Übertragung von Befugnissen und interne Organisation.
1. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Geschäfte der Gesellschaft zu tätigen und alle Hand-
lungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks nützlich oder notwendig sind. Er ist für alle Angelegen-
heiten der Gesellschaft zuständig, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der
Anteilinhaber vorbehalten sind.
2. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtlich
vertreten. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft durch
Einzelunterschrift zu vertreten. Ferner kann der Verwaltungsrat andere natürliche oder juristische Personen ermächtigen,
die Gesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder gemeinsam
mit einer anderen vom Verwaltungsrat ermächtigten natürlichen oder juristischen Person rechtlich zu vertreten.
3. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche
Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen, jedoch können delegieren und diesen für Ihre Tätigkeiten
Gebühren und Provisionen zahlen.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Fondsmanager, Anlageberater und Anlageausschüsse für die Gesellschaft oder
einen oder mehrere Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen. Ergänzendes ist in Artikel 15 dieser Satzung
geregelt.
5. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, sofern dies gewünscht ist, einen
Stellvertretenden Vorsitzenden.
Art. 14. Verwaltungsratssitzungen und Beschlüsse.
1. Verwaltungsratssitzungen finden, auf Einladung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder, an dem in
der Einladung angegebenen Ort, so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern, jedoch nicht weniger als viermal
im Jahr, statt.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 Stunden vor einer Verwaltungsratssitzung schriftlich (per
Brief, Fax oder E-Mail) eingeladen, es sei denn die Wahrung der Frist ist aus Gründen der Dringlichkeit nicht möglich. In
so einem Fall sind die Dringlichkeitsgründe in der Einladung anzugeben.
Ein Einladungsschreiben ist entbehrlich, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied schriftlich (per Brief, Fax oder E-Mail)
sein Einverständnis gegeben hat.
Eine gesonderte Einladung ist nicht erforderlich, wenn eine Verwaltungsratssitzung an einem Termin und einem Ort
stattfindet, die in einem zeitlich davor liegenden, vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss, festgelegt wurden.
3. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit steht ein
eventueller Stellvertretender Verwaltungsrats-vorsitzender den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. Ist der Stellvertre-
tende Verwaltungsratsvorsitzende verhindert oder gar keiner ernannt, so bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes
Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
Der Verwaltungsratsvorsitzende, der Stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende oder der Sitzungsvorsitzende kann
einen Sekretär ernennen, der nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht und der die Protokolle der Verwaltungs-
ratssitzungen und ggf. der Generalversammlung erstellt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung persönlich teilnehmen. Ferner kann jedes Ver-
waltungsratsmitglied an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem es schriftlich (per Brief oder Fax) ein anderes
Verwaltungsratsmitglied zu seinem Bevollmächtigten ernennt.
Daneben kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Verwaltungsratssitzung auch im Wege der telefonischen Kon-
ferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, die mindestens ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an
der Verwaltungsratssitzung einander hören können, teilnehmen. Eine solche Teilnahme steht einer persönlichen Teil-
nahme gleich.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Verwal-
tungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder sofern dieser nicht anwesend oder vertreten ist, des Sitzungsvorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse mit Ausnahme von, wie nachstehend beschrieben, im Umlaufverfahren gefassten
Beschlüssen, nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzungen fassen.
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4. Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Solche Beschlüsse müssen einstimmig gefasst wer-
den. Diese von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse sind gleichermaßen gültig und
vollziehbar wie solche, die im Rahmen einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung ge-
fasst wurden. Die Unterschriften der Verwaltungsräte bei einem Umlaufbeschluss können auf einem einzigen Dokument
oder auf mehreren Kopien desselben Dokuments geleistet werden. Sie können mittels Brief oder per Fax eingeholt
werden.
5. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats bei Verwaltungsratssitzungen werden in Protokollen, die mindestens vom Ver-
waltungsratsvorsitzenden bzw. in dessen Abwesenheit bei der Sitzung vom Sitzungsvorsitzenden und dem Sekretär
unterschrieben werden, festgehalten. Bei Umlaufbeschlüssen werden die Beschlüsse entsprechend wie in vorstehender
Nr. 3 beschrieben festgehalten. Alle Beschlüsse werden in einem Beschlussregister eingetragen.
Art. 15. Fondsmanager, Anlageberater und Anlageausschuss.
1. Fondsmanager
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle einen Fondsmanager mit der
Anlageverwaltung des Fonds betrauen.
Der Fondsmanager hat die Aufgabe insbesondere die tägliche Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds
und die Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie andere damit verbundene Dienstleistungen unter
Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle des Verwaltungsrates vorzunehmen bzw. zu erbringen.
Ein Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht unterliegen.
Ein Fondsmanager ist berechtigt Makler und Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten des
oder der Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem Fondsmanager.
Ein Fondsmanager hat das Recht sich, auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung, von Dritten insbesondere
von einem oder mehreren Anlageberatern beraten zu lassen.
Ein Fondsmanager kann seine Aufgaben ganz oder teilweise und auf eigene Kosten an Dritte auslagern. Eine solche
Auslagerung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrates zulässig.
Sämtliche Aufwendungen, die einem Fondsmanager im Zusammenhang mit seinen im Hinblick auf den Fonds erbrachten
Dienstleistungen entstehen werden von dem Fondsmanager selbst getragen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren
und andere im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Kosten werden
von dem betreffenden Teilfonds getragen.
2. Anlageberater und Anlageausschuss
Der Fondsmanager hat das Recht, auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung, Anlageberater hinzuzuziehen
und/oder sich durch einen Anlageausschuss beraten zu lassen.
Ein Anlageberater wiederum hat das Recht, sich auf eigene Kosten und unter eigener Verantwortung von Dritten
beraten zu lassen.
Ein Anlageberater kann seine Aufgaben ganz oder teilweise und auf eigene Kosten an Dritte auslagern. Eine solche
Auslagerung ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrates zulässig.
Art. 16. Interessenkonflikt / Unvereinbarkeitsbestimmungen.
1. Verträge, Vergleiche und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder einem
anderen Unternehmen werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb unwirksam, weil ein oder mehrere Verwal-
tungsrats-mitglieder, Geschäftsführer, Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft
oder dem anderen Unternehmen ein persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter,
Direktor, Geschäftsführer, leitender oder sonstiger Angestellter sind oder von dieser anderen Gesellschaft oder dem
anderen Unternehmen als Bevollmächtigte ernannt wurden.
2. Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft, welche auch Ver-
waltungsratsmitglied, Gesellschafter, Direktor, Geschäftsführer, leitender oder sonstiger Angestellter bei einer anderen
Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen sind, mit der/dem die Gesellschaft Verträge abschließt, abgeschlossen hat
oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht oder unterhält, werden durch diese Verbindung mit der anderen Gesellschaft
oder dem anderen Unternehmen nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen
Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.
3. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft im Zusam-
menhang mit einem Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches
Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied Geschäftsführer, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft dem
Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäfts-
vorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitglieds Geschäftsführers, Direktors oder Bevollmächtigten der Gesellschaft der nächst-
folgenden Generalversammlung berichtet.
4. «Entgegengesetztes Interesse» im Sinne des vorstehenden Absatzes beinhaltet nicht jedwede Beziehung und jed-
wedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft einerseits und einem
Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Transfer- und Registerstelle, einem Anlageberater, sowie der oder den
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Vertriebsstellen (bzw. einem mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenen Unternehmen oder jeder anderen von
der Gesellschaft benannten Gesellschaft) andererseits geschlossen wird.
5. Auf Konstellationen in denen die Depotbank Partei eines Vertrages, Vergleichs oder Rechtsgeschäfts ist finden die
Bestimmungen dieses Artiges keine Anwendung.
Art. 17. Vergütung und Schadloshaltung.
1. Alle Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Anteilinhaber festgelegt
und von der Gesellschaft getragen.
2. Die Verwatungsratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft Auslagen und sonstige Kosten, welche diesen in Aus-
übung ihrer Tätigkeit entstehen, erstattet.
3. Die Verwaltungsratsmitglieder, deren eventuelle Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter werden von der
Gesellschaft gegenüber allen Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen
ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben schadlos gehalten. Den Verwaltungsratsmitgliedern werden sämtliche
Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden
sind von der Gesellschaft erstattet. Anderweitige Rechte zu Gunsten der betroffenen Verwaltungsratsmitglieder deren
eventueller Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter werden durch den bezeichneten Anspruch auf Schadloshaltung
und Erstattung nicht beeinträchtigt.
Vierter Abschnitt: Rechte der Generalversammlung und Einberufung; Teilnahme, Beschlussfähigkeit und
Abstimmung; Vorsitzender, Sekretär und Stimmzähler
Art. 18. Rechte der Generalversammlung und Einberufung.
1. Die wirksam einberufene und beschlussfähige Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Anteilinhaber
der Gesellschaft. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen. Ihre Beschlüsse binden alle Anteilinhaber unabhängig von den
Teilfonds oder Anteilklassen, welche von ihnen gehalten werden, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem
Luxemburger Recht und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte von separaten Versammlungen
der Anteilinhaber eines bestimmten Teilfonds oder einer bestimmten Anteilklasse eingreifen.
2. Die jährliche Generalversammlung der Anteilinhaber findet im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger
Rechts in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einladung angegebenen Ort im Grossherzogtum Luxem-
burg an jedem zweiten Montag des Monats Dezember statt.
Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, findet die jährliche Generalversammlung
der Anteilinhaber am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt.
Die jährliche Generalversammlung der Anteilinhaber kann auch im Ausland stattfinden, sofern der Verwaltungsrat nach
seinem freien Ermessen feststellt, dass besondere Umstände dies erfordern. Eine solcher Beschluss des Verwaltungsrats
ist unanfechtbar.
3. Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf schriftlichen Antrag von Anteilinhabern, die mindestens ein Fünftel des Vermögens der Gesellschaft
repräsentieren, zusammentreten.
Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Ort, wie in der Einladung zu der betreff-
enden Außerordentlichen Generalversammlung angegeben, stattfinden.
Es können auch gesonderte Generalversammlungen eines oder mehrerer Teilfonds oder einer oder mehrerer An-
teilklassen stattfinden. Auf solchen Generalversammlungen können nur Entscheidungen getroffenen werden, die aus-
schließlich diese Teilfonds oder Anteilklassen betreffen. Im Übrigen gelten die in dieser Nr.3 und in nachstehender Nr.4
und Nr.5 genannten Bestimmungen für Generalversammlungen eines oder mehrerer Teilfonds oder einer oder mehrerer
Anteilklassen entsprechend.
4. Die Tagesordnung aller Generalversammlungen wird vom Verwaltungsrat vorbereitet. Hiervon ausgenommen ist
der Fall dass die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Anteilinhaber, wie in vorstehender Nr.3 beschrieben,
stattfindet.
5. Sofern sämtliche Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und
über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann eine Generalversammlung ohne schriftliche Einladung statt-
finden.
Art. 19. Teilnahme, Beschlussfähigkeit und Abstimmung.
1. Grundsätzlich ist jeder Anteilinhaber zur Teilnahme an Generalversammlungen berechtigt. An Generalversamm-
lungen, die nur für einzelne Teilfonds oder Anteilklassen stattfinden, dürfen nur Anteilinhaber Teilnehmen, die Anteile
der betreffenden Teilfonds oder Anteilklassen halten.
2. Jeder Anteilinhaber kann persönlich teilnehmen oder sich vertreten lassen, indem er eine andere Person, die nicht
Anteilinhaber der Gesellschaft sein muss und Verwaltungsrat der Gesellschaft sein kann, schriftlich als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.
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3. Die persönliche Teilnahme eines Anteilinhabers oder Bevollmächtigten an einer Generalversammlung muss der
Gesellschaft bis spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung schriftlich (per Brief oder Fax) an deren Sitz mitgeteilt
worden sein.
Um auf einer Generalversammlung berücksichtigt werden zu können müssen Vollmachten, deren Form vom Verwal-
tungsrat festgelegt werden kann, bis spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt
worden sein.
Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende
Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) nachweisen.
Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor den Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft
hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der Bescheinigung an und bis
nach der betreffenden Generalversammlung gesperrt sind.
4. Alle anwesenden Anteilinhaber oder Bevollmächtigte müssen sich vor Teilnahme an der Generalversammlung in die
Anwesenheitsliste einschreiben.
5. Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen im Hinblick auf die Teilnahme an einer Generalversammlung festle-
gen.
6. Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz vom 20. Dezember 2002 und im Gesetz vom 10. August 1915
vorgesehenen Formen sowie mit dem in diesen Gesetzen vorgesehenen Quorum und den in diesen Gesetzen vorgese-
henen Mehrheiten. Sofern das Gesetz vom 20. Dezember 2002 und das Gesetz vom 10. August 1915 oder diese Satzung
nichts Anderweitiges bestimmen, werden Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung mit einfa-
cher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und abstimmenden Anteilinhaber gefasst.
7. Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten
sind sowie Vorgänge, die zu solchen Vorgängen gehören.
8. Jeder Anteil berechtigt, unabhängig von dem Teilfonds oder der Anteilklasse und dessen Wert zu einer Stimme.
Art. 20. Vorsitzender, Sekretär und Stimmzähler.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Verwaltungsratsvorsitzenden, im Falle seiner Abwesenheit,
unter dem Vorsitz eines eventuellen Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden in dessen Abwesenheit oder bei
Nichtvorliegen eines Stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden unter Vorsitz eines Verwaltungsratsmitglieds und in
Abwesenheit jedes Verwaltungsratsmitglieds unter Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden
zusammen.
2. Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt einen Sekretär, der nicht Anteilinhaber sein muss und die
Generalversammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Anteilinhabern oder Bevollmächtigten der
Anteilinhaber oder einer eventuellen Domizilstelle der Gesellschaft einen Stimmzähler.
3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden der Generalversammlung, dem Sekretär
und dem Stimmzähler der jeweiligen Generalversammlung und den Anteilinhabern oder deren Bevollmächtigten, die dies
wünschen unterzeichnet.
4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Fünfter Abschnitt: Verschmelzung der Gesellschaft; Liquidation der Gesellschaft
Art. 21. Verschmelzung der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Anteilinhaber entsprechend den Bestimmungen
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und dem Gesetz vom 10. August 1915 mit einem anderen OGAW verschmolzen
werden. Der Beschluss bedarf des Anwesenheitsquorums und der Mehrheit, wie sie im Gesetz vom 10. August 1915 für
Satzungsänderungen vorgesehen sind. Der Beschluss der Generalversammlung zur Verschmelzung der Gesellschaft wird
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.
2. Die Anteilinhaber der einzubringenden Investment-Gesellschaft haben während eines Monats das Recht, ohne Be-
rechnung von Kosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Nettoanteilwert zu verlangen.
Die Anteile der Anteilinhaber, die die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des
Nettoanteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des aufnehmenden OGAW ersetzt.
Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.
Art. 22. Liquidation der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung der Anteilinhaber liquidiert werden. Der
Beschluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn diese
Satzung, das Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz vom 20. Dezember 2002 verzichten auf die Einhaltung dieser
Bestimmungen.
2. Sinkt das Kapital der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung,
muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Generalversammlung der Anteilinhaber einberufen und dieser, die Frage
nach der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten. Eine solche Generalversammlung unterliegt keinem Anwesenheits-
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quorum und eine Liquidation wird mit der einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenden Anteilinhaber
beschlossen.
3. Sinkt das Kapital der Gesellschaft unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung,
muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine Generalversammlung der Anteilinhaber einberufen und dieser, die Frage
nach der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten. Eine solche Generalversammlung unterliegt keinem Anwesenheits-
quorum und eine Liquidation wird mit 25% der anwesenden bzw. vertretenden Anteilinhaber beschlossen.
4. Die in vorstehender Nr.2 und Nr.3 beschriebenen Generalversammlungen müssen so rechtzeitig einberufen werden,
dass sie jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Feststellung des Umstandes, dass das Gesellschaftsvermögen unter zwei
Drittel bzw. unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäss Artikel 5 dieser Satzung gesunken ist, stattfinden
können.
5. Vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum des
Liquidationsbeschlusses der Generalversammlung bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Anteile der
Gesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
6. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
geltend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der be-
rechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
Sechster Abschnitt: Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds bzw. Anteilklassen; Liquidation eines
oder mehrerer Teilfonds
Art. 23. Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds bzw. Anteilklassen.
1. Verschmelzung eines Teilfonds der Gesellschaft durch Einbringung in einen anderen Teilfonds derselben Gesellschaft
oder einen anderen Teilfonds Luxemburger Rechts.
Jeder Teilfonds der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft im Wege der Einbringung
in einen anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einen anderen Teilfonds Luxemburger Rechts, der nach Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgelegt wurde, verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann insbesondere in
folgenden Fällen beschlossen werden:
a) sofern aus irgendeinem Grund der Anteilwert eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht
erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.
b) sofern ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, oder diesen Betrag
nie erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestbetrag für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.
c) aufgrund einer wesentlichen Änderung im politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Umfeld oder im Rahmen
einer Rationalisierung oder aus Gründen wirtschaftlicher Rentabilität.
Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Verschmelzung wird einen Monat vor Wirksamkeit der Verschmelzung, ent-
sprechend der im Verkaufsprospekt der Gesellschaft enthaltenen Bestimmungen betreffend Veröffentlichungen, veröf-
fentlicht. Alle Anteilinhaber haben während dieses Monats ab der Veröffentlichung die Möglichkeit Ihre betroffenen Anteile
kostenfrei zurückzugeben oder umzutauschen.
Anteilinhaber, die von diesem Recht keinen Gebrauch gemacht haben, sind an den Verwaltungsratsbeschluss betreffend
die Verschmelzung gebunden.
Darüber hinaus gilt für die Fälle, in denen ein Teilfonds der Gesellschaft mit einem Teilfonds eines fonds commun de
placement verschmolzen wird, dass dieser Beschluss nur die Anteilinhaber verpflichtet, die sich ausdrücklich zugunsten
der Einbringung ausgesprochen haben.
2. Verschmelzung eines Teilfonds der Gesellschaft durch Einbringung in einen anderen OGA ausländischen Rechts.
Jeder Teilfonds der Gesellschaft kann insbesondere in den Fällen wie in vorstehender Nr.1 a-c genannt, durch Beschluss
im Wege der Einbringung, in einen ausländischen OGA verschmolzen werden. Dies kann jedoch nur mit einstimmiger
Billigung der Anteilinhaber des betroffenen Teilfonds geschehen oder es werden nur die Anteilinhaber übertragen, die
sich ausdrücklich für die Einbringung ausgesprochen haben.
3. Vorstehende Nr.1 und Nr.2 gelten für die Verschmelzung von Anteilklassen entsprechend.
Art. 24. Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Jeder Teilfonds der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft liquidiert werden. Die
Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
a) sofern aus irgendeinem Grund der Anteilwert eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist oder diesen Wert nicht
erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.
b) sofern ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, oder diesen Betrag
nie erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestbetrag für eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieses Teilfonds
festgesetzt wurde.
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c) aufgrund einer wesentlichen Änderung im politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Umfeld oder im Rahmen
einer Rationalisierung oder aus Gründen wirtschaftlicher Rentabilität.
Der Liquidationsbeschluss des Verwaltungsrates wird entsprechend der im Verkaufsprospekt der Gesellschaft ent-
haltenen Bestimmungen betreffend Veröffentlichungen, veröffentlicht. Diese Veröffentlichung bedarf der vorherigen
Genehmigung durch die zuständige Luxemburger Aufsichtsbehörde.
2. Vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum des
Liquidationsbeschlusses bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Anteile des betroffenen Teilfonds mehr
ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
geltend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der be-
rechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
Siebter Abschnitt: Kosten; Verwendung der Erträge; Geschäftsjahr, Berichte und Abschlussprüfung;
Wirtschaftsprüfer; Depotbank; Satzungsänderung; Anwendbares recht, Vertragssprache und Schlussbe-
stimmungen
Art. 25. Kosten.
1. Die Depotbank erhält für Ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung, deren
Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise im Verkaufsprospekt des Fonds für den jeweiligen Teilfonds festgelegt ist.
Ferner erhält die Depotbank Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen
Beauftragung Dritter mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.
2. Wurde ein Fondsmanager ernannt so kann dieser für seine Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine
Fondsmanagementvergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der Fonds-
managementvergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.
Daneben kann ein Fondsmanager für seine Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine erfolgsabhängige Ver-
gütung (Performance-Fee) erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der Performance-
Fee im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.
3. Wurde eine Zentralverwaltungsstelle ernannt so kann diese für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen
eine Zentralverwaltungsstellenvergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise
der Zentralverwaltungsstellenvergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.
4. Wurde eine Transfer- und Registerstelle ernannt, so kann diese für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsver-
mögen eine Transferstellen- und Registervergütung erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und
Auszahlungsweise der Transferstellen- und Registervergütung im Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teil-
fonds festgelegt.
5. Jede ernannte Zahlstelle kann für ihre Tätigkeit aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Zahlstellenvergütung
erhalten. Ist dies der Fall, so ist die Höhe, Berechnung und Auszahlungsweise der jeweiligen Zahlstellenvergütung im
Verkaufsprospekt des Fonds für den betreffenden Teilfonds festgelegt.
6. Der Fondsmanager, die Depotbank und der Anlageberater können aus ihren Erlösen Vertriebs- und Marketing-
maßnahmen der Vermittler unterstützen und wiederkehrend - meist jährlich - Vermittlungsentgelte als so genannte
Bestandsprovisionen zahlen. Die Höhe dieser Provisionen wird in der Regel in Abhängigkeit vom vermittelten Fondsvo-
lumen bemessen.
7. Daneben können dem Vermögen des Fonds bzw. dem/den jeweiligen Teilfondsvermögen, soweit diesem/diesen
zurechenbar, folgende weitere Kosten belastet werden:
a) sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung und der Verwaltung von Vermögenswerten;
b) Steuern und ähnliche Abgaben, die auf das Fondsvermögen bzw. das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkom-
men oder die Auslagen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens bzw. des jeweiligen Teilfondsvermögens dieses Fonds
erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Gesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Anteil-
inhaber handeln;
d) Honorare und Kosten für Wirtschaftsprüfer;
e) Kosten für die Erstellung von Anteilzertifikaten und Ertragsscheinen;
f) Kosten für die Einlösung von Ertragsscheinen sowie für die Erneuerung von Ertragsscheinbögen;
g) Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung der Satzung sowie anderer Dokumente, wie
z.B. Verkaufsprospekte, die den Fonds betreffen, einschließlich Kosten der Anmeldungen zur Registrierung oder der
schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich örtlicher Wertpapierhänd-
lervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten seiner Anteile vorgenommen werden
müssen;
24225
h) Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen,
sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren
Gesetzen und Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
i) Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
j) ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen Kosten, welche direkt im Zusammenhang
mit dem Anbieten und dem Verkauf von Anteilen anfallen;
k) Kosten für das Risikomanagement des Fonds und seiner Teilfonds;
l) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
m) Versicherungskosten;
n) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten aller im Ausland notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusam-
menhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses
p) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
8. Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fonds-
vermögen angerechnet.
9. Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe von Anteilen tragen die bei Gründung der
Gesellschaft aufgelegten Teilfonds. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich
im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt auf die jeweiligen Teilfondsvermögen pro
rata durch die Gesellschaft. Kosten, die im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, trägt das
jeweilige Teilfondsvermögen, dem sie zuzurechnen sind.
10. Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallen-
den Mehrwertsteuer.
Art. 26. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft legt grundsätzlich fest, ob die in einem Teilfonds/ Anteilklasse erwirtschafteten
Erträge an die Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds/Anteilklasse ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen
Teilfonds/Anteilklasse thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds/Anteilklasse Erwähnung im Verkaufsprospekt
des Fonds.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie netto realisierte Kursgewinne kommen. Ferner
können die nicht realisierten Kursgewinne und sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen. Es ist auch zulässig Kapitalan-
teile auszuschütten, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß
Artikel 5 dieser Satzung sinkt.
3. Der Verwaltungsrat beschließt die konkrete Ausschüttung. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag
ausgegebenen Anteile des betreffenden Teilfonds/Anteilklasse ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz oder teilweise in
Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt werden. Erträge,
die fünf Jahre nach Veröffentlichung der Erklärung einer Ausschüttung («Ausschüttungsbekanntmachung») nicht geltend
gemacht wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds/Anteilklasse und können danach vom betreffenden Anteil-
inhaber nicht mehr eingefordert werden.
4. Sofern effektive Stücke ausgegeben wurden, erfolgt die Auszahlung der Ausschüttungen gegen Vorlage des jeweiligen
Ertragsscheins bei den von der Gesellschaft benannten Zahlstellen.
5. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.
Art. 27. Geschäftsjahr, Berichte und Abschlussprüfung.
1. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt jeweils am 1. Oktober und endet am 30. September.
2. Für die Gesellschaft wird ein Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht in der Referenzwährung wie im Verkaufs-
prospekt des Fonds angegeben entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg erstellt.
Der Jahresbericht des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Gesellschaft ernannt wird.
3. Sofern dies erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und ungeprüfte Zwischenberichte des Fonds erstellt werden.
Art. 28. Wirtschaftsprüfer. Die Prüfung des Jahresberichts des Fonds wird einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw.
einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n), die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/sind übertragen. Diese
Ernennung erfolgt durch die Generalversammlung der Anteilinhaber.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. der/die Wirtschaftsprüfer ist/sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren
ernannt. Sie/Er kann/können jederzeit von der Generalversammlung der Anteilinhaber abberufen werden.
Art. 29. Depotbank.
1. Die Gesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg zur Depotbank bestellt.
Die Depotbank ist unter anderem mit der Verwahrung des Fondsvermögens beauftragt. Die Rechte und Pflichten der
Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dieser Satzung sowie dem Verkaufsprospekt des Fonds und dem Depotbank-
vertrag.
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2. Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen eventuelle Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber selbst nicht aus.
Art. 30. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch eine Generalversammlung der Anteilinhaber, welche
den Quorum- und Mehrheitserfordernissen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (ein-
schließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) unterliegt, geändert oder ergänzt werden.
Art. 31. Anwendbares Recht, Vertragssprache und Schlussbestimmungen.
1. Die Gesellschaft und deren Satzung unterliegen Luxemburger Recht.
2. Der deutsche Wortlaut der Satzung und des Verkaufsprospektes des Fonds ist maßgeblich.
3. In Ergänzung zu den Regelungen dieser Satzung bzw. für alle Punkte die nicht in dieser Satzung geregelt sind gelten
die Vorschriften des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und des Gesetzes vom 10. August 1915.
Da kein Aktionär weiter das Wort ergreift und die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung ge-
schlossen.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen - dem Notar den Namen, Vornamen, sowie
Stand und Wohnort nach bekannt - haben dieselbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Dietrich, D. Wolf, R. Schulz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 89, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Luxemburg, den 12. März 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007027810/220/1008.
(070037906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
HVB High Yield Geldmarkt Mix, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des HVB HIGH YIELD GELDMARKT MIX, in Kraft getreten erstmals am 5. März 2007,
welches das bisherige Verwaltungsreglement ersetzt sowie das Sonderreglement des HVB HIGH YIELD GELDMARKT
MIX, in Kraft getreten ebenfalls am 5. März 2007, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt
hinterlegt.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Luxemburg, im März 2007.
HVB STRUCTURED INVEST S.A.
R. Bültmann / S. Lieser
Référence de publication: 2007028736/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02292. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 124.790.
In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of d'AMICO INTERNATIONAL SHIPPING S.A., a
société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of February 9,
2007, not yet published in the Mémorial C, registered with the Register of Trade and Companies in Luxembourg under
number B. 124.790.
The meeting is declared open at 8.30 a.m. with M
e
Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg as Chairman,
who appointed as secretary M
e
Mien Comet, avocat, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer M
e
Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg.
24227
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 For the purpose of acquiring all the shares of d'AMICO TANKERS LIMITED, to increase the corporate capital by
an amount of one hundred twenty-eight millions nine hundred twenty-one thousand nine hundred twenty dollars of the
United States of America (USD 128,921,920.-) so as to raise it from its present amount of thirty-five thousand dollars of
the United States of America (USD 35,000.-) to one hundred twenty-eight millions nine hundred fifty-six thousand nine
hundred twenty dollars of the United States of America (USD 128,956,920.-).
2 To issue one hundred twenty-eight millions nine hundred twenty-one thousand nine hundred twenty (128,921,920)
new shares without nominal value, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase, in consideration of the
contribution in kind consisting of 100% of the issued and outstanding share capital of d'AMICO TANKERS LIMITED.
3 To accept the subscription for these new shares, with payment of a share premium, by d'AMICO INTERNATIONAL
S.A., a Luxembourg company with registered and business address at 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of 100% of the issued and outstanding share capital
of d'AMICO TANKERS LIMITED.
4 To amend article 5 first paragraph of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions.
5 To amend and fully restate article 13 «Delegation of Powers -Representation of the Company» of the articles of
association of the Company.
6 To acknowledge, approve and ratify to the extent required the action taken by the Directors in their meeting held
on 23 February 2007 with respect to the appointment of a Chief Executive Officer, a Chief Financial Officer, an Executive
Committee, an Audit Committee, a Remuneration Committee and a Nomination Committee and the delegation of the
daily management to the Chief Executive Officer.
7 To appoint in accordance with Article 17 of the Articles of Association of the Company an external independent
auditor upon proposal of the Audit Committee.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of its
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
For the purpose of acquiring all the shares of d'AMICO TANKERS LIMITED, the general meeting resolved to increase
the corporate capital by an amount of one hundred twenty-eight millions nine hundred twenty-one thousand nine hundred
twenty dollars of the United States of America (USD 128,921,920.-) so as to raise it from its present amount of thirty-
five thousand dollars of the United States of America (USD 35,000.-) to one hundred twenty-eight millions nine hundred
fifty six thousand nine hundred twenty dollars of the United States of America (USD 128,956,920.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue one hundred twenty eight millions nine hundred twenty-one thousand nine
hundred twenty (128,921,920) new shares without nominal value, having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the date of this meeting in consideration of the contribution in kind consisting
of 100% of the issued and outstanding share capital of d'AMICO TANKERS LIMITED.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared M
e
Tom Loesch, prenamed, acting in the capacity as duly authorized attorney in fact of d'AMICO
INTERNATIONAL S.A. by virtue of a power of attorney given to him on 1 March 2007, which power of attorney shall
remain, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, annexed to the present
deed. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of d'AMICO INTERNATIONAL S.A., to the
one hundred twenty eight millions nine hundred twenty one thousand nine hundred twenty (128,921,920) new shares of
the Company and to make payment in full for such new shares thus subscribed by a contribution in kind consisting of
100% of the issued and outstanding share capital of d'AMICO TANKERS LIMITED, a company governed by the law of
Ireland with registered office at 25 Fitzwilliam Square, Dublin 2, consisting of one hundred thousand (100,000) shares
24228
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and registered with the Irish Companies Registration Office of Dublin under
number 351 529 (the «Shares»). The contribution of the Shares is made without payment of any kind by the Company
to d'AMICO INTERNATIONAL S.A..
The Shares thus contributed represent a net contribution of an amount of one hundred twenty-eight millions nine
hundred twenty-one thousand nine hundred twenty dollars of the United States of America (USD 128,921,920.-).
Proof of the ownership by d'AMICO INTERNATIONAL S.A. of the Shares has been given to the undersigned notary.
d'AMICO INTERNATIONAL S.A. acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Shares are free
of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the
Shares to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company, and
that in particular, a Declaration of Trust and a Stock Transfer Form relating to transfer of the Shares have been executed
by d'AMICO INTERNATIONAL S.A. for such purpose on 1 March 2007.
A report has been drawn up at the request of the Company by MOORE STEPHENS S.à.r.l., réviseur d'entreprises, and
signed by Mr Luc Braun, réviseur d'entreprises, on 28 February 2007, wherein the Shares so contributed are described
and valued, the conclusion of which, in the English language, reads as follows:
«Based on our work, no fact has come to our attention which would lead us to consider that the total value of the
contribution does not correspond at least to, in number and in terms of the accounting value of the shares, to be issued
as consideration.»
The report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by d'AMICO
INTERNATIONAL S.A. and to allot, for the purposes of acquiring the Shares, the one hundred twenty eight millions nine
hundred and twenty (128,921,920) new shares to d'AMICO INTERNATIONAL S.A.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend Article 5 first paragraph of the articles of
association of the Company, which shall have the following wording:
« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is fixed at one hundred twenty eight millions nine
hundred fifty-six thousand nine hundred twenty dollars of the United States of America (USD 128,956,920.-) divided into
one hundred twenty-eight millions nine hundred fifty-six thousand nine hundred twenty (128,956,920) shares with no
nominal value.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to amend and fully restate article 13 of the articles of association of the Company, so
as to give it forthwith the following wording:
« Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice specifying the limits to such delegated powers and the manner of exercising them.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
Persons and corporate bodies with delegated powers shall report to the Board of Directors and the Statutory Auditors,
at least once in each quarter, on the occasion of the meetings of the Board of Directors and the Executive Committee -
if established - or in a written memorandum, on the activities carried out, the general performance of operations and
their foreseeable development, and the transactions of greatest economic, financial and equity-related significance entered
into by the Company or its subsidiaries; in particular, said corporate bodies with delegated powers shall report on
transactions in which they have an interest, directly or on behalf of third parties, or that are influenced by the party that
performs management and coordination activities, if any.
The Board of Directors may set up committees from among its members vested with giving advice and making pro-
posals and shall establish their composition, powers, duties and operating procedures.
The Board of Directors may also approve the regulations governing its internal functioning, containing provisions
regarding handling of confidential information.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of the Chairman of the Board of Directors
or the joint signature of any two members of the Board of Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power».
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to acknowledge, approve and ratify to the extent required the action taken by the
Directors in their meeting held on 23 February 2007 on the appointment of a Chief Executive Officer of the Company
24229
and of a Chief Financial Officer of the Company, the creation of an Executive Committee composed of one non-executive
director and two non-executive and independent directors, an Audit Committee composed of one non-executive director
and two non-executive and independent directors, a Remuneration Committee composed of one non-executive director
and two non-executive and independent directors, a Nomination Committee composed of one non-executive director
and two non-executive and independent directors and the delegation of the daily management of the Company to the
Chief Executive Officer.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the proposal of the Audit Committee of the Company appointed on 23 February 2007, the general meeting
resolved to appoint as external independent auditor of the Company in accordance with the requirement of Article 17
of the Articles of Association of the Company, for a term ending at the annual general meeting of shareholders to be held
on 2008, MOORE STEPHENS S.à.r.l., réviseur d'entreprises, a company having its registered office in L-2120 Luxembourg,
16, allée Marconi (R.C.S-Luxembourg N
o
B 42.365).
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind by d'AMICO INTERNATIONAL S.A. results in the Company holding 100% of the
share capital of d'AMICO TANKERS LIMITED, a company with registered office in the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at EUR 7,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'AMICO INTERNATIONAL SHIPP-
ING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 février 2007, pas
encore publié au Mémorial C, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.
L'Assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M
e
Julien Cornet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1 Aux fins d'acquérir la totalité des actions de d'AMICO TANKERS LIMITED, augmenter le capital social d'un montant
de cent vingt huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 128.921.920,-)
de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
35.000,-) à un montant de cent vingt-huit millions neuf cent cinquante-six mille neuf cent vingt dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 128.956.920,-).
2 Emission de cent vingt-huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cents vingt (128.921.920) nouvelles actions sans
valeur nominale, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices
de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée, en contrepartie
de l'apport en nature de 100% des actions de capital de d'AMICO TANKERS LIMITED.
3 Acceptation de la souscription des actions nouvelles par d'AMICO INTERNATIONAL S.A., une société régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, et acceptation de la libération
intégrale des actions nouvelles, par un apport en nature consistant en 100% des actions de capital de d'AMICO TANKERS
LIMITED.
4 Modification de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions précé-
dentes.
5 Modification et refonte totale de l'article 13 «Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société» des statuts de
la Société.
24230
6 Prendre acte, approuver et ratifier au cas où cela était requis les décisions adoptées par les Administrateurs dans
leur réunion du 23 février 2007 tendant à la nomination d'un Chief Executive Officer, d'un Chief Financial Officer, d'un
Comité Exécutif, d'un Comité de Révision, d'un Comité de Rémunération, d'un Comité de Nomination et de la délégation
de la gestion journalière au Chief Executive Officer.
7 Nomination en conformité avec l'article 17 des statuts de la Société d'un réviseur d'entreprises indépendant, sur
proposition du Comité de Révision.
(ii) Que les noms des actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
(v) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Aux fins d'acquérir la totalité des actions de d'AMICO TANKERS LIMITED, l'assemblée générale a décidé d'augmenter
le capital social d'un montant de cent vingt huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cent vingt dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 128.921.920,-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 35.000,-) à un montant de cent vingt-huit millions neuf cent cinquante-six mille neuf cent vingt
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 128.956.920,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre cent vingt-huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cent vingt (128.921.920)
actions nouvelles sans valeur nominale, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir de la présente assemblée en contrepartie d'un apport en nature représenté
par 100% des actions de capital d'AMICO TANKERS LIMITED.
<i>Souscription - Paiementi>
Est alors intervenu Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de d'AMICO
INTERNATIONAL S.A. en vertu de la procuration donnée à lui le 1
er
mars 2007 laquelle avoir été paraphée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acter pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire de la comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de d'AMICO INTERNATIONAL
S.A. cent vingt huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cent vingt (128.921.920) actions et libérer intégralement ces
actions ainsi souscrites par un apport en nature consistant en 100% des actions de capital de d'AMICO TANKERS LIMI-
TED, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 25 Fitzwilliam Square, Dublin 2 consistant en cent mille
(100.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Dublin avec le numéro 351 529 (les «Actions»). L'apport des Actions est effectué sans payement
additionnel de d'AMICO INTERNATIONAL S.A. par la Société.
Les Actions ainsi apportées représentent un apport total net d'un montant de cent vingt huit millions neuf cent vingt
et un mille neuf cents vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 128.921.920,-).
La preuve de la propriété par d'AMICO INTERNATIONAL S.A. des Actions a été apportée au notaire soussigné.
d'AMICO INTERNATIONAL S.A. agissant par le biais de son mandataire a déclaré encore que cet apport est libre de
tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son apport à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de cet apport à la Société, et que, plus particulièrement, une Déclaration de Trust et
un Stock Transfer Form liés au transfert des Actions ont été signés le 1
er
mars 2007.
Un rapport a été établi à la demande de la Société par MOORE STEPHENS S.à.r.l., réviseur d'entreprises, et signé par
M. Luc Braun, réviseur d'entreprises, en date du 28 février 2007, dans lequel les Actions ainsi apportées en nature sont
décrites et évaluées, lequel rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.
24231
L'assemblée générale a ensuite décidé d'accepter ladite souscription et libération par d'AMICO INTERNATIONAL
S.A. et d'attribuer, dans le but d'acquérir les Actions, les cent vingt-huit millions neuf cent vingt et un mille neuf cent vingt
(128.921.920) actions nouvelles à d'AMICO INTERNATIONAL S.A.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 premier
paragraphe des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent vingt-huit millions neuf cents cinquante-six mille
neuf cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 128.956.920,-) divisé en cent vingt-huit millions neuf cent cin-
quante-six mille neuf cent vingt (128.956.920) actions sans valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier et de refondre totalement l'article 13 des statuts de la Société, de la manière
qui suit:
« Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix, spécifiant les limites à de telles délégations de pouvoirs et à la manière de les exercer.
Le Conseil d'Administration peut également conférer d'autres pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Les personnes et les organes de la société avec des pouvoirs délégués feront un rapport au Conseil d'Administration
et aux commissaires aux comptes indépendants, au moins une fois tous les quatre mois, à l'occasion des réunions du
Conseil d'Administration et du Comité Exécutif - si établi - ou dans un mémorandum écrit, sur les activités menées, la
performance générale des opérations et leur développement prévisible et les opérations de nature économique, financière
et celles liées aux capitaux propres de la Société ou ses filiales. Plus particulièrement, de tels organes de société avec des
pouvoirs délégués feront un rapport sur les opérations dans lesquelles ils ont un intérêt, directement ou pour le compte
de parties tierces, ou qui sont influencées par la partie qui procède à la gestion et à la coordination des activités, si
nécessaire.
Le Conseil d'Administration établira des comités parmi ses membres, en charge de conseiller et de faire des propo-
sitions, et établira leur composition, devoirs et procédures opératoires.
Le Conseil d'Administration pourra également approuver les règlements gouvernant son fonctionnement interne et
contenant des dispositions relatives à la non diffusion d'informations confidentielles. Vis-à-vis des tiers, la Société sera
engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d'Administration ou par la signature conjointe de deux
membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a pris acte, approuve et ratifie au cas où cela était requis les décisions adoptées par les Admi-
nistrateurs dans leur réunion du 23 février 2007, tendant à la nomination d'un Chief Executive Officer, d'un Chief Financial
Officer, d'un Comité Exécutif composé du Président du Conseil d'administration, d'un administrateur exécutif et du Chief
Financial Officer, d'un Comité de Révision composé d'un administrateur non-exécutif et de deux administrateurs non-
exécutifs et indépendants, d'un Comité de Rémunération composé d'un administrateur non-exécutif et de deux
administrateurs non-exécutifs et indépendants, d'un Comité de Nomination composé de trois administrateurs non-exé-
cutifs dont la majorité sera représentée par des administrateurs indépendants et de la délégation de la gestion journalière
de la Société au Chief Executive Officer.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la proposition du Comité de Révision de la Société institué le 23 février 2007, l'assemblée générale a décidé
de nommer comme réviseur externe de la Société, en conformité avec les exigences de l'article 17 des statuts de la
Société, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2008, MOORE STE-
PHENS S.à.r.l., réviseur d'entreprises, une société ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi (R.C.S-
Luxembourg N
o
B 42.365).
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l'apport en nature par d'AMICO INTERNATIONAL S.A. résulte dans une participation de la Société
de 100% dans le capital de d'AMICO TANKERS LIMITED, société ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la
Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 7.000,- EUR
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
24232
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-
parants ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, J. Comet, L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1398. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007028204/206/308.
(070039630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.372.
<i>Extraits des décisions prises par l'associé unique en date du 17 août 2006i>
1
re
décision:
L'associé unique prend acte de la démission avec effet au 18 août 2006 de Monsieur Zack Zalon, gérant de type B de
la société.
2
e
décision:
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Jabir Chakib, demeurant au 3B Schmattegaass à 5421 Erpeldange (Bous)
à la fonction de gérant de type A de la société pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Gérant type A / Gérant type B
<i>Signature / Signaturei>
Référence de publication: 2007028734/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01188. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.372.
Décision unique:
Sur base de l'article 4 des statuts de la société, le conseil de gérance décide de transférer, avec effet au 1
er
octobre
2006, le siège social de la société du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II à L-1840
Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant type A / Gérant type Bi>
Référence de publication: 2007028732/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01193. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
24233
Nedor A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 72.249.
Au Conseil d'Administration:
En ma qualité de membre du Conseil d'Administration de la NEDOR AG, je vous notifie par la présente ma démission
avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au sein du conseil d'administration de NEDOR AG.
Je vous invite à convoquer de toute urgence une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à mon rempla-
cement.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
M. Petit.
Référence de publication: 2007027800/3762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02349. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(040021634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme,
(anc. BTMU Lux Management S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.759.
In the year two thousand an seven, on the first of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BTMU LUX MANAGEMENT S.A. (the «Compa-
ny»), incorporated in Luxembourg on 4 January 1995, by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,
as published in the Mémorial C, des Sociétés et Associations n
o
156, on 5 April 1995 and entered in the Trade and
Companies Register at Luxembourg, Section B, under the number B 49.759. The articles of the company have last been
amended by deed of the undersigned notary of December 28, 2005, published in the Memorial C No. 590 of March 22,
2006.
The extraordinary general meeting is opened at 11.15 a.m. and is presided by Mr Hiroaki Harada, residing in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Akihiro Kanayasu, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hiroshi Ishihara, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Subject to receiving the authorisation from the Commission de Surveillance du Secteur Financier, to change the
Company's name into MUGC LUX MANAGEMENT S.A., such change being effective as of 2nd of April 2007;
2. Subject to receiving the authorisation from the Commission de Surveillance du Secteur Financier, to amend the
second paragraph of article 1 of the Company's articles of incorporation in order to reflect as of 2nd of April 2007 the
resolution to be adopted under item 1 of the agenda.
II) The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholders, the bureau of the meeting and
the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of three hundred and
seventy-five thousand Euro (EUR 375,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
24234
The general meeting, after deliberation, takes each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Subject to receiving the authorisation from the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the general meeting
of shareholders resolves to change the Company's name into MUGC LUX MANAGEMENT S.A., such change to be
effective as of 2nd of April 2007.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles
of incorporation which, subject to receiving the authorisation from the Commission de Surveillance du Secteur Financier,
as of 2nd of April 2007 shall read as follows:
«The Company will exist under the name of MUGC LUX MANAGEMENT S.A.»
There being no further item on the agenda, the Chairman closed the meeting at 11.25 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BTMU LUX MANAGEMENT S.A., une société
anonyme luxembourgeoise, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, le 4 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 156, du 5 avril 1995 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 49.759. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 590, du 22 mars 2006.
L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Hiroaki Harada, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Akihiro Kanayasu, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hiroshi Ishihara, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la Société en MUGC LUX MANAGEMENT S.A., prenant effet au 2 avril 2007,
sous réserve de la réception de l'autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier;
2. Modification de l'article 1
er
, deuxième alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la résolution effective
au 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier à
être adoptée au point 1
er
de l'ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires ou leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III) Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trois cent
soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-) sont représentées à l'assemblée, laquelle est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires ont été informés
avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en MUGC LUX MANAGEMENT S.A., prenant
effet au 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
, deuxième alinéa des statuts de la Société qui sera rédigé comme
suit à partir du 2 avril 2007, sous réserve de la réception de l'autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier:
24235
«La Société existera sous la dénomination MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président clôture la séance à 11 heures 25.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite du présent acte aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Harada, A. Kanayasu, H. Ishihara, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, LAC/2007/1365. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007028227/216/106.
(070043265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.372.
<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 4 janvier 2007i>
Décision unique:
L'Associé unique décide de procéder à la révocation, avec effet immédiat, de Monsieur Samuël Haas, de sa fonction
de gérant de type A de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
i>J. Chakib
<i>Gérant type Ai>
Référence de publication: 2007028735/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01191. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme,
(anc. BTMU Lux Management S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.759.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date
du 29 mars 2007.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007028738/216/13.
(070043267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A,, Société Anonyme,
(anc. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 11.937.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de à Luxembourg, en date du
27 mars 2007.
24236
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007028739/216/13.
(070041971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 1.500.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 23 mai 2001 suivant acte de Maître Leon Thomas, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1127
du 7 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023449/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09957. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 1.500.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 23 mai 2001 suivant acte de Maître Leon Thomas, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1127
du 7 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023452/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09950. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 1.500.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 23 mai 2001 suivant acte de Maître Leon Thomas, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1127
du 7 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
24237
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023455/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09961. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eni Pakistan (M) Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 85.539.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023459/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02499. - Reçu 90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07328. - Reçu 78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 116.449.
En vertu du contrat de cession de parts sociales «Share Purchase Agreement» daté du 23 janvier 2007, ayant reçu
l'agrément du gérant, l'associé unique de la société, M. Cathal Ryan, résidant à Stacumny House, Celbridge, Co Kildare,
Irlande, né le 22 mai 1959 à Hamstead, Grande-Bretagne, a transféré une part sociale de la société, d'une valeur de 25,-
Euros à la société PAN REGENT S.A., ayant son siège social à 53rd E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th
Floor, Panama, Republic of Panama.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>MAYFAIR TRUST S.à r.l,
<i>Domiciliataire
i>J. Tong Sam
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007023641/6215/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10309. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eni Algeria Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 85.540.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
24238
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023467/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02502. - Reçu 78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07325. - Reçu 90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eni South China Sea Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 85.538.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023469/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02512. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07322. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Plasthing Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.973.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 octobre 2006 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Michal Wittmann, Monsieur Klaus Krumnau et de Madame Sylvie
Abtal Cola de leur poste d'administrateur de la société.
L'Assemblée révoque le Commissaire aux comptes de la société.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, Madame Catherine Calvi, em-
ployée privée et Mademoiselle Emilie Gengler, employée privée, tous avec adresse professionnelle 10A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en l'année 2010.
L'Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2010: MAZARS, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour l'exactitude de l'extrait
Signature
Référence de publication: 2007023619/2195/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05193. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Bellefontaine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.721.
Le bilan et annexes au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24239
Signature.
Référence de publication: 2007023472/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09914. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Bellefontaine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.721.
Le bilan et l'annexes au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023473/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09912. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
AOL Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.789.450,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.729.
Il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 1
er
décembre 2006 que AOL DEUTSCHLAND VERWAL-
TUNGS GmbH a vendu la totalité des 135.789 parts sociales qu'elle détenait dans AOL PARTICIPATIONS II S.à r.l. à
AOL EUROPE S.à r.l.
Au 1
er
décembre 2006, AOL EUROPE S.à r.l. est l'associé unique de AOL PARTICIPATIONS II S.à r.l.
Pour extrait conforme et sincère
AOL PARTICIPATIONS II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007023621/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09431. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Patron Pipera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 123.337.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 18 décembre 2006 que la société PATRON PIPERA
HOLDING S.à r.l. a transféré les 500 (cinq cent) parts sociales qu'elle détenait dans la société PATRON PIPERA S.à r.l.
à la société CP REALTY II S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Pour extrait
La société
Signature
Référence de publication: 2007023642/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08991. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24240
AOL Participations II S.à r.l.
Aqua
Argolin S.A.
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxembourg) S.A.
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Luxembourg) S.A.
Bankpyme Strategic Funds Sicav
Bellefontaine S.A.
Bellefontaine S.A.
BPVN Strategic Investment Fund
BTMU Lux Management S.A.
BTMU Lux Management S.A.
Crédit Agricole Funds
d'Amico International Shipping S.A.
Demeter
Dexia Bonds
Dexia Money Market
DWS Future Strategy
Eco Lean Holding S.A.
Eco Lean Holding S.A.
Eco Lean Holding S.A.
E&G Fonds
Eneris Wind Italia SA
Eni Algeria Limited
Eni Pakistan (M) Limited
Eni South China Sea Limited
Fonds Général Stratégique
Fortescue Holding S.A.
Gagfah S.A.
Généralpart
Généralpart
Helios
Hilltech Holdings S.A.
H. Q. Alpha Strategies Fund
HVB High Yield Geldmarkt Mix
Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A.
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav
Market Access
Media Marketing Communication
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A,
Mitsubishi UFJ Global Custody S.A,
MUGC Lux Management S.A.
MUGC Lux Management S.A.
Nedor A.G.
Patron Pipera S.à r.l.
Pharmaceutical Enterprises
Plasthing Holding S.A.
Portico Investments Sàrl
Svenska Selection Fund
The Paulig Group Sepcav
Thiel Logistik A.G.
Virgin Digital Luxembourg S.à r.l.
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Vivaro Holdings S.A.