MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

31 mars 2007

SOMMAIRE

AB Pro Data S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24025

Almamiel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24020

AON Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24019

Batisica S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.  . .

24023

Businessprinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24029

Camlux A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

Canalmusic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24014

CEP II Stahl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24026

Com Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24008

Coverlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24018

Diacare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24025

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

24034

DSD International Contractors S.à r.l.  . . .

24017

East-West United Bank S.A. (Banque Unie

Est-Ouest) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24020

Electa Fin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24020

Estienne d'Orves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24011

Europa-Max Participations S.A.  . . . . . . . . .

24015

Faber Digital Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24029

Fragonard Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24026

Getral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24015

Global Energy Invest Company  . . . . . . . . . .

24015

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24024

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24029

HSBC Trinkaus Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24010

IFIEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24043

Immeubles Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . .

24019

IM-Mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24014

INIK Fonds (Initiative für nachhaltiges In-

vestment der Kirche) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24011

Lau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24029

L Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24008

L Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24010

Lukimbi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24023

Magnolia Investments & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24029

Magnolia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24022

Marlegreen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24018

MC Fund Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24009

Morgan Stanley Private Equity Holdings

Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24026

Nicori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24019

Noisy Le Sec Participations S.A.  . . . . . . . . .

24016

Pétrusse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24016

Presto Productions S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24017

Researches and International Communica-

tions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24017

Rogimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24018

SCI Holstra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24023

Société de Participation Construfin S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24024

Société Immobilière Savatelle S.A.  . . . . . .

24002

Supermarket Portfolio Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

24023

Supermarket Portfolio Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

24031

TerraVia S.A. Transports Internationaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24021

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.  . . . .

24026

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l. . . . . . . . .

24025

TS Nautilus (Hans-Bockler-Strasse) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24024

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.  . .

24025

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l.  . . . . . .

24024

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.  . . . .

24026

Valoris Fund Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24009

Valoris Fund Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24010

Vezar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24041

24001

Société Immobilière Savatelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 35.840.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 mars 2007

La réunion est ouverte par M. Alexis de Bernardi, Administrateur, à 10.00 heures.
Sont présents: Monsieur de Bernardi Alexis
- Monsieur de Bernardi Angelo
- Madame Ries-Bonani Marie-Fiore
M. Alexis de Bernardi constate que la totalité des membres du Conseil d'Administration est réunie et que par consé-

quent il peut être valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, à savoir l'adoption d'un projet de scission par
dissolution de la société SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il
suit:

<i>Projet de scission

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 35840, constituée à Genève (Suisse) suivant acte reçu par Maître Edmond-Lucien Dersert, notaire de
résidence à Genève, en date du 18 juin 1963. Ladite société a transféré son siège social de Genève (Suisse) à Luxembourg
en date du 28 décembre 1990 par acte reçu par Maître Marc elter, publié au Mémorial C numéro 230 du 3 juin 1991, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 841 du 16 août 2003 et revêt la forme d'une
société immobilière de droit luxembourgeois.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à EUR 34.000,- (trente-quatre mille euro), et est représenté par

50 (cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 680,- (six cent quatre-vingts euro) chacune.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun à constituer.
Au moment de la tenue du présent conseil la société à scinder détient:

1. Un appartement d'une superficie de 200 m 

2

 situé en Italie dans la commune de Rapallo (GE), Via Aurellia Levante

n 

o

 39. Cet appartement a été acquis en date du 27 juillet 1963 et figure dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2006 de la société pour une valeur nette comptable de EUR 53.290,53.

2. Une participation de EUR 516,- (cinq cent seize euros), équivalent à 2,27% du capital social de la société à respon-

sabilité de droit italien MI-DOMUS Srl. La société MI-DOMUS Srl a un capital social de EUR 22.704,- (vingt-deux mille
sept cent quatre euros) et a son siège social à Rappalo (GE), Via Punta Seglio n 

o

 2.

3. Un appartement d'une superficie de 90 m 

2

 situé à Londres, dans le quartier de Pimlico, 113 St George's Square.

Cet appartement a été acquis en date du 24 juin 1994 et figure dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
de la société pour une valeur nette comptable de EUR 229.914,46.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

en deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à
savoir:

A) une société SORBET S.A. à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 50 (cinquante) actions
d'une valeur nominale de EUR 640,- (six cent quarante euros) chacune.

Le projet d'acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société IMMOBILIERE SAVATELLE S.A. à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège à L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 50
(cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 640,- (six cent quarante euros) chacune.

Le projet d'acte constitutif est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 décembre 2006.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1 

er

 janvier 2007.

A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour compte des deux

sociétés nouvelles.

24002

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- SORBET S.A., 50 actions de EUR 640,- (six cent quarante euros) chacune, intégralement libérées.
- IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., 50 actions de EUR 640,- (six cent quarante euros) chacune, intégralement libérées.
Les actions de chacune des deux sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de

manière proportionnelle à leur participation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant, par application
des articles 307(5) de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions, ne sera pas établi.

Chaque ancienne action de la société à scinder donne droit à une action nouvelle de chaque société constituée.
4.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

5.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvedes seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder, dans les
limites du patrimoine qui leur sera attribué.

6.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
7.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

8.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

9.- Les sociétés nouvelles procéderont à foutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

10.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société scindée seront gardés au siège social de la société au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 décembre 2006, telle qu'approuvée,
a) A la nouvelle société SORBET S.A. seront affectés les éléments d'actifs et de passifs suivants:
SORBET S.A.

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Appartement de Londres . . . . . . . . . . . . . . . 282.371,26

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,00

- amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (52.456,80)

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.256,82

Actif circulant

Dettes

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.438,98

Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217.189,58

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.092,96
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.446,40

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.446,40

b) A la nouvelle société IMMOBILIERE SAVATELLE S.A. seront affectés les éléments d'actifs et de passif suivants:
IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

24003

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé

Capitaux propres

Appartement de Rapallo . . . . . . . . . . . . . . . 71.627,08

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,00

- amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18.336,55)

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.806,53

Participation ML-DOMUS Sri . . . . . . . . . . .

516,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.806,53

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.806,53

IV. Projets des deux actes constitutifs.
A) SORBET S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination SORBET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- représenté par 50 actions d'une valeur nominale de EUR 640,-

chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

24004

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, et de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-

tions avec ou sans garantie, ces obligation pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents associés ou non-associés.

Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

En cas de parité de vote au sein du conseil, la décision est prise par l'assemblée des actionnaires.
En cas de démission ou de décès d'un administrateur, tout le conseil est considéré comme démissionnaire et un nouveau

conseil doit être nommé.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3 

ième

 mardi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition pes bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

24005

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

B) IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- représenté par 50 actions d'une valeur nominale de EUR 640,-

chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l'actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

24006

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, et de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-

tions avec ou sans garantie, ces obligation pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents associés ou non-associés.

Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

En cas de parité de vote au sein du conseil, la décision est prise par l'assemblée des actionnaires.
En cas de démission ou de décès d'un administrateur, tout le conseil est considéré comme démissionnaire et un nouveau

conseil doit être nommé.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1 

ier

 Lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l'assemblée générale extraordinaire d'approbation du présent projet

de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

24007

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d'Administration
A. de Bernardi / A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007026201/231/330.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04212. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

L Select, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Com Selection).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 57.507.

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de COM SELECTION (la «Société»), une so-

ciété d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 57 507), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), en date du 10 février 1997, numéro 62. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, le 21 décembre 2005, publié au Mémorial
du 20 janvier 2006, numéro 143.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Francis Kass, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Michèle Kemp, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Nathalie Berck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée se réunit sur deuxième convocation, l'assemblée générale extraordinaire tenue en pré-

sence du notaire soussigné le 6 décembre 2006 n'ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l'article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n'ayant pas été
atteint.

II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 409.279.576 actions en circulation, 2.091 actions sont présentes or

représentées à l'Assemblée.

III. Qu'aucun quorum n'est requis par l'Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle

que modifiée et que la résolution sur chaque point porté à l'ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d'au moins
deux tiers des votes exprimés à l'Assemblée.

IV. Des convocations contenant l'ordre du jour ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire no-

minatif en date du 22 décembre 2006 et l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire a été publiée
au Mémorial, au d'Wort, dans le Tageblatt, dans les Echos, au Balo en date du 15 décembre 2006 et du 3 janvier 2007.

V. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de COM SELECTION en L SELECT et modification subséquente de

l'Article 1 

er

 «Forme et dénomination» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi

du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi»). Cette
SICAV portera la dénomination de L SELECT (la «Société»).»

2. Modification du premier paragraphe de l'article 4 «Siège social» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

déplacé à l'intérieur de la commune de Hesperange par décision du Conseil d'Administration.»

24008

3. Transfert du siège social de la Société du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg au 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange.

4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de COM SELECTION en L SELECT et de modifier en

conséquence l'Article 1 

er

 «Forme et dénomination» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi

du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi»). Cette
SICAV portera la dénomination de L SELECT (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 4 «Siège social» des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

déplacé à l'intérieur de la commune de Hesperange par décision du Conseil d'Administration.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg

au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue française, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue française.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à l'assemblée, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: F. Kass, M. Kemp, N. Berck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157S, fol. 57, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026203/242/78.
(070037573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Valoris Fund Advisory, Société Anonyme,

(anc. MC Fund Advisory).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.827.

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx , notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC FUND ADVISORY S.A., avec siège

social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 68.826
et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 260 du 14 avril 1999, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29
avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 634 du 11 juin 2003.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

24009

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.000
actions en circulation, 1.000 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 11 janvier 2007.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 1 

er

 des statuts comme suit :

Redénomination de la société MC FUND ADVISORY S.A. en VALORIS FUND ADVISORY.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante :

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de MC FUND ADVISORY S.A. en VALORIS FUND

ADVISORY et décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol.157S, fol. 59, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx..

Référence de publication: 2007027809/242/47.
(070037576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Valoris Fund Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.827.

Statuts Coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027853/242/10.
(070037579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

L Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 57.507.

Statuts Coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007027851/242/10.
(070037574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

HSBC Trinkaus Cash, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Fonds HSBC TRINKAUS CASH, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANA-

GERS SA (B31630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

24010

Luxemburg, den 23. März 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007027917/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06912. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

INIK Fonds (Initiative für nachhaltiges Investment der Kirche), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Fonds INIK FONDS (INITIATIVE FÜR NACHHALTIGES INVESTMENT DER KIRCHE),

welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA (B31630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2007.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS SA
Unterschriften

Référence de publication: 2007027916/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06926. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Estienne d'Orves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.139.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  ESTIENNE  D'ORVES,  S.à  r.l.,  a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, boulevard
Royal in L-2449 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 106.139 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Me André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on 11 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, no. 571 of 14 June 2005.

The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in Mersch (the Chairman). The Chairman appoints

Solange Wolter, with professional address in Mersch as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects
Arlette Siebenaler, with professional address in Mersch, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the
Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 500 shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- each, repre-

senting the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 12,500.- are present or duly represented
at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda. The share-
holders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda
prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Christophe Gammal as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Com-

pany (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company;

24011

5. Discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Christophe Gammal, economist, born on 9 August 1967 in Uccle (Brussels),

residing in L-4247 Esch/Alzette, 108, route de Mondercange, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

The Meeting finally resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as
a result of their management of the Company, and (iii) to grant them discharge (quitus) for the accomplishment of their
respective mandate until the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Mersch, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de ESTIENNE D'ORVES, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.139 (la Société), constituée en vertu d'un acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, le 11 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 571 du 14 juin 2005.

L'Assemblée  est  présidée  par  Annick  Braquet,  avec  adresse  professionnelle  à  Mersch  (le  Président).  Le  Président

désigne Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch, comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'As-

24012

semblée  choisit  Arlette  Siebenaler,  avec  adresse  professionnelle  à  Mersch,  comme  scrutateur  de  l'Assemblée  (le
Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.

Les associés de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des associés et les
membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentant resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec
celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- sont présentes ou représentées à l'Assemblée,
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et avoir été dûment
informés de l'ordre du jour au préalable;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
3. Nomination de Christophe Gammal en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
6. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  associés  de  la  Société  représentés  se  considérant  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle (Bruxelles),

demeurant à L-4247 Esch/Alzette, 108, route de Mondercange, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

L'Assemblée décide finalement de donner instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circons-

tances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide (i) de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour, (ii) de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants de la Société pour tout acte accompli dans le cadre
de leurs mandats respectifs et (iii) de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

24013

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec Nous,

Notaire, le présent acte original.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024299/242/158.
(070018005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

IM-Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.055.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen generalversammlung vom 30. Mai 2006

Im Jahre zweitausendsechs,
Den 30. Mai um 15.00 Uhr, sind die Aktieninhaber der Gesellschaft IM-MOBILE S.A. in einer ordentlichen General-

versammlung  am  Sitz  der  Gesellschaft  in  Munsbach  zusammengetreten  und  haben  einstimmig  folgende  Beschlüsse
getroffen:

Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft abgelaufen sind, werden diese für sechs Jahre erneuert,

d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Da das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates abgelaufen ist, wird es für sechs Jahre erneuert, d.h. bis zur

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Dementsprechend besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, beruflich wohnhaft in L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activités

Syrdall (Delegierter des Verwaltungsrates),

- Frau Kathrin Fernbach, Verwaltungsratmitglied, beruflich wohnhaft in L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'activités Syrdall
- Herr Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Da das Mandat des Rechnungskommissars,
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie,
abgelaufen ist, wird es für sechs Jahre erneuert, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

Münsbach, den 30. Mai 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007023609/503/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Canalmusic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 69.882.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

24014

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023552/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Europa-Max Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 104.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023553/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Global Energy Invest Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 97.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 6 décembre 2006 que:
Monsieur Ilya Buradin a démissionné de son poste d'administrateur de la société; ratification sera faite lors de la

prochaine assemblée générale ordinaire de la société

Le siège social de la société a été transféré du 32, avenue Monterey, L-2163 au 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007023573/1161/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06805. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Getral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 96.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

24015

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023554/1132/19.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Noisy Le Sec Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 64.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:

- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023556/1132/19.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:

- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023557/1132/19.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24016

DSD International Contractors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Differdange, Z. A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 21.123.

EXTRAIT

Il découle d'un procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 novembre 2006, reçu par le

notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-AIzette, enregistré à l'Enregistrement et des Domaines d'Esch-sur-AIzette
en date du 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 74, case 5, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé:

- d'accepter à compter rétroactivement du 1 

er

 mars 2006, la démission du gérant unique, Monsieur Kurt Wagner,

ingénieur-téchnicien, demeurant à D-66806 Ensdorf, 2 Haldengässchen.

( - d'accepter les actes passés par le gérant démissionnaire depuis le 1 

er

 mars 2006 jusqu'au 29 novembre 2006 et de

les ratifier expressément.)LZ

- de nommer à compter rétroactivement à partir du 1 

er

 mars 2006, pour une durée indéterminée dans la fonction

de gérant unique Monsieur Raymond Gies, technicien, demeurant à F-57320 Bouzonville, 1, rue de la Nied.

- Il a été précisé que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-AIzette, le 27 décembre 2006.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023625/203/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Presto Productions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 63.748.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007023559/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Researches and International Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 86.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg

24017

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007023560/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Marlegreen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.096.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023677/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08562. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Rogimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007023564/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Coverlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 85.146.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

24018

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007023566/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

AON Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 décembre 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve à l'unanimité avec effet immédiat la nomination aux fonctions d'Ad-

ministrateur, de Monsieur Alain Georges, domicilié à 72A, rue des Eglantiers L-1457 Luxembourg.

L'Administrateur ainsi nommé exercera ces fonctions jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

<i>Pour la société
AON LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023603/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Immeubles Place d'Armes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 52.403.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007023569/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Nicori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.962.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 décembre 2006, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La société FID'AUDIT LTD. est révoquée en tant que commissaire aux comptes.
- La nomination de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., inscrit au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le

numéro B 95.849, ayant son siège social au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes
de la société a été approuvée jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006;

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.

24019

NICORI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023570/717/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

East-West United Bank S.A. (Banque Unie Est-Ouest), Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 12.049.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 janvier 2007

L'Assemblée révoque Madame Galina Levykina de son mandat d'administrateur.
L'Assemblée appelle comme administrateur la personne suivante:
- M. Alexander V. Titov, JSC VTB Bank, 43, Vorontsovskaya Street, Moscow, 109044, Russia

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pour extrait conforme
EAST-WEST UNITED BANK (BANQUE UNIE EST-OUEST)
H. Reuschenbach
<i>Président

Référence de publication: 2007023620/2118/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Almamiel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 21, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 118.631.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 janvier 2007

Le conseil d'administration décide que:
- Monsieur Michel Dakessian, gérant de sociétés, né le 1 

er

 août 1952 à Sétif (Algérie), demeurant à L-8031 Strassen,

46, rue de la Libération, actuellement administrateur en fonction de la société ALMAMIEL S.A., est nommé administrateur
délégué à la gestion journalière; Monsieur Michel Dakessian peut engager la société par sa seule signature,

- Monsieur Emmanuel Bellofatto, gérant de sociétés, né le 23 mars 1969 à Thionville (France), demeurant à F-54190

Tiercelet, 5, rue Henri Panetti, actuellement administrateur en fonction de la société ALMAMIEL S.A., est nommé admi-
nistrateur délégué à la gestion journalière; Monsieur Emmanuel Bellofatto peut engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ALMAMIEL S.A.
E. Bellofatto
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007023607/1058/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Electa Fin Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.001.

EXTRAIT

SOCIETE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.à r.l., issue de la scission de DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., an-

ciennement FIDEI S.A., a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24020

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023623/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 25.695.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am Gesellschaftssitz

<i>am 5. Dezember 2006 um 11.00 Uhr

Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittserklärung des Verwaltungsratmitgliedes Bernard Wiggers, mit Wirkung

vom 31. Dezember 2006 an.

Die Aktionäre beschließen die Ernennung, mit Wirkung vom 31. Dezember 2006, von Frau Edita Grad, geboren in

Iglau am 28. September 1939 und wohnhaft in Bischoffgasse, 29 Ecke Tivoligasse 50, A-1120 Wien, zum neuen Verwal-
tungsratsmitglied. Das Mandat des Verwalters Frau Edita Grad wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung die
im Jahre 2009 stattfindet.

Für gleichlaufende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2007023628/643/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Camlux A, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 664.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.564.

In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

CAMECO CORPORATION, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office in 2121,

Eleventh Street West, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3, here represented by M 

e

 Marieke Kernet, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 30th November, 2006.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of CAMLUX A, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.564, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated February 14, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1078 on May 24, 2006 (the Company);

- the capital of the Company is set at six hundred sixty-four thousand five hundred and fifty US dollars (USD 664,550.-)

divided into thirteen thousand two hundred and ninety-one (13,291) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-)
each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint CAMECO LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), having its registered office in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 68.998, as liquidator;
and

- the sole shareholder of the Company has decided to dispense the liquidator from drawing up a detailed inventory

of the Company's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers and particularly those set forth
in article 144 and following of the law of August, 1915 on commercial companies, to perform its duties and that the

24021

Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator. The liquidator may delegate, under
its responsibility, all or part of its powers to one or more agents with respect to specific acts or deeds.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

CAMECO CORPORATION, une société de droit canadien, ayant son siège social à 2121, Eleventh Street West,

Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3, ici représentée par M 

e

 Marieke Kernet, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CAMLUX

A, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.564, constituée suivant acte du notaire André-Jean-
Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, en date du 14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 1078 du 24 mai 2006 (la Société).

- le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-quatre mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD

664.550,-) divisé en treize mille deux cent quatre-vingt-onze (13.291) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur CAMECO LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme de Luxembourg, ayant son siege social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.998; et

- l'associé unique de la Société a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire détaillé des actifs et passifs

de la Société et qu'il pourra se référer aux documents comptables, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus et particulièrement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur. Le
liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents pour des
opérations ou actes spécifiques.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 36, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 25 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007024293/5770/81.
(070018229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Magnolia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.898.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24022

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023681/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10694. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023682/212/12.
(070017297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

SCI Holstra, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg E 2.419.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

R. Schuman
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023683/237/10.
(070017307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Lukimbi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.642.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juin 2006,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 1712 du 13 septembre 2006.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 janvier 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur  en  remplacement  de  Mademoiselle  Elisabeth  Antona.  Mademoiselle  Jeanne  Piek  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour la société LUKIMBI INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007023707/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24023

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007023684/206/12.
(070017347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023685/243/12.
(070017350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023686/211/11.
(070017355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Hans-Bockler-Strasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.558.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023687/211/11.
(070017361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Société de Participation Construfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.723.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L -Luxembourg, en date du 25

novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 60 du 19 janvier 2000.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 14

juin 2006 que Madame Sandra Trevito, employée privée, née le 6 octobre 1968 à CH-Grabs et demeurant profession-
nellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame
Adele Riva-Dell'Oglio, démissionnaire, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Il découle de l'article 6 des statuts de la société que la nouvelle administratrice, Madame Sandra Trevito, est autorisée

d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

24024

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007023709/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.561.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023688/211/11.
(070017358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

AB Pro Data S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.728.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45201 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023689/211/11.
(070017364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.560.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023690/211/11.
(070017368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Diacare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.442.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 dé-

cembre 2006 que:

1) Les mandats des administrateurs:
- Mme Gabriele Dux, demeurant à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg;
- M. Andrea Stopper, demeurant à CH-6928 Manno, 23C, via Cantonale;
- M. John Allen, demeurant à I-26010 Vaiano Cremasco, 17, via Cavour;
ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes au 30 juin

2007.

24025

2) L'assemblée générale ordinaire a encore renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE LATITU-

DES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, val St. André, jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle de la Société statuant sur les comptes au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007023754/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.554.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45759 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023691/211/11.

(070017373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.553.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45764 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023692/211/11.

(070017375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

CEP II Stahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fragonard Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.504.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45612 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023693/211/12.

(070017382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.137.650,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.097.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg);

24026

There appeared:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, a limited liability company incorporated under

the laws of the Cayman Islands, with registered Office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, Caymans Islands,

being the sole shareholder of MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS LUX S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and
companies' register of Luxembourg under section B number 115.097 (the «Company»),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of one million one hundred thirty-seven thousand six hundred

fifty euros (EUR 1,137,650.-) represented by forty-five thousand five hundred six (45,506) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, up to one million four hundred fifty-three thousand one hundred twenty-five euros (EUR 1,453,125.-)
by a payment in cash of three hundred fifteen thousand four hundred seventy-five euros (EUR 315,475.-) by the issue of
twelve thousand six hundred nineteen (12,619) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is fixed at one million four hundred fifty-three thousand one hundred twenty-

five euros (EUR 1,453,125.-) represented by fifty-eight thousand one hundred twenty-five (58,125) shares of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of one million one hundred thirty-

seven thousand six hundred fifty euros (EUR 1,137,650.-) represented by forty-five thousand five hundred six (45,506)
shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to one million four hundred fifty-three thousand one hundred twenty-
five euros (EUR 1,453,125.-) by a payment in cash of three hundred fifteen thousand four hundred seventy-five euros
(EUR 315,475.-) by the issue of twelve thousand six hundred nineteen (12,619) shares of twenty-five euros (EUR 25.-)
each.

All new issued shares have been entirely subscribed by MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAY-

MAN) LTD.

All the issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of three hundred

fifteen thousand four hundred seventy-five euros (EUR 315,475.-) is at the disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolutions, the article 5 of the articles of incorporation is modified and no reads as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is fixed at one million four hundred fifty-three thousand one hundred twenty-

five euros (EUR 1,453,125.-) represented by fifty-eight thousand one hundred twenty-five (58,125) shares of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 5,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duché de Luxembourg);

24027

A comparu:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, une limited liability company, constituée selon

le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town,
Grand Cayman, Caymans Islands,

étant le seul associé de MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS LUX, S.à r.l. (ci-après la «Société»),une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 115.097,

dûment représenté par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million cent trente-sept mille six cent

cinquante euros (EUR 1.137.650,-) représenté par quarante-cinq mille cinq cent six (45.506) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million quatre cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq
euros (EUR 1.453.125,-), par apport en en numéraire de trois cent quinze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR
315.475,-), par l'émission de douze mille six cent dix-neuf (12.619) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.453.125,-),

représenté par cinquante-huit mille cent vingt-cinq (58.125) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de montant actuel de un million cent trente-sept

mille six cent cinquante euros (EUR 1.137.650,-) représenté par quarante-cinq mille cinq cent six (45.506) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million quatre cent cinquante-trois mille cent
vingt-cinq euros (EUR 1.453.125,-), par apport en en numéraire de trois cent quinze mille quatre cent soixante-quinze
euros (EUR 315.475,-), par l'émission de douze mille six cent dix-neuf (12.619) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Toutes les parts sociales ont été souscrites par MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN)

LTD mentionnée ci avant.

Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par le souscripteur par un apport en numéraire afin que

la somme de trois cent quinze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 315.475,-), affectée au capital social soit à
la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.453.125,-),

représenté par cinquante-huit mille cent vingt-cinq (58.125) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 5.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 47, case 7. — Reçu 3.145,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24028

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024308/242/118.
(070018486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Faber Digital Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Businessprinter S.A.).

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 71.705.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023694/216/12.
(070017386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Lau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007023695/239/12.
(070017462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.901.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023696/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10693. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Im Jahre zweitausendundsieben, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz in Redingen,

sind die Aktionäre zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft in Form einer Investment-

gesellschaft mit variablem Kapital («société d'investissement à capital variable») GLOBAL INVESTORS, mit dem Sitz in
L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer
B 86.731, zur Zeit bestehend aus den Teilfonds GLOBAL INVESTORS high-yield Government Bonds, GLOBAL INVES-
TORS DOLLAR Mixed und GLOBAL INVESTORS EURO Bonds zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit damaligem Amts-

wohnsitz in Luxemburg, vom 9. April 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
688 vom 3. Mai 2002.

24029

Die Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch erwähnten Notar Frank Baden, vom 8. März 2004,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 363 vom 2. April 2004.

Die Versammlung wird um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Silke Büdinger, Bankangestellte, wohnhaft in Ayl,

Bundesrepublik Deutschland, eröffnet

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Frau Birgitta Pamsl, Bankkauffrau, wohnhaft in Saarlouis, Bundesrepublik

Deutschland.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) Im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
- am 22. Dezember 2006.
- am 16. Januar 2007.
b) Im «Luxemburger Wort»
- am 22. Dezember 2006.
- am 16. Januar 2007.
c) in der Börsen-Zeitung
- am 22. Dezember 2006.
- am 16. Januar 2007.
d) in «Die Presse»
- am 22. Dezember 2006.
- am 16. Januar 2007.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Beschluss über die Anpassung an Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-

nismen für gemeinsame Anlagen. Es wird vorgeschlagen, die Artikel 11, 14, 17 und 24 der Satzung dahingehend anzupassen,
dass sie die Bestimmungen von Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen betreffend die Ernennung einer Verwaltungsgesellschaft erfüllen. Im Einzelnen handelt es sich um
folgende Änderungen:

a) Änderung des Punktes I. des Artikels 11.
b) Änderung des Artikels 14.
c) Änderung des Artikels 17.
d) Änderung des Artikels 24.
2. Beschluss über die Erweiterung der Anlagepolitik über den Einsatz von Techniken und Instrumenten mit dem Ziel

der Absicherung oder zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung.

3. Beschluss über das Inkrafttreten der gesetzlichen Anpassung.
Den Aktionären wird vorgeschlagen, den Anpassungen mit Wirkung zum 24. Januar 2007 zuzustimmen.
III. Der bevollmächtigte Vertreter der Aktionäre sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwesen-

heitsliste  eingetragen.  Diese  Anwesenheitsliste,  welche  durch  den  bevollmächtigten  Aktionärvertreter  und  den  Ver-
sammlungsvorstand  gezeichnet  wurde,  bleibt  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage  beigefügt.  Die  Vollmachten  der
vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde
ebenfalls beigefügt.

IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 534.906 sich im Umlauf befindenden Aktien, 524.675 Aktien

in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind. Somit ist die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt und befugt, über
vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Artikel 11, 14, 17 und 24 der Satzung dahingehend anzupassen, dass sie die

Bestimmungen von Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen betreffend die Ernennung einer Verwaltungsgesellschaft erfüllen.

Demnach werden die betreffenden Artikel der Satzung wie folgt geändert:
Art. 11. Berechnung des Anteilwertes. Punkt 1, Paragraph (h), (dritter Absatz, vierter Absatz-erster Satz). «Der Ver-

waltungsrat  kann  nach  eigenem  Ermessen  andere  Bewertungsmethoden  zulassen,  wenn  er  dieses  im  Interesse  einer
angemesseneren Bewertung eines Vermögenswertes des Fonds für angebracht hält»

«Wenn der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass der ermittelte Anteilwert an einem bestimmten Bewertungstag den

tatsächlichen Wert der Anteile des Fonds nicht wiedergibt, oder wenn es seit der Ermittlung des Anteilwertes beträcht-
liche Bewegungen an den betreffenden Börsen und/oder Märkten gegeben hat, kann der Verwaltungsrat beschließen, den
Anteilwert noch am selben Tag zu aktualisieren.»

24030

Art. 14. Verwaltungsratssitzung. (dritter Absatz). «Der Verwaltungsrat kann eine Verwaltungsgesellschaft für die Aus-

führung der Geschäftsführung und Leitung der Gesellschaft ernennen. Diese Ernennung kann jederzeit vom Verwaltungs-
rat rückgängig gemacht werden. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch die Satzung hat die Verwaltungsge-
sellschaft  die  Rechte  und  Pflichten,  welche  ihr  vom  Verwaltungsrat  übertragen  wurden.  Zu  den  Aufgaben  der
Verwaltungsgesellschaft gehören die Anlageverwaltung, administrative Tätigkeiten sowie der Vertrieb. Die Verwaltungs-
gesellschaft kann diese Aufgaben ganz oder teilweise delegieren.»

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. (zweiter Absatz, dritter Absatz). «Die Verwaltungsgesellschaft kann, wie im

Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Anteilen an der Gesellschaft beschrieben, einen Fondsmanagementvertrag
mit einer anderen Gesellschaft («Fondsmanager») abschließen, welche im Hinblick auf die Anlagepolitik der Gesellschaft
gemäß Artikel 18 dieser Satzung der Verwaltungsgesellschaft für die Gesellschaft Empfehlungen geben und diese beraten
soll und welche, im Rahmen der täglichen Anlagepolitik und unter der Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungs-
gesellschaft, gemäß den Bestimmungen einer schriftlich zu treffenden Vereinbarung, Entscheidungen zum Erwerb und zur
Veräußerung von Wertpapieren und anderer Vermögenswerten der Gesellschaft treffen kann.

Die Verwaltungsgesellschaft kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde übertra-

gen.»

Art. 24. Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Anteilklassen. (zweiter Absatz). «Der Verwaltungsrat kann

entscheiden, die Vermögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen innerhalb der Gesellschaft bestehenden Teilfonds
zu übertragen oder in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen, welcher gemäß Teil I des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 oder einen anderen Teilfonds innerhalb eines solchen anderen Organismus für gemeinschaftliche Anlagen
(«Neuer Teilfonds») einbringen und die Anteile neu bestimmen. Eine solche Entscheidung wird gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen von der Gesellschaft im Mémorial und in mindestens zwei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine
eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht, um den Anteilinhabern während der Dauer eines Monats zu ermöglichen,
den kostenfreien Umtausch ihrer Anteile zu beantragen. Im Falle einer Fusion mit einem offenen Fonds in der Art eines
Sondervermögens (fonds commun de placement) ist der Beschluss nur für diejenigen Anteilinhaber bindend, die der Fusion
ihre Zustimmung erteilt haben.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erweiterung der Anlagepolitik über den Einsatz von Techniken und Instru-

menten mit dem Ziel der Absicherung oder zum Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die gesetzlichen Anpassungen an Kapitel 13 des Luxemburger Gesetzes vom

20. Dezember 2002 mit Wirkung zum 24. Januar 2007 in Kraft treten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben

Gezeichnet: S. Büdinger, B. Pamsl, H.-J. Rosteck, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 janvier 2007, vol. 408, fol. 89, case 3, RED/2007/103. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007023829/243/113.
(070017348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.664.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SUPERMARKET PORTFOLIO S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 109.664, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing

24031

in Sanem, dated 26 July, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1272 of No-
vember  25,  2005,  the  articles  of  which  have  been  amended  by  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in
Luxembourg, dated April 5, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1282 of July
3, 2006 (the Company).

THE GERMAN SUPERMARKET PORTFOLIO (GP) LIMITED, a company limited by shares organized under the laws

of the United-Kingdom, with registered office at 3 New Burlington Mews, Mayfair, London, W1B 4QB, (the Sole Share-
holder),

represented by M. Bertrand Job, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 28, 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-)
each, by an amount of four million twenty-eight thousand three hundred seventy-five Euros (EUR 4,028,375.-), so as to
bring the share capital of the Company to four million forty thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 4,040,875.-),
with an increase of the nominal value of the shares from one hundred euros (EUR 100.-) to thirty two thousand three
hundred twenty-seven Euros (EUR 32,327.-), in consideration for a contribution in kind;

2. Amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the above changes;
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thou-

sand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each, by an amount of four million twenty-eight thousand three hundred seventy-five
Euros (EUR 4,028,375.-), so as to bring the share capital of the Company to four million forty thousand eight hundred
seventy-five Euros (EUR 4,040,875.-), by way of an increase of the nominal value of each share from one hundred euros
(EUR 100.-) each to thirty two thousand three hundred twenty-seven Euros (EUR 32,327.-) each, in consideration for a
contribution in kind;

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to fully pay the increase of the nominal value of the

shares by a contribution in kind consisting of a claim that it holds against the Company (the Claim).

The  Claim  has  an  aggregate  value  of  four  million  twenty-eight  thousand  three  hundred  seventy-five  Euros  (EUR

4,028,375.-), which shall be allocated to the share capital account of the Company.

Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by a man-

agement certificate dated December 28, 2006 and an interim balance-sheet of the Company dated December 29, 2006
of the Company. Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
1. it is the owner of the Claim;
2. it has the power to dispose of the Claim;
3. the Claim is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on such Claim and such Claim is not subject to any attachment;

4. the Claim is freely transferable;
5.  all  formalities  required  in  Luxembourg  in  relation  to  the  contribution  of  the  Claim  to  the  share  capital  of  the

Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the notary
officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind;

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The Company's subscribed corporate capital is fixed at four million forty thousand eight hundred seventy-

five Euros (EUR 4,040,875.-), represented by one hundred twenty-five (125) corporate units having a nominal value of
thirty-two thousand three hundred twenty-seven Euros (EUR 32,327.-) per corporate unit.»

24032

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. to proceed on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the relevant books and registers of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 43,200.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du seul associé de la société SUPERMARKET PORTFOLIO

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.664,
consti-tuée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, en date du 26 juillet 2005 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1272 du 25 novembre 2005, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1282 du 3 juillet 2006 (la Société).

THE GERMAN SUPERMARKET PORTFOLIO (GP) LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit du Royau-

me-Uni, dont le siège social est à 3 New Burlington Mews, Mayfair, London, W1B 4QB, (l'Associé Unique),

représenté par M. Bertrand Job, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 28 décembre 2006.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera attachée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.
II. l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un montant
de quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.028.375,-), afin de porter le capital social de
la Société à quatre millions quarante mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 4.040.875,-), avec une augmentation de
la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,-) à trente deux mille trois cent vingt-sept euros (EUR
32.327,-), en contrepartie d'un apport en nature.

2. Modification de l'article 4 des statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, par un montant de quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.028.375,-), afin de
porter le capital social de la Société à quatre millions quarante mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 4.040.875,-),
avec une augmentation de la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 10,-) chacune, à trente deux mille
trois cent vingt-sept euros (EUR 32.327,-) chacune, en contrepartie d'un apport en nature.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare libérer entièrement l'augmentation de la valeur no-

minale des parts sociales par un apport en nature consistant en une créance qu'il détient sur la Société (la Créance).

La Créance a une valeur de quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.028.375,-), qui doit

être allouée au capital social de la Société.

La preuve par l'Associé Unique de la valeur de l'apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par un certificat

de la gérance daté du 28 décembre 2006 et un bilan intérimaire de la Société daté du 29 décembre 2006. Un tel certificat

24033

après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante, restera annexé au présent acte pour y subir
avec lui les formalités de l'enregistrement.

Par ailleurs, l'Associé Unique déclare:
1. qu'il est le propriétaire de la Créance;
2. il a le pouvoir de disposer de la Créance;
3. la Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur une

telle créance et que cette créance n'est pas sujette à aucun droit de saisie.

4. la Créance est librement cessible;
5. toutes les formalités requises à Luxembourg en relation avec l'apport de la Créance au capital social de la Société,

ont été ou seront faite dès la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié du notaire instrumentant, do-
cumentant l'apport en nature.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre millions quarante mille huit cent soixante-quinze euros

(4.040.875,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-deux mille trois
cent vingt-sept euros (32.327,- EUR) par part sociale.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout employé de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. pour procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des changements ci-dessus dans les livres et registres de la Société.

<i>Coûts

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés

par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 43.200,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 36, case 3. — Reçu 40.283,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007023854/212/157.
(070017295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.617.

In the year two thousand and six, on the seventh day of the month of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maitre Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) who will remain depository of
the present original deed,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DIA TRITONCO 3 (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme which was incorporated by a notarial deed, on 21 April 2004, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 686 on the 5 July 2004, registered in the Luxembourg Company Register under section
B number 100.617 and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the «Company»).

The meeting was declared open at 9.25 a.m. and was presided by M 

e

 Marc Loesch, lawyer, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting M 

e

 Aurélie Mounier, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Me Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

24034

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The appearing parties, acting for the account of all the shareholders of the Company, recognise to be fully informed

of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and determination of the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes

are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented
at the present Meeting.

IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote

adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Lars Frankfelt, with professional address at 345 Flagstaff House, 10 St George

Wharf, London SW8 2LZ, United Kingdom, as liquidator.

<i>Third resolution

The shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The meeting was thereupon closed at 9.45 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant nous, Maitre Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIA TRITONCO 3 (LUXEM-

BOURG) S.A., constituée suivant acte notarié du 21 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 686 du 5 juillet 2004, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B 100.617 et ayant son

siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

La séance est ouverte à 9.25 heures, sous la présidence de M 

e

 Marc Loesch, avocat, résidant professionnellement à

Luxembourg.

24035

Le président désigne comme secrétaire M 

e

 Aurélie Mounier, juriste, résidant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants, représentant tous les associés de la Société, reconnaissent être parfaitement au courant des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les

catégories sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

IV. L'Assemblée après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les

résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Lars Frankfelt, avec adresse professionnelle au 345 Flagstaff House,

10 St George Wharf, London SW8 2LZ, Royaume Uni, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est, valablement et sans limitation, engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenue entre les parties concernées.
L'assemblée est clôturée à 9.45 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, A. Mounier, P. G. Lestienne, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007023849/239/124.
(070017481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

24036

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.250.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

FDR DEUTSCHLAND, une société à responsabilité limitée régie par le droit français, ayant son siège social au 46,

avenue Foch, 57000 Metz, France,

IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX S.A., une société anonyme régie par le droit belge, ayant son siège social avenue

Marcel Thiry, Woluwe Saint Lambert, 1200 Bruxelles, Belgique,

Ici représentées par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L1736-Sennin-

gerberg,

en vertu de deux procurations données le 22 décembre 2006
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination BATISICA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 35.595 constituée suivant
acte de Maître Jacques Delvaux, Notaire, reçu en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n 

o

 14 du 16 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire

soussigné, reçu en date du 19 septembre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille Euro (EUR 5.250.000,-) représenté

par deux cent dix mille (210.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident de désigner les deux cent dix mille (210,000) parts sociales existantes d'une valeur nominale

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune en parts sociales ordinaires.

IV. Les associés décident de créer des parts sociales préférentielles et décident d'en fixer les caractéristiques telles

que définies dans les statuts coordonnés adoptés ci-après.

V. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-trois millions trente-

cinq mille neuf cent Euro (EUR 43.035.900,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent cinquante
mille Euro (EUR 5.250.000,-) à quarante-huit millions deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent Euro (EUR 48.285.900,-)
par la création et l'émission de deux cent neuf mille quatre cent trente six (209.436) parts sociales ordinaires et par la
création et l'émission d'un million cinq cent douze mille (1.512.000) parts sociales préférentielles, d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

VI. IMMOBILIERE BATIBAIL BENELUX S.A., précité, décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription en

faveur de FDR DEUTSCHLAND, précité, pour la souscription des nouvelles parts sociales ordinaires et préférentielles.

<i>Souscription - Libération

FDR DEUTSCHLAND, précitée, déclare souscrire deux cent neuf mille quatre cent trente-six (209,436) parts sociales

ordinaires et un million cinq cent douze mille (1.512.000) parts sociales préférentielles, d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement à leur valeur nominale au montant de quarante-trois million
trente-cinq mille neuf cent Euro (EUR 43.035.900,-) avec une prime d'émission de quarante-cinq Euro et cinq cents (EUR
45,05) par un apport en nature d'un montant de quarante-trois millions trente-cinq mille neuf cent quarante-cinq Euro
et cinq cents (EUR 43.035.945,05) consistant en une créance détenue par FDR DEUTSCHLAND à l'encontre de la Société
correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions:

- d'un contrat de prêt entre la Société et FDR DEUTSCHLAND, précitée, conclu le 30 novembre 2006 et amendé le

21 décembre 2006, en vertu duquel FDR DEUTSCHLAND, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de
vingt million soixante-dix-sept mille huit cent soixante-treize Euro et cinquante-neuf cents (EUR 20.077.873,59), et

- d'un contrat de vente (crédit vendeur) entre FDR DEUTSCHLAND, précitée, et la Société, conclu le 16 novembre

2005 (tel  qu'amendé), en vertu duquel FDR DEUTSCHLAND,  précité,  a  cédé  à  la  Société  une  part  sociale  de FDR
HOLDING, GmbH, une société de droit allemand, pour un montant initial de quarante-six millions sept cent trente-cinq
mille cent quatre-vingt-dix-sept Euro et vingt-trois cents (EUR 46.735.197,23) et dont le principal dû à ce jour par la
Société à FDR DEUTSCHLAND, précité, s'élève à vingt-deux millions neuf cent cinquante-huit mille soixante et onze
Euro et quarante-six cents (EUR 22.958.071,46).

24037

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance d'un montant de quarante trois millions trente-cinq mille neuf

cent quarante-cinq Euro et cinq cents (EUR 43.035.945,05) a été donnée au notaire instrumentant par une copie du
contrat de prêt entre FDR DEUTSCHLAND, précité, et la Société conclu le du 30 novembre 2006 et du contrat de vente
entre FDR DEUTSCHLAND, précité, et la Société conclu le 16 novembre 2005.

VII. Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident la refonte intégrale des statuts de la Société pour leur

donner la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BATISICA S.à r.l. (ci-après,

la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi») et par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision des membres du

Conseil d'Administration de la Société. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-duché de Lu-
xembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne
l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraor-
dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tous autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation de
son objet social.

3.5. La Société pourra en outre procéder à la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente,

achat, échange, location, mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante-huit million deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent Euro (EUR 48.285.900,-)

représenté par quatre cent dix neuf mille quatre cent trente-six (419.436) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales

24038

Ordinaires») et par un million cinq cent douze mille (1.512.000) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préfé-
rentielles») d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. La date de maturité des Parts Sociales Préférentielles est fixée au 31 décembre 2016. A cette date les Parts Sociales

Préférentielles seront échangées contre des Parts Sociales Ordinaires.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et conformément à la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes et ceci en conformité avec les dispositions de l'article 15 des Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales conformément aux dispositions légales applicables.

III. Administration - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est gérée par un conseil (le «Conseil d'Administration») composé de trois (3) membres au moins,

nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années, et repartis en membres du Conseil
d'Administration de Catégorie A et membres du Conseil d'Administration de Catégorie B. Les membres du Conseil
d'Administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Les membres sortants peuvent être réélus.

7.2. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du Conseil d'Administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un membre du Conseil d'Administration présent
désigné à cet effet.

7.3. Les membres du Conseil d'Administration sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil d'Administration, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout membre du Conseil d'Administration de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de deux

membres du Conseil d'Administration ou du président au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les membres du Conseil d'Administration un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Admi-

nistration au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature (et les motifs) de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
d'Administration.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Ad-
ministration de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication
y compris le courrier électronique).

9.4. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration

en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

9.5. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

d'Administration est présente ou représentée. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises valablement à la
majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion sera prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés
par tous les membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion.

24039

9.6. Tout membre du Conseil d'Administration peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone

ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée avait été tenue. Les
signatures des membres du Conseil d'Administration peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature unique d'un

membre du Conseil d'Administration de Catégorie A ou la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Adminis-
tration de Catégorie B, ou par la ou les signature(s) simple(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration ne

contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions
de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Afféctation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil d'Administration prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des membres du Conseil d'Administration et associés à l'égard de la Société et un compte des
pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au Conseil d'Administration, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
15.3. Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles auront droit de recevoir un dividende préférentiel annuel (et

ceci avant tout autre distribution de dividendes) d'un montant égal à huit virgule soixante-douze pourcent (8,72%) de la
valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles.

15.4. Toute distribution de dividende supplémentaire par la Société se fera uniquement au porteurs de Parts Sociale

Ordinaires, les porteurs de Parts Sociales Préférentielles n'auront pas droit à une autre distribution de dividende en
dehors du dividende préférentiel mentionné à l'article 15.3.

24040

15.5. En cas d'impossibilité pour la Société de verser des dividendes pour une année déterminée, le dividende préfé-

rentiel qui aurait du être versé sur les Parts Sociales Préférentielles ne sera pas reporté sur les exercices suivants.

15.6. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil d'Administration à tout moment sous réserve

du respect des conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil d'Administration;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la loi, être confiée à un

réviseur d'entreprises agréé.

16.2. Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés pour une période n'excédant pas six (6) ans, et exercera ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit
élu. A la fin de son mandat en qualité de réviseur d'entreprises, il sera rééligibles, mais pourra être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution des membre du Conseil d'Administration ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés détenant des Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun
d'eux dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles n'auront pas droit au boni de liquidation.

VII. Disposition générale

18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent trente-cinq mille Euro (EUR 435.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 46, case 6. — Reçu 430.359,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007023865/211/267.
(070017525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Vezar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.806.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEZAR HOLDING, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg,
le 14 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 269 du 21 novembre 1980 dont
les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit en date du 19 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 17 mars 2006.

24041

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Joël Marechal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Nicole Henoumont, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Christine Astgen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. La dite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que sur les soixante-dix-neuf mille (79.000) actions soixante-quinze mille (75.000) actions sont présentes ou re-

présentés, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1 Annulation des quatre mille (4.000) actions détenues pour compte propre et réduction consécutive du nombre

d'actions;

2 Augmentation du capital social à concurrence de trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,- EUR) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  d'euros  (7.000.000,-  EUR)  à  dix  millions  quatre  cent  mille  euros
(10.400.000,- EUR) sans création d'actions nouvelles;

3 Libération intégrale de cette augmentation de capital par incorporation du résultat reporté à due concurence;
4 Suppression de l'article 9 des statuts;
5 Modification de l'article 5 des statuts;
6 Renumérotation des article 10 à 14 suite à la suppression de l'article 9 des statuts;
7 Divers.
III. Il résulte de la dite liste de présence que plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées. Dès lors,

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les quatre mille (4.000) actions détenues pour compte propre et décide par

conséquent de réduire le nombre d'actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions quatre cent mille euros

(3.400.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept millions d'euros (7.000.000,- EUR) à dix millions quatre
cent mille euros (10.400.000,- EUR) sans création d'actions nouvelles par incorporation du résultat reporté à due con-
currence.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de libérer l'intégralité de l'augmentation de capital ainsi réalisé par incorporation du résultat reporté

à due concurrence.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 9 des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite à la première et deuxième résolution l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, aliné 1 des statuts de la

Société qui aura la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à dix millions quatre cent mille euros (10.400.000,- EUR) représenté par

soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de renuméroter les articles 10 à 14 suite à la suppression de l'article 9 des statuts de la

Société.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros (3.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Marechal, N. Henoumont, C. Astgen, M. Schaeffer.

24042

Enregistré à Remich, le 4 janvier 2007, REM 2007 38. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007024285/5770/73.
(070018556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

IFIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.866.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFIEB S.A., avec siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 38.866
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet

1992 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 1992 page 10.247 numéro 214. Les statuts ont été
publié pour la dernière fois par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital en euro en date du 25 mars
2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 18 juillet 2002 numéro 1098.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Vogt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l'objet social déterminé à l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société a pour

objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet. La Société peut également garantir, accorder
des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder
des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers. La Société
peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger. Elle pourra égale-
ment procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés, non meublés
et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le placement et la
gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immo-
bilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir
et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

- Introduction de 2 catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), avec pouvoir de signature conjointe d'un

administrateur A et d'un administrateur B, tout en prévoyant que la signature d'un seul administrateur B sera suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. Modification afférente de
l'article 12 des statuts.

- Refonte des statuts en vue d'introduire la possibilité pour la société d'avoir un associé unique en adaptant notamment

les articles 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19 et 20.

- Acceptation de la démission d'un administrateur et décharge.
- Nomination des administrateurs de catégorie A et de catégorie B
- Divers

24043

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la refonte de statuts de la société en vue d'introduire la possibilité pour la société d'avoir un associé

unique, d'adapter l'objet social de Sociétés de Participations Financières et de créer 2 catégories d'administrateurs (ca-
tégorie A et catégorie B), avec pouvoir de signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, tout en
prévoyant que la signature d'un seul administrateur B sera suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

L'assemblée décide que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme sous la dénomination de IFIEB S.A.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou trans-

mission d'actions ou de création d'actions nouvelles.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

24044

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de 30.986,69 euros (EUR trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

24045

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisit

parmi ses membres un président. Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories
d'administrateurs, le Président est élu parmi les administrateurs de catégorie A. Le premier président pourra être désigné
par l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, parmi lesquels deux administrateurs de catégorie A au moins.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature. Pareille décision
produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions courantes sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Toutefois, la majorité des trois quarts des votants est requise pour valider des décisions importantes, voire
irréversibles, notamment sur les sujets suivants:

- le nantissement de titres de la société ou de ses participations;
- l'endettement bancaire de la société au-delà d'un tiers du bénéfice net;
- la cession de titres de l'ensemble économique IFILE, en cas de décès d'actionnaires;
- la conversion des actions nominatives en actions au porteur.

24046

Au  cas  où,  lors  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration,  il  y  a  égalité  de  voix  en  faveur  ou  en  défaveur  d'une

résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

La signature d'un seul administrateur B sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

24047

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Olivier Motte de sa fonction d'administrateur de la

société et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de désigner les administrateurs en fonction en qualité d'administrateurs de catégorie B à

savoir Messieurs Alain Renard, Carlo Schlesser et Marc Limpens pour une période de 6 ans.

En outre, l'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateurs de catégorie A pour une période de 6

ans:

- EMKB SPRL, avec siège social au 88, rue Reine Astrid à B-7730 Néchin, R.C. Tournai n 

o

 0480.251.651 (représentant

permanent: Monsieur Edgard Bonte);

- IFILE S.A. avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 38.865 (représentant

permanent Monsieur Patrick Mulliez);

- ITFI S.A. avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 38.548 (représentant

permanent: Monsieur Vincent Delvoye); et

- IFIES S.A. avec siège social 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B38.864 (représentant

permanent: Monsieur Xavier Lemaître).

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: H. Charbon, B. Vogt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 28, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007023876/202/322.

(070017646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24048

---

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AB Pro Data S.à.r.l.

Almamiel S.A.

AON Luxembourg S.A.

Batisica S.à.r.l.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.

Businessprinter S.A.

Camlux A

Canalmusic S.A.

CEP II Stahl S.à r.l.

Com Selection

Coverlux S.A.

Diacare S.A.

DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.

DSD International Contractors S.à r.l.

East-West United Bank S.A. (Banque Unie Est-Ouest)

Electa Fin Holding S.A.

Estienne d'Orves S.à r.l.

Europa-Max Participations S.A.

Faber Digital Solutions S.A.

Fragonard Investment S.à r.l.

Getral S.A.

Global Energy Invest Company

Global Investors

Global Investors

HSBC Trinkaus Cash

IFIEB S.A.

Immeubles Place d'Armes S.A.

IM-Mobile S.A.

INIK Fonds (Initiative für nachhaltiges Investment der Kirche)

Lau S.A.

L Select

L Select

Lukimbi Investments S.A.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A.

Magnolia Investments S.à r.l.

Marlegreen Holding S.A.

MC Fund Advisory

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.

Nicori S.A.

Noisy Le Sec Participations S.A.

Pétrusse Invest S.A.

Presto Productions S.à.r.l.

Researches and International Communications S.A.

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Supermarket Portfolio Sàrl

Supermarket Portfolio Sàrl

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TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Hans-Bockler-Strasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.

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Valoris Fund Advisory

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