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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

31 mars 2007

SOMMAIRE

ADD + Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23968

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Anceau Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Angel Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

Annibal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

Ares Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23997

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

Azabu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Bluescreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23971

Bremex S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23974

Bruphi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

Canova Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23984

Cards International Luxembourg S.A. . . .

23966

Circles Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23960

Comont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23968

Compagnie Financière Luxembourgeoise

d'Investissement et Participation "Cofi-
lux" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23958

Davisol Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

23958

Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23960

Delta Lloyd Privilege . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23955

Delta Luxembourg International S.A. . . . .

23964

Distribution Européenne S.A. . . . . . . . . . . .

23957

Dropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Figae Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23969

Finmacrien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23969

Goredipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23969

Grevlin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Hawk International Holdings S.A. . . . . . . .

23975

Heliopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23975

Hirha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23968

Inro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

Kalmo Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

23970

K.A.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23964

Kaupthing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

Kerima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

Klystron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23970

Kortstrukt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23971

Lickinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23971

Metal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23970

Montaigne Investissement S.A. . . . . . . . . . .

23954

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23976

Munich Invest, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Parli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23969

Patrimonium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Picadilly Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

23955

Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Ripiemo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Robertson International S.A. . . . . . . . . . . . .

23973

Romplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23972

Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23974

Rub-Thane Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23960

Siriade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23972

Société d'Etude et de Gestion d'Entrepri-

ses Minières et Industrielles Holding . . . .

23958

Solporten Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23974

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23973

Stuart Establishment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Superga Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23964

Tivoli Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23955

T.M.H. Web Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23972

Valtrade Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

23956

Vidinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Villport Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

23975

Waldofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23973

W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

23962

23953

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 avril 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027837/10/18.

Anceau Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.782.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 avril 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027839/10/18.

T.M.H. Web Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.238.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 25 avril 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027859/755/19.

23954

Tivoli Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.781.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 avril 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027843/10/18.

Picadilly Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.780.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 6 avril 2007 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027848/10/18.

Delta Lloyd Privilege, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.850.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD PRIVILEGE à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 avril 2007 à 12.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

23955

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028711/755/22.

Kerima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 38.996.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 avril 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Reconduction des mandats
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027854/696/18.

Valtrade Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 76.449.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 avril 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007027856/696/17.

Inro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.919.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

23956

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028717/795/17.

Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.002.

The Board of Directors convenes the Shareholders of KAUPTHING FUND, Sicav to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on April 19, 2007 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2006
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007028712/755/22.

Annibal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 20 avril 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028713/795/15.

Distribution Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.720.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 avril 2007 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

23957

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028716/795/18.

Compagnie Financière Luxembourgeoise d'Investissement et Participation "Cofilux", Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.890.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1

octobre 2006 à la

date de la présente assemblée

7. Transfert du siège social
8. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028714/795/23.

Davisol Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.568.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028715/795/16.

Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

23958

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028722/795/16.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 avril 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028718/795/17.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028719/795/20.

Ripiemo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.630.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 avril 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

23959

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028720/795/18.

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 avril 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028721/795/18.

Circles Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.183.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CIRCLES GROUP S.A. sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, le lundi 23 avril 2007 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen des comptes provisoires des exercices se clôturant au 30 septembre 2005 et au 30 septembre 2006, et

décisions quant aux devoirs à accomplir en vue de leur approbation.

2. Nomination d'Administrateurs.
3. Divers.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 19 avril 2007.

STRATEGO INTERNATIONAL S.à r.l.
Mandataire et Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2007028723/792/18.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD L à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 avril 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

23960

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE Luxembourg, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028726/755/22.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 4 mai 2007 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L'Assemblée générale ordinaire du 23 mars 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

requis par la loi n'étant pas atteint.

L'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2007 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028724/29/18.

Finmacrien, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.902.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 20 avril 2007 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Révocation des administrateurs et décharge
2. Décharge à l'administrateur décédé
3. Nomination de nouveaux administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007028725/29/15.

Bruphi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.269.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 11 avril 2007 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

23961

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007023802/755/19.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

The Board of Directors of the Company hereby gives notice that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company, (the «Meeting»), to be held pursuant to Luxembourg law and the Company's Pros-

pectus on the 25th day of March, is postponed until 26 April 2007 at 3.00 p.m. (CET). The Meeting will be held at:

Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Meeting shall have the following agenda:

Agenda:

1. Opening
2. Review and approval of the reports by the Board of Directors and by the Independent Auditors to the Meeting, in

particular the report in relation to article 57 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

3. Approval of the annual report, including the annual financial accounts for the fiscal year ending December 31, 2006.
4. Allocation of the result of the fiscal year ending December 31, 2006. The Board of Directors proposes to the

Meeting to appropriate the result of the fiscal year ending December 31, 2006 for reinvestment in the Company.

5. Discharge of the Board of Directors for the fiscal year ending December 31, 2006.
6. Discharge of the Independent Auditors, ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg for the fiscal year ending December

31, 2006.

7. Notice of the resignation of Mr M.D.F. Brunner with effect as of 26 April 2007 and election of Mr P.J.P. Rubingh

replacing Mr M.D.F. Brunner as Director, subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

8. Re-election of the Independent Auditors, ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
9. Granting power to W.P. STEWART FUND MANAGEMENT S.A. for registration with the Registre de Commerce

et des Sociétés and publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of all by Luxembourg law
required resolutions of the Meeting.

10. Any other business.
11. Closing

Holders of shares that are not registered in the Company's shareholders' register, who want to attend the Meeting

are required to deposit a written declaration at the registered offices of the Company or the Listing Agent no later than
21 April 2007 (five days prior to the Meeting). This written declaration needs to be issued by their bank or allied institution
of Euroclear Nederland where the shares of the Company are held in custody, stating the name of the shareholder and
the number of shares held in his/her name, and shall serve as ticket of admission to the Meeting. Once such declaration
is issued those shares will be blocked for further trading until after the Meeting.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting to vote in person may be represented by power of proxy,

the form of which is available at the registered offices of the Company and the Principal Distributor.

Copies of the 2006 annual report of the Company are available (free of charge) at the registered offices of the Company,

the Listing Agent and the Principal Distributor.

Principal Distributor
W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT (EUROPE) N.V.
Rhijngeesterstraatweg 40-F
2341 BV Oegstgeest, The Netherlands
Tel.: + 31 71 519 2030 / fax: + 31 71 519 2040
E-mail: info@wpstewart.nl

Listing Agent
THEODOOR GILISSEN BANKIERS N.V.
Keizersgracht 617,

23962

1017 DS Amsterdam, The Netherlands
Tel: + 31 20 527 6735 / fax: +31 20 527 6550
E-mail: corpgb@gilissen.nl

Luxembourg, 23 March 2007.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007024806/6342/55.

Stuart Establishment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.872.

The shareholders are hereby convened to a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on April 16, 2007 at 3.00 p.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

with the following agenda:

Agenda:

1. Adoption by the company of the name SESA S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of association

which will have henceforth the following wording:
In English
«There is hereby established a société anonyme under the name of SESA S.A.»
In French
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SESA S.A.»

2. Sundry.

A first meeting held on February 27, 2007 in order to deliberate on the same agenda had not met the presence quorum

required by article 67-1 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies. Therefore the present meeting
may validly deliberate on the items of the agenda regardless of the proportion of the capital represented.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007021778/29/22.

Vidinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.861.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 11 avril 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur sur l'activité de la société du 1

janvier 2006 au 31 décembre 2006.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007023803/755/14.

Grevlin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.426.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 11 avril 2007 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,

23963

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007023818/755/19.

K.A.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.382.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 11 avril 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007023819/755/19.

Delta Luxembourg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.005.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 10 avril 2007 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024205/29/21.

Superga Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.322.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

23964

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007024798/795/15.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 10 avril 2007 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024206/29/21.

Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.642.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024808/696/15.

Azabu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.018.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 10 avril 2007 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

23965

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024207/29/19.

Cards International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.438.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 10 avril 2007 à 14.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

Générale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024208/29/21.

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ADD+FUNDS à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 avril 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024229/755/22.

23966

Munich Invest, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.087.

Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d'investissement

à capital variable») MUNICH INVEST findet die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am 12. April 2007, um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxemburg,

statt.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2006.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2008.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 5. April 2006 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im März 2007.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007024230/755/26.

Patrimonium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.237.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de PATRIMONIUM SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 10 avril 2007 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024231/755/22.

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 avril 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

23967

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024786/795/19.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 13.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024809/696/17.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024784/795/18.

Comont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.552.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

23968

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024785/795/18.

Parli Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Goredipa S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.814.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 avril 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024794/795/19.

Figae Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.788.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 10, 2007 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of (a) Director(s) and appointment of his (their) replacement
5. Special discharge of the resigning Director(s) for the exercise of (his) their mandate(s) until the date of resignation

(s)

6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

7. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007024787/795/20.

Fruit Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.474.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

23969

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024788/795/18.

Kalmo Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.935.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024789/795/18.

Klystron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 45.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 avril 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024790/795/18.

Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

23970

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 10, 2007 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

(s)

6. Miscellaneous

The Board of Directors

Référence de publication: 2007024793/795/18.

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024791/795/18.

Lickinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 11 avril 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024792/795/18.

Bluescreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 90.540.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

23971

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024811/696/15.

Romplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.271.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 10, 2007 at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

(s)

6. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007024795/795/18.

Siriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.602.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 10 avril 2007 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007024796/795/16.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

23972

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateur(s) et nomination de leur(s) remplaçant(s)
5. Décharge spéciale (à l') (aux) Administrateur(s) démissionnaire(s) pour l'exercice de son (leur) mandat jusqu'à la

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024799/795/18.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

prorogée qui se tiendra le 10 avril 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire du Commissaire aux Comptes
5. Point ajouté à la demande d'actionnaires conformément à l'art. 70, 4

paragraphe de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée: «Dotation extraordinaire d'un montant de EUR 500.000,- (cinq cent
mille euros) à prélever sur les résultats de la société en faveur d'anciens collaborateurs de sociétés affiliées et de
leurs ayants droit, notamment fixation des montants et des modalités de paiement revenant aux différents bénéfi-
ciaires avec maintien en fonction de la commission chargée de l'administration et de la gestion de cette dotation
telle qu'elle avait été instituée par décision de l'assemblée du 8 mars 2005».

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024797/795/22.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

date de sa (leur) démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024800/795/18.

Robertson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 102.380.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

23973

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024810/696/17.

Rub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.361.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024812/696/18.

Solporten Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.872.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on April 10, 2007 at 11.00 o'clock.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2006.

4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the half of the capital of the Company.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007024921/1023/17.

Bremex S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.375.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

23974

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024925/1023/17.

Hawk International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.000.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on April 10, 2007 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of annual accounts as at December 31, 2006.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007024927/1023/16.

Heliopolis S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.063.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024928/1023/16.

Villport Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.118.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 10 avril 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.

23975

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007024930/1023/17.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES INC., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware of

the United States of America on August 28, 1998, registered with the Delaware Register (Companies' House) under
number 2939007 and having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America,

here represented by M

Camille Paul Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a «société à

responsabilité limitée» which it declared to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» governed by the laws in effect and especially by

those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability
companies, and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies, as well as by the present articles of asso-
ciation.

Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg. If extraordinary political or

economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with
easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred
abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders

do not trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Shares

Art. 7. The corporate capital is set at twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) divided into two hundred

and fifty (250) class A shares having a par value of one hundred Canadian dollars (CAD 100.-) each. The issued capital of
the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.

23976

Art. 8. The share capital of the company may be represented by class A and class B shares. The number of class B

shares in issue shall never exceed 50% of the total number of shares in issue.

The class A and the class B shares may be issued with a share premium. The share premium paid in connection with

class A shares shall be allocated to a share premium account of the class A shares (the «A Share Premium Account»),
and the share premium paid in connection with class B shares shall be allocated to a share premium account of the class
B shares (the «B Share Premium Account»).

Unless the context indicates otherwise, the term «shares» as used in these articles of association shall refer to class

A shares and class B shares.

Except where stated otherwise in these articles of association, the class A and the class B shares shall all have the same

rights, privileges, restrictions and obligations.

Art. 9. The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in

addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as
issue premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers
to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

During the life of the company or at liquidation, the A Share Premium Account and the B Share Premium Account

may only be repaid to the shareholders of the respective class.

The aggregate of the share capital and the share premium amount in each class is called the «Economic Equity» of the

respective class of shares.

Art. 10. Every share entitles its owner to one vote.
Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares

inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three
quarters of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.

Art. 11. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights the shareholder in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the shareholder have to refer to the financial statements and, if there is more than one shareholder, to
the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 12. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether shareholders

or not. At least one of the managers must be resident in Luxembourg.

The managers are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder, or, as the case may be, by

the general meeting of the shareholders, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of the shareholders.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 13. In case there is more than one shareholder, nominations to the board of managers are decided upon by simple

majority of the votes expressed in a general meeting of the shareholders.

In the event of a vacancy on the board of managers because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may meet and elect by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders
which will be asked to ratify such election. Should the remaining managers do not designate a new manager or the
shareholders do not immediately fill such vacancy, then the remaining managers must convene a general meeting of the
shareholders in order to appoint a new manager to fill such vacancy.

The office of a manager shall be vacated if:
(a) he resigns from his office by notice to the company, or
(b) he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a manager,

(c) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(d) he is removed from office by resolution of any class A or class B shareholder. A manager who has been removed

may not be nominated again to the board of the company, either immediately or at any future moment in time, unless
the class A and class B shareholders unanimously resolve to do so.

23977

Art. 14. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held provided that the managers mentioned the place of signature (city and state) and this place was not
on the territory of the United Kingdom. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting, unless such
member(s) of the board of managers participate(s) to such meeting from the territory of the United Kingdom.

Resolutions of the board of managers can be taken by way of conference call, provided that the call is initiated from

Luxembourg. Such resolutions are consequently considered as having been taken in Luxembourg.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the board of managers.

Art. 16. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 17 of the present articles of association.

Art. 17. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not to be selected from its own members but who can never be resident in the United Kingdom.

Art. 18. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by sole shareholder, or as the case may

be, the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting, or, in case

such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of the management. A
shareholder shall be entitled to cast one vote for each one hundred Canadian dollars (CAD 100.-) in share capital (shares)
possessed or represented by such shareholder, and, safe for the special rules applicable to the removal from office (Article
13, litt. d), no decision shall be deemed to be validly taken unless it has been adopted by the shareholder(s) possessing
or representing more than fifty per cent (50%) of the share capital (shares) of the company.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Statutory auditors

Art. 20. The supervision of the operations of the Company may be entrusted to one or more auditors appointed by

the sole shareholder, or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six
years, renewable.

Title VI. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 21. The financial year of the company starts on the 1st of December and ends on the last day of November of

each year. Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.

A) Financial rights
The financial rights in the company in respect to dividends and liquidation profits are expressed as a percentage of the

Economic Capital held by each shareholder.

B) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

23978

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
C) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VII. - Liquidation - Dissolution

Art. 22. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders
at the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VIII.- Varia

Art. 23. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES INC., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

The two hundred and fifty (250) shares have been fully paid up to the amount of twenty-five thousand Canadian dollars

(CAD 25,000.-) by a contribution in cash of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-).

As a result the amount of twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 25,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at EUR 17,016,1 (exchange rate of 21st November 2006: 1

CAD = 0.68065 EUR).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,000.- (two thousand Euros).

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Jerry Smith, banker (banquier), born on September 7, 1970 in Oak Park, Illinois, United States of America, residing

at 350E 79th Street, Apt 32A, New York, NY 10021, United States of America.

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme formed and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg trade register under registration number B 84993, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a société anonyme formed and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade register under registration number B 94030, with registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Their terms of office will expire after the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders

approving the accounts for the year ending November 30th, 2007, unless they previously resign or are revoked.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

23979

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES INC., une société («corporation») existant et constituée sous les lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, le 28 août 1998, enregistrée au registre du Delaware (Companies' House) sous le
numéro 2939007 et ayant son siège social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par M

Camille Paul Seillès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I.- Ojet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou

économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, participations dans des sociétés du Delaware
et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut souscrire toute forme d'emprunts et procéder à l'émission de titres obligataires.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique, ou, le cas échéant, de l'un des associés, ne mettent pas fin à la

société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) divisé en deux cent

cinquante (250) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100.-) chacune,
entièrement souscrites et libérées. Le capital social de la société peut être réduit ou augmenté selon les prescriptions
légales luxembourgeoises.

Art. 8. Le capital social de la société pourra être représenté par des parts sociales de classe A et de classe B.
Les parts sociales de classe A et de classe B peuvent être émises avec une prime d'émission. La prime d'émission payée

en relation avec les parts sociales de classe A sera versée sur le compte de la prime d'émission des parts sociales de classe

23980

A (le «Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A»). La prime d'émission payée en relation avec les
parts sociales de classe B sera versée sur le compte de la prime d'émission des parts sociales de classe B (le «Compte de
la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B»).

Sauf mention contraire, le terme «parts sociales» dans les présents statuts se réfère aux parts sociales de classe A et

de classe B.

Sauf disposition contraire contenue dans les présents statuts, les parts sociales de classe A et de classe B ont les mêmes

droits, privilèges, restrictions et obligations.

Art. 9. Le conseil de gérance peut créer de temps à autre des réserves en capital lui semblant appropriées (en sus de

celles prévues par la loi) et devra créer une réserve pour les fonds additionnels reçus par la société comme prime
d'émission lors de l'émission et de la vente de parts sociales, lesquelles réserves pourront être utilisées par le conseil de
gérance pour compenser toutes pertes en capital réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou
pour toute autre distribution.

Durant l'existence de la société ou à sa liquidation, le Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A

et le Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B ne peuvent être remboursés qu'aux associés de leur
classe respective.

La somme du capital social et du compte de la prime d'émission d'une classe de parts sociales constitue le «Capital

Economique» de cette classe de parts sociales.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles par cet associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales

inter vivos à des tiers non associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.

Art. 11. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et, en cas de pluralité d'associés, aux

décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non. L'un des gérants au moins est résident au Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période maximale de six (6) années par l'associé unique ou le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon le cas,

par l'assemblée générale.

Dans la mesure où la loi le permet, chaque gérant ou ancien gérant de la société sera indemnisé sur les actifs de la

société de tout préjudice qu'il pourrait avoir subi en raison de l'exercice, présent ou passé, de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés sur décision de l'assemblée générale prise à la majorité

simple des voix exprimées.

En cas de vacance d'une place au sein du conseil de gérance pour cause de décès, retraite ou autre, les gérants restants

peuvent nommer désigner provisoirement un nouveau gérant pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui devra alors procéder à la ratification de cette nomination. Dans l'hypothèse où les gérants restants ne
procèdent pas à la désignation d'un nouveau gérant ou les associés ne ratifient pas immédiatement ladite désignation, les
gérants restants doivent alors convoquer une assemblée générale afin de pourvoir à la nomination d'un nouveau gérant.

Il y a vacance d'une place au sein du conseil de gérance dans les hypothèses suivantes:
(a) un gérant démissionne de sa propre initiative en notifiant la société, ou
(b) un gérant perd son mandat du fait de dispositions légales, ou se voit interdire d'exercer son mandat ou ne réunit

plus les conditions nécessaires à l'exercice de son mandat du fait de dispositions légales;

(c) un gérant est insolvable ou, de manière générale, négocie un arrangement avec ses créanciers;
(d) un gérant est révoqué du fait d'une résolution prise par l'un quelconque des associés de classe A ou de classe B.

Un gérant qui a été révoqué ne peut plus être nommé gérant par le conseil de gérance, immédiatement ou à l'avenir, à
moins que les associés de classe A et de classe B à l'unanimité n'en conviennent autrement.

Art. 14. Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.

23981

Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg.
Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet, pourvu que ces
résolutions circulaires comportent mention de leur lieu de signature (localité et pays), lequel ne peut se trouver sur le
territoire du Royaume-Uni. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même
résolution et peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion, à moins que ce membre du conseil de gérance ne prenne part auxdites délibérations depuis le
territoire du Royaume-Uni.

Des résolutions peuvent valablement être adoptées au cours d'une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone

ou vidéo-conférence, pour autant que la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence soit initiée à partir du Luxem-
bourg. Lesdites résolutions sont alors réputées avoir été adoptées au Luxembourg.

Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 16. La société est valablement engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, sauf

si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de pouvoirs ou
procurations données par le Conseil de gérance selon l'article 17 des présents statuts.

Art. 17. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

sont pas nécessairement membres du conseil de gérance, mais ne peuvent en aucun cas être résidentes au Royaume-Uni.

Art. 18. La conduite de toute affaire contentieuse dans laquelle la société est partie, en tant que demandeur ou dé-

fendeur, relève du conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant désigné à cet effet.

Titre IV. - Assemblee générale des associés

Art. 19. Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment réunie, ou, dans

l'hypothèse où ladite assemblée ne peut se réunir, par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Un associé
a droit à un vote pour chaque cent dollars canadiens (CAD 100,-) de capital social (parts sociales) possédé ou représenté
par cet associé, et, sauf application des dispositions spéciales des présents statuts relatives à la révocations des gérants
(article 13, litt. d), aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant
la moitié (50%) du capital social (parts sociales) de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale pour une période

qui ne peut excéder six ans. Après l'expiration de leur mandat, les commissaires peuvent être réélus.

Titre VI.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 21. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.

A) Droits financiers
Les droits financiers dans la société au regards des dividendes et du boni de liquidation sont exprimés en pourcentage

du Capital Economique détenu par chaque associé.

B) Etats financiers et dividendes annuels
Le 30 novembre de chaque année, il est établi un inventaire des actifs et passifs de la société, en sus du bilan et du

compte de résultat.

23982

Les revenus de la société, déduction faite des frais d'exploitation, charges, amortissements et provisions, constituent

le bénéfice net.

Cinq (5) pour cent de ce bénéfice net doit être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, dès

que le fonds de réserve a atteint dix (10) pour cent du capital de la société, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique, ou, le cas échéant, des associés.
C) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il le juge nécessaire et à tout moment au cours l'année sociale, à

verser des dividendes intérimaires, lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le conseil de gérance ne peut
prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus tard que 30 jours
avant la date de la réunion du conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas avoir été audités, doivent
faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VII.- Liquidation - Dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VIII. - Divers

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

MSDW OFFSHORE EQUITY SERVICES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq mille dollars

canadiens (CAD 25.000,-) par un apport en numéraire de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-).

La somme de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000,-) est ainsi à la disposition de la société à partir de ce

moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant du présent capital social est évaluée à EUR 17.016,1 (cours du 21

novembre 2006: 1 CAD = 0,68065 EUR).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros ( EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
2) Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Jerry Smith, banquier, né le 7 septembre1970 à Oak Park, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au

79th Street, Apt 32A, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme formée et existant sous le droit luxembourgeois, enregis-

trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg son le numéro B 84.993, ayant son siège social au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., une société anonyme formée et existant sous le droit luxembourgeois,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg son le numéro B 94.030, ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Leur mandat expirera après l'assemblée générale des associés approuvant les comptes de l'exercice se terminant le

30 novembre 2007, à moins qu'ils ne démissionnent ou soient révoqués avant cette date.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

23983

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Seillès, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 45, case 3. - Reçu 170.23 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 novembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007000571/202/433.
(060131787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Canova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.275.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidnce à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

1. La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

ici dûment représentée par M. Olivier Conrard, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en
vertu d'une procuration datée du 7 mars 2007.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La société comparante a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Titre I

- Dénomination - Siège Social - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme en la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomi-

nation de CANOVA SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l'Article 30 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

notamment en actions, en obligations ou en parts d'Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs autorisés
par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I

de la loi du 20 décembre 2002

concernant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d'Administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg, qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'Article 23 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu'organisme de placement
collectif.

23984

Ces Actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l'émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d'OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou d'obligations à
déterminer par le conseil d'administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi
constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»).

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-

velles entièrement libérées conformément à l'Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve
des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d'autres avoirs, à un prix égal à la valeur nette par
Action déterminées conformément à l'Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d'administration peut subdiviser ou regrouper les Actions existantes
en un nombre d'Actions qu'il peut déterminer, la valeur d'actifs nets totale de ces dernières ne devant pas être supérieure
à la valeur d'actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision ou du regroupement.

Par ailleurs, les Actions émises à l'intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d'administration en décide

ainsi, être émises sous forme d'Actions de différentes classes («les Classes d'Actions»), chaque Classe ayant une ou
plusieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d'investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n'ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Le conseil d'administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque Classe d'Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d'Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu'ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l'exigent, ce qu'il a seul pouvoir d'apprécier. Le conseil d'administration peut, par ailleurs, res-
treindre le droit de souscription ou la détention d'Actions d'un Compartiment ou d'une Classe déterminé(e) à des
Actionnaires remplissant les conditions que le conseil d'administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans
le Prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d'émettre ces dernières.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes seront,

s'ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de
l'ensemble des Compartiments.

L'assemblée d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions peut décider d'annuler les Actions d'un Compartiment ou

d'une Classe d'Actions déterminé et rembourser aux Actionnaires de ce Compartiment ou Classe, l'entière valeur nette
de ces Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des
actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

L'assemblée d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions concernés peut décider d'annuler les Actions de leur

Compartiment ou Classe d'Actions et d'allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d'un
autre Compartiment ou d'une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe d'Actions»),
cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Classes d'Ac-
tions concernés à la date d'allocation (la «date d'allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au Compartiment ou à
la Classe d'Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau Compartiment ou
de la nouvelle Classe d'Actions dans la mesure où une telle attribution n'est pas en conflit avec la politique d'investissement
spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d'Actions ou seront cédés à ou avant la date
d'allocation, le produit d'une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau Compartiment ou de la
nouvelle Classe d'Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité
simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

Art. 6. Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s'il en est disposé

autrement, l'Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple
confirmation écrite de souscription d'Actions ou fractions d'Actions.

Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l'émission de ces

certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d'administration.

Les Actions de la Société ne pourront être émises qu'après acceptation de la souscription et sous condition du paiement

du prix conformément à l'Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant, des
certificats représentatifs d'Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire

23985

d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la Classe
d'Actions qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d'une Action sera inscrit au registre
des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société,
ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes se fera à l'adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d'Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'Action, ces fractions

seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions
que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d'indivision ou de nue propriété et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'Action ou des Actions concernées jusqu'au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Titre III - Administration

Art. 8. Le conseil d'administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue d'assurer (i) qu'aucune Action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du conseil d'administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas
encourus et (ii) qu'il n'existe aucun Compartiment ou aucune Classe d'Actions dont la politique d'investissement ou
d'emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses activités;
un tel Compartiment ou une telle Classe d'Actions étant désigné ci-après un «Compartiment ou une Classe exclu(e)».

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des

ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu du droit
d'être Actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d'Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d'être Actionnaire dans la Société;

c) procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un investisseur déchu du droit d'être Actionnaire de la Société, est, soit

seul, soit ensemble avec d'autres investisseurs, le propriétaire d'Actions de la Société ou détient des Actions d'un Com-
partiment ou d'une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats,

23986

s'il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l'avis d'achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces Actions
au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés dans les
livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera
d'être un Actionnaire et les Actions qu'il détenait seront annulées dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l'Article 21 des présents
statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle est

libellé la Classe d'Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'Actionnaire en question contre remise
du ou des certificats, s'il y en a, représentant les Actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra faire valoir
de droit à l'égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise des certificats, s'ils ont été émis;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'un investisseur, ou qu'une
Action appartenait à un autre investisseur que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat ou qu'il n'y a pas de
raison suffisante pour déclarer l'exclusion d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi;

d) refuser, lors de toute assemblée d'Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d'être

Actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition

suivante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d'administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d'Amérique ou
tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l'impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa source.

Les règles ci-avant énoncées s'appliquent également à tout investisseur qui n'est pas autorisé, conformément au pa-

ragraphe 1

de cet article, à détenir des Actions de la Société.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6

ans, se terminant à l'assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des Ac-
tionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais au cas où il n'y en a pas ou en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tous

autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-

quées. Les réunions du conseil d'administration seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger. Ces réunions pourront se
tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d'administration.

23987

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la Société, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n'importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n'importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d'autres organismes de placement collectif.
Le conseil d'administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle d'une bourse de valeurs dans n'importe quel Etat-
membre de l'Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote
officielle d'une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, des continents américains
et d'Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché régle-
menté dans un Etat-membre de l'Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu'un
tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d'émission comportent l'enga-
gement de faire une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé
plus haut et sous réserve que l'admission ait été obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, (v) ainsi que dans
toutes autres valeurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d'Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs
dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et rè-
glements applicables.

La Société est notamment autorisée à placer jusqu'à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

23988

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts

ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO IMI et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 14. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement dé-
légués par le conseil d'administration.

Titre IV - Assemblée des Actionnaires

Art. 16. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d'Actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions de la Société aura les mêmes pouvoirs

en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d'Actions de ce Compartiment ou de cette Classe.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s'y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télécopie
ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires.

Titre V - Réviseur d'entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises (le «Réviseur d'entreprises») justifiant d'une expérience pro-

fessionnelle adéquate qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Le Réviseur sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que
son successeur soit élu.

Titre VI - Rachat et conversions des actions de la Société

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d'Actions, ou s'il n'y a pas de certificats d'Actions, une formule de rachat d'Actions
dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d'actifs
nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article 23 ci-après. Cette valeur
d'actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d'une commission de rachat à déterminer par le conseil d'admi-
nistration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d'un montant que les administrateurs

23989

considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais de banque
et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d'enregistrement et tous les autres impôts et frais similaires
(les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en compte pour les
besoins de l'évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant
calculé sur la base d'une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important aux adminis-
trateurs agissant prudemment et de bonne foi; les charges de transaction revenant au Compartiment ou à la Classe
d'Actions en question. Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Compartiment
ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible
après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l'Article 22 des présents

statuts et doit être présentée par l'Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute
autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou les
certificats représentatifs d'Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d'un transfert, doivent être
reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut, sur requête de l'Actionnaire qui souhaite le rachat de ses Actions, accorder à ce

dernier, en tout ou partie, une distribution en nature de titres de n'importe quel Compartiment ou Classe d'Actions, au
lieu de les lui racheter en liquide. Le Conseil d'Administration procèdera ainsi, s'il estime qu'une telle transaction ne se
fera pas au détriment des intérêts des Actionnaires restants du Compartiment ou de la Classe concerné(e). Les actifs à
transférer à cet Actionnaire seront déterminés par le Conseil d'Administration, en considération de l'aspect pratique du
transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Classe d'Actions concerné(e) et des autres Actionnaires. Cet
Actionnaire pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale
sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par
l'Actionnaire demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant aux Actions du
Compartiment ou de la Classe concerné(e), eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les prix utilisés
dans le but de telles ventes ou cessions et au calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de ce Compartiment ou Classe
d'Actions. Le choix d'évaluation et la cession des actifs fera l'objet d'un rapport d'évaluation par le Réviseur de la Société.
Les frais engendrés par l'établissement du rapport d'évaluation du Réviseur d'entreprises seront à charge de l'investisseur
qui a demandé le rachat en nature.

Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions d'un Compartiment ou Classe en Actions d'un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d'émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d'Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Le conseil d'administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par

un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d'administration en décide autrement.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d'un même

Compartiment ou d'une même Classe d'Actions d'un seul Actionnaire en dessous d'un montant à determiner par le conseil
d'administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d'Actions.

Le conseil d'administration peut, si la valeur d'actifs nets totale des Actions d'un même Compartiment ou Classe est

inférieure respectivement à Euros 2.500.000,- et à Euros 1.000.000,-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d'inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l'hypothèse d'une liquidation d'un Compartiment comme prévu par l'Article 29 s'appli-
queront mutatis mutandis.

Titre VII - Valeur nette d'inventaire des Actions

Art. 22. La valeur nette d'inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe

d'Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d'Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d'évaluation était un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, ce Jour d'Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermination

de la valeur nette d'inventaire des Actions, l'émission, la conversion et le rachat d'un ou de plusieurs Compartiments;

- lorsqu'une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs d'un ou de

plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime
une partie importante des avoirs d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des périodes

23990

autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court
terme sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l'existence de toute situation qui constitue un état d'urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d'Administration, et de laquelle il résulte qu'il est rendu impossible de disposer des avoirs d'un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Actionnaires;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d'exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que le Conseil d'Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires

et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la Société

aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément aux
dispositions de l'Article 21 ci-dessus.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d'inventaire

des Actions d'un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par
emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour la partie
représentant plus de 10% de la valeur nette d'inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne dépassera
pas le 3

ème

Jour d'Evaluation suivant l'acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui permettre de

vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat ou de
conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion présentées
au même moment.

Pareille suspension ou report des Actions ou d'un Compartiment donné n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l'émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d'Actions

de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe d'Actions
concerné. La valeur nette d'inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour d'Evaluation
en établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c'est-à-dire la valeur des actifs
de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à la clôture des
bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d'Actions ont été émises dans un Compartiment et dans la mesure où cela est
nécessaire, la valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe d'Actions dans un tel Compartiment devra être
déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette Classe)
du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Classe dans ledit Compartiment
par rapport au nombre total d'Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus seront ensuite, pour
chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera divisé par le nombre d'Actions
en émission de la Classe concernée.

S'il n'y a pas plus d'une Classe d'Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d'inventaire par Action d'un tel

Compartiment sera établie en divisant le total de l'actif net d'un tel Compartiment par le nombre d'Actions en émission
du Compartiment concerné.

Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d'administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d'Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.

L'évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d'Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d' OPCVM

et /ou autres OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu
que la Société peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1

ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations

dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;

23991

e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d'options d'achat ou de vente dans lesquels la Société a une

position ouverte;

g) les dépenses de la Société, incluant le coût d'émission et de distribution d'Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées;

h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s'il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée en
retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d'Administration, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L'évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d'Evaluation.
4. La valeur de chaque participation dans un OPCVM et/ou autre OPC sera basée sur la dernière valeur nette d'in-

ventaire connue au Jour d'Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négociés

sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou régle-
menté, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n'est pas représentatif des titres, la valeur de
ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d'options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d'Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d'options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l'Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d'un tel contrat sera la valeur que le Conseil d'Administration pensera juste
et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration.

B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra:
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d'Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par la Société, et d'autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d'Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;

f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les dépenses
dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais» du Prospectus complet à savoir:

- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires, des gestionnaires financiers, du Réviseur d'entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

- une commission d'un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d'Inventaire, en faveur de SANPAOLO BANK S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire, Agent Domiciliataire et
Agent Payeur, déterminée d'un commun accord par le Conseil d'Administration et SANPAOLO BANK S.A., conformé-
ment aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission d'un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d'Inventaire, avec un minimum de EUR 10.000,- par an, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités
d'Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d'un commun accord entre celle-ci et le Conseil
d'Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

23992

- une commission d'un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette

d'Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en Inves-
tissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d'abonnement

sur les avoirs nets de la Société;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Actionnaires;

- les frais de préparation, d'impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d'impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;

- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l'inscription auprès de toute autre

institution ou autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d'avance les frais administratifs et d'autres frais d'une nature régulière ou récurrente sur la

base d'un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d'autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants
en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d'Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il considère

que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.

Dans l'hypothèse où l'évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d'autres critères dans le but d'atteindre ce qu'il croit être une évaluation juste dans ces circonstances.

C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d'Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d'Actions, et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d'Actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Classes d'Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront

investis en commun selon la politique d'investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l'émission des Actions d'une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au

Compartiment correspondant à cette Classe d'Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d'Actions sont en circulation
dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attribuables à
celle des Classes d'Actions à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes

d'Actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d'un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d'un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l'hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-

partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d'Inventaire des Classes d'Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d'Administration
agissant de bonne foi;

f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de toute

Classe d'Actions sera réduite du montant de ces distributions.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d'actifs

nets par Action de chaque Classe d'Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d'actifs nets
du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d'Actions concernée, par la totalité des Actions émises dans
la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué aux
Classes d'Actions respectives et qui était, à l'origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d'Actions par
rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements de
dividendes ou d'autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu'une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d'actifs nets totale qui est

attribuable à cette Classe d'Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment

23993

concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d'actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets du
Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu'il sera procédé à l'émission de nouvelles Actions d'une des deux Classes ou au rachat d'Actions d'une

des deux Classes, la valeur d'actifs nets totale attribuée à la Classe d'Actions correspondante sera augmentée ou, le cas
échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n'a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme Action émise et sera prise en compte jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette Action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du

Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des Actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe

d'Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l'Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une
telle masse d'actifs élargie («Masse d'Actifs») sera d'abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d'autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d'administration peut de
temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu'à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d'Actifs seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'inves-
tissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d'actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d'autres Compartiments Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d'Actifs au moment de la réception.

Titre VIII - Souscription d'Actions

Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le Compartiment
ou la Classe d'Actions en question, augmentée d'un montant que le conseil d'administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque
et courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient
encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l'évaluation seraient acquis aux
valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront
importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de place-
ment de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé sera payable au
plus tard trois jours ouvrables après le Jour d'Evaluation dont il s'agit ou endéans tout autre délai que le conseil d'admi-
nistration aura déterminé.

Les Actions pourront également être émises en contrepartie d'apports en nature conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés, en respectant toutefois l'obligation de remise d'un rapport d'évaluation par le Réviseur d'entreprises
agréé, nommé par l'assemblée générale des Actionnaires conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à con-
dition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d'investissement du Compartiment concerné telles
que décrites dans l'article 12 des statuts de la Société et dans le Prospectus. Les titres acceptés en paiement d'une
souscription sont estimés pour les besoins de l'opération au dernier cours acheteur du marché au moment de l'évaluation.
Les frais engendrés par l'établissement du rapport d'évaluation du Réviseur d'entreprises seront à charge de l'investisseur
qui a réalisé l'apport en nature. Le Conseil d'Administration a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à justifier
son choix.

Titre IX - Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l'exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2007. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents

23994

Compartiments ou Classes d'Actions, tels que prévus à l'Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d'administration de la Société peut décider de remplacer
la référence de la Société à l'Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d'administration.
A la même occasion, le conseil d'administration peut modifier toutes les autres références existantes à l'Euro dans ces
statuts afin de refléter le changement de devise de référence.

Art. 27. L'assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, de l'usage à faire

du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

La distribution de dividendes aux Actions d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions, devra être approuvée par

les Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d'Actions à la majorité prevue par la loi et le présent Statut.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d'un Compartiment

ou d'une Classe d'Actions par décision du conseil d'administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d'Actions de Capitalisation participeront

de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d'actifs nets.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d'administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement
déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exercer

des activités bancaires et qualifiée pour l'exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembourgeoise
concernant les organismes de placement collectif.

Titre X - Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d'Actions

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque Compartiment ou Classe d'Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment
ou Classe d'Actions concerné en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment ou cette
Classe d'Actions.

L'assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d'Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d'apport doit être publiée conformément aux règles de publicité
que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d'apport, la Société publiera l'avis d'apport un mois au
moins avant le jour d'évaluation où l'apport devient effectif.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d'Actions, dans les

circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l'Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d'Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformémemt aux règles de
publicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l'opé-
ration de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt
des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne peuvent
être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dépositaire
pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consi-
gnation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d'administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d'Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d'Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des

23995

charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d'adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions par apport en nature,
conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par
les lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d'administration peut d'autre part décider une telle
fusion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'Actions en question l'exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d'Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de place-
ment collectif dans la forme d'un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment ou
de la Classe d'Actions concerné que s'ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d'Actions ou si l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions l'exige, le conseil d'admi-
nistration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d'Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cette
Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d'Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération de division en deux ou
plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe de

l'Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d'Actions et au cas où les Actions en question sont
admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'Actions
ou au cas où le conseil d'administration a décidé de ne pas émettre des fractions d'Actions dans la Classe afférente, le
conseil d'administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d'inventaire de la fraction
rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.

Titre XI - Modification des statuts - Lois en vigueur

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits
des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions par rapport à ceux des autres Compartiments ou Classes
d'Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments ou Classes
d'Actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 31.000,- Euros, entièrement libéré par un versement en espèces, et représenté

par trois cent dix (310) Actions sans désignation de valeur nominale, a été souscrit comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'Actions

SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Frais de constitution

Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui in-

combent à la Société en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
a. Président: Monsieur Edoardo Tubia, né à San Donà di Piave (VE) le 11 décembre 1953, Private et Corporate Banking

Manager SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté.

23996

b. Administrateur: Monsieur Mauro Giubergia, né à Cuneo (Italie), le 5 février 1966, directeur de SANPAOLO BANK

S.A., Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté

c. Administrateur: Monsieur Onelio Piccinelli, né à Varese le 4 novembre 1965, Responsable Private Banking SAN-

PAOLO BANK S.A. Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2008.

2. Est nommée Réviseur d'entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l'Assemblée Générale annuelle des

actionnaires en 2008:

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall - L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B n

47.771

3. L'assemblée autorise le conseil d'administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

Elle autorise de même le conseil d'administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Conrard, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation LAC/2007/1651. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007026198/208/765.
(070040072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Ares Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.888.

STATUTES

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- COPERNIC INVEST S.A., société de droit Luxembourgeois, avec son siège au 167, route de Longwy, L-1941 Lu-

xembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

23997

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ARES HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.850.000,- (deux millions huit cent cinquante mille euros), représenté par 1.000

(mille) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 2.850,- (deux mille huit cent cinquante euros), toutes souscrites
et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

23998

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

L'associé fondateur déclare souscrire l'intégralité des parts comme suit:

Parts

sociales

COPERNIC INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Le fondateur a déclaré libérer intégralement les parts sociales par des apports en nature ci-après décrits:
COPERNIC INVEST S.A. par un apport en nature consistant en:
1.- 246 (deux cent quarante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et

quatre-vingt-neuf cents) chacune, de MITRIMMO NV, une société de droit belge, ayant son siège social à 186, Meylandt-
laan, B-3550 Heusden-Zolder, NN 461.726.928, et un capital souscrit de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent
septante-trois euros et trente-huit cents), c'est-à-dire 98% (nonante-huit pour cent) de la totalité de ses 250 actions
émises, cet apport étant évalué à EUR 2.460.000,- (deux millions quatre cent soixante mille euros).

2.- 975 (neuf cent septante-cinq) actions d'une valeur nominale de 94,80 (nonante-quatre euros et quatre-vingts cents)

chacune, de MIRO NV, une société de droit belge, ayant son siège social à 206, Tessenderlosesteenweg, B-3583 Paal
(Beringen) NN 452.072.458, et un capital souscrit de EUR 237.000,02 (deux cent trente-sept mille euros et deux cents),
c'est-à-dire 39% (trente-neuf pour cent) de la totalité de ses 2.500 actions émises, cet apport étant évalué à EUR 390.000,-
(trois cent nonante mille euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l'apport

L'apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

23999

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par les gérants de la société apporteuse COPERNIC INVEST S.A., et des

gérants des sociétés dont les actions sont apportées, que la valeur totale de l'apport est de EUR 2.850.000,- (deux millions
huit cent cinquante mille euros).

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte avec lequel il sera enregistré.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

En ce qui concerne l'apport des actions MITRIMMO NV pour une valeur de EUR 2.460.000,- (deux millions quatre

cent soixante mille euros):

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 98%) de toutes

les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Belgique), la
société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d'enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ huit mille euros.

Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se termine le 30 décembre 2006.

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée gérant de la société pour une durée illimitée avec pouvoir individuel et obligatoire

de signature:

Monsieur Michel Reynders, administrateur de société, de nationalité belge, demeurant au 167, route de Longwy, L-1941

Luxembourg, prénommé.

2) L'adresse de la Société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 47, case 8. — Reçu 3.900 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007024643/211/177.
(070018154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Angel Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.509.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

42579 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007023939/211/11.
(070017529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24000

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Advise Group S.A.

Aelle Holding S.A.

Anceau Finance S.A.

Angel Lux Parent S.à r.l.

Annibal Holding S.A.

Ares Holding S.à r.l.

Arquinos AG

Azabu Holding S.A.

Bluescreen S.A.

Bremex S.A. Holding

Bruphi S.A.

Canova Sicav

Cards International Luxembourg S.A.

Circles Group

Comont S.A.

Compagnie Financière Luxembourgeoise d'Investissement et Participation "Cofilux"

Davisol Finance Holding S.A.

Delta Lloyd L

Delta Lloyd Privilege

Delta Luxembourg International S.A.

Distribution Européenne S.A.

Dropal S.A.

Figae Invest S.A.

Finmacrien

Fruit Invest S.A.

Goredipa S.A.

Grevlin S.A.

Hawk International Holdings S.A.

Heliopolis S.A.

Hirha S.A.

Inro Finance S.A.

Kalmo Finance Holding S.A.

K.A.M. Holding S.A.

Kaupthing Fund

Kerima S.A.

Klystron Holding S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Lickinvest Holding S.A.

Metal Finance S.A.

Minerals & Resources Management S.A.

Montaigne Investissement S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Munich Invest, Sicav

Parli Invest S.A.

Patrimonium Sicav

Picadilly Development S.A.

Rinispa S.A.

Ripiemo Company S.A.

Robertson International S.A.

Romplex S.A.

Rub S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Saserna S.A.

Siriade S.A.

Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding

Solporten Invest S.A.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Stuart Establishment S.A.

Superga Lux S.A.

Tivoli Strategies S.A.

T.M.H. Web Invest S.A.

Transsoder Holding S.A.

Valtrade Investissements S.A.

Vidinvest S.A.

Villport Investissements S.A.

Waldofin S.A.

W.P. Stewart Holdings Fund