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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 499
30 mars 2007
SOMMAIRE
Alibera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23928
Asapolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23951
Baltoro Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23929
Bel Canto Business Generators S.A. Sopar-
fi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23952
BETA Hotel Financing Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23940
B J 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23920
Brack Capital RE (Luxembourg) S.à r.l. . .
23906
Brasrio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23929
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23937
BTA Bautechnik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23929
Caliax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23925
Car Racing Shop Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23921
Cedona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23935
Cobaillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23924
Cogemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23930
CSSB Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23925
Desartisans Wines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23936
DIA Tritonco 6 (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
23938
Domus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23920
Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23926
EPF Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23926
EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23926
Erya SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23924
Fine Island S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23923
First Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23936
Grocer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23923
Herald Bad Kreuznach S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23907
International Convertible (Inco) Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23921
International Masters Publishers Nihon S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23938
I.T.I.C. -International Technologies Invest-
ments Company Holding S.A. . . . . . . . . . .
23926
Jonzac Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23928
Mazowe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23930
Nova Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23924
Nubira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23924
Numexia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
23931
Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23923
Polaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23925
Promogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23920
Real Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23952
Sarea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23930
Sestante 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23936
Sestante 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23937
Soltex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23928
Sopromex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23923
Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . .
23921
Termoli Tintagel Holding S.A. . . . . . . . . . .
23918
Termoli Tintagel Holding S.A. . . . . . . . . . .
23919
Termoli Tintagel Holding S.A. . . . . . . . . . .
23919
Termoli Tintagel Holding S.A. . . . . . . . . . .
23920
Tibonite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23925
Transport International Luxembourgeois
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23918
TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23937
White Castle Private Equity S.A. . . . . . . . .
23919
23905
Brack Capital RE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.790.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. a company with registered office
at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given on 28 December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 13th December 2002,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 193 of 22 February 2003;
- that the capital of the corporation BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l. is fixed at twelve thousand five
hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully
paid up;
- that BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve
the company BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corpo-
ration has ceased;
- that BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of BRACK
CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office
of the Company, L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., société ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
23906
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
au numéro 193 en date du 22 février 2003;
- que le capital social de la société BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,-)
chacune, entièrement libérées;
- que BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit,
a décidé de dissoudre et de liquider la société BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRACK
CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société BRACK CAPITAL RE (LUXEMBOURG) S.à r.l. est à considérer comme
clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société, au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 13, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024257/220/85.
(070018082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Herald Bad Kreuznach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.892.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg) and entered in the
Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B-114.436,
represented by Mr Jan Vanhoutte, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting as Proxy, by virtue of a power of attorney signed on 17 January 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
23907
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30)
shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be
individuals.
The Company will exist under the name of HERALD BAD KREUZNACH S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors (the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through
borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of HERALD, THE HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY
FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).
The Company may provide financial support to HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-
MENT S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in particular
by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any
advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euros (EUR
600,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
23908
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and,
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders
and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three (3)
directors who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
23909
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be
signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted
by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Director, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
23910
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder
shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of
the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of
September of the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
23911
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the
registered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed Number Amount
capital of shares
paid in
EUR
EUR
HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125 12,500.-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (EUR 1,750.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of September
2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as
Directors for an unlimited period of time:
- Mr Neil Clive Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his professional
residence at 4, Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);
- Mr John David Sutherland, Director, born on 2 December 1964 in Lower Hutt (New Zealand) and having his pro-
fessional residence at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg); and,
- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having
his professional residence at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).
2. The registered office shall be at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
23912
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4a, rue Henri
Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro B-114.436,
représentée par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 janvier 2007.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.
La Société adopte la dénomination HERALD BAD KREUZNACH S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-
tration (le «Conseil d'Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par
des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par HERALD, THE HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg (le «Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-
MENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT S.à r.l. détient directement ou indirectement une participation,
en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir
tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant
toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
23913
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (EUR 600.000.000,-) divisé
en six millions (6.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR100,-) chacune.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Ad-
ministration de la Société.
Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d'émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de
pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,
le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales
dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en
plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois
(3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-
terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence
23914
du Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'Administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'Administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-
trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
23915
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le Conseil d'Administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'Administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
23916
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation
des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d'octobre et finit le dernier jour de
septembre de l'année suivante.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
Associé
Capital
Nombre de Montant
souscrit
parts sociales
libéré
EUR
EUR
HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
125 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
125 12.500,-
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).
23917
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de septembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
qualité d'Administrateurs pour une période indéterminée:
- Monsieur Neil Clive Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et résidant profession-
nellement au 4, Broadgate, London EC2M 2DA (Royaume-Uni);
- Monsieur John David Sutherland, Administrateur, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande) et résidant
professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duché de Luxembourg); et
- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et
résidant professionnellement au 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).
2. Le siège social est fixé à 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 47, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024444/220/603.
(070018471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Transport International Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-4991 Sanem, 198, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 21.997.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 31 janvier 2007.
TRANSPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURGEOIS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007022783/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05515. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Termoli Tintagel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.791.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022784/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07124. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23918
Termoli Tintagel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.791.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022787/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07126. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Termoli Tintagel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.791.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022789/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07127. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
White Castle Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 76.345.
AUSZUG
I) Die außerordentlich einberufene Gesellschafterversammlung vom 22. Dezember 2006, welche in L-2227 Luxemburg,
12, avenue de la Porte-Neuve, abgehalten wurde, hat beschlossen, dass:
den noch amtierenden Verwaltungsräten Fernand Heim, Marc Schmit und Gérard Muller die Entlassung, mit sofortiger
Wirkung, erteilt wird;
dem noch amtierenden Prüfungskommissaren Marco Ries ebenfalls die Entlassung erteilt wird;
als neue Verwaltungsratsmitgliedern gewählt wurden;
1) Herr Marko Thorsten Albert Grünewald, Diplom Betriebswirt, geboren am 20. Dezember 1968 in Bad Kreuznach,
mit beruflicher Anschrift in D-55559 Bretzenheim, Mühlenstrasse 49
2) Herr Guy Hornick, Wirtschaftsprüfer, geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit beruflicher Anschrift in L-1528
Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
3) Herr Pierre Lentz, Wirtschaftsprüfer, geboren am 22. April 1959, mit beruflicher Anschrift in L-1528 Luxemburg,
5, boulevard de la Foire
E.W.A. REVISION S.A. mit beruflicher Anschrift 36, route de Longwy L-8080 Bertrange als Prüfungskommissar ernannt
wird.
II) Der Verwaltungsrat vom 22. Dezember 2006 welcher in 5, boulevard de la Foire in Luxemburg zusammengetreten
ist, hat beschlossen, dass
der Gesellschaftssitz ab sofort von L-2121 Luxemburg, Val des Bons Malades Nr. 231 nach L-1528 Luxemburg, bou-
levard de la Foire Nr. 5 verlegt wird.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Dr. N. Schaeffer
<i>Bevollmächtigter Anwalti>
Référence de publication: 2007023441/273/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06417. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
23919
Termoli Tintagel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.791.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022790/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07129. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Domus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.060.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022810/212/12.
(070016359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Promogroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 36.276.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022811/212/12.
(070016355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
B J 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 98.411.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007023543/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
23920
Car Racing Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.521.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022813/218/12.
(070016235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Stateland International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.950.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STATELAND INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007022894/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10240. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
International Convertible (Inco) Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.368.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mrs Beatrice Garcia, having her professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
«the proxy»
acting as a special proxy of BANKING SERVICE LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 30, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEMBOURG S.A., having its head office
at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 113.368, has been incorporated by deed enacted on the 22nd of December 2005, published in the Mémorial
C number 688 of the 4th of April 2006; that their Articles of Incorporation have not been amended.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEM-
BOURG S.A. amounts currently to EUR 31,000.-, represented by 31 shares having a par value of EUR 1,000.- each, fully
paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEMBOURG S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares
explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
23921
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and
commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up
to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the former offices the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence
le texte anglais fait foi:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mme Beatrice Garcia, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BANKING SERVICE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 30,
boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social
à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 113.368, a été constituée suivant acte reçu le 22 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 688 du 4 avril
2006; que ses statuts n'ont pas été modifiés.
II.- Que le capital social de la société anonyme INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEMBOURG S.A.,
prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-, représentés par 31 actions de EUR 1.000,- chacune, chacune intégra-
lement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
INTERNATIONAL CONVERTIBLE (INCO) LUXEMBOURG S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de
la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations
23922
Luxembourg, le 14 décembre 206.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023901/211/84.
(070017392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Fine Island S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.179.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022902/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10323. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Sopromex, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.630.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022911/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07144. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Paladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.356.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023183/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08610. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Grocer Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.419.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 décembre 2006 que M.
Lionello Ferrazzini, économiste, avec adresse professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano, a été nommé
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.
23923
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023523/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09246. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Nubira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.954.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023186/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08604. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Erya SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.185.
Par la présente je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur-délégué et
d'administrateur de votre société.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
P. Eschette.
Référence de publication: 2007023190/3016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10260. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Cobaillas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.860.
Par la présente je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de votre société.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Eschette.
Référence de publication: 2007023191/3016/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10259. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Nova Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.032.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
23924
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023195/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Tibonite Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 73.910.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023435/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10783. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Polaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 45.430.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023437/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10785. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
CSSB Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.120.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023440/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10778. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Caliax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 54.533.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
23925
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007023550/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09613. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 1.500.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 23 mai 2001 suivant acte de Maître Leon Thomas, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1127 du
7 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023442/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09959. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
I.T.I.C. -International Technologies Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 95.770.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023525/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09248. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Holdings 1 S.à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.692.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.156 (the Sole Shareholder),
23926
hereby represented by its manager, Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at C/O JP
MORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, by virtue
of a board resolution taken on 6 December 2006, which a copy will remain annexed.
Such appearing party is the sole partner of EPF HOLDINGS 1 S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.692, incorporated by a notarial deed on 29 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1 709 dated 13 September 2006.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from EPF HOLDINGS 1 S.à r.l. to EPF SPECKS
HOF S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article one of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
« Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by
the name of EPF SPECKS HOF S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.156 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, de résidence professionnelle chez JP MORGAN
ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, en vertu d'un conseil
de gérance tenu le 6 décembre 2006, dont une copie restera annexée.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de EPF HOLDINGS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.692, constituée suivant acte notarié en date 29 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 709 en date du 13 septembre 2006.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de EPF HOLDINGS 1 S.à r.l. en EPF SPECKS HOF S.à
r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 1
er
des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale,
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois sous la dénomination EPF SPECKS
HOF S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et plus particulièrement par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
23927
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 43, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007024263/239/77.
(070018064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.724.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023526/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09249. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Alibera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.704.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 janvier 2007 que M. Fernand
Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la
fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023527/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09195. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Soltex Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 24.700.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006i>
1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,
Nour-Eddin Nijar, employé privé, et Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant tous
trois professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats
viendront à échéance à l'isseue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2012.
2. L'Assemblée acte la démission en date du 22 décembre 2006 de la société Pricewaterhouse Coopers, avec siège
social au 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg, de son poste de Commissaire.
3. L'Assemblée nomme, avec effet au 22 décembre 2006, la société FORTWAY INVESTMENTS INC., avec siège social
Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, Panama, Republic of Panama, en tant que Commissaire.
23928
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2012.
4. L'Assemblée ratifie la nomination faite par le Conseil d'Administration en date 29 septembre 2004 de Monsieur
Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Monsieur Rodney Haigh, démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007023770/565/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02038. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.102.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 janvier 2007 que M. Antonio
Falliti, consultant d'entreprises, résidant au 48, Chemin de Vuillonnex, CH-1232 Confignon, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023529/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09197. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Brasrio Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.273.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire daté à Luxembourg le
13 décembre 2006 que M. Anibal Da Costa Reis De Oliveira avec adresse professionnelle à Pousada de Saragamos, Vila
Nova De Famalicão, Portugal, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023530/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09200. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
BTA Bautechnik A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 32.031.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 13 novembre 2006 que
M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
23929
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023531/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09202. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Cogemo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 56.196.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 décembre 2006 que M.
Gianni Gianfranceschi, demeurant au 40, chemin des Vignes, L-5576 Remich, a été nommé aux fonctions de Président du
Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007023532/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09204. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Mazowe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.782.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007
est élu administrateur:
- Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
en remplacement de:
- Mme Maria-José Sanchez-Diaz, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007023539/723/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08320. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Sarea S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.100.
Il résulte de la décision des Associés tenue au siège social de la Société SAREA S.A. en date du 8 décembre 2006 que
les associés ont pris la décision suivante:
Démission de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu'administrateur à compter du 8 décembre 2006.
23930
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. / FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007023542/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08761. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Numexia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 123.883.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, ingénieur, demeurant au 24, Chemin de la Damataire, CH-1009 Pully;
2.- Monsieur Dominique Deriaz, architecte, demeurant au 4, Chemin de Chandolin, CH-1005 Lausanne;
ici représenté par:
- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lausanne (Suisse), le 18 janvier 2007;
3.- Monsieur Vincent Bourquin, ingénieur, demeurant en Champ Ducet, CH-1608 Oron-la-Ville;
ici représenté par:
- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lausanne (Suisse), le 18 janvier 2007;
4.- Monsieur Marc Rousset, ingénieur, demeurant au 43, avenue de Verdun, F-69570 Dardilly,
ici représenté par:
- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lausanne (Suisse), le 18 janvier 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NUMEXIA
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
23931
La société pourra en outre procéder à l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
23932
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
<i>Souscriptioni>
Les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1.- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200
2.- Monsieur Dominique Deriaz, prénommé, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200
3.- Monsieur Vincent Bourquin, prénommé, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200
4.- Monsieur Marc Rousset, prénommé, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
<i>Libérationi>
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par les quatre (4) souscripteurs de la façon suivante:
1) les mille deux cents (1.200) actions souscrites Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé, comme suit:
par apport en nature consistant en vingt-cinq (25) actions, soit vingt-cinq pour cent (25%) sur un total de cent (100)
actions entièrement libérées de la société NUMEXIA SWITZERLAND S.A., une société régie par le droit suisse, établie
23933
et ayant son siège social au Parc Scientifique EPFL, Bâtiment PSE-A, L-1015 Lausanne (Suisse), inscrite au Registre du
Commerce sous le numéro de dossier (Numéro référence: 2005/06168, Numéro fédéral: CH-550-1044209-0).
Ces mille deux cents actions (1.200) actions ont été libérées par le souscripteur susnommé, seulement à concurrence
de soixante-treize virgule soixante-treize pour cent (73,73%), représentant un apport à la Société de quatre-vingt-huit
mille quatre cent soixante-quinze euros (88.475,- EUR);
2) les mille deux cents (1.200) actions souscrites Monsieur Dominique Deriaz, prénommé, comme suit:
par apport en nature consistant en vingt-cinq (25) actions, soit vingt-cinq pour cent (25%) sur un total de cent (100)
actions entièrement libérées de la société NUMEXIA SWITZERLAND S.A., une société régie par le droit suisse, établie
et ayant son siège social au Parc Scientifique EPFL, Bâtiment PSE-A, L-1015 Lausanne (Suisse), inscrite au Registre du
Commerce sous le numéro de dossier (Numéro référence: 2005/06168, Numéro fédéral: CH-550-1044209-0).
Ces mille deux cents actions (1.200) actions ont été libérées par le souscripteur susnommé, seulement à concurrence
de soixante-treize virgule soixante-treize pour cent (73,73%), représentant un apport à la Société de quatre-vingt-huit
mille quatre cent soixante-quinze euros (88.475,- EUR);
3) les mille deux cents (1.200) actions souscrites Monsieur Vincent Bourquin, prénommé, comme suit:
par apport en nature consistant en vingt-cinq (25) actions, soit vingt-cinq pour cent (25%) sur un total de cent (100)
actions entièrement libérées de la société NUMEXIA SWITZERLAND S.A., une société régie par le droit suisse, établie
et ayant son siège social au Parc Scientifique EPFL, Bâtiment PSE-A, L-1015 Lausanne (Suisse), inscrite au Registre du
Commerce sous le numéro de dossier (Numéro référence: 2005/06168, Numéro fédéral: CH-550-1044209-0).
Ces mille deux cents actions (1.200) actions ont été libérées par le souscripteur susnommé, seulement à concurrence
de soixante-treize virgule soixante-treize pour cent (73,73%), représentant un apport à la Société de quatre-vingt-huit
mille quatre cent soixante-quinze euros (88.475,- EUR).
Ces apports ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises
indépendant de la Société, la société ABAX AUDIT, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en date du 23 janvier 2007, qui contient les indications prévues à l'article 26-1
(3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rapportée
au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société NUMEXIA SWITZERLAND S.A.
Les prédits souscripteurs garantissent que les actions apportées par chacun d'eux à la Société sont libres de tous
privilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent
apport.
4) les quatre cents (400) actions souscrites par Monsieur Marc Rousset, prénommé, ont été intégralement libérées
par lui et par un apport en numéraire de la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille et cent euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, ingénieur, né à Malo-les-Bains (France), le 11 novembre 1957, demeurant au
24, Chemin de la Damataire, CH-1009 Pully, président du conseil d'administration;
2.- Monsieur Dominique Deriaz, architecte, né à Genève (Suisse), le 14 novembre 1963, demeurant au 4, Chemin de
Chandolin, CH-1005 Lausanne;
3.- Monsieur Vincent Bourquin, ingénieur, né à Bienne (Suisse), le 30 septembre 1968, demeurant en Champ Ducet,
CH-1608 Oron-la-Ville;
23934
4.- Monsieur Marc Rousset, ingénieur, né à St-Chamond (France), le 28 septembre 1959, demeurant au 43, avenue de
Verdun, F-69570 Dardilly.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
- la société FIDUCIAIRE SAGA S.A., une société anonyme de droit suisse, établie et ayant son siège social au 38, rue
du Petit-Chêne, CH-1003 Lausanne.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Marie Vanappelghem, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Vanappelghem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 101, case 2. — Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007024477/239/235.
(070018141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Cedona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 66.177.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023549/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08638. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
23935
Desartisans Wines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 58.641.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
<i>de l'actionnaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007023551/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09622. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
First Industrial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 13.006.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung,i>
<i>gehalten am 20. Juni 2006i>
- Herr Hans-Dieter Kohl, 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg kann durch seine Einzelunterschrift die Gesellschaft
vertreten.
- Herr Hans-Dieter Kohl, 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg wird ebenfalls als delegiertes Verwaltungsratmitglied
ernannt.
Der delegierte des Verwaltungsrates kann durch seine Einzelunterschrift die Gesellschaft vertreten.
- Die Gesellschaft LA FIDUCIAIRE BDO BINDER ist nicht mehr Rechnungskommissar.
Luxemburg, den 29. Januar 2007.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Référence de publication: 2007023637/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Sestante 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.883.
1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 18 décembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et SOREFISA S.p.A., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- SOREFISA S.p.A., établie au 7, Via dei Bossi, 20121 Milan, Italie, détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23936
<i>SESTANTE 1 S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007023580/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08765. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Sestante 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.884.
1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 18 décembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A., et SESTANTE 1 S.à r.l., les 4.800 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- SESTANTE 1 S.à r.l., établie au 46 A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg, détient 4800 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>SESTANTE 2 S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007023583/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08767. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.589.
Suite à une erreur de notre part, veuillez noter que le Réviseur d'entreprise n'est pas DELOITTE S.A. mais:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, à compter du 24 mai 2006
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007023592/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09412. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.101.
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 8 août 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et TAMWEELVIEW S.A., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- TAMWEELVIEW S.A., établie 2, rue Joseph Hackin, 1746 Luxembourg, détient 500 parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR 25,-.
23937
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>TSA MEXICAN FUNDS S.à r.l.
i>F. Welman / M. Dijkerman
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007023589/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05850. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
International Masters Publishers Nihon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.372.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 décembre 2006 de la société IN-
TERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON S.à r.l. que l'associé unique a pris la décision suivante:
- Démission du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, avec effet au 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS NIHON S.à r.l.
i>P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007023591/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09408. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
DIA Tritonco 6 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.269.
In the year two thousand and six, on the seventh day of the month of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maitre Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) who will remain depository of
the present original deed,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DIA TRITONCO 6 (LUXEMBOURG) S.à r.l., a
société à responsabilité limitée which was incorporated by a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 8 No-
vember 2006, its publication in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations pending, registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 121.269 and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (the «Company»).
The meeting was declared open at 9.50 a.m. and was presided by Me Marc Loesch, lawyer, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Me Aurélie Mounier, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
I. The appearing parties, acting for the account of all the shareholders of the Company, recognise to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and determination of the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
23938
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes
are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented
at the present Meeting.
IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote
adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr Lars Frankfelt, with professional address at 345 Flagstaff House, 10 St George
Wharf, London SW8 2LZ, United Kingdom, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
<i>Forth resolutioni>
The shareholders acknowledged that the postal code of the registered office of the Company is L-1882 and not L-1025.
The meeting was thereupon closed at 10.10 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant nous, Maitre Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DIA TRITONCO 6
(LUXEMBOURG) S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, du 8 novembre 2006, sa
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations étant en cours, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous la section B, numéro 100.121.269 et ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La séance est ouverte à 9.50 heures, sous la présidence de M
e
Marc Loesch, avocat, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Aurélie Mounier, juriste, résidant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants, représentant tous les associés de la Société, reconnaissent être parfaitement au courant des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
23939
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
II. Les noms des associés et le nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et
les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les parts sociales de toutes
les catégories sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés, tous
les associés de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
IV. L'Assemblée après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les
résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Lars Frankfelt, avec adresse professionnelle au 345 Flagstaff House,
10 St George Wharf, London SW8 2LZ, Royaume Uni, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est, valablement et sans limitation, engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenue entre les parties concernées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que le code postal du siège social de la Société est L-1882 et non L-1025.
L'assemblée est clôturée à 10.10 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, A. Mounier, P. G. Lestienne, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 34, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023853/239/129.
(070017482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
BETA Hotel Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.137.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
23940
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BETA HOTEL FINANCING LUX-
EMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 122.137 (the Com-
pany). The Company has been incorporated on 3 November 2006 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have been amended on 21 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
There appeared:
1) LHI BETEILIGUNGSVERWALTUNG, GmbH, a private company with limited liability (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), with corporate seat in Munich, Germany at Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, registered with the Trade Register
of the Chamber of Commerce for Munich under number HR B 67.823, holder of 50 (fifty) shares of the Company, hereby
represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxies given on 27
December 2006;
2) LHI LEASING, GmbH, a private company with limited liability (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), with cor-
porate seat in Munich, Germany, Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, registered with the Trade Register of the Chamber of
Commerce for Munich under number HR B 46591, holder of 5 (five) shares of the Company, hereby represented by Mr
Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxies given on 27 December 2006;
3) LHA ANLAGENVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, a private company with limited liability (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), with corporate seat in Munich, Germany, Löwengrube 18, 80333 Munich, registered with the
Trade Register of the Chamber of Commerce for Munich under number HR B 68.256, holder of 445 (four hundred forty-
five) shares of the Company, hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxies given on 27 December 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 500 (five hundred) shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, repre-
senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment to article article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is to be engaged in the hotel business, the management, the exploitation of hotels,
the acquisition, the sale, the management of any real estate properties for commercial and any transactions which directly
or indirectly further relate to its purpose.
3.2. The Company's object is also to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests
in companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
3. Amendment to article 12.2. of the Articles.
4. Decision that the Articles be followed by a German translation rather than a French translation with the English
version prevailing in case of divergences between the English and the German text.
5. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Roberto Chollet Ibarra as manager of the Company.
6. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appointment
until the date of his resignation.
7. Appointment of Gerd Asam, Bart Zech and Frank Walenta as managers of the Company for an unlimited period.
23941
8. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is to be engaged in the hotel business, the management, the exploitation of hotels,
the acquisition, the sale, the management of any real estate properties for commercial and any transactions which directly
or indirectly further relate to its purpose.
3.2. The Company's object is also to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests
in companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 12.2. of the Articles which shall henceforth read as follows:
«12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. Each share is entitled to one vote.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves that the Articles be followed by a German translation rather than a French translation with the
English version prevailing in case of divergences between the English and the German text.
The Articles shall henceforth read in their German version as follows:
«Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»)
unter der Bezeichnung BETA HOTEL FINANCING, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxem-
burger Gesetzgebung unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie
abgeändert (nachstehend das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-
schluss des Geschäftsführers oder gegebenenfalls des Vorstandes der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der
Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder gegebenenfalls
der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an
einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder
im Ausland durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder gegebenenfalls des Vorstandes der Gesellschaft errichtet
werden. Sollte der Geschäftsführer oder der Vorstand der Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische
oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder
Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland
behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen
Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Lu-
xemburger Gesellschaft bleibt.
23942
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Betätigung im Hotelgewerbe, die Leitung und Verwertung von Hotels,
der Erwerb, Verkauf und die Leitung von Immobilien aller Art zu gewerblichen Zwecken und alle Tätigkeiten, die sich
direkt oder indirekt auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.
3.2. Gegenstand des Unternehmens ist ebenso der Erwerb, Verkauf, oder das direkte oder indirekte Halten von
Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften mittels Kauf, Zeichnung von jeglichen Wertpapieren
oder Rechten durch Beteiligungen, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder in anderer Weise, oder
von Anleihen in jeder Form sowie die Verwaltung, Entwicklung und Leitung dieser Beteiligungen.
3.3. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.
II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und besteht aus fünf-
hundert (500) Namensaktien mit einem Nennwert je Aktie von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle gezeichnet und voll
eingezahlt.
5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-
sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
5.3. Bei Zeichnung, hat jeder Gesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zum Gesamtbetrag der von ihm gezeich-
neten Aktien.
Art. 6. Aktien.
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und
Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.
6.2. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Aktien der Gesellschaft unteilbar, da für je Aktie nur ein Besitzer anerkannt
wird. Gemeinschaftliche Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernen-
nen.
6.3. Die Aktien sind frei übertragbar an Gesellschafter, oder Dritte, falls die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Gesellschafter
der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals
der Gesellschaft vertreten.
Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschaftsregister aufbewahrt, das
von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Vorstand.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführer(n) besteht, der/
die durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt wird/werden,
der ihre Amtszeit festlegt. Der/Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.
7.2. Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund).
23943
Art. 8. Vollmachten des Vorstandes.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung des alleinigen Gesell-
schafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des
alleinigen Geschäftsführers oder, falls die Gesellschaft von mehrere Geschäftsführer geführt wird, es mehrere Vorstandes,
der alle Befugnisse hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der
Gesellschaft übereinstimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer
oder, falls die Gesellschaft von mehren Geschäftsführern geführt wird, vom Vorstand der Gesellschaft erteilt werden.
Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Vorstand tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Interessen
der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Vorstandssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor dem Tag
der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberufungs-
schreiben für die Vorstandssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft in einer Sitzung
anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Tagesordnung
zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft per Original, Telegram, Telex, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Vorstandssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäftsführer zu
seinem Vertreter bestellt. Die Vollmacht kann schriftlich, per Original, Telegram, Telex, Faksimile oder E-Mail.
9.5. Der Vorstand kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Die Beschlüsse des Vorstands werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefaßt. Die Beschlüsse des Vorstands
werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unter-
zeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Vorstandssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
9.7. Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, sind ebenso gültig und verbindlich wie
Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet, und schriftlich
oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift
des alleinigen Geschäftsführers gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäfts-
führern der Gesellschaft oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschrifts-
vollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-
pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter
übertragen werden.
12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Telegram, Telex, Faksimile
oder E-Mail zu seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zir-
kularbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Telegram, Telex, Faksimile oder Email,
an alle Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses
ab. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines
gleichlautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des
Aktienkapitals besitzen.
13.3. Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaft können jedoch nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals
der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.
23944
V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-
ber.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der alleinige Geschäftsführer oder, gegebenenfalls
der Vorstand jedes Geschäftsjahr eine Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar,
einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle
Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rech-
nungskommissare (falls welche) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.
14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Der alleinige Gesellschafter oder die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den
Überschuss verfügen. Insbesondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage
zuweisen oder auch als Saldo vortragen.
15.3. Soweit nicht der Alleingesellschafter oder die Hauptversammlung der Gesellschafter ein anderes Zahlungsdatum
beschließt, sind Ausschüttungen unverzüglich nach Beschluss auszuzahlen.
15.4. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom alleinigen Geschäftsführer oder vom Vorstand erstellt;
(ii) diese Zwischenbilanz weist einen Gewinn einschließlich des Gewinnvortrags oder der gesetzlichen Rücklage aus.
Die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Hauptversamm-
lung der Gesellschafter getroffen, und
(iii) eine Zusicherung wurde gegeben, daß die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.
VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluß des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluß des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.
16.2. Der nach der Begleichung der Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft verbleibende Überschuss wird an
den Gesellschafter oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der Anzahl der Aktien,
die jeder Gesellschafter in der Gesellschaft hält, ausgezahlt.
VII. Allgemeine Bestimmung
17. Anwendbares Gesetz. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen,
die nicht ausdrücklich in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting acknowledges and accepts the resignation of Roberto Chollet Ibarra in his capacity as manager of the
Company effective on the date hereof.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from
the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to appoint with immediate effect the following persons as managers of the Company for an
unlimited period:
- Gerd Asam, lawyer, born on 4 April 1964 in Augsburg, Germany, with professional address at LHI LEASING, GmbH,
Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, Germany;
- Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue Léon
Thyes in L-2636 Luxembourg; and
- Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue Léon
Thyes in L-2636 Luxembourg.
23945
As a consequence of the above resignation and appointments, the board of managers of the Company is now consti-
tuted as follows:
- Gerd Asam;
- Bart Zech; and
- Frank Walenta.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BETA HOTEL FINANCING, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.137 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 3
novembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 21 décembre 2006,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Ont comparu:
(1) LHI BETEILIGUNGSVERWALTUNG, GmbH, une société à responsabilitié limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung), avec siège social à Munich, Allemagne à Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, immatriculée auprès du Registre de la
Chambre de Commerce de Munich sous le numéro HR B 67.823, propriétaire de 50 (cinquante) parts sociales de la
Société, ici représenté par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 27 décembre 2006;
(2) LHI LEASING, GmbH, une société à responsabilitié limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), avec siège
social à Munich, Allemagne, à Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Com-
merce de Munich sous le numéro HR B 46.591, propriétaire de 5 (cinq) parts sociales de la Société, ici représenté par
Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le le 27 dé-
cembre 2006;
(3) LHA ANLAGENVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société à responsabilitié limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung), avec siège social à Munich, Allemagne, à Löwengrube 18, 80333 Munich, immatriculée auprès du
Registre de la Chambre de Commerce de Munich sous le numéro HR B 68.256, propriétaire 445 (quatre cent quarante-
cinq) parts sociales de la Société, ici représenté par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2006;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art.3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exploitation d'établissements de l'industrie hôtelière, la gérance et l'exploitation d'hôtels,
l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous immeubles à destination commerciale, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social.
3.2. La Société a aussi pour objet d'acquérir, de vendre ou de disposer ou de détenir des participations directement
ou indirectement, dans des sociétés tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par voie entre autres de souscription, ou achat
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de tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes
valeurs ou instruments financiers ainsi que la gestion, l'administration t le développement de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-
actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.»
3. Modification de l'article 12.2. des Statuts.
4. Décision que les Statuts seront suivis d'une traduction allemande en lieu et place de la traduction française avec la
traduction anglaise qui prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et allemande.
5. Reconnaissance et acceptation de la démission de Roberto Chollet Ibarra en tant que gérant de la Société.
6. Décharge pleine et entière (quitus) au gérant démissionnaire ci-dessus pour l'exécution de son mandat depuis la
date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
7. Nomination de Gerd Asam, Bart Zech et Frank Walenta en tant que gérants de la Société pour une durée indé-
terminée
8. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'exploitation d'établissements de l'industrie hôtelière, la gérance et l'exploitation d'hôtels,
l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous immeubles à destination commerciale, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social.
3.2. La Société a aussi pour objet d'acquérir, de vendre ou de disposer ou de détenir des participations directement
ou indirectement, dans des sociétés tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par voie entre autres de souscription, ou achat
de tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes
valeurs ou instruments financiers ainsi que la gestion, l'administration et le développement de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-
actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 12.2. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui. Chaque
part sociale donne droit à une voix.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que les Statuts seront suivis d'une traduction allemande en lieu et place de la traduction française
avec la traduction anglaise qui prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et allemande.
23947
Les Statuts auront dans leur version allemande la teneur suivante:
«Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»)
unter der Bezeichnung BETA HOTEL FINANCING, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxem-
burger Gesetzgebung unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie
abgeändert (nachstehend das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-
schluss des Geschäftsführers oder gegebenenfalls des Vorstandes der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der
Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder gegebenenfalls
der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an
einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder
im Ausland durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder gegebenenfalls des Vorstandes der Gesellschaft errichtet
werden. Sollte der Geschäftsführer oder der Vorstand der Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische
oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder
Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland
behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen
Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Lu-
xemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Betätigung im Hotelgewerbe, die Leitung und Verwertung von Hotels,
der Erwerb, Verkauf und die Leitung von Immobilien aller Art zu gewerblichen Zwecken und alle Tätigkeiten, die sich
direkt oder indirekt auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.
3.2. Gegenstand des Unternehmens ist ebenso der Erwerb, Verkauf, oder das direkte oder indirekte Halten von
Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften mittels Kauf, Zeichnung von jeglichen Wertpapieren
oder Rechten durch Beteiligungen, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder in anderer Weise, oder
von Anleihen in jeder Form sowie die Verwaltung, Entwicklung und Leitung dieser Beteiligungen,
3.3. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.
II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und besteht aus fünf-
hundert (500) Namensaktien mit einem Nennwert je Aktie von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle gezeichnet und voll
eingezahlt.
5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des Alleinge-
sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
5.3. Bei Zeichnung, hat jeder Gesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zum Gesamtbetrag der von ihm gezeich-
neten Aktien.
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Art. 6. Aktien.
6.1. Jede Aktie erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und
Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Aktien.
6.2. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Aktien der Gesellschaft unteilbar, da für je Aktie nur ein Besitzer anerkannt
wird. Gemeinschaftliche Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernen-
nen.
6.3. Die Aktien sind frei übertragbar an Gesellschafter, oder Dritte, falls die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Aktien an Nicht-Gesellschafter
der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals
der Gesellschaft vertreten.
Eine Aktienübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschaftsregister aufbewahrt, das
von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Vorstand.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus einem oder mehreren Geschäftsführer(n) besteht, der/
die durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt wird/werden,
der ihre Amtszeit festlegt. Der/Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.
7.2. Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden Grund).
Art. 8. Vollmachten des Vorstandes.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung des alleinigen Gesell-
schafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des
alleinigen Geschäftsführers oder, falls die Gesellschaft von mehrere Geschäftsführer geführt wird, es mehrere Vorstandes,
der alle Befugnisse hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der
Gesellschaft übereinstimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom alleinigen Geschäftsführer
oder, falls die Gesellschaft von mehren Geschäftsführern geführt wird, vom Vorstand der Gesellschaft erteilt werden.
Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Vorstand tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Interessen
der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Vorstandssitzung ergeht mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor dem Tag
der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberufungs-
schreiben für die Vorstandssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft in einer Sitzung
anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Tagesordnung
zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft per Original, Telegram, Telex, Faksimile oder E-
Mail auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Vorstandssitzung teilnehmen, indem er einen anderen Geschäftsführer zu
seinem Vertreter bestellt. Die Vollmacht kann schriftlich, per Original, Telegram, Telex, Faksimile oder E-Mail.
9.5. Der Vorstand kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Die Beschlüsse des Vorstands werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst. Die Beschlüsse des Vorstands
werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unter-
zeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Vorstandssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
9.7. Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, sind ebenso gültig und verbindlich wie
Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet, und schriftlich
oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift
des alleinigen Geschäftsführers gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäfts-
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führern der Gesellschaft oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschrifts-
vollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Ver-
pflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter
übertragen werden.
12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Aktien stehen. Jede Aktie hat eine
Stimme.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Telegram, Telex, Faksimile
oder Email zu seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zir-
kularbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Telegram, Telex, Faksimile oder Email,
an alle Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses
ab. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines
gleichlautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des
Aktienkapitals besitzen.
13.3. Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaft können jedoch nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Aktienkapitals
der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.
V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezem-
ber.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der alleinige Geschäftsführer oder, gegebenenfalls
der Vorstand jedes Geschäftsjahr eine Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar,
einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle
Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rech-
nungskommissare (falls welche) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.
14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Der alleinige Gesellschafter oder die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den
Überschuss verfügen. Insbesondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage
zuweisen oder auch als Saldo vortragen.
15.3. Soweit nicht der Alleingesellschafter oder die Hauptversammlung der Gesellschafter ein anderes Zahlungsdatum
beschließt, sind Ausschüttungen unverzüglich nach Beschluss auszuzahlen.
15.4. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom alleinigen Geschäftsführer oder vom Vorstand erstellt;
(ii) diese Zwischenbilanz weist einen Gewinn einschließlich des Gewinnvortrags oder der gesetzlichen Rücklage aus.
Die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Hauptversamm-
lung der Gesellschafter getroffen, und
(iii) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.
VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluß des Alleingesellschafters oder der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Beschluß des
oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den weitge-
hendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
versehen.
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16.2. Der nach der Begleichung der Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft verbleibende Überschuss wird an
den Gesellschafter oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der Anzahl der Aktien,
die jeder Gesellschafter in der Gesellschaft hält, ausgezahlt.
VII. Allgemeine Bestimmung
17. Anwendbares Gesetz. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen,
die nicht ausdrücklich in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît et accepte la démission de Roberto Chollet Ibarra en tant que gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière (quitus) au gérant démissionnairesmentionné ci-dessus pour
l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période
indéterminée:
- Gerd Asam, lawyer, né le 4 avril 1964 à Augsburg, Allemagne, demeurant professionnellement à LHI LEASING, GmbH,
Bahnhofplatz 1, 80335 Munich, Allemagne;
- Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Frank Walenta, juriste, né le 2 février à Geneve, Suisse, demeurant professionnellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
En conséquence de la démission et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais composé
de la manière suivante:
- Gerd Asam;
- Bart Zech; et
- Frank Walenta.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte sont estimés à mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le
notaire.
Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 50. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007024291/5770/600.
(070018490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Asapolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.793.
EXTRAIT
A l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ASAPOLIS S.A., signée par-devant Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Remich, Grand Duché de Luxembourg en date du 20 décembre 2006 et déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 18 janvier 2007 sous le numéro L070009276.03, il y a lieu de
rectifier le numéro d'acte qui est le 1733/2007 et non le 1783/2007.
Remich, le 22 janvier 2007.
23951
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007023593/5770/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09645. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 40.740.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 novembre 2006i>
Les mandats de Rocco Arcidiaco, administrateur-délégué, Pascal Arcidiaco et Claude Klissing, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Rocco Arcidiaco, demeurant à 11, rue Celestin Schivre; F - 57100 Thionville - Guentrange, France, administrateur-
délégué
- Pascal Arcidiaco, demeurant à 152, rue de Metz, F-57300 Hagondange
- Claude Klissing, demeurant à 7, rue du Vieux Chêne, 57070 St. Julien-les-Metz, France
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007023597/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09564. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Real Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 115.166.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 24 novembre 2006 entre la société CLARENCE
INVESTMENTS LLC et la société MINOR PARTICIPATIONS S.à r.l., que la société CLARENCE INVESTMENTS LLC a
cédé 26 parts sociales (vingt six parts sociales) qu'elle détenait dans la société REAL FINANCING S.à r.l. à la société
MINOR PARTICIPATIONS S.à r.l.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007023600/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11173. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23952
Alibera S.A.
Asapolis S.A.
Baltoro Participations S.A.
Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi
BETA Hotel Financing Luxembourg S.à r.l.
B J 5 S.A.
Brack Capital RE (Luxembourg) S.à r.l.
Brasrio Investments S.A.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
BTA Bautechnik A.G.
Caliax S.A.
Car Racing Shop Sàrl
Cedona S.A.
Cobaillas S.A.
Cogemo S.A.
CSSB Immobilière S.A.
Desartisans Wines S.à r.l.
DIA Tritonco 6 (Luxembourg) S.à r.l.
Domus Holdings S.à r.l.
Eco Lean Holding S.A.
EPF Holdings 1 S.à r.l.
EPF Specks Hof S.à r.l.
Erya SA
Fine Island S.A.
First Industrial S.A.
Grocer Holding S.A.
Herald Bad Kreuznach S.à r.l.
International Convertible (Inco) Luxembourg S.A.
International Masters Publishers Nihon S.à r.l.
I.T.I.C. -International Technologies Investments Company Holding S.A.
Jonzac Participations S.A.
Mazowe S.A.
Nova Invest S.A.
Nubira S.A.
Numexia Luxembourg S.A.
Paladin Holding S.A.
Polaris S.A.
Promogroup S.A.
Real Financing S.à r.l.
Sarea S.A.
Sestante 1 S.à r.l.
Sestante 2 S.à r.l.
Soltex Holding
Sopromex
Stateland International S.A.
Termoli Tintagel Holding S.A.
Termoli Tintagel Holding S.A.
Termoli Tintagel Holding S.A.
Termoli Tintagel Holding S.A.
Tibonite Investments S.A.
Transport International Luxembourgeois S.à r.l.
TSA Mexican Funds S.à r.l.
White Castle Private Equity S.A.