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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 498
30 mars 2007
SOMMAIRE
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A. . .
23890
Altrotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23888
Amendola & Stocchi S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
23863
A.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23902
Basic System Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23888
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23897
Braathen Holding (Luxembourg) S.A. . . . .
23892
Car Phone System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23870
CEP II Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23878
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . . .
23878
C.H.A.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23887
Chiaoni Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23887
Coiffure Cap'Act S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23866
Commerciale Abweiler S.A. . . . . . . . . . . . .
23889
Compres Europe S.A. Holding . . . . . . . . . .
23886
Demar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23885
Eitting Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23885
Entreprise Costa Pereira S.à r.l. . . . . . . . . .
23869
EPF Fronhofer Galeria S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23897
EPF Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23897
Epicerie Chez M & B . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23869
European Media Partners S.à r.l. . . . . . . . .
23885
Expanding International Finance S.A. . . . .
23884
German Property 50 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
23881
Gil Auto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23888
Gios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23883
Grands Crus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23899
H.B. Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23886
H.C.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23869
Identlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23904
Immo-Lux Développement S.A. . . . . . . . . .
23887
Liskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23888
Luxbak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23885
Lux-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23884
Marcell LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23899
Materne Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
23864
MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23896
MCEP-COD (Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23896
MCI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23886
Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23891
Morgan Stanley Brunton S.à r.l. . . . . . . . . .
23871
Moteur Vert Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23886
NBG International Funds Sicav . . . . . . . . . .
23866
Nenikekamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23891
Nevada Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23884
Ocamut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23892
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .
23866
OKW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23896
Padchamama Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23895
Pargen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23863
Participations Chimiques . . . . . . . . . . . . . . .
23891
Pegaso Marine Research S.A. . . . . . . . . . . . .
23858
RDJ Competition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23889
Recipe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23863
REIL (Real Estate Investments in Luxem-
bourg) S.A. (Soparfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23890
Scalzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23878
Scandico International Holding S.A. . . . . .
23895
SDMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23887
Sopromex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23878
Spark Engineering & Control S.A. . . . . . . .
23864
TERRACOTA International Trade & Fi-
nance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23898
TERRACOTA International Trade & Fi-
nance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23899
T.I. Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23889
TICON GROUP, société à responsabilité
limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23890
Trade Lake Company SA . . . . . . . . . . . . . . .
23894
Tragelux Constructions, s.à r.l. . . . . . . . . . .
23884
Valdivia Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23894
Vence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23892
Wheels Communication S.A. . . . . . . . . . . .
23889
23857
Pegaso Marine Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.290.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth Day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Senningerberg.
There appeared:
1) The société anonyme JALYNN HOLDING S.A., with registered office in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du
Vin, RCS Luxembourg B 85.605, here represented by Mr André Harpes, lawyer, residing in Bech-Kleinmacher, authorized
to bind the Society by his sole signature;
2) Mr André Harpes, lawyer, born in Luxembourg on March 17, 1960, residing in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route
du Vin.
Such appearing parties, have drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme) which they
intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of PEGASO MARINE RESEARCH S.A.,
(hereinafter the «Company»)
Art. 2. The registered office of the Company shall be located in Luxembourg/City.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transfer anytime to another address in Luxembourg/City by a decision
of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has
powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered
offices and inform third persons.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering
out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 32,000.- EUR (thirty-two thousand euro), divided into 32 shares with a
par value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in the manner required for amendment of these
articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,
who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the
General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these
last three to be confirmed by letter. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect
as resolutions voted at the directors' meetings.
23858
Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors
must be present or represented in order to compose a quorate meeting.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
law or by the present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be
shareholders of the Company.
Delegation of daily management is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound by the joint signatures of any two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is fixed
by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive
powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by
law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the municipality of the registered office at the place
specified in the notice convening the meeting on the fifth of May of each year at 2.00 p.m. and the first time in the year
2007. If such a day is a holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be
convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The
board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a
report of the Company's operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the statutory
auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board
of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate profits
and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or physical persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and remunerations.
General provision
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the
Luxembourg Maritime Act 1990.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31st December 2007. The
annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of incorporation.
<i>Subscriptioni>
The thirty-two (32) shares have been subscribed to as follows:
1. Mr André Harpes, prenamed, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
2. JALYNN HOLDING S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 shares
23859
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal
the sum of EUR 32,000.- (thirty-two thousand euro) as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately two thousand
euro (2,000.- EUR).
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting of shareholders and unanimously passed the following resolutions:
1. The Company's address is set in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2012 and everyone authorized to bind the Society by his sole signature:
a) société anonyme MARELUX S.A., with registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, RCS
Luxembourg B 62.985, represented by Mr Robert Mehrpahl as managing director of the Company, which may validly bind
the Company under its sole signature regarding the day-to-day management of the Company exclusive the power to buy
or sell goods to be listed by the balance sheets
b) Mr Alexander James Flemming, cruising manager, born in London, England on January 1st, 1969, with address avenida
Mallorca, 5233, Calvia, Illes lears, España;
c) Mr Louis Richard Montello, lawyer, born in Japan on December 20, 1958, with address, 777, Brickell Avenue, Suite
1070, Miami, Florida 33131.
3. Mr André Harpes, prenamed, has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the general
meeting of shareholders in 2012.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Follows the German version of the previous text:
Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Senningerberg.
Sind erschienen:
1) die Aktiengesellschaft JALYNN HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin,
RCS Luxemburg B 85.605, hier vertreten durch Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bech-Kleinmacher,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichtet;
2) Herr André Harpes, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 17. März 1960, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher,
59, route du Vin.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertages betreffend einer zwischen ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft beschlossen haben:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und all jenen Personen, die Eigentümer der nachstehenden Aktien werden, wird
eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung PEGASO MARIEN RESEARCH S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/Stadt
verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vo-
23860
rübergehend und bis zur völligen Widerherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet der Verlegung des Gesell-
schaftssitzes die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von dem mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organ der Gesell-
schaft bekannt zu geben und Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Befrachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen jeglicher
Art, sowie alle finanzielle oder kommerzielle Transaktionen welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in
Verbindung stehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zweiunddreissigtausend (32.000,-) euro festgelegt. Es ist eingeteilt in zwei-
unddreissig (32) aktien mit einem Nominalwert von eintausend (1.000,-) euro pro Aktie.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktionärs.
Das Gesellschaftskapital kann in Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft ist
ermächtigt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer ernannt,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Gesellschafterversammlung jederzeit abberufen werden.
Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,
das frei gewordene Amt vorläufige zu besetzen. Diese Benennung ist durch die nächste Gesellschafterversammlung zu
ratifizieren.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied. Das erste
geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied wird von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre gewählt.
Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch
den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.
Der Verwaltungsrat wird durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates
einberufen. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn alle seine Mitglieder er-
schienen oder vertreten sind, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben oder
Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer
Verwaltungsratssitzung erteilen.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der die Unterschrift aller Verwaltungsratmitglieder trägt, hat die gleiche bindende
Kraft wie ein in einer Verwaltungsratsitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Jeder Beschluss des Verwaltungsrates muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder ver-
tretenen Mitglieder gefasst werden.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitgliedern unterschrieben. Die
Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen.
Diese Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterver-
sammlung.
Art. 12. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Ver-
waltungsrates oder die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Mitgliedes des Verwal-
tungsrates rechtsgültig vertreten, jedoch nur in den Grenzen seiner Vollmacht.
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-
sammlung, welche auch die Anzahl der Kommissare und deren Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Dauer ihres
Mandates wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt und darf die Höchstdauer von sechs Jahren nicht über-
schreiten.
Gesellschafterversammlungen
Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammentritt, vertritt alle Aktionäre.
23861
Sie hat die weitestgehenden Befugnisse über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Einberufung erfolgt
gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt jeweils am 5. Mai um 14 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, an dem
Ort, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2007, zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag zusammen.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-
sammlungen einzuberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des
Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Geschäftsjahr- Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates
Dezember eines jeden Jahres. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese
Dokumente zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung an den Kommissar überreicht.
Art. 19. Nach Abzug aller Unkosten und Abschreibungen stellt die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft dar. Fünf
Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds. Diese Verpflichtung wird aufgehoben,
sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-
sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten. Die Generalver-
sammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne
Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen festsetzt.
Andere Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, auf dessen Änderungen sowie auf das Luxemburger Hoch-
seeschifffahrtsgesetz von 1990.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007. Die jährliche
Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten werden.
<i>Zeichnung des Kapitalsi>
Die zweiunddreissig (32) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr André Harpes, vorgenannt einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Aktien
2. JALYNN HOLDING S.A., vorgenannt eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total: zweiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Aktien
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein
Betrag von zweiunddreissigtausend euro (EUR 32.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt,
nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten für welche die Gesesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend euro (EUR 2.000,-)
geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten
und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen
und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse festgelegt.
2. Wie folgt wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
2012 gewählt, ein jeder mit Einzelzeichnungsrecht:
a) Die Aktiengesellschaft MARELUX S.A., with registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse,
RCS Luxemburg B 62.985, vertreten durch Herrn Robert Mehrpahl, welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt
23862
wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An- und Verkauf von in der
Bilanz enthaltenen Investitionsgütern
b) Herr Alexander James Flemming, Schiffskaufmann, geboren in London, England am 1. Januar 1969 mit Adresse in
avenida Mallorca 5233, Calvia, Illes lears, España.
c) Herr Louis Richard Montello, Rechtsanwalt, geboren in Japan am 20. Dezember 1958, wohnhaft in 777, Brickell
Avenue, Suite 1070, Miami, Florida 33131.
4. Als Kontenkommissar, mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung 2012, wird bezeichnet, Herr
André Harpes, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch
der vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut den Erschienenen, der deutsche Text massgebend sein.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 90, case 3. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 10. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007015199/202/290.
(070006897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Recipe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 104.690.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022767/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09752. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Amendola & Stocchi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 56.307.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022769/1917/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10284. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pargen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 50.600.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
23863
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023182/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08615. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Spark Engineering & Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.
R.C.S. Luxembourg B 61.025.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022771/6169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11100. - Reçu 105 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Materne Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 101.988.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FINANCIERE MATERNE S.A.S., a société par actions simplifiées incorporated and existing under the laws of France,
having its registered office at ZA du Parc du Sans Souci, 330, allée des Hêtres, F-69760 Limonest, France, registered with
the Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon under n
o
477 669 105;
here represented by Mr François Deprez, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 13 December
2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will be annexed to this
deedand will be filed with the registration authorities together with this deed.
Such appearing party is the sole partner of MATERNE LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.988, having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 9 July
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 997, dated 7 October 2004. The articles
of association of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 5 August 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1112, dated 4 November 2004.
The appearing party, the sole member of the Company, requests that the following resolutions be passed before the
notary:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole partner decides to
dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
In connection with the first resolution, the sole partner appoints AIM SERVICES, a société à responsabilité limitée
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74.676, having its registered office at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without seeking authorization
from the sole partner where necessary.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any outstanding charge in its sole discretion.
23864
The liquidator is not required to take an inventory of all assets and liabilities of the Company and may refer to the
accounts of the Company.
The liquidator may, in its sole responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it may determine and for such period as it thinks fit.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partner in cash or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
the English language, followed by a French version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed this deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FINANCIERE MATERNE S.A.S., une société par actions simplifiées, constituée et existant selon les lois de France,
ayant son siège social au ZA du Parc du Sans Souci, 330, allée des Hêtres, F-69760 Limonest, France, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 477 669 105;
ici représentée par Maître François Deprez, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 13 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de MATERNE LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
101.988, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du
9 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 997, en date du 7 octobre 2004. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 août 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1112, en date du 4 novembre 2004.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer AIM SERVICES S.à r.l., une société
à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74.676, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'associé unique dans
les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de l'actif et du passif de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa unique responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou
plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de contre-
disent entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
23865
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 46, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023855/239/98.
(070017484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
NBG International Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.335.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NBG INTERNATIONAL FUNDS SINCAV
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>L'Agent Sociétaire et Domiciliatairei>
Référence de publication: 2007022776/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07207. - Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Coiffure Cap'Act S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4574 Differdange, 6, rue du Parc de Gerlache.
R.C.S. Luxembourg B 88.206.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 31 janvier 2007.
COIFFURE CAP'ACT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007022777/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05501. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.454.975,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 116.601.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December, at 8.15 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG EPOF S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under the number B 116.601, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1482 dated August 2, 2006. The Articles of Association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned Notary, on December 1, 2006, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
23866
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., an exempted limited partnership organised under the
law of Cayman Islands, having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Sole Shareholder),
represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;
2. Acknowledgement of the resignation of Mr Jean Fell, Mr Cornelius Martin Bechtel and Mr Caleb Kramer as managers
of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;
3. Amendment of article 8.4. of the Articles;
4. Amendment of article 10. of the Articles.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, and
- Mr Caleb Kramer, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as managers of the Company with effect as from December 1, 2006.
The Sole Shareholder further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as managers of
the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 8.4. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«8.4. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 8 of the Articles and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require the prior
approval by the Board of Managers acting collectively.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound in all matters by the
joint signatures of any two Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by any two Managers.»
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre à 8.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
23867
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique OCM LUXEMBOURG EPOF S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
116.601, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1482 du 2 août 2006. Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 1
er
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., une société du droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social au WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans (l'Associé
Unique),
représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15,
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006;
2. Confirmation de la démission de M. Jean Fell, M. Cornelius Martin Bechtel et M. Caleb Kramer en tant que gérants
de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006 et décharge;
3. Modification de l'article 8.4. des Statuts;
4. Modification de l'article 10. des Statuts.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer la démission de:
- M. Jean Fell, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Cornelius Martin Bechtel, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and
- M. Caleb Kramer, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni,
en tant que gérants de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006.
L'Associé Unique décide ensuite de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat en tant que gérants de la
Société depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«8.4. Envers les tiers, le pouvoir générale de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé
à l'article 8 des Statuts et en vertu de l'article 191 bis de la Loi, tout acte, tout contrat ou généralement tout document
exécuté en conformité avec les articles 8 et 10 des Statuts sont valables et créeront des obligations à la charge de la
Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir de représentation par deux gérants ne requiert pas l'approbation préalable
du Conseil de Gérance agissant collectivement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, a Société est valablement engagée, en toutes circonstances,
par la signature conjointe de deux Gérants ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par deux Gérants.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 1.000,-
23868
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont
signé le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 42, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023484/242/135.
(070016704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Epicerie Chez M & B, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 104.247.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 31 janvier 2007.
EPICERIE CHEZ M & B S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007022778/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05506. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Entreprise Costa Pereira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 32, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 99.446.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 janvier 2007.
ENTREPRISE COSTA PEREIRA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007022780/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05509. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
H.C.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 121.567.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège le 5 décembre 2006i>
Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
- Monsieur Andre Gilles, indépendant, né le 25 février 1965 demeurant à D-54340 Leiwen, 2, Gerbergasse
- Monsieur Mendes Victor, indépendant, né le 4 novembre 1975 demeurant à L-3520 Dudelange, 63, rue St Martin
23869
- Monsieur Pedrosa Andre Rogério Paulo, indépendant, né le 1
er
juillet 1970 demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du
Faubourg
Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'Assemblée Extraordinaire ont
pris la décision suivante:
- Monsieur Pedrosa Andre Rogério Paulo céde et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire
qui accepte la pleine propriété les (26) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société H.C.L.
S.à r.l. à Monsieur Andre Gilles pour l'euro symbolique.
- Monsieur Pedrosa Andre Rogério Paulo céde et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire
qui accepte la pleine propriété les (24) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société H.C.L.
S.à r.l. à Monsieur Mendes Victor pour l'euro symbolique.
Fait en deux exemplaires à Esch-sur-Alzette.
Signatures.
Référence de publication: 2007023618/1513/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09441. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
C.P.S., Car Phone System, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.804.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Martine Back, employée, demeurant à B-6780 Turpange, 3, rue de la Halte,
Agissant tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de:
Monsieur Damien Goovaerts, employé, demeurant à B-6780 Turpange, 3, rue de la Halte,
Monsieur Simon Goovaerts, étudiant, demeurant à B-6780 Turpange, 3, rue de la Halte,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 janvier 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme CAR PHONE SYSTEM, en abrégé, C.P.S., ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 14, route
d'Arlon, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 139 du 22 février 2001 et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
77.804.
2.- La comparante déclare qu'elle et ses mandants sont les seuls actionnaires de la prédite société et qu'ils réunissent
l'entièreté du capital représenté par vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- La comparante, ès-qualités qu'elle agit, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- La comparante, ès-qualitiés qu'elle agit, décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Elle déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités; en conséquence elle prononce sa dissolution.
6.- La comparante, ès-qualités qu'elle agit, donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire
aux comptes pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
7.- La comparante déclare qu'elle et ses mandants reprennent à leur compte toutes les obligations actuelles de la
société et qu'ils répondront encore personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant entendu
que toute affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-8469 Gaichel, Maison 4.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé les présentes avec le notaire.
Signé: M. Back, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2007, vol. 440, fol. 79, case 12. — Reçu 12 euros.
23870
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007023900/232/43.
(070017324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.851.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
MORGAN STANLEY GALWAY LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of
Delaware, United States of America, registered with the Delaware Register (Companies' House) under number 4219825,
having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801, United States of America, and its principal office at 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of
America,
here represented by M
e
Camille Paul Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée which it declared to form:
Title I.- Object- Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY BRUNTON S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties
and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;
b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties
and group companies of professional market parties;
c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the
security and to exercise the rights granted thereunder;
d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs
of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;
e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling), represented by 500 (five hundred) Class A
parts with a nominal value of GBP 20.- (twenty Pounds Sterling) each (the «Parts»), entirely subscribed for and fully paid
up.
23871
Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,
may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.
Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior
approval of partners representing three quarter of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may
be, by the general meeting of the holders of Parts.
The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. The
others may be resident either in Luxembourg, the United Kingdom or in the United States of America. If the tax residency
requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and
the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements
have been appointed.
The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of
the board to represent him at the meeting and to vote in his name.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners
fall within the competence of the board of managers.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
23872
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the partners
Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of
the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may
be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title VI.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2007.
Art. 17. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,
the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.
Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time
during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.
Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
parts
MORGAN STANLEY GALWAY LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
23873
All these parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds
Sterling), corresponding to the nominal value of the parts, is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Evaluation - Costsi>
For the purposes of the registration the amount of the share capital is evaluated at EUR 15,267.2 (exchange rate of
24th day of January 2007: 1.- GPB = 1.52672 EUR).
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.- (one thousand six hundred
Euros).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company incorporated on 4th January 2002 under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B
83.893, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Keiman Forsyth Murphy, investment banker, born in Sydney, Australia, on 24 June 1971, professionally residing
at 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom; and
- Mr Eric Chun, investment banker, born in Denver, Colorado, United States of America, on 29 August 1973, profes-
sionally residing at 1585 Broadway, NY10036, New York, USA.
2) The number of statutory auditors is set at one.
Has been appointed statutory auditor:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for a period
ending with the next annual general meeting.
3) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by his/her surnames, Christian
names, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suite la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
MORGAN STANLEY GALWAY LLC, une société à responsabilité limitée («limited liability company»), existant et
constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au registre du Delaware (Companies'
House) sous le numéro 4219825, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et son siège de direction effective à 1585 Broadway, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Maître Camille Paul Seillès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le
notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY BRUNTON S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
23874
Art. 4. La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels
du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et/ou titres de créances) émis par de telles personnes.
b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du
secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier,
c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les
garanties et exercer les droits y relatifs; et
d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de
ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à GBP 10.000,- (dix mille Livres Sterling) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de Classe A ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Livres Sterling) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-
sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d'administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,
associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon
le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.
Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au
Grand-Duché du Luxembourg. Les autres gérants peuvent être résidents, soit au Luxembourg, soit au Royaume-Uni, soit
aux Etats-Unis d'Amérique. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau
Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que les
nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.
Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de
gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
23875
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.
Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un
autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.
Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont
pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que
celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière.
Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs
seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Après l'expiration de leur
mandat, les commissaires peuvent être réélus.
Titre VI.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 17. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2007.
Art. 18. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
23876
Art. 19. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la Constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Art. 21. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année
sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
parts sociales
MORGAN STANLEY GALWAY LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de GBP 10.000,-
(dix mille Livres Sterling), correspondant à la valeur nominale des parts de la société, est à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant du capital est évalué à EUR 15.267,2 (cours de change du 24 janvier
2007: 1,- GBP = 1,52672 EUR).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée le 4 janvier 2002 sous le droit luxembourgeois,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.893 et ayant son siege
social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- M. Keirnan Forsyth Murphy, investment banker, né à Sydney, Australie, le 24 juin 1971, demeurant professionnelle-
ment à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni; et
- M. Eric Chun, investment banker, né à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, le 29 août 1973, demeurant pro-
fessionnellement à 1585 Broadway, NY10036, New York, Etats-Unis d'Amérique.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
A été nommée commissaire: DELOITTE & TOUCHE S.A, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
3) La société aura son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Seiliès, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 69, case 2. — Reçu 151,87 euros.
23877
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007023980/202/373.
(070017587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Sopromex, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.630.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022798/1578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07137. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée,
(anc. CEP II Co-Investment S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.414.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45 567 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022809/211/12.
(070016362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Scalzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.166.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
RIALTO COÖPERATIEVE U.A., a cooperative incorporated under the laws of the Kingdom of the Netherlands and
having its statutory seat at Teleportboule-vard 140, 1043 EJ Amsterdam, the Netherlands, duly represented for the
purposes of this deed by Mr. Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on December 28, 2006,
which, after having been signed ne varietur by the holder of the power of attorney and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
- SCALZI S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce under the number B 119.166 (hereinafter referred to as the
«Company»), was incorporated by deed of the undersigned notary dated September 8, 2006, published in the Mémorial
C of October 27, 2006 under number 2016 and the articles of association of the Company were amended by deed of
the undersigned notary dated September 14, 2006, published in the Mémorial C of December 5, 2006 under number
2271;
- The corporate capital of the Company is fixed at six million United States Dollars (6,000,000.- USD) represented by
five thousand (5,000) ordinary shares having a nominal value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each
and one thousand (1,000) preference shares having a nominal value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD)
23878
each and carrying an initial aggregate share premium of five billion three hundred and ninety-nine million six hundred and
forty nine thousand five hundred United States Dollars (5,399,649,500.- USD);
- RIALTO COÖPERATIEVE U.A., prenamed, is the single owner of all the shares of the Company.
1) The appearing party, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of
association of the Company, has decided to hereby declare the anticipated dissolution of the Company with immediate
effect, to put the Company in liquidation, to appoint itself as liquidator of the Company with the broadest powers to
carry out its mandate, and in particular all the powers provided for by article 144 and following of the Luxembourg law
of the August 10, 1915 relating to commercial companies (as amended), without having to ask for shareholder consent
in the cases provided for by law. There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory and the liquidator may,
under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such powers it
determines and for the period it fixes.
Having full knowledge of the Company's articles of association and of the financial situation of the Company, the
appearing person, in its capacity of sole shareholder of the Company, has further decided to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator.
There being thus no need to hold a second liquidation meeting, the appearing person has decided to fix the third and last
liquidation meeting, in compliance with article 151 of the Luxembourg law of August 10, 1915 (as amended) on commercial
companies, to take place immediately.
2) The appearing party, being the sole owner of the Company's shares and being the Company's liquidator, has further
declared:
- that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid
or are duly accounted for;
- that it will irrevocably assume the obligation to settle any liabilities presently unknown to the Company and not paid
to date; and
- that it has taken over all remaining assets of the Company including, but not limited to, the balance standing to the
credit of the Company's account with ING LUXEMBOURG, the Company's equity in ACCADEMIA LIMITED and the
Company's loan to RIALTO COÖPERATIEVE U.A.
3) The appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company in liquidation, has approved the liquidator's
report and liquidation accounts, which are enclosed to the present deed. It has finally decided
- to grant full discharge to the board members and auditor of the Company for the exercise of their mandates;
- to hereby close the Company's liquidation procedure;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five (5) years at the Company's
registered office, and
- that Daniel Matheson, Alain Steichen, Jean Steffen, Marie-Claude Frank, Pieter van Nugteren or any other employee
of ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. be hereby authorised in the name and on behalf of the sole shareholder of the
Company, liquidated, to individually file any tax declaration, notice to the Register of Commerce and any other documents
necessary or useful for the completion of the liquidation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at EUR 1,700.-
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
RIALTO COÖPERATIEVE U.A., une société coopérative constituée en droit néerlandais et ayant son siège statutaire
à Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, dûment représentée pour les besoins de cet acte authentique
par M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée délivrée le
28 décembre 2006,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le soussigné notaire, restera annexée au présent acte
pour être enregistré en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement,
23879
lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
- SCALZI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.166 (ci-après la
«Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 septembre 2006, publié au
Mémorial C du 27 octobre 2006, numéro 2016, et les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 14 septembre 2006, publié au Mémorial C du 5 décembre 2006, numéro 2271;
- le capital de la Société est fixé à six millions de Dollars Américains (6.000.000,- USD), représenté par cinq mille
(5.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (1.000,- USD) chacune et mille (1.000)
actions de préférence ayant une valeur nominale de mille Dollars Américains (1.000,- USD) chacune et avec une prime
d'émission de cinq milliard trois cent quatre vingt dix neuf million six cent quarante neuf mille et cinq cents Dollars
Américains (5.399.649.500,- USD);
- RIALTO COÖPERATIEVE U.A., susmentionnée, est le détenteur unique de toutes les actions de la Société.
1) Le comparant, agissant en qualité d'actionnaire unique de la Société lors d'une assemblée générale extraordinaire
d'actionnaires modificative des statuts de la Société, a décidé de dissoudre par les présentes la Société avec effet immédiat,
de la mettre en liquidation et de se nommer liquidateur de la Société en liquidation, avec les pouvoirs les plus étendus
pour l'exercice de son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivant de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), sans devoir recourir à l'autorisation
de l'actionnaire unique dans les cas où elle est prévue par la loi. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il
peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
tel pouvoir qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
Ayant pleine connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, le comparant, en sa qualité
d'actionnaire unique de la Société, a décidé en outre de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation
en charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N'ayant pas
besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, le comparant a décidé de fixer à tout de suite la troisième
et dernière assemblée de liquidation, conformément à l'article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).
2) Le comparant, détenant toutes les actions de la Société et en tant que liquidateur de la Société, a déclaré:
- que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné;
- qu'il assume irrévocablement l'obligation de payer tout éventuel passif de la Société actuellement inconnu et non
payé, et
- qu'il a repris tout l'actif restant de la Société, y compris, sans limitation, le solde positif du compte bancaire tenu par
la Société auprès de ING LUXEMBOURG, la participation détenue par la Société dans ACCADEMIA LIMITED et la
créance de prêt de la Société à l'encontre RIALTO COÖPERATIEVE U.A.
3) Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société en liquidation, a approuvé le rapport du liquidateur
et les comptes de liquidation, qui resteront annexés aux présentes. Il a finalement décidé
- que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- de clôturer par les présentes la procédure de liquidation de la Société;
- que les livres et documents de la Société resteront déposés pour une période de cinq (5) ans au siège social de la
Société; et
- que tous pouvoirs sont conférés à Daniel Matheson, Alain Steichen, Jean Steffen, Marie-Claude Frank, Pieter Van
Nugteren ou tout autre employé de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour, au nom et pour le compte de l'actionnaire
unique de la Société liquidée, par leur signature individuelle, faire toute déclaration fiscale ou déposer toute notification
au Registre de Commerce et des Sociétés, ainsi que tout autre document nécessaire ou utile en relation avec la liquidation.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.700,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A sa demande, il est spécifié qu'en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 35, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
23880
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007024400/212/141.
(070018097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
German Property 50 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.288.
In the year two thousand and six, on the twenty ninth day of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GERMAN PROPERTY 50 S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 110.288, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg dated 17 August, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1407 of
December 17, 2005, (the Company).
ALTITUDE LIMITED, a company limited by shares organized under the laws of the United-Kingdom, with registered
office at Ioma House, Hope street, GB-IMI IAP Douglas, Isle of Man, (the Sole Shareholder),
represented by Mr Bertrand Job, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 28, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each, by an amount of two million seven hundred six thousand two hundred fifty Euro (EUR 2,706,250.-), so as to bring
the share capital of the Company to two million seven hundred eighteen thousand seven hundred fifty Euro (EUR
2,718,750.-), with an increase of the nominal value of the shares from one hundred euro (EUR 100.-) to twenty one
thousand seven hundred fifty euro (EUR 21,750.-), in consideration for a contribution in kind;
2. Amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the above changes;
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each, by an amount of two million seven hundred six thousand two hundred fifty Euro
(EUR 2,706,250.-), so as to bring the share capital of the Company to two million seven hundred eighteen thousand seven
hundred fifty Euro (EUR 2,718,750.-), by way of an increase of the nominal value of each share from one hundred euro
(EUR 100) to twenty one thousand seven hundred fifty euro (EUR 21,750.-), in consideration for a contribution in kind;
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to fully pay the increase of the nominal value of the
shares by a contribution in kind consisting of a claim that it holds against the Company (the Claim).
The Claim has an aggregate value of two million seven hundred six thousand two hundred fifty Euro (EUR 2,706,250.-),
which shall be allocated to the share capital account of the Company.
Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by a man-
agement certificate dated December 28, 2006 and an interim balance-sheet of the Company dated December 29, 2006
of the Company. Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Furthermore the Sole Shareholder declares that:
1. it is the owner of the Claim;
2. it has the power to dispose of the Claim;
23881
3. the Claim is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on such Claim and such Claim is not subject to any attachment;
4. the Claim is freely transferable;
5. all formalities required in Luxembourg in relation to the contribution of the Claim to the share capital of the
Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed from the notary
officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind;
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The Company's subscribed corporate capital is fixed at two million seven hundred eighteen thousand seven
hundred fifty euro (EUR 2,718,750.-), represented by one hundred twenty-five (125) corporate units having a nominal
value of twenty-one thousand seven hundred fifty euro (EUR 21,750.-) per corporate unit.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes
with power and authority to any employee of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. to proceed on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the relevant books and registers of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 30,000.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
En l'an deux mille six, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du seul associé de la société GERMAN PROPERTY 50 S.à
r.l., une société à responsa-bilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.288,
constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg du 17 août 2005 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1407 du 17 décembre 2005 (la Société).
ALTITUDE LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit du Royaume-Uni, dont le siège social est à Ioma
House, Hope street, GB-IMI IAP Douglas, Ile of Man, (l'Associé Unique),
Représenté par M. Bertrand Job, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 28 décembre 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera attachée
au présent acte pour les besoin de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.
II. l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un montant
de deux millions sept cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 2.706.250,-), afin de porter le capital social de la
Société à deux millions sept cent dix huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.718.750,-), avec une augmentation de
la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,-) à vingt et un mille sept cent cinquante euros (EUR 21.750,-),
en contrepartie d'un apport en nature.
2. Modification de l'article 4 des statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, par un montant de deux millions sept cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 2.706.250,-), afin de porter
23882
le capital social de la Société à deux millions sept cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.718.750,-), avec
une augmentation de la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 10,-) chacune, à vingt et un mile sept cent
cinquante euros (EUR 21.750,-) chacune, en contrepartie d'un apport en nature.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare libérer entièrement l'augmentation de la valeur no-
minale des parts sociales par un apport en nature consistant en une créance qu'il détient sur la Société (la Créance).
La Créance a une valeur de deux millions sept cent six mille deux cent cinquante euros (EUR 2.706.250,-), qui doit
être allouée au capital social de la Société.
La preuve par l'Associé Unique de la valeur de l'apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par un certificat
de la gérance daté du 28 décembre 2006 et un bilan intérimaire de la Société daté du 29 décembre 2006. Un tel certificat
après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante, restera annexé au présent acte pour y subir
avec lui les formalités de l'enregistrement.
Par ailleurs, l'Associé Unique déclare:
1. qu'il est le propriétaire de la Créance;
2. il a le pouvoir de disposer de la Créance;
3. la Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur une
telle créance et que cette créance n'est pas sujette à aucun droit de saisie.
4. la Créance est librement cessible;
5. toutes les formalités requises à Luxembourg en relation avec l'apport de la Créance au capital social de la Société,
ont été ou seront faite dès la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié du notaire instrumentant, do-
cumentant l'apport en nature.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions sept cent dix-huit mille sept cent cinquante euros
(2.718.750,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt et un mille sept
cent cinquante euros (21.750,- EUR) par part sociale.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout employé de la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. pour procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des changements ci-dessus dans les livres et registres de la Société.
<i>Coûtsi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés
par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 30.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 36, case 4. — Reçu 27.062,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007024401/212/151.
(070018024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Gios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.841.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23883
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007022895/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10238. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Lux-Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.202.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007022896/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10235. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.797.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007022897/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10233. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 26, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 109.297.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022910/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00486. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Nevada Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.041.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23884
NEVADA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007022898/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10232. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Demar SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.067.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007022899/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10229. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Eitting Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.293.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022900/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10236. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
European Media Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.602.
L'affectation du résultat au 31 décembre 2005 (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2005 déposé le 16
janvier 2007 N° L 070007548.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérante / Membre du Comité Exécutifi>
Référence de publication: 2007022901/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10230. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Luxbak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 53.615.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23885
Signature.
Référence de publication: 2007022906/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08388. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Compres Europe S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 37.834.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007023544/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
H.B. Group, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 109.972.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022913/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09380. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MCI Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 105.610.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022914/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09379. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Moteur Vert Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 96.128.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23886
Signature.
Référence de publication: 2007022915/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09367. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 75.665.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée a l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007023545/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09596. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
SDMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 106.991.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022920/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09377. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Chiaoni Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 107.791.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022921/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09373. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Immo-Lux Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 106.831.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23887
Signature.
Référence de publication: 2007022924/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09340. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Liskar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 78.628.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007023546/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09592. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Gil Auto Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 95.956.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022925/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09344. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Altrotech S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 49.925.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022926/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09353. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Basic System Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 106.968.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23888
Signature.
Référence de publication: 2007022928/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09358. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Commerciale Abweiler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 53.947.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007023547/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09589. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
RDJ Competition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 113.300.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022929/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09359. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Wheels Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 96.809.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022931/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09365. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
T.I. Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 107.790.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23889
Signature.
Référence de publication: 2007022932/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09366. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi), Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 52.416.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007i>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN . NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007023548/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09643. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 60.408.
Les comptes annuels au 31 mai 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022936/5937/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05341. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
TICON GROUP, société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 25.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TICON GROUP S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023026/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05572. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23890
Mistral International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.362.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023185/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08606. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Participations Chimiques, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 6.266.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 décembre 2006 a appelé aux fonctions de
Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. - Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n° 65.477 ayant son
siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en remplacement de PricewaterhouseCoopers S.A. - Genève. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Michel Clement, Administrateur
- Madame Marianne Marvy, Administrateur
- Monsieur Thierry De Boccard, Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata / R. Rozanski
Référence de publication: 2007023193/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04896. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Nenikekamon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 104.905.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023197/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08598. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23891
Ocamut S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.
R.C.S. Luxembourg B 48.899.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire desi>
<i>actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 janvier 2007i>
Le siège social de la société est transféré au 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Les démissions de Monsieur Angelo De Bernardi et de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de leurs postes d'adminis-
trateurs de la société sont acceptées.
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), demeurant professionnellement
au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors d l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Monsieur Vincent Willems, employé privé, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement
au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors d l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCSL B 68.713,
est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OCAMUT S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007023464/545/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09165. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Vence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.703.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 octobre 2006i>
1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Sgarlata Anna de son poste d'administrateur de catégorie A.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de catégorie A Mme Silvia Pacelli née à
Rome le 14 novembre 1965, employée privée et demeurant à I-00152 Rome, Via Paola Falconieri, 79.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
<i>Pour VENCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007023229/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00983. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 32.108.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-forth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
23892
Appeared:
Mr Jos Junker, «conseiller fiscal», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
«the proxy»
acting as a special proxy of EAB EIENDOM A/S, having its registered office in Oslo, Norway;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., having its head office in Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number
32.108, has been incorporated by deed of Me Paul Frieders, notary public residing in Luxembourg, enacted on the 7th of
November 1989, published in the Mémorial C number 111 of the 5th of April 1990; that the Articles of Incorporation
have been amended for the last time on September 17, 2001, by resolution of the board of Directors, published in the
Mémorial C number 541 of the 8th of April 2002.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., amounts
currently to EUR 1,612,000.- (one million six hundred and twelve thousand Euros), represented by 52,000 (fifty-two
thousand) shares having a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares
explicitly to proceed with the dissolution of the said company with immediate effect.
V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the liabilities of the company have been fully paid off.
VI.- That the mandator, also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet
paid off, and declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
VII.- That the mandator declares that the activity of the company has ceased, and that as sole shareholder he takes
over all the assets of the company and that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company, so
that the liquidation of the company is done and closed.
VIII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up
to this date.
IX.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail:
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence
le texte anglais fait foi:
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
M. Jos Junker, conseiller fiscal, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EAB EIENDOM A/S, ayant son siège social à Oslo, Norvège;
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.108,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg le 7 novembre 1989,
23893
publié au Mémorial C numéro 541 du 8 avril 2002; que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant résolution
du Conseil d'Administration, publié au Mémorial C numéro 541du 8 avril 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, s'élève
actuellement à EUR 1.612.000,- (un million six cent douze mille Euros), représentés par 52.000 (cinquante deux mille )
actions de EUR 31,- (trente et un Euro) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet immédiat.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées.
VI.- Que son mandant déclare qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux connus ou inconnus et
prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers, connus ou inconnus, de la société, qui devra être
terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.
VII.- Que son mandant déclare que l'activité de la société a cessé et qu'en tant qu'actionnaire unique il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la
société est achevée.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de BDO
COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 29, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023902/211/93.
(070017626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Valdivia Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.982.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2006i>
L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M
e
Jean-Marie Verlaine et Mme
Frédérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale de l'an 2012.
Le 3 octobre 2006.
<i>Pour VALDIVIA FINANCIAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007023231/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Trade Lake Company SA, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 83.054.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 décembre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2006, volume 151S, folio 90, case 2, que l'assemblée a décidé de clôturer
23894
la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales
et conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas
présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007023238/211/22.
(070016720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Padchamama Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 89.611.
<i>Décision de l'associée unique en date du 28 décembre 2006i>
L'associée unique de la société PADCHAMAMA S.à r.l. a décidé, en date du 28 décembre 2006, de prendre la résolution
suivante:
Le siège de la société est transféré, avec effet au 1
er
janvier 2007, à l'adresse suivante:
L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
E. Ehlinger
<i>Associée uniquei>
Référence de publication: 2007023540/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06977. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Scandico International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 36.497.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2006, volume 31CS folio 23 case 4,
que l'assemblée des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme SCANDICO
INTERNATIONAL HOLDING S.A. (en liquidation), ayant son siege social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, a définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007023239/220/21.
(070016723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23895
MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.131.
DISSOLUTION
La liquidation de la société MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l. (en liquidation) a été clôturée lors de l'assemblée générale
extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29 décembre 2006. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger en date du 2 novembre 2006.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS S.à r.l.,
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023240/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09413. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
OKW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.545.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 mai 2001, dont la dernière modification des statuts
est intervenue suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1096 du 1
er
décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023446/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09485. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.152.
DISSOLUTION
La liquidation de la société MCEP-COD (LUX), S.à r.l. (en liquidation)a été clôturée lors de l'assemblée générale
extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29 décembre 2006. La mise en liquidation ayant été décidée par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger en date du 2 novembre 2006.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS S.à r.l.,
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023241/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09410. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23896
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>Pour BOULANGERIE PATISSERIE GEISEN S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007023425/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10299. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
EPF Fronhofer Galeria S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Holdings 2 S.à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.705.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.156 (the Sole Shareholder),
hereby represented by its manager, Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at C/O JP
MORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, by virtue
of a board resolution taken on 6 December 2006, which a copy will remain annexed.
Such appearing party is the sole partner of EPF HOLDINGS 2 S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée
(private limited liability company) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.705, incorporated by a notarial deed on 29 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1 700 dated 12 September 2006.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the COMPANY FROM EPF HODINGS 2 S.à r.l. to EPF
FRONHOFER GALERIA S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article one of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
« Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by
the name of EPF FRONHOFER GALERIA S.à r.l. hereinafter referred to as the «Company»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
23897
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.156 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-President, de résidence professionnelle chez JP MORGAN
ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, en vertu d'un conseil
de gérance tenu le 6 décembre 2006, dont une copie restera annexée.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de EPF HOLDINGS 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.705, constituée suivant acte notarié en date 29 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 709 en date du 13 septembre 2006.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de EPF HODINGS 2 S.à r.l. en EPF FRONHOFER GA-
LERIA S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 1
er
des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale,
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois sous la dénomination EPF FRON-
HOFER GALERIA S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi »)
ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 43, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007024262/239/77.
(070018070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
TERRACOTA International Trade & Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 32.526.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023432/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
23898
TERRACOTA International Trade & Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 32.526.
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023434/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09103. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070017025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Grands Crus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.443.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 20 novembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. avec siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen , est
remplacée en qualité d'administrateur, par Monsieur Philippe Warlomont-Torchet, né le 1
er
février 1969, demeurant à
21, rue du Mouton Blanc, B- 4000 Liège, et ce avec effet au 20 novembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Philippe Warlomont-Torchet, né le 1
er
février 1969, demeurant à 21, rue du Mouton Blanc, B-4000 Liège
est nommé administrateur-délégué avec effet au 20 novembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. avec siège social à 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz, est remplacée
en qualité de président du conseil d'administration par Monsieur Philippe Warlomont-Torchet, né le 1
er
février 1969,
demeurant à 21, rue du Mouton Blanc, B-4000 Liège, avec effet au 20 novembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Jeannot Mousel, demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux, est remplacée en sa qualité de commissaire
aux comptes par la société HMS FIDUCIAIRE S.à r.l. ayant son siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen , avec
effet au 20 novembre 2006.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
Fait à Strassen, le 20 novembre 2006.
J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2007023605/3220/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07085. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Marcell LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 121.635.
In the year two thousand and six, on the twenty fourth day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg,
There appeared:
MARCELL EQUITY SCA, a company incorporated on November 21, 2006 before the undersigned notary as a société
en commandite par actions under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, not yet registered with the Luxembourg Companies and Trade Register,
duly represented by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
23899
by virtue of a proxy given in Boston, on November 21, 2006,
being the sole member of MARCELL LUXCO II S.à r.l., a company incorporated on November 21, 2006 before the
undersigned notary as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, not yet registered with the Luxembourg Companies and Trade Register
(the «Company»),
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the share capital by an amount of one million three hundred and nine thousand
six hundred and sixty pounds sterling (GBP 1,309,660.-) in order to increase it from its current value of ten thousand
pounds sterling (GBP 10,000.-) up to one million three hundred and nineteen thousand six hundred and sixty pounds
sterling (GBP 1,319,660.-) through the issue of sixty-five thousand four hundred and eighty-three (65,483) shares, having
a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each.
All of the sixty-five thousand four hundred and eighty-three (65,483) shares have been subscribed by MARCELL
EQUITY SCA, prenamed, at a total price of one million three hundred and nine thousand six hundred and sixty pounds
sterling (GBP 1,309,660.-) entirely allocated to the share capital.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:
<i>Description of the contributioni>
The contribution in kind consists of one (1) share of MARCELL UK TOPCO LIMITED, a company registered in England
and Wales, and organized with an initial authorized ordinary share capital of GBP 1,000.- represented by 1,000 ordinary
shares of GBP 1.- each, having its registered office located at 30, St Mary Axe, London, EC3A 8AF and registered with
the Register of Companies of England and Wales under the number 5996792.
The present contribution represents 100% of the whole issued shares of MARCELL UK TOPCO LIMITED.
The fair net valuation of this contribution is valuated at one million three hundred and nine thousand six hundred and
sixty pounds sterling (GBP 1,309,660.-).
The evidence of the existence and value of the shares of MARCELL UK TOPCO LIMITED and of its effective contri-
bution is given to the undersigned notary by virtue of a report of the board of directors of MARCELL UK TOPCO
LIMITED signed in Boston on 23 November, 2006, which report will remain attached to the present deed to be filed at
the same time.
<i>Proportional rate exemption requesti>
Considering that the present deed concerns the increase of the share capital of a Luxembourg capital company through
a contribution in kind of at least 65% of a financial stock company (société de capitaux) having its registered offices in a
European Member State (United Kingdom), the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.2. of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986 which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
MARCELL UK TOPCO LIMITED, a company existing under the laws of the United Kingdom with the legal form of a
private limited company which is a limited stock company, with registered office in 30, St Mary Axe, London, EC3A 8AF
and registered with the Register of Companies of England and Wales under the number 5996792, is considered as a
capital company as well by the English law as by the Luxembourg law, being in the scope of the European Council Directive
of 17 July 1969 concerning indirect taxes on the raising of capital (69/335/EEC).
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn't keep, during a period five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least sixty-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five years, the shares are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the here above provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29th of December 1971).
This exemption may also be maintained under certain conditions if the company whose shares are contributed is
liquidated within the five years period. In this case, the exemption is maintained provided that the company which received
the contributed shares receives, further to this liquidation, a portion of the assets and liabilities of the other company
being not lower, in percentage, to the share holding that the company which received the contributed shares was holding
in the share capital of the other company at the moment of the liquidation of this latter.»
23900
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the first paragraph of article 6 shall be amended so as to read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at one million three hundred and nineteen thousand six hundred and sixty
pounds sterling (GBP 1,319,660.-) represented by sixty five thousand nine hundred and eighty three (65,983) shares with
a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy holder
of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxy holder, the English version will prevail in case of differences between the English and French
text.
The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, the said proxy holder appearing
signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
MARCELL EQUITY SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois constituée en date du 21
novembre 2006 par-devant le notaire soussigné, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, LLM,demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 21 Novembre 2006,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
étant le seul associé de MARCELL LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
constituée en date du 21 novembre 2006 par-devant le notaire soussigné, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Société»).
La comparante, détenant l'intégralité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes et a requis le notaire
d'instrumenter:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trois cent neuf mille six
cent soixante livres sterling (GBP 1.309.660,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), à un million trois cent dix neuf mille six cent soixante livres sterling (GBP 1.319.660,-) par l'émission de soixante-
cinq mille quatre cent quatre-vingt-trois (65.483) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt livres
sterling (GBP 20,-) chacune.
L'intégralité des soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-trois (65.483) parts sociales de la Société ont été sou-
scrites par MARCELL EQUITY SCA, associé unique, pour un prix de souscription total de un million trois cent neuf mille
six cent soixante livres sterling (GBP 1.309.660,-), intégralement alloué au capital de la Société.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature tel que décrit ci-dessous:
<i>Description de l'apport en naturei>
L'apport consiste en une (1) action de la société de droit anglais MARCELL UK TOPCO LIMITED, ayant son siège
social 30, St Mary Axe, London, EC3A 8AF et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de England and
Wales sous le n
o
5996792, disposant d'un capital autorisé de mille (1.000) actions ordinaires d'une (1) livre sterling.
Le présent apport porte donc sur 100% du capital souscrit de MARCELL UK TOPCO LIMITED.
La valeur nette de cet apport est évaluée à un million trois cent neuf mille six cent soixante livres sterling (GBP
1.309.660,-),
La preuve de la propriété, de la valeur des actions de la société MARCELL UK TOPCO LIMITED et de la réalisation
effective de l'apport a été donnée au notaire instrumentant à travers un rapport du conseil d'administration de la société
MARCELL UK TOPCO signé à Boston le 23 novembre 2006.
<i>Requête en exonération du droit proportionnel d'apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte concerne l'augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise
par apport en nature d'au moins 65% d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat de l'Union Européenne,
la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2. de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d'enregistrement.
23901
MARCELL UK TOPCO, une société de droit anglais sous la forme de private limited company qui correspond léga-
lement à une société à responsabilité limitée, avec siège social à 30, St Mary Axe, London, EC3A 8AF et enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de England and Wales sous le n
o
5996792, est une société de capitaux, considérée
comme telle tant par la loi anglaise que par la loi luxembourgeoise entrant dans le champ d'application de la Directive
69/335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux.
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l'opération bénéficiant de l'exonération est effectuée, toutes les parts de l'autre société qu'elle détient
à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opération.
Le bénéfice de l'exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d'une
opération qui bénéficie de l'exonération en vertu de la disposition ci-avant d'un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d'une société de capitaux ayant son siège dans l'Union Européenne, sur base de l'article
4.1 de la loi du 29 décembre 1971.
Le bénéfice de l'exonération peut également être maintenu à certaines conditions, si la société dont les parts ont été
apportées est liquidée dans la période de cinq ans. Dans ce cas, l'exemption reste acquise pourvu que la société acquéreuse
obtienne, à la suite de cette liquidation, une partie du patrimoine de la société acquise non inférieure, en pourcentage, à
la participation que la société acquéreuse avait dans le capital de la société acquise au moment de la mise en liquidation
de cette dernière».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la société est modifié comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million trois cent dix-neuf mille six cent soixante livres sterling (GBP
1.319.660,-) représentée par soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-trois (65.983) parts sociales, d'une valeur de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 50, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007024273/230/156.
(070018322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
A.T.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.163.
In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATA S.A., a société anonyme, having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituted by a notarial deed on October 18th, 1990,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 128 of March 15th, 1991 and the Articles of
Incorporation of which have been modified at last pursuant to a notarial deed on May 27th, 1993, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 385 of August 24th, 1993.
The meeting was opened by Mr Mohammad Hossein Edhaie, ingénieur civil, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annie Maréchal, employee, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maryam Akbarieh, manager, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Insert a new paragraph at the object of the corporation.
2. Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
23902
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to insert the following paragraph into Article 4 of the Articles of Incorporation.
Art. 4. (last paragraph). The object of the company is furthermore, in Luxembourg or abroad, the acquisition, the sale,
the development and the management of real estate and of all transactions which may be connected directly or indirectly
with the company's object or facilitating its extension, development or exploitation.
The company may, in relation with its object, grant to other companies or enterprises which form part of the same
group any assistance, loans, advances or real or personal guarantees.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to suppress the nominal value of the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting states the conversion of the corporate capital from LUF into euro and decides to amend the first
paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set seventy-four thousand three hundred sixty-eight euros six cents
(74,368.06 EUR) divided into three thousand (3,000) shares without nominal value.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euros (800.-
EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATA S.A., avec siège social à l-1724 Lu-
xembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte notarié, en date du 18 octobre 1990, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 15 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié, en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 du
24 août 1993.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mohammad Hossein Edhaie, ingénieur civil, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maryam Akbarieh, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Insérer un nouveau paragraphe à l'objet social de la société.
2. Modification de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
23903
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante
Art. 4. (dernier paragraphe). La société a en outre pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion
d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation et cela tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra, dans le cadre de son objet, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe
tous concours, prêts, avances ou garanties réelles et personnelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate la conversion du capital social de LUF en euros et décident de modifier le premier
paragraphe de l'article 5 qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros six cents
(74.368,06 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Edhaie, A. Maréchal, M. Akbarieh, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 72, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007023433/220/113.
(070016709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Identlux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.004.
Mit Datum vom 19. Januar 2007 hat die Kanzlei FRITSCH & GROZINGER den Domizilierungsvertrag vom 19. Sep-
tember 2003 mit der Gesellschaft IDENTLUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 96.004, mit sofortiger Wirkung aufgekündigt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Januar 2007.
Dieter G. De Rosnay.
Référence de publication: 2007023447/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08228. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070017308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amendola & Stocchi S. à r.l.
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Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à r.l.
Braathen Holding (Luxembourg) S.A.
Car Phone System
CEP II Co-Investment S.à r.l.
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
C.H.A.S. S.A.
Chiaoni Import S.A.
Coiffure Cap'Act S.à r.l.
Commerciale Abweiler S.A.
Compres Europe S.A. Holding
Demar SA
Eitting Investments S.à r.l.
Entreprise Costa Pereira S.à r.l.
EPF Fronhofer Galeria S.à r.l.
EPF Holdings 2 S.à r.l.
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MCEP-COD (Lux), S.à r.l.
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TERRACOTA International Trade & Finance S.A.
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T.I. Benelux S.A.
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Tragelux Constructions, s.à r.l.
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