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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 494
30 mars 2007
SOMMAIRE
Architecture & Aménagement S.A. . . . . . .
23692
Arcus Investment (Luxembourg) S.A. . . .
23707
ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23693
ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23694
Blue Circle Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
23698
Brack Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23707
Brack Lamont Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23699
Brack Re Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23709
Chatlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23694
Chatlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23704
Consult T.T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23694
Contour Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
CWG Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .
23693
Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23681
East Investments Holding Company s.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23702
Elite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23705
Entreprise de Constructions et de Génie
Civil KISCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23695
FBP Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23678
Financière Houlgataise S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23673
GFI Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23707
Immobilink Corporation S.A. . . . . . . . . . . .
23695
Innotecnis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23698
Julius Baer Multicooperation . . . . . . . . . . . .
23691
Kraaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
Les Eoliennes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23706
Ma Cave a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
Mervab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23700
Messageries de la Presse, des Publications,
des Journaux et Illustreiertemapp s. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23691
MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l. . . . .
23704
MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23703
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l. . . .
23703
MGP Asia (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23706
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23705
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
23706
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23705
Microshop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23693
Myta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23679
NDIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23687
NWL Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23688
Parc Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23697
Pierre KREMER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23698
Polyconsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23699
Pona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23695
P.P. Luxco Holdings II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
23689
P.P. Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23702
Romanée Conté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23697
R.P.M. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
Société Commerciale de Textiles . . . . . . .
23703
Société de Gestion et de Participations-
Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23710
T E N T AG Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23704
The Isidor Company GmbH . . . . . . . . . . . . .
23680
Thiel Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23701
T.L.G S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23696
UCPH Investments & Co S.n.c. . . . . . . . . . .
23711
Universal Nations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23692
Vita-Nuova, Formation-Conseil-Organisa-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23696
World Trade International S.A. . . . . . . . . .
23672
23665
Contour Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 121.964.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel
Rodange.
2.- La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,
rue Michel Rodange.
Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONTOUR INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
De plus, la société pourra effectuer des études et du conseil en matière d'investissement touristique.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
23666
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai à 14.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée WESHOLDING S.à r.l., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . 309
2.- La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING S.à r.l., prédésignée, une action, . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
23667
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d'entreprises, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;
b) Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique), le 28 octobre 1977, demeurant pro-
fessionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;
c) Monsieur Karel Heeren, expert-comptable, né à Genk (Belgique), le 14 février 1973, demeurant professionnellement
à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à
r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.833).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007002276/231/143.
(060132453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 75.236.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of December
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) RPM GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B number 66 939, with registered office in 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
2) Mrs Christina Eriksson, company director, residing at Västmannagatan, 144 TR, 111, 24, Stockholm, Sweden,
the two here represented by Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on October 4 and August 10, 2006.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
23668
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of RPM INVEST S.à r.l., R. C. B Number 75.236, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange on March 15, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 543 of July 29, 2000, amended pursuant to a deed of
the undersigned notary on March 10, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
469 of May 4, 2004,
- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by two hundred
and fifty (250) shares of a par value of fifty (50.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Aproval of the resignation of one manager;
2. Discharge to the manager;
3. Presentation of the Report of the Sole Manager;
4. Presentation and approval of the balance sheet and the profit and loss account for the financial year as per December
31, 2005;
5. Discharge to the Sole Manager for his mandate executed in relation with the annual accounts ended on December
31, 2005;
6. Increase of the corporate capital of the company by EUR 137,500.- to bring it from its present amount of EUR
12,500.- to EUR 150,000.- by the issue of 2,750 new shares with a nominal value of EUR 50.- each, from the retained
earnings of the company;
7. Redemption of all the shares from the shareholder RPM GROUP S.A.;
8. Cancellation of the redeemed shares;
9. Authorization to any member of the Board of managers to carry out the foregoing resolutions, including, without
limitation, the amendment of the share register;
10. Subsequent reduction of the share capital;
11. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation;
12. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders approve the resignation of HALSEY S.à r.l. as manager of the Company with effect from August 8,
2006.
<i>Second resolutioni>
The shareholders give full discharge to the resigning manager with respect to the execution of its mandate.
<i>Third resolutioni>
The shareholders have taken knowledge of the report of the Sole Manager relating to the financial year started January
1, 2005 and ended December 31, 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders approve the figures of the balance sheet as per December 31, 2005 and the profit and loss account
for the period ending December 31, 2005 as prepared by the Sole Manager.
The shareholders establish that the profit and loss account for the period shows a profit of EUR 298,106.72 due to
dividends received from affiliate undertaking.
The shareholders decide to distribute dividends for a gross total amount of EUR 254,214.- (i.e. SEK 281,000.- and SEK
2,063,400.-) and to carry forward the balance to the following year.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders give full discharge to the Sole Manager with respect to the execution of his mandate ending December
31, 2005.
<i>Sixth resolutioni>
The corporate capital of the company is increased by one hundred thirty-seven thousand five hundred (137,500.-)
Euros to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros to one hundred and fifty
thousand (150,000.-) Euros with issue of 2,750 new shares of a par value of fifty (50.-) Euros, each.
<i>Subscriptioni>
The 2,750 new shares are subscribed as follow:
RPM GROUP S.A.: two thousand four hundred and twenty (2,420) shares
Christina Eriksson: three hundred and thirty (330) shares.
23669
The amount of one hundred thirty-seven thousand five hundred (137,500.-) Euros has been entirely paid up from the
Retained Earnings of the Company.
The reality of such Retained Earnings has been proved to the undersigned notary by the balance sheet as at December
31, 2005 approved in second resolution and a certificate from the Sole Manager whereof a certified copy shall remain
annexed to the present deed to be registered in the same time.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to redeem all the shares from the shareholder RPM GROUP S.A., i.e two thousand six
hundred and forty (2,640) shares of a par value of fifty (50.-) Euros, each, fully paid up.
The shareholders accept the waiver from Mrs Christina Eriksson to her right of redemption of her shares.
The shareholders resolve to redeem two thousand six hundred and forty (2,640) shares of a par value of fifty (50.-)
Euros each, fully paid up owned by the Company RPM GROUP S.A. with payment in kind consisting of 22% of the shares
in RPM HOLDING AB held by RPM INVEST S.à r.l. for a value of seven hundred twenty thousand five hundred ninety-
four euros and eighty-two (720.594,82).
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting resolves to cancel the two thousand six hundred and forty (2,640) redeemed shares.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders authorize any member of the Board of managers to carry out the foregoing resolutions, including,
without limitation, the payment to shareholders and the amendment of the share register.
<i>Tenth resolutioni>
The General Meeting resolves to reduce the share capital in accordance with the provisions of Article 49-3 (1 ), a) of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, from its present amount of one hundred and fifty thousand
(150,000.-) Euros represented by three thousand (3,000) shares of a par value of fifty (50.-) Euros each to eighteen
thousand (18,000.-) Euros represented by three hundred and sixty (360) shares of a par value of fifty (50.-) Euros each.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
« Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) represented by three hundred and
sixty (360) shares of a par value of fifty (50.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the présent original deed
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) RPM GROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B number 66939, avec siege social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg,
2) Mme Christina Eriksson, administrateur de sociétés, demeurant à Västmannagatan, 144 TR, 111, 24, Stockholm,
Suède,
les deux représentées par M. Cédric Pedoni, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 4 octobre et 10 août 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée constituée sous la dénomination sociale
RPM INVEST S.à r.l., RCS B 75.236, avec siège social à Luxembourg, constituée selon un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
543 du 29 juillet 2000, modifiée par un acte du notaire instrumentaire le 10 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 469 du 4 mai 2004.
23670
- Le capital de la société est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de la démission d'un gérant;
2. Décharge au gérant démissionnaire;
3. Présentation du rapport du gérant unique;
4. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l'exercice au 31 décembre 2005;
5. Décharge au gérant unique pour son mandat en relation avec les comptes annuels au 31 décembre 2005;
6. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 137.500,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 12.500,- à EUR 150.000,- par l'émission de 2.750 nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 50,-
chacune, par incorporation des résultats reportés de la Société;
7. Rachat de toutes les parts sociales de l'associé RPM GROUP S.A.;
8. Annulation des parts sociales rachetées;
9. Autorisation à tout membre de conseil de gérance de retranscrire les présentes résolutions, incluant, sans limitation,
à la modification du registre des associés;
10. Subséquente réduction du capital social;
11. Subséquente modification de l'article 6 des statuts;
12. Divers.
Les associées ont abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés approuvent la démission de HALSEY S.à r.l. de son poste de gérant de la société avec effet au 8 août 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant démissionaire concernant l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont pris connaissance du rapport du gérant unique concernant l'exercice social du 1
er
janvier 2005 au
31 décembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés approuvent le bilan au 31 décembre 2005 et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2005 tels que
préparés par le gérant unique.
Les associés reconnaissent que le compte de pertes et profits montre un bénéfice de EUR 298.106,72 dû aux dividendes
reçus des filiales.
Les associés décident de distribuer des dividendes d'un montant brut de EUR 254.214,- (càd SEK 281.000,- et SEK
2.063.400,-) et de reporter le solde à l'exercice suivant.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant unique pour l'exécution de son mandat concernant les comptes au 31 dé-
cembre 2005.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de cent trente-sept mille cinq cents (137.500,-) Euros (EUR) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) à cent cinquante mille (150.000,-) Euros (EUR)
avec l'émission de 2.750 nouvelles parts sociales de cinquante (50,-) Euros (EUR), chacune.
<i>Souscriptioni>
Les 2.750 nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
RPM GROUP S.A.: deux mille quatre cents vingt (2.420) parts sociales
Christina Eriksson: trois cent trente (330) parts sociales.
Le montant de cent trente-sept mille cinq cents (137.500,-) Euros (EUR) a été entièrement souscrit avec les résultas
reportés de la Société.
La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire par le bilan au 31 décembre 2005 approuvé dans la deuxième
résolution et un certificat du gérant unique dont une copie conforme restera annexée au present acte pour être enre-
gistrée au même moment.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de racheter toutes les parts sociales de l'associé RPM GROUP S.A., soit deux mille six cent
quarante (2.640) parts sociales de cinquante (50,-) Euros, chacune, entièrement libérées.
Les associés acceptent la renonciation de Mme Christina Eriksson à son droit de rachat de ses parts sociales.
23671
Les associés décident de racheter deux mille six cent quarante (2.640) parts sociales de cinquante (50,-) Euros chacune,
entièrement libérées détenues par la société RPM GROUP S.A. par un payement en nature représentant 22% des actions
dans RPM HOLDING AB détenues par RPM INVEST S.à r.l. pour une valeur de sept cent vingt mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 720.594,82).
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident d'annuler les deux mille six cent quarante (2.640) parts sociales rachetées.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés autorisent tout gérant de retranscrire les présentes résolutions, incluant, sans limitation, la modification
du registre des associés.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social conformément à l'article 49-3 (1), a) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, de son montant actuel de cent cinquante mille (150.000,-) Euros représenté par trois mille (3.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune à dix-huit mille (18.000,-) Euros représenté par
trois cent soixante (360) parts sociales d'une valeur de cinquante (50,-) Euros chacune.
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par trois cent soixante (360) parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Pedoni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 52, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007024279/230/208.
(070018057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
World Trade International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 71.996.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 11 janvier 2007 à 15.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg
du poste d'Administrateur.
L'assemblée accepte la démission de la société FlDUGROUP HOLDING S.A.H. immatriculée au RCSL sous le n° B
85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg de son poste de Président du Conseil d'Adminis-
tration.
L'assemblée accepte la nomination de la société FlDUGROUP HOLDING S.A.H. immatriculée au RCSL sous le n° B
85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste d'Administrateur-Délégué.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
23672
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007023013/1157/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05983. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Financière Houlgataise S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.882.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Eric Rodrigue, born in Caen (France), on December 19, 1962, residing in 94, boulevard de Courcelles, F-75017
Paris,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FINANCIERE HOULGATAISE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
23673
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at forty-three thousand five euros (43,500.- EUR) divided into eighty-seven (87) share quotas
of five hundred euros (500.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
23674
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Eric Rodrigue, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been paid up by contribution in kind consisting of 1,605 shares in GALERIE HUGO ET FILS S.à
r.l., a company incorporated and organised under the laws of France, having its registered office at 6, avenue Delcasse,
F-75008 Paris.
It results from a certificate issued on December 21, 2006 by the management of GALERIE HUGO ET FILS S.à r.l. that:
- Mr Rodrigue is the owner of 1,605 Shares of GALERIE HUGO S.à r.l., being 87.% of the company's total share capital;
- Such shares are fully paid-up;
- Mr Rodrigue is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
- according to the French law and the articles of association of the Company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in France, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on August 31, 2006, the 1605 shares to be contributed are worth EUR 43,500.-, this estimation being based on
generally accepted accountancy principles.
Such certificate and a copy of the balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
Insofar as the Company holds more than 65% of the shares issued by a company incorporated in the European Union,
the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,200.-
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste,
- Mr Eric Rodrigue, prenamed.
2) The address of the corporation is in L-2326 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
23675
A comparu:
Monsieur Eric Rodrigue, né à Caen (France), le 19 décembre 1962, demeurant à 94, boulevard de Courcelles, F-75017
Paris,
ici représenté par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination FINANCIERE HOULGATAISE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,- EUR) représenté par
quatre-vingt-sept (87) parts sociales de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
23676
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un août, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Eric Rodrigue, prénommé, qui est l'associé unique de la société.
23677
Les parts sociales ont été libérées par apport en nature de 1.605 parts de la société GALERIE HUGO ET FILS, une
société constituée et organisée sous la loi française, avec siège social à 6, avenue Delcasse, F-75008 Paris.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de GALERIE HUGO ET FILS émis le 21 décembre 2006 que:
«Monsieur Rodrigue est propriétaire de 1.605 parts de la société GALERIE HUGO S.à r.l., soit 87% du capital social
total.
- lesdites actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Rodrigue est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie.
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
- en date du 31 août 2006, les 1.605 parts sociales à apporter ont une valeur de EUR 43.500,-, cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
Ledit certificat et une copie du bilan resteront, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où la Société détient plus de 65% des parts sociales souscrites par une société établie dans l'Union
Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur l'exemption de capital.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200,-
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
- Monsieur Eric Rodrigue, prénommé.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 55, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007021326/242/298.
(070018116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.405.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 29 septembre 2006 que
Monsieur Salvatore Alecci a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Biello,
démissionnaire. Il résulte également des résolutions précitées que Monsieur Roberto di Carlo a été nommé président du
Conseil d'Administration de la Société.
Dès lors, le Conseil d'Administration de la Société est composé par:
<i>Administrateur et Président:i>
- Monsieur Roberto di Carlo, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
23678
<i>Administrateurs:i>
- Madame Alessandra Degiugno, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
- Monsieur Salvatore Alecci, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
- Monsieur Bernard Felten, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
- Monsieur Philippe Feller, ayant son adresse professionnelle au 2, Monte Carlo, 98006 Monaco.
Leurs mandats seront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société qui se
tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023066/1494/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05494. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Myta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 89.967.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Romain Thill; maître-installateur,
(propriétaire de 1 action), et son épouse
2) Madame Myriam Braun, gérante de sociétés, les deux demeurant à L-4061 Esch/AIzette, 41-43, rue Clair-Chêne,
(propriétaire de 999 actions)
ici représentés par Monsieur Paul Diederich; administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme MYTA, avec siège à L-4061 Esch/Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne, (RC B 89.967), a été con-
stituée suivant acte notarié du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C N° 1.796 du 18 décembre 2002.
2. Les comparants déclarent être les seuls actionnaires de la prédite société MYTA, et réunir l'entièreté du capital
représenté par 1.000 actions.
3. Ils décident de dissoudre et de liquider ladite société avec effet immédiat.
4. Ils déclarent encore que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence ils prononcent sa dissolution.
5. Les comparants donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les
mandats jusqu'à ce jour.
6. Ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'ils répondront encore de tous les
engagements de la société même inconnus à l'heure actuelle. Ils règleront également les frais des présentes. Tous les actifs
de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation quelconque de
l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute ou liquidée, avec effet immédiat.
7. Les livres et documents seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 5, case 9. — Reçu 12 euros.
23679
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007023237/207/41.
(070016718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
The Isidor Company GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 86.268.
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Gesellschafter des Gesellschaft mit beschränkter Haftung THE ISIDOR COMPANY G.m.b.H., mit Sitz in
Luxemburg, R.C.S. Nummer B 86.268, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Joseph Wagner,
mit Amtssitz in Sanem, am 25. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Nummer 862 vom 6. Juni 2002, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.
Die Versammlung beginnt um 18.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, mit beruflicher
Adresse in L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit beruflicher Adresse in L-1750
Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.
Es ist festgestellt, dass alle Gesellschafter anwesend oder durch ordnungsgemäß bevollmächtigte Personen vertreten
sind. Die Anwesenden vertreten das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 12.400,- das in 496 Gesellschaftsan-
teile mit Nennwert von je EUR 25,- aufgeteilt ist, von denen der Gesellschafter HAVSUDDEN SETTLEMENT TRUST
495 Anteile erhält, hier vertreten durch Herrn Claude Geiben, Anwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlich erteilten Vollmacht vom 5. Dezember 2006, welche nach «ne varietur» Unterzeichnung durch den Be-
vollmächtigten und den unterzeichnenden Notar gegewärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit der gleichen einregis-
triert zu werden, und von denen Nicolas Schaeffer, vorgenannt, einen Anteil hält.
Diese außerordentliche Gesellschaftsversammlung ist zusammengetreten um über folgende Tagesordnung zu beraten:
1) Beschluss das Aktienkapital um EUR 1.200.000,- (eine Million zweihunderttausend Euros) aufzustocken um es von
seinem jetzigen Stand von EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert Euros) auf EUR 1.212.400,- (eine Million zweihundert-
zwölftausendvierhundert Euros) heraufzusetzen, mittels Schaffung und Ausgabe von 48.000 (achtundvierzigtausend) neuen
Gesellschaftsanteilen zu dem Nominalwert gleich demjenigen der schon bestehenden Anteilen.
2) Verzicht seitens der bestehenden Gesellschaftern auf jegliche Vorzugsrechte zugunsten von HAVSUDDEN SETT-
LEMENT TRUST
3) Zeichnung seitens HAVSUDDEN SETTLEMENT, aller neuen Gesellschaftsanteilen, die gesamte Kapitalaufstockung
darstellend.
4) Zahlung des aufzustockenden Kapitals mittels einer Sachwerteinlage bestehend aus einem Los von beweglichen
Wertgegenständen, deren Annahme mittels Entgegennahme einer durch Sachverständigengutachten geprüften Schätzung.
5) Abänderung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzungen zum Zwecke der Anpassung an die erfolgte Kapitalaufsto-
ckung.
Nachdem der Herr Vorsitzende festgestellt hat, dass diese außerordentliche Gesellschafterversammlung regelgetreu
zusammengetreten ist und, dass sie rechtens beraten kann, hat er die verschie-denen Punkte der Tagesordnung der
Versammlung zur Abstimmung vorgelegt. Alsdann hat die Versammlung, in getrennten Abstimmungen, aber jedes Mal mit
Einstimmigkeit, die hier folgenden Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen das Gesellschaftskapital um EUR 1.200.000,- (eine Million zweihunderttausend Euros) aufzusto-
cken, um es von seinem bisherigen Stand von EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert Euros) auf EUR 1.212.400,- (eine
Million zweihundertundzwölftausendvierhundert Euros) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 48.000 (achtund-
vierzigtausend) neuen Anteilen zu demselbe Nennwert wie derjenige der schon bestehenden Anteilen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Hinsichtlich der Erledigung der Kapitalaufstockung haben die bestehenden Gesellschafter zugunsten von HAVSUDDEN
SETTLEMENT TRUST ihren Verzicht auf alle Vorzugsrechte beschlossen, die ihnen, im Zusammenhang mit dieser Kapi-
talaufstockung zukommen können oder könnten.
23680
<i>Dritter Beschlussi>
In der Folge der Erklärung seitens des bevollmächtigten Vertreters von HAVSUDDEN SETTLEMENT TRUST, dass
letzterer sämtliche neu zu schaffenden Anteile zeichnet und die Einzahlung mittels Sacheinlage anbietet, beschließt die
Versammlung diese Zeichnung aller 48.000 Anteile anzunehmen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung nimmt die verbindliche Erklärung seitens HAVSUDDEN SETTLEMENT TRUST zur Kenntnis, dass
die Kapitalaufstockung mittels Sacheinlage eines Loses von 192 (hundertzweiundneunzig) Wertgegenständen voll einge-
zahlt wird. Die Wertgegenstände sind einzeln in einem eigens hierfür hergestellten Katalog beschrieben und stückweise,
mit Angabe der Bewertungsgrundlagen, eingeschätzt. Die Versammlung nimmt eine Prüfung des vorgelegten Sachver-
ständigengutachtens vor, welches den Wert besagten Loses mit USD 3.623.413,- (drei Millionen sechshundertdreiund-
zwanzigtausendvierhundertdreizehn USD) beurteilt. Dieses Gutachten wurde von Herrn David N. Radinsky III erstellt,
wohnhaft in Santa Fe, New Mexico, USA, handelnd in seiner Eigenschaft als «Curator-Expert-Appraiser».
Das Gutachten, mit Datum 16. Mai 2006, unterschrieben in Gegenwart von Deborah J. Doyle, «Notary Public» des
Staates von New Mexico, kommt zu dem Schluss:
«Justification.
I David N. Radinsky III do hereby state that this certificate of valuation is true and accurate to the best of my knowledge
and ability. The Value herein given is based on a compendium of a cross-section of values achieved by comparable works
over a period of 1979 to date.
Gezeichnet: D. N. Radinsky III, PhD. I.S.F.A.A., S. des AF., E.I.N. 81-03993711
Senior Appraiser, Curator, & Councilor THE HAVSUDDEN FOUNDATION, 39 Union Gatan, Helsinki, Finland
00130»
Zu Deutsch:
«Rechtfertigung.
Ich David N. Radinsky III bestätige hiermit, zu meinem besten Wissen und Können, dass dieses Bewertungszertifikat
wahrheitsgetreu und genau ist. Der Wert, der hierin angegeben ist, fasst auf eine Zusammenfassung von Vergleichswerten
von vergleichbaren Arbeiten, die hergestellt wurden über die Periode von 1979 bis zum heutigen Tage». (gezeichnet)
David N. Radinsky III usw.»
Die Versammlung hat daraufhin das Gutachten angenommen, feststellend, dass der Gesamtwert der Beurteilung zu-
mindest der Anzahl und dem Nominalwert der auszugebenden 48.000 neuen Gesellschaftsanteilen entspricht.
Der hier amtierende Notar bestätigt von dem Gutachten, dessen formelle und einstimmige Annahme seitens aller
Gesellschafter zum Einlagewert von mindestens EUR 1.200.000,- Kenntnis genommen zu haben. Er erklärt, dass somit
und kraft dieser Annahme, die Kapitalaufstockung als voll eingezahlt gelten kann.
Besagtes Gutachten ist diesem Protokoll beigebogen um mit ihm einregistriert zu werden.
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der vorangehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzungen abgeändert und wird fortan wie folgt lauten:
« Art. 6. Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital ist auf EUR 1.212.400,- (eine Million zweihundert-
undzwölftausendvierhundert Euros) festgesetzt, aufgeteilt in 48.496 (achtundvierzigtausendvierhundertsechsundneunzig)
Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euros).»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 19.00 Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhersehenden haben die vorbenannten Komparenten, mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Schaeffer, F. Stolz-Page, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 12, case 7. — Reçu 27.466,74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007024275/230/98.
(070018254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Double Fun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 123.821.
STATUTES
In the year two thousand and six on December, twenty-two,
23681
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-sur-Alzette,
There appeared:
1.- Mr. Evert Kroon, director, residing at F-06600 Antibes, 93, avenue des Cactus, Domaine Pimeau,
here represented by Mr. Bart Van Der Haegen, commercial engineer, with business address at L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl,
by virtue of a proxy given at Antwerpen under private seal on December, fifteen, 2006, said proxy initialed ne varietur
by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities.
2.- Mrs. Caroline Sluyter, housewife, residing at F-06600 Antibes, 93, avenue des Cactus, Domaine Pimeau,
here represented by Mr. Bart Van Der Haegen, above-named, by virtue of a proxy given at Antwerpen under private
seal on December, fifteen, 2006, said proxy initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be DOUBLE
FUN S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect o the nationality of the company which, notwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality. The Company shall have an unlimited
duration.
Art. 2. The purpose of the company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management
of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by of one hundred
(100) shares, of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.
All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares
may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one hundred thousand
Euros (100,000.- EUR). The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of
capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the
successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new share-
holders, finally op to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in
the present resolution, to have documented in the notary form the subscription of the new shares, the payment and the
effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving
from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially
under the condition that the authorization has to be renewed every five years. Moreover, the Board of Directors is
authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in
any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
23682
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors
represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9 The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It
has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on June, twenty-nine at 2.00 o'clock of each year at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each
year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of
December two thousand and six.
2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and seven.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Shares
1.- Mr. Evert Kroon, above-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Mrs. Caroline Sluyter, above-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: one hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
The shares have all been paid up in cash to 25% so that seven thousands seven hundred and fifty Euros (7,750.- EUR)
are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
23683
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand eight hundred
euros (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the company is L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of directors is fixed at three and that the auditors at one.
<i>Third resolutioni>
Are appointed as directors:
Mr. Evert Kroon, above-named
Mr. Philippe Janssens, Captain, with professional address at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
Mr. Bart Van Der Haegen, above-named.
<i>Fourth resolutioni>
Is appointed as statutory auditor:
Mr. Etienne Helon, chartered accountant, with business address at no. 8 Koning Boudewijnlaan, B-9160 Lokeren.
<i>Fifth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the present
statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or more
members of the board of directors.
Is appointed as managing director: Mr. Bart Van Der Haegen, pre-named, the corporation shall be bound by his sole
signature in according to article 6.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1.- Monsieur Evert Kroon, directeur de sociétés, demeurant à 93, avenue des Cactus, Domaine Pimeau, F-06600
Antibes, ici représenté par Monsieur Bart Van Der Haegen, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré à Anvers le quinze
décembre 2006.
2. - Madame Caroline Sluyter, femme au foyer, demeurant à 93, avenue des Cactus, Domaine Pimeau, F-06600 Antibes,
ici représenté par Monsieur Bart Van Der Haegen, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivré à Anvers le quinze décembre 2006.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
23684
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DOUBLE FUN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent mille Euros (100.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscri-
ption et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute omission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil l'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital
souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas d'urgence, le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie
circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste
électronique ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
23685
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le vingt-neuf juin de chaque année, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
Actions
1.- Mr. Evert Kroon actions, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Mrs. Caroline Sluyter actions, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,- EUR).
23686
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Evert Kroon, prénommé,
Monsieur Philippe Janssens, capitaine, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Monsieur Bart Van Der Haegen, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Etienne Helon, expert-comptable, demeurant professionnellement au n° 8 Koning Boudewijnlaan, B-9160
Lokeren.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de 2011.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents
statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.
Est nommé administrateur délégué de la société: Monsieur Bart Van Der Haegen, prénommé, qui peut engager la
société sous sa seule signature conformément à l'article six des statuts.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, le
présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Van der Haegen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 924, fol. 23, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif, aux fins de
la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007023291/203/313.
(070016566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
NDIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.275.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007.
23687
B. Moutrier
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022773/272/12.
(070016667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
NWL Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 115.251.
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NWL INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich (Grand-Duché de
Luxembourg) le 22 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1125 du 9
juin 2006 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.251
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Provost, Directeur Général, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Remich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Trap, employée privée, avec adresse professionnelle à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. La dite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million d'euros (1.000.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par incorpo-
ration d'obligations et par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Acceptation de la souscription à l'augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d'obliga-
tions.
3) Modification de l'article 3 paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million d'euros (1.000.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par incorpo-
ration d'obligations et par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises, ont été souscrites
- à concurrence de neuf mille quatre cents (9.400) actions par la société de droit français FCPR APAX FRANCE VI,
ayant son siège social à F-75116 Paris, 45, avenue Kléber, ici représenté par sa société de gestion APAX PARTNERS S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Laurent Ganem, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 3bis, rue
des Beaux Arts, en vertu d'une délégation de pouvoirs lui délivrée en date du 18 avril 2005, lui-même représenté par
Monsieur Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe
II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 27 octobre 2006, moyennant incorporation d'obligations.
- à concurrence de six cents (600) actions par la société de droit français SCA ALTAMIR & CIE, ayant son siège social
à F-75116 Paris, 45, avenue Kléber, ici représentée par son Associé Commandité - Gérant APAX PARTNERS ET CIE
GERANCE S.A., lui-même représenté par Monsieur Laurent Ganem, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006
23688
Paris, 3bis, rue des Beaux Arts, en vertu d'une délégation de pouvoirs lui délivrée en date du 18 avril 2005, lui-même
représenté par Monsieur Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnnellement à L-2340 Luxembourg,
25, rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 27 octobre 2006, moyennant incorporation d'obli-
gations.
<i>Expertisei>
La réalité de cet apport et sa consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise du 27 novembre 2006 par la société
anonyme EWA REVISION S.A., réviseur d'entreprises, avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, établi
conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont les con-
clusions sont conçues comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale (ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable)
des actions à émettre en contre partie augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission.»
Une copie intégrale dudit rapport d'expertise a été remise au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
au procès-verbal et sera enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 3 paragraphe 1
er
des statuts est modifié afin de l'adapter aux
décisions prises et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. paragraphe 1
er
. Le capital souscrit est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par
onze mille (11.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de douze mille euros (12.000,- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, C. Petit, M. Trap, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 35, case 5. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007024288/5770/87.
(070018369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
P.P. Luxco Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.549.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil de Gérancei>
Le Conseil de Gérance:
- accepte le transfert du siège social de la Société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 8 décembre 2006.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
L'associé unique PICCHIO PHARMA INC., 759, Victoria Square, Suite 224, Montreal - H24 257, Québec (Canada)
a décidé:
- d'accepter la démission de Messieurs Stef Oostvogels et Stéphane Hadet, de leurs fonctions de Gérant de la Société.
- de nommer aux fonctions de Gérant, pour une durée illimitée, avec effet au 1
er
décembre 2006:
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Courtrai, Belgique, domicilié professionnellemnet au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, domicilié profession-
nellemnet au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
23689
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Francesco Bellini., Gérant
- Monsieur Carl Speecke, Gérant
- Monsieur Jean-Christophe Dauphin, Gérant
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>Pour P.P. LUXCO HOLDINGS II S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata / Signature
Référence de publication: 2007023220/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07048. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Kraaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.353.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pascoal Da Silva de son mandat de Commissaire aux comptes.
Il est décidé de nommer AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie, comme Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pascoal Da Silva, Commissaire aux comptes
démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
L'Assemblée prend acte de la démission de M. Marc Boland, Mme Béatrice Pauls et M. Joeri Steeman de leurs fonctions
d'administrateurs.
L'Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
Monsieur Rainer Bormann, demeurant à Eppinger Strasse 1, D-14195 Berlin,
Monsieur Martin Wilke, demeurant à Kollwitzstrasse 71, D-10435 Berlin
Monsieur Mathias Gehrke, demeurant à Kennedyallee 1-5, D-53175 Bonn
en remplacement de M. Marc Boland, Mme Béatrice Pauls et M. Joeri Steeman, démissionnaires, et confirme le nouveau
Conseil d'Administration:
Monsieur Rainer Bormann, demeurant à Eppinger Strasse 1, D-14195 Berlin,
Monsieur Martin Wilke, demeurant à Kollwitzstrasse 71, D-10435 Berlin,
Monsieur Mathias Gehrke, demeurant à Kennedyallee 1-5, D-53175 Bonn.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les
comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007023074/534/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05566. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Ma Cave a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Vita-Nuova, Formation-Conseil-Organisation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg F 1.184.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres qui s'est tenu Bd G.-D. Charlotte, N i>
<i>oi>
<i> 37 à L-1331 Luxembourgi>
<i>le 29 janvier 2007 à 10.00 heures.i>
L'assemblée est présidée par Monsieur Wiernik Nicolas, Stéphanie Cottret en est le secrétaire.
Monsieur le Président expose que l'assemblée générale extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent
dûment convoqués, a pour objet de délibérée sur les points suivants:
1. Modification de l'Art. 1
er
. des statuts
23690
2. Modification de l'Art. 2. des statuts
3. Modification de l'Art. 3. des statuts
4. Modification de l'Art. 15. des statuts
<i>Ordre du Jour:i>
L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Modification de l'Art. 1
er
des statuts à savoir: L'association porte la dénomination de MA CAVE A.s.b.l.
<i>Deuxième Résolutioni>
Modification de l'Art.2 des statuts à savoir: «L'association a pour objet de favoriser les connaissances et le dévelop-
pement des acteurs économiques, dans notamment les domaines de la viticulture et de l'œnologie, par le conseil et la
formation de ces derniers quelque soit leur nationalité, afin de promouvoir la mise en application de toutes méthodes de
développement sur les plans Matériel dans le respect de la qualité.
L'Association et ses Membres agiront notamment au moyen d'une part de programmes de Formation généraux et/ou
en Entreprises, et d'autre part de Conseils en Cabinet et/ou par des Chantiers.
L'Association développera une Recherche dans les domaines des compétences nécessaires à l'exercice de ses activités.»
L'Association mettra en œuvre tous moyens licites qu'elle jugera nécessaires à la réalisation de son objet.
<i>Troisième Résolutioni>
Modification de l'Art.3. des statuts à savoir: L'association a son siège social à Luxembourg, chez M. Nicolas Wiernik,
37, bd G.D. Charlotte L-1331 Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand Duché
de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
<i>Quatrième Résolutioni>
Modification de l'Art. 15. des statuts à savoir: La signature d'un membre du conseil d'administration engage l'association.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée à 11.00 heures.
Ne varietur, Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2007022907/5535/42.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11033. - Reçu 164 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Messageries de la Presse, des Publications, des Journaux et Illustreiertemapp s. à r.l., Société à respon-
sabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 15.679.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022988/574/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07962. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.963.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Walter Knabenhans
23691
Grundwiesstrasse 4, CH-8700 Küsnacht
M. Jean-Michel Loehr
(en tenant compte du changement d'adresse en date du 2 janvier 2007)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Martin Vogel
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
M. Craig Wallis
GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-LONDON SW 1A 1NX
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.
<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007023077/1126/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08484. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Architecture & Aménagement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 59.480.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 22 décembre 2006i>
Les actionnaires de la société ARCHITECTURE & AMENAGEMENT S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire
le 22 décembre 2006, au siège social, ont pris, à la majorité de 997 voix sur un total de 1.000, les résolutions suivantes:
- Madame Mariette Gengler, épouse de Monsieur Bertrand Schmit, employée privée, demeurant à L-7312 Mullendorf,
22, rue des Champs est révoquée de son mandat d'administrateur de la société.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, qui accepte, est nommé administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année
2008.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007022991/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01448. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Universal Nations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.975.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2006i>
L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, et Mme Frédérique Vigneron et de
l'administrateur et administrateur-délégué M. Silvio Albanese ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND
LTD. jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.
Le 3 octobre 2006.
23692
<i>Pour UNIVERSAL NATIONS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007022973/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Microshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 117.007.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 janvier 2007 au siège social de la sociétéi>
1. L'Assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat du gérant: Monsieur Stepan Mikes, demeurant à Ko-
nevova 1191/109, 13000 Prague 3, République Tchèque.
2. L'Assemblée nomme en tant que gérant unique avec effet immédiat: Monsieur Jan Liptak, né le 26 novembre 1976,
demeurant à V Hurkach 2140, 15800 Prague 5 - République Tchèque.
Ce mandat lui est accordé pour une durée indéterminée.
<i>Pour MICROSHOP, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022981/6390/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04324. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
CWG Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.829.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 20 décembre 2006, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Frank Lochan, avec adresse professionnelle au 181, Bay Street, CDN-M5J 2T3 Toronto, Canada
- Gordon Arnell, avec adresse professionnelle au 181, Bay Street, CDN- M5J 2T3 Toronto, Canada
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se
clôturant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
2. de renouveler le mandat de EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023093/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09401. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 74.975.
L'Assemblée s'est réunie en assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2007 et décide à l'unanimité des
voix la résolution de modifier le pouvoir de signature.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif, Monsieur Maurice
Sasson, né à Fes, le 11 octobre 1951 et demeurant rue Siggy vu Letzebuerg, n
o
8 à L-1933 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23693
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Gérant Administratifi>
Référence de publication: 2007022984/3497/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07856. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 74.975.
L'Assemblée s'est réunie en assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2006 et après avoir délibéré,
elle accepte la démission de Mme Tetyana Pervosvanska de son poste de gérante technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Gérant Administratifi>
Référence de publication: 2007022985/3497/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10931. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Consult T.T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone commerciale et industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 123.819.
<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 décembre 2006i>
Membres présents:
a) Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte.
b) Madame Mathilde Gueuffen, retraité, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte.
c) Monsieur Yves Gueuffen, ouvrier, demeurant à B-4350 Remicourt (Belgique), 21, rue de l'Eglise.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Philippe Hoge, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa signature
isolée et obligatoire dans ce cadre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quatre (4) originaux,
P. Hoge / M. Gueuffen / Y. Gueuffen.
Référence de publication: 2007022989/241/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06154. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Chatlet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 104.499.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23694
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007022986/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09918. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Immobilink Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.956.
Par la présente, nous avons le regret de vous confirmer que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire
auprès de votre société.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Commissairei>
Référence de publication: 2007022987/6215/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09908. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 3, rue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 102.237.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
22 décembre 2006 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société PONA
S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Monsieur Yannick Repillez, informaticien, demeurant à F-57480 Apach, 2, rue de l'Ecluse: quarante-neuf parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Madame Nathalie Repillez-Vaz, esthéticienne, demeurant à F-57480 Apach, 2, rue de l'Ecluse: vingt parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Monsieur Olivier Vaz, carreleur, demeurant à F-57480 Apach, 5, route de Trèves: trente et une parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: cent parts sociales
100
Mondorf, le 22 décembre 2006.
Y. Repillez / N. Repillez-Vaz / O. Vaz
<i>Les associési>
Référence de publication: 2007023070/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06980. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d'Ermsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 91.890.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 octobre 2006i>
Les actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A., réunis en As-
semblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 18 octobre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions
suivantes:
L'Assemblée des actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, président
du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance, elle décide de nommer, à chaque
fois, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2012:
<i>Comme administrateurs:i>
23695
Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
Monsieur Francis Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
Monsieur Romain Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
Monsieur Guy Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
<i>Comme administrateur-délégué:i>
Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
<i>Comme président du conseil d'administration:i>
Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss
<i>Comme commissaire aux comptes:i>
La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-
bourg B 25.797.
Les administrateurs, administrateur-délégué, président du conseil d'administration et commissaire aux comptes nou-
vellement nommés déclarent accepter leur mandat.
Medernach, le 18 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007022990/503/33.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01771. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Web T & D Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.064.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n
o
9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Reno Maurizio Tonelli.
Est nommée Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A, société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007023071/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08567. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
T.L.G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 102.663.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2006i>
L'assemblée générale prend acte de la démission de leurs postes d'administrateurs de Messieurs Fedolak David et Savini
Cyril.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'année 2010, Monsieur Khaldi Mohamed né le 7 mars 1955 à Annaba (Algérie), demeurant 1, rue de Soisson,
F-57240 Nilvange.
23696
Monsieur Khaldi Mohamed est nommé, par ailleurs, président du conseil d'administration en remplacement de Mon-
sieur Lakhoues Taoufik.
L'assemblée générale prend acte de la démission de son poste d'administrateur-délégué à la gestion journalière de
Monsieur Lakhoues Taoufik.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur-délégué à la gestion journalière, Monsieur Khaldi
Mohamed, né le 7 mars 1955 à Annaba (Algérie), demeurant 1, rue de Soisson, F-57240 Nilvange.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022992/1488/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11090. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Romanée Conté S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 71.059.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 octobre 2006 a ratifié la décision du Conseil
d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Benoît Nasr en remplacement de Monsieur Koen
van Baren. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Madame Tjitske Strikwerda, Résidence du Métropole, 9800 Monte-Carlo
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la
dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Tjitske Strikwerda, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
<i>Pour ROMANEE CONTE S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007023194/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07072. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Parc Helfent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue M. Weistroffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.575.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23697
Signature.
Référence de publication: 2007022993/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Innotecnis Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 46.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2006i>
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de M. Victor Vangelista en tant qu'administrateur et président.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer comme administrateurs:
- M. Jeannot Philipp
- Mme Marie-France Pastore
- Mme Colette Reuter, 2, rue Walram, L-2715 Luxembourg.
L'assemblée générale prend note de la démission de Mme Viviane Vangelista-Majerus en date du 12 aôut 2003, en tant
que commissaire aux comptes et décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
ANTRACIT CREATIONS S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'an 2012.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007022994/1925/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03088. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Blue Circle Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 70.494.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 27 décembre 2006i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Sandrine Bigex de sa fonction d'Administrateur de
catégorie A au sein de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Madame Marie-Cécile Collignon, demeurant au 8, rue
Jules Ferry, F-92.300 Levallois Perret, France à la fonction d'Administrateur de catégorie A au sein de la société. L'Ad-
ministrateur nouvellement nommé poursuivra le mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2006.
<i>Pour BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007023134/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09555. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pierre KREMER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 23.793.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23698
Signature.
Référence de publication: 2007022995/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07964. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Polyconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2331 Luxembourg, 12, rue Albert Philippe.
R.C.S. Luxembourg B 78.445.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022996/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07965. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Brack Lamont Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.792.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company with registered office
at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given on 28 December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its principal office in L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 13th
December 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 193 of 22 February 2003;
- that the capital of the corporation BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is fixed at twelve thou-
sand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros
(25.- EUR) each, all fully paid up;
- that BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve
the company BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. with immediate effect as the business activity of
the corporation has ceased;
- that BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of BRACK
LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is to be considered
closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office
of the Company, L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
23699
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes,
a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés au numéro 193 en date du 22 février 2003;
- que le capital social de la société BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. s'élève actuellement à
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit,
a décidé de dissoudre et de liquider la société BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., celle-ci ayant
cessé toute activité;
- que BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRACK
LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. est à considérer
comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société, au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 13, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024251/220/86.
(070018088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Mervab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 77.286.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2006i>
L'assemblée renouvelle les mandats
23700
des administrateurs:
Monsieur Robert Mertzig, L-6113 Junglinster, 35, rue des Cerises
Madame Bea Mertzig, L-6113 Junglinster, 31, rue des Cerises
Madame Véronique Mertzig, L-6133 Junglinster, 16, rue Kremerich
et du commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume
pour la durée de 6 ans, donc jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Référence de publication: 2007022997/591/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2006, réf. DSO-BX00126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070016634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Thiel Logistik A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Aus dem Protokoll des Verwaltungsrats vom 22. Januar 2007 geht Folgendes hervor:
01.
Der Verwaltungsrat beschließt, die Bevollmächtigung von Frau Susanne Prüfer, geboren am 17. September 1960, für
den Bereich «Public Relations» mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.
02.
Der Verwaltungsrat beschließt, die Frau Mara Shirinda Hancker, geboren am 30. September 1978, geschäftsansässig in
D-63741 Aschaffenburg, Weichertstr. 2 a, mit Wirkung vom 22. Januar 2007 zur Bevollmächtigten für den Bereich «Public
Relations» zu bestellen.
Frau Hancker vertritt die Gesellschaft im Bereich «Public Relations» wie folgt:
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertritt Frau Hancker
die Gesellschaft alleine;
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
20.000,- (zwanzigtausend) EUR im Einzelfall nicht übersteigen, vertritt Frau Hancker die Gesellschaft mit einem weiteren
für einen Bereich Bevollmächtigten der Gesellschaft;
- bei Geschäften, welche einen Wert von 5.000,- (fünftausend) EUR im Einzelfall übersteigen, jedoch einen Wert von
100.000,- (hunderttausend) EUR nicht übersteigen, vertritt Frau Hancker die Gesellschaft jeweils gemeinsam mit einem
Mitglied des Executive Committee;
- darüber hinaus wird die Gesellschaft, außer bei Verpflichtungen, die mit Entscheidungen grundsätzlicher Art zusam-
menhängen oder bei Transaktionen bei denen die Gesellschaft eine Verpflichtung von mehr als 20.000.000,- (zwanzig
Millionen) EUR eingeht, im Bereich «Public Relations» rechtskräftig von zwei Mitgliedern des Executive Committee ver-
treten.
Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrats zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Grevenmacher, 23. Januar 2007.
C. Opitz
<i>Rechtsanwalti>
Référence de publication: 2007023131/1668/35.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09733. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23701
East Investments Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.669.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP ASIA (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant les gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 88 Queensway, No. 1 Pacific Place, Hong Kong au 21F, No. 8
Queen's Road, Central, Hong Kong avec effet au 1
er
septembre 2004; et
M. Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608, Three Pacific Place, No.
1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
M. Neil Jones a changé d'adresse du 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, London SW3 1LA, Royaume-Uni au Suite
1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 17 juillet 2006.
Mme Julie Mossong a changé d'adresse du 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet au 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAST INVESTMENTS HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007022998/3648/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10336. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
P.P. Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 87.653.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil de Gérancei>
Le Conseil de Gérance:
- accepte le transfert du siège social de la Société du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 8 décembre 2006.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
L'associé unique PICCHIO PHARMA INC.
759, Victoria Square, Suite 224, Montreal - H24 257, Québec (Canada) a décidé:
- d'accepter la démission de Messieurs Stef Oostvogels et Stéphane Hadet, de leurs fonctions de Gérant de la Société.
- de nommer aux fonctions de Gérant, pour une durée illimitée, avec effet au 1
er
décembre 2006:
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Courtrai, Belgique, domicilié professionnellemnet au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, domicilié profession-
nellemnet au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Francesco Bellini, Gérant
- Monsieur Carl Speecke, Gérant
- Monsieur Jean-Christophe Dauphin, Gérant
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
23702
<i>Pour P.P. LUXCO HOLDINGS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata / Signature
Référence de publication: 2007023222/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07050. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MGP Asia Japan TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.609.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP ASIA (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP ASIA JAPAN TMK HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023000/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10339. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Société Commerciale de Textiles, Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 5.757.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023002/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07967. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MGP Asia Japan TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.530.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP ASIA (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23703
<i>Pour MGP ASIA JAPAN TMK 2 HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023004/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10332. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
T E N T AG Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 8.449.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007023006/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09459. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MGP Asia Japan LLC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.640.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP ASIA (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP ASIA JAPAN LLC HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023007/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10334. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Chatlet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 104.499.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 décembre 2006i>
5. L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 9 novembre 2005 de nommer
Administrateur Monsieur Pierre Barkats, Avocat, demeurant au 253, boulevard Pereire à F-75017 Paris, en remplacement
de Monsieur Nour-Eddin Nijar, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statu-
taire annuelle à tenir en l'an 2010.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007023063/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09919. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23704
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.658.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023008/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10341. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.657.
Le changement suivant est survenu concernant un des associés:
L'associé MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l. a changé son siège social du 33, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023009/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10354. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Elite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.087.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 28 février 2006, les décisions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
- Cooptation de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui ratifiera sa cooptation et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023090/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09397. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23705
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.656.
Le changement suivant est survenu concernant un des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP JAPAN CORE PLUS (LUX), S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023010/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10347. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.241.
Le changement suivant est survenu concernant certains des gérants:
M. James Anthony Martin Quille a changé d'adresse du 1 Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong au 21F, No. 8
Queen's Road, Central, Hong Kong avec effet au 1
er
septembre 2004; et
M. Quille a changé d'adresse du 21F, No. 8 Queen's Road, Central, Hong Kong au Suite 1608, Three Pacific Place, No.
1 Queen's Road East, Central, Hong Kong avec effet au 7 août 2006.
Mme Julie Mossong a changé d'adresse du 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet au 13 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGP ASIA (LUX), S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023011/3648/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10360. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Les Eoliennes SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 86.672.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 11 janvier 2007 à 15.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg
de ses postes d'Administrateur et d'Administrateur-délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING
S.A.H. immatriculée au RCSL sous le n° B 85.664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à ces
mêmes postes.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Référence de publication: 2007023012/1157/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06036. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23706
GFI Benelux, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 58.179.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007023037/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07480. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.044.
La distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2006 a été déposée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
Référence de publication: 2007023042/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09529. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Brack Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.919.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of BRACK CAPITAL A LIMITED, a company with registered office at Midocean
Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
by virtue of a proxy given on 28 December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 12th December
2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 226 of 3 March 2003;
- that the capital of the corporation BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., is fixed at thirteen thousand
and two hundred fifty euros (13,250.- EUR) represented by five hundred thirty (530) shares with a par value of twenty-
five euros (25.- EUR) each, all fully paid up;
- that BRACK CAPITAL A LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company BRACK
INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that BRACK CAPITAL A LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of BRACK INVESTMENTS (LUX-
EMBOURG) S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
23707
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office
of the Company, L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRACK CAPITAL A LIMITED, une société ayant son siège social à
Midocean Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés au numéro 226 en date du 3 mars 2003;
- que le capital social de la société BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., s'élève actuellement à treize mille
deux cent cinquante euros (13.250,- EUR) représenté par cinq cent trente (530) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que BRACK CAPITAL A LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que BRACK CAPITAL A LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRACK INVESTMENTS
(LUXEMBOURG) S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., est à considérer comme
clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société, au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 13, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23708
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024249/220/83.
(070018091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Brack Re Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.789.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company with registered office
at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given on 28 December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 13th December
2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 193 of 22 February 2003;
- that the capital of the corporation BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is fixed at twelve thousand five
hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR)
each, all fully paid up;
- that BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., has become owner of the shares and has decided to dissolve
the company BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;
- that BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of BRACK RE
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office
of the Company, L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
23709
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés au numéro 193 en date du 22 février 2003;
- que le capital social de la société BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit,
a décidé de dissoudre et de liquider la société BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BRACK
RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. est à considérer comme
clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société, au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 13, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024258/220/85.
(070018081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Société de Gestion et de Participations-Groupe, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 46.396.
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET
DE PARTICIPATIONS-GROUPE, en abrégé SOGEPAR S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, inscrite sous le numéro B 46.396 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg daté du 30 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 142, du 14 avril 1994. Les statuts ont été modifiés
plusieurs fois, et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2006. Cet acte est en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Petry, maître en droit, avec même adresse profes-
sionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Dos Reis Santos, employée privée, et Madame Hortense Muller-Huberty,
employé privée, les deux avec même adresse professionnelle.
23710
Monsieur le Président expose ensuite:
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital à concurrence de 6.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel à 12.000.000,-
EUR;
2) Modification en conséquence de l'article 5 des statuts;
3) Divers.
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte d'une
liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6.000.000,- EUR (six millions
d'euros), pour le porter de son montant actuel de 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) à 12.000.000,- EUR (douze
millions d'euros).
L'assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par apport en espèces, et contre émission d'un
nombre correspondant d'actions ordinaires votantes, et sans prime d'émission.
Tous les actionnaires existants ayant de manière expresse renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée
générale décide de permettre l'entrée dans le capital d'un nouvel actionnaire, et d'admettre un nouvel actionnaire à la
souscription de l'ensemble des actions nouvelles à créer et à émettre.
Intervient à ce moment la société par actions de droit italien DUEMME SERVIZI FIDUCIARIA SpA, ayant son siège
social à I-20121 Milan, Via Filodrammatici, 5, immatriculé au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro
00733970347, représentée aux fins des présentes par ses mandataires spéciaux Messieurs Claude Geiben et Gilles Petry,
agissant conjointement sur base d'une procuration sous seing privé donnée à Milan en date du 11 décembre 2006.
La société préqualifiée DUEMME SERVIZI FIDUCIARIA SpA, déclare souscrire à l'entièreté de l'augmentation de capital
ci-avant décidée d'un montant de 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) et de souscrire à l'ensemble des 1.200.000 (un
million deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune.
L'assemblée générale prend acte de ces déclarations et les approuve expressément.
<i>Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la Première Résolution l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art 5. Le capital souscrit est fixé à 12.000.000,- EUR (douze millions d'euros) représenté par 2.400.000 (deux millions
quatre cent mille) actions d'une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Petry, H. Muller-Huberty, J. Dos Santos Reis, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 42, case 6. — Reçu 60.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations
Remich, le 25 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007024292/5770/64.
(070018233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
UCPH Investments & Co S.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.248.
The undersigned:
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, holder of 1 (one) partnership interest in the Partnership, and
UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l., a company organized under laws of Luxembourg, having its registered office
at L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, holder of 1 (one) partnership interest in the Partnership, hereinafter
collectively referred to as «the Partners».
23711
Whereas the partners together hold the entirety of the outstanding partnership capital and all of the outstanding
partnership interests in the Partnership;
Whereas the 3rd paragraph of article 11 of the Partnership Deed allows the Partners to take a unanimous resolution
in writing.
Whereas the Partnership has an inter company receivable (hereinafter referred to as «the Receivable») from United
CP HOLDINGS S.à r.l., pre-named, in the amount of EUR 10,051,153.- (ten million fifty-one thousand one hundred fifty-
three Euros).
The partners unanimously
Resolved to reduce the Partnership interest held by UNITED CP HOLDINGS S.à r.l., pre-named, with USD
13,142,198.- (thirteen million one hundred forty-two thousand one hundred ninety-eight United States Dollars) through
the cancellation of the Receivable.
Resolved to change the first paragraph of article 6 of the Partnership deed to read as follows: «The interests in the
Partnership (the «Partnership Interest») is set at United States Dollars two billion two hundred twenty one million two
hundred sixty one thousand four hundred and five (USD 2,221,261,405.-) represented by two (2) Partnership Interests
(each a «Partnership Interest»).
Luxembourg, 18 December 2006.
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l. / UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Manageri> / <i>Manageri>
Les soussignées:
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l., une société régie par la législation Luxembourgeoise, ayant son siège social au Lu-
xembourg L-1724, 17, boulevard Prince Henri, détentrice de 1 (une) participation de la Société, et
UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l., une société régie par la législation Luxembourgeoise, ayant son siège social
au Luxembourg L-1724, 17, boulevard Prince Henri, détentrice de 1 (une) participation de la Société, nommées conjoin-
tement ci-après «les Associés».
Etant donné que les Associés détiennent l'entièreté du capital social ainsi que l'entièreté des participations de la Société;
Etant donné que l'article 11 paragraphe 3 des statuts stipule que les décisions peuvent être prises à l'unanimité par
écrit.
Etant donné que la Société détient une créance intra-groupe (nommée ci-après «la Créance») sur UNITED CP HOL-
DINGS S.à r.l., prénommée, d'un montant d'EUR 10.051.153,- (dix millions cinquante-et-un mille cent cinquante-trois
euros).
Les Associés ont, à l'unanimité
Décidé de réduire la participation détenue par UNITED CP HOLDINGS S.à r.l., prénommée, pour un montant de
USD 13.142.198,- (treize millions cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis) par abandon
de la Créance.
Décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 du contrat de société de la manière suivante: «la participation
au capital de la Société en nom collectif (la «Participation à la Société») est fixée à deux milliards deux cent vingt-et-un
millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent cinq dollars des Etats-Unis (USD 2.221.261.405,-) représenté par deux
(2) Participations (chacune étant individuellement «une Participation»).
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l. / UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l.
Référence de publication: 2007024954/1026/56.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05807. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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