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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

30 mars 2007


AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l.  . . .


ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agile Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alaurin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


AllianceBernstein Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .


AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . .


Amfico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcus Investment (Luxembourg) S.A.  . . .


Batichimie et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Batichimie-Travaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Belisa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .


Co-Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Depolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elefint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eribert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ETMF II G. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Venture Partners III (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europe Computer Systèmes Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financial Ridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Foyer Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .


Herald Bersenbrück S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


India Liberalisation Fund . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multibond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multipartner  . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multiselect I  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Julius Baer Multistock  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxcogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Financial Services S.A.  . . . . .


Maxpama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.J. Trucks-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Necker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parc Matériel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procter & Gamble Luxembourg Finance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rescom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Serendipity International Consulting . . . . .


Solec GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.


In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COMPANY OF STRATEGIC INVESTMENTS SINGAPORE PTE. LTD., a private limited liability company validly formed

and existing under the laws of Singapore, having its registered office at 1 Raffles Place #21-01, OUB Centre, Singapore
048616 and recorded with the trade Register of the Republic of Singapore under number 200614645R, hereby repre-
sented by Mr Georges Majerus, chartered accountant, residing at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, by virtue of a
proxy given by private deed.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.8, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS STRATEGI-


Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand USD (USD 150,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares (parts sociales), divided into:

(1) 900 Class A shares;
(2) 90 Class B shares;
(3) 9 Class C shares;
(4) 1 Class D share;
of one hundred fifty USD (USD 150.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.


At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Classes of shares
The share capital is represented by four Classes of shares. All shares have the same economic right per share and one

voting right per share.

6.4 - Distributions in case of liquidation:
In compliance with the requirements of Article 199 of the Law, the classes of shares may be liquidated individually.

Upon partial or full liquidation of one class of shares in compliance with the requirements of Article 199 of the Law, the
liquidated shares give right to the distribution of liquidation proceeds consisting of the corresponding share capital re-
demption increased by the corresponding proportion of the accrued results available at the moment of liquidation.

All shares shall rank equally for the purpose of this clause.
6.5 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.7 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in Justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company´s object. Selling
of any asset of the Company and/or receiving and/or granting any loan would need previous approval of the shareholder's

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

signatures of the complete board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate records.


Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

In case of plurality of directors, resolutions shall only be taken by a unanimous vote of all of the directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th day of the
month May, at 9.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.


Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:



Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

of shares


share capital

(in USD) capital


PTE. LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A


135,000.- 90.0%


Class B





Class C





Class D





Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


150,000.- 100.0%


All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred and fifty thousand USD (150,000.- USD) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of cost

Upon express request of the General Meeting the conversion rate of USD/EUR 1.000/0.76153 (median price on 28th

December 2006) shall be used for the purpose of calculation of the costs. For the purpose of registration, the share
capital is evaluated at EUR 114,229.-

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by two (2) directors:
- Mr Georges Majerus, chartered accountant, born on 8th July 1965 in Dudelange, residing at 26, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; and

- Mr Robert Langmantel, residing in Luxembourg, born on 15th June 1946 in Munich, residing at 26, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

COMPANY OF STRATEGIC INVESTMENTS SINGAPORE PTE. LTD, une société à responsabilité limitée de droit de

l'Etat du Singapour, ayant son siège social au 1 Raffles Place #21-01, OUB Centre, Singapore 048616 et immatriculée au
registre de commerce de la République de Singapour sous le numéro 200614645R, ici représentée par Mr Georges
Majerus, expert-comptable, demeurant au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.8, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.


Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS STRATEGIQUES LU-


Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent cinquante mille USD (USD 150.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales divisées


(1) 900 Parts Sociales A;
(2) 90 Parts Sociales B;
(3) 9 Parts Sociales C; et
(4) 1 Part Sociale D;
d'une valeur nominale de cent cinquante USD (USD 150,-), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Classes de Parts Sociales
Le capital social est représenté par quatre catégories de parts sociales. Toutes les parts sociales bénéficient des mêmes

droits économiques. Chaque part sociale donne droit à une voix.

6.4 - Distributions en cas de liquidation
Les catégories de parts sociales pourront être liquidées individuellement conformément et dans les limites prévues à

l'article 199 de la Loi.

En cas de liquidation intégrale ou partielle d'une classe de parts sociales conformément et dans les limites prévues à

l'article 199 de la Loi, les parts sociales liquidées donnent droit à la distribution du produit de liquidation consistant au
capital social amorti correspondant augmenté de la quote-part correspondante des résultats accumulés disponibles au
moment de la liquidation.

Toutes les parts seront considérées comme pari passu pour l'application de cet article.
6.5 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 - Transfert de parts sociales


Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social. La vente de tous actifs de la Société
et / ou tout prêt octroyé par la Société ou tout emprunt par la Société nécessiteront l'approbation de l'assemblée générale.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature de tous les gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à l'unanimité des voix de tous les gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des


En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.


Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 mai, à 9.00 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à, et aussi longtemps

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.


Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:





% de Capital

de parts

de parts

souscrit capital libéré

(en USD)



PTE. LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A


135.000,- 90,0%


Class B





Class C





Class D





Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


150.000,- 100,0%


Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cent

cinquante mille dollars américains (USD 150.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.


<i>Evaluation du capital - Frais

Sur demande expresse de l'assemblée générale, le taux de conversion de USD/EUR 1,000/0,76153 (prix moyen du 28

décembre 2006) sera utilisé pour le calcul des frais.

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 114.229,-.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est gérée par deux (2) gérant(s), à savoir:
- Mr Georges Majerus, expert-comptable, né le 8 juillet 1965 à Dudelange, demeurant au 26, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; et

- Mr Robert Langmantel, né le 15 juin 1946 à Munich, demeurant au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante aux termes des qualités avec laquelle

elle agit, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Majerus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 21, case 5. — Reçu 1.138,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007023970/202/408.

(070017790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2007.

Amfico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.299.

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RABO MERCHANT BANK N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office in Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, The Netherlands, hereby represented by Mr Michaël Meylan, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 22, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the under-signed notary, will remain annexed to this

deed to be filed with a view to registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
- that it is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of AMFICO S.à r.l., (the «Company»), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated July 12, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1391 of September 25, 2002, whose articles of association have been amen-
ded by deed of the said notary dated July 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1391 of September 25, 2002.

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to combine the class A and B shares into a single class of common shares.
Furthermore the Sole Shareholder decides to combine the share premium account A and share premium account B

into a single share premium account.


<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association

of the Company, which articles shall read as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company under Luxembourg law by the name of AMFICO S.à r.l. (the


Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a resolution of the Management

Board of the Company and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country by a resolution of the Management Board.

2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal

2.5 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer

of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension or civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The purposes of the Company are:
a) to obtain, to participate in, to exchange, to finance, to manage and to take any interest in any way whatsoever in

other companies and enterprises, of whatever kind, either in Luxembourg or abroad, and the management, control,
development, sale or any other way to dispose of any company or enterprise belonging to the same group;

b) to render to all types of companies belonging to the same group, administrative and other central organizational

services of all kinds including services of a secretarial nature, advertising, marketing and marketing studies, the supply,
capture and processing of technical and administrative information, the management of national and international relations,
the centralization of financial and accounting administrative work and of data processing and legal expertise as well as
assistance and services directly or indirectly related to the above activities;

c) to invest in securities and commercial paper issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships

and joint ventures;

d) to raise money by issuing securities, bank loans, the issue of bonds and other kinds of promissory notes, debentures,

to raise and to grant loans, to render guarantees, be it for debts of others, and in general to render services in the field
of financing.

4.2 The Company may borrow in any form and may lend funds including proceeds of any borrowings and/or issues of

debt securities to its subsidiaries and other entities belonging to the same group. It may also give guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other group company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

4.3 The Company may generally employ any techniques and utilize any instrument relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risk and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purposes.

Chapter II. Capital, Shares and Distribution

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at ten million two hundred and six thousand one hundred

and  twenty-five  euros  (EUR  10,206,125.-)  represented  by  four  hundred  eight  thousand  two  hundred  and  forty-five
(408,245) common shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.


5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders of the Company, adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any shareholder who so requests. This register will contain the precise designation of each shareholder and the number
of shares held by such shareholder, the transfer restrictions applicable to each share, the payments made on the shares,
as well as details of all the transfers of the shares and the dates thereof.

6.2 Ownership will be established by inscription in the register.
6.3 Each share shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof shall be entered

into the register. The person in whose name a share stands in the register is, and shall be deemed to be, the owner and
record holder thereof for all purposes.

Art. 7. Transfer of shares - Redemption and Cancellation of Shares.
7.1 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
7.2 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of shareholders who hold at least three-quarters of the share capital of the Company.

7.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shares of the Company,

such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to it.

7.4 Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the Board of Managers or other shareholders may be sent. Such address will also be entered into the register.
Any shareholder may at any time change its address as entered in the register by means of a written notification to the
registered office of the Company and, for as long as the registered office and principal place of business are not the same
address, also by written notification to the principal place of business or to such other address as may be set by the Board
of Managers or by any person delegated by it. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their
address at the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they
provide another address to the Company.

Art. 8. Appropriation and distribution of profits.
8.1 Legal Reserve
After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated to the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the legal reserve reaches ten percent (10%) of the capital of the Company, but
must be resumed until the reserve is entirely reconstructed if, at any time, for any reason whatsoever, it has been utilized.

8.2 Dividends
The General meeting of shareholders, upon recommendation of the Management Board or upon circular resolution,

shall determine how and when the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time dividends
and/or interim dividends on the shares.

8.3 Distribution
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Chapter III. General Meetings of Shareholders

Art. 9. Annual meeting of shareholders - Extraordinary meeting of shareholders.
9.1 Any regularly constituted General meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

9.2 The annual General meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the convening notices on or about the second Tuesday of April of each year.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following Business Day.

9.3 Extraordinary General meetings of shareholders may be called at any time by the Chairman of the Board, or upon

request of either of the shareholders whenever considered necessary or desirable.

9.4  Each  General  meeting  of  shareholders  is  legally  called  by  delivering  the  convening  notice  of  the  meeting  (the

«convening notice»).

9.5 Written notice of the place, date and time of every General meeting of shareholders shall be given in the convening

notice, to be delivered by registered mail to each shareholder not less that fifteen (15) days nor more than sixty (60)
days prior to the date of such meeting, unless (i) such notice is waived in writing by all the shareholders and (ii) all


shareholders are present or represented at such meeting. At any meeting so called, the shareholders shall transact only
such business as was specified in the notice for such meeting and any other business which the shareholders consider
appropriate. The convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and matters to be considered at
such meeting and all other information as may be required by the company law.

9.6 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General meeting of shareholders, and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 10. Shareholders' voting rights.
10.1 Each share is entitled to one vote.
10.2 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of these Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

10.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

these Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions must be carried by at least two-
thirds of the votes of the shareholders present or represented, in order to be adopted.

10.5 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

however only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

10.6 A shareholder may act at any General meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in

writing whether in original, by telefax, telegram or telex.

10.7 Any shareholder may participate in a General meeting of shareholders by conference call or similar means of

communications equipment, whereby  all persons  participating  in  the  meeting  can  hear  and speak  to  each  other  and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.8 The shareholders may also take resolutions in writing on all the matters of their competence, provided that no

shareholder objects and each of them is fully informed about the content of the resolution. Those written resolutions
shall have the same effect as resolutions adopted at a General meeting of shareholders.

Chapter IV. Management

Art. 11. Management Board.
11.1 The Company shall be managed by a Management Board (the «Management Board») composed of at least three

members, who need not be shareholders of the Company. The Managers may be appointed for an unlimited period.

11.2 The Managers shall be elected by the shareholders of the Company convened in a general meeting. The share-

holders shall also determine the number of the Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General meeting of

11.3 In the event of a vacancy of the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, the remaining

managers may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next General meeting of shareholders.

Art. 12. Meetings of the Management Board.
12.1 The Management Board may appoint a Chairman (the «Chairman of the Board») from among its members and

it may choose a secretary who need not be a Manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Management Board and of the General meetings of shareholders.

12.2 The Managers of the Company shall meet upon call by any Manager at the place indicated in the notice of the

meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

12.3 Managers may participate in a meeting of the Board of Managers by means of conference telephone or similar

communications equipment, by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided and on the condition, that
all actions approved by the Managers at such meeting will be written in the form of resolutions by the Chairman of the
Board and ratified, even by fax, by each of the Managers.

12.4 Written notice of any meeting of the Management Board shall be given to all Managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Management Board.

12.5 No such notice is required if all the members of the Management Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge, of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by consent in writing, whether in original, by telefax, telegram or e-mail, of each member of the


Management Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Management Board.

12.6 Any member of the Management Board may act at any meeting of the Management Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, telegram or e-mail, another Manager as his or her proxy.

12.7 The Management Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Managers are present

or represented at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented
at the meeting. In the event that, at any meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the Chairman
of the meeting shall have a casting vote.

12.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Management Board may also be passed in writing, provided

such resolution is preceded by a deliberation between the Managers by such means as is, for example, described under
paragraph 12.3 of this article. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and
signed by each and every Manager present or represented («circular resolution»). The date of such resolution shall be
the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Management Board.
13.1 The minutes of any meeting of the Management Board shall be signed by the Chairman of the Board who presided

over the meeting or by any two Managers of the Company.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceeding or otherwise, shall be signed

by the Secretary (if any) or by any Manager.

Art. 14. Powers of the Management Board.
14.1 The Management Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

administration and disposition, in compliance with the corporate purpose of the Company.

14.2 All powers not expressly reserved by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the «Companies Act 1915»), or by these Articles to the General meeting of shareholders, fall within the
competence of the Management Board.

Art. 15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound in any circumstances by the signature of two Managers duly delegated for such

purpose, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Management Board (to the Chairman of the Board) pursuant to this article 15.

15.2 Among the Board of Managers, the Chairman of the Board shall be the primary operating officer of the Company

and shall be responsible for the general and executive management and daily administration of the operations and business
of the Company. The Chairman of the Board shall also carry into effect all orders and resolutions of the Management
Board and of any General meeting of shareholders.

15.3 All other Managers will have such duties as may from time to time be delegated to them by the Management


15.4 Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Management Board, represented by the Chairman of the Board.

15.5  The  Management  Board  is  authorized  to  appoint  any  person,  whether  a  Manager  or  not,  without  the  prior

authorization of the General meeting of shareholders, for the purposes of performing functions at every level within the

Art. 16. Conflicts of interest.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Managers or Officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2 Any Manager or Officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any Manager may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company,

such Manager shall make known to the Management Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such interest of the Manager therein, shall be reported to
the next General meeting of shareholders, which shall ratify such transaction.

Art. 17. Indemnification of Managers.
17.1 Each person who is or was or had agreed to become a Manager, Officer and any proxy holder and his or her

heirs, executors or administrators, or each such person who is or was serving or who had agreed to serve at the request
of the Management Board or an Officer as an employee or agent of the Company or as a manager, officer, employee or
agent of another company, partnership, joint venture, trust or enterprise (including heirs, executors, administrators or
estate of such person), shall be indemnified by the Company to the full extent permitted from time to time by the laws


of Luxembourg, as the same exist or may hereafter be amended, or any other applicable laws as presently or hereafter
in effect.

17.2 Without limiting the generality or effect of the foregoing, the Company may enter with any person into one or

more agreements, which provide for indemnification greater or different than that provided in Article 17.1.

17.3 Any amendment or deletion of this Article 17 shall not adversely affect any right or protection existing hereunder

immediately prior to such amendment or deletion. If the laws of Luxembourg are amended to authorize corporate action
further eliminating the personal liability of the Managers, then the liability of a Manager shall be eliminated or limited to
the fullest extent permitted by Luxembourg law, as amended.

17.4 Any amendment or deletion of this Article 17 shall not adversely affect any right or protection of a Manager

existing immediately prior to such amendment or deletion.

Chapter V. Audit

Art. 18. Statutory Auditor.
18.1 The shareholders may appoint a Statutory Auditor. The Statutory Auditor shall be elected for a term not exceeding

six years and shall be reeligible.

18.2 The Statutory Auditor will be appointed by the General meeting of shareholders, which will determine its re-

muneration and the term of office. The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the General meeting
of shareholders with or without cause.

Chapter VI. Financial year - Financial statement

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate

on 31st December of each year.

Art. 20. Financial Statements. At the end of each accounting year, the books of the Company shall be closed and the

Management Board shall prepare or cause to be prepared a balance sheet and profit and loss account in accordance with
Luxembourg  generally  accepted  accounting  principles,  which  shall  be  delivered  to  the  Statutory  Auditor  and  to  the
shareholders after such year.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General meeting

of shareholders adopted in the manner required for an amendment of the Articles. In the event that the Company is
dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several Liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the General meeting of shareholders deciding such liquidation. Such General meeting of shareholders shall also
determine the powers and the remuneration of the Liquidator(s).

Chapter VIII. General provisions

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association are to be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states here-with that on request of the above appearing

party, this deed is drafted in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

En l'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

RABO MERCHANT BANK N.V., une société constituée sous le droit néerlandais, dont le siège social est à Croeselaan

18, 3521 CB Utrecht, Pays-Bas, ici représenté par M 


 Michaël Meylan, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul associé de la société (l'«Associé Unique») AMFICO S.à r.l., (la «Société»), une société à responsabilité

limitée avec siège social 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors  notaire  de  résidence  à  Hesperange,  en  date  du  12  juillet  2002,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et


Associations numéro 1391 du 25 septembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire  en  date  du  18  juillet  2002,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  1391  du  25
septembre 2002.

Que l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réunir les classes de parts sociales A et B en une seule classe de parts sociales ordinaires.
Par ailleurs, l'Associé Unique décide de réunir les comptes de primes d'émission attachés aux parts sociales A et aux

parts sociales B en un seul compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de refondre les statuts de la Société comme


Chapitre I 


 . Dénomination sociale, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMFICO S.à r.l.,

(ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de

Gérance  de  la  Société  et  dans  toute  autre  commune  au  sein  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  de
l'Assemblée générale des associés.

2.3 La Société peut établir des succursales, filiales ou d'autres bureaux à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg

ou dans tout autre pays par une décision du Conseil de Gérance.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou économique, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou
seraient imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales.

2.5 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet
dans les circonstances données.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est:
a) d'obtenir, participer à, échanger, financer, gérer et prendre tout intérêt sous toute forme que ce soit dans d'autres

sociétés et entreprises, de tout type, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion, le contrôle,
le développement, la vente ou tout autre mode de disposition des sociétés ou entreprises appartenant au même groupe;

b) de prester à des sociétés appartenant au même groupe, des services de nature administrative et d'organisation

centrale de tous types incluant des services de secrétariat, de publicité, marketing et étude de marché, la fourniture, la
saisie et le traitement d'informations techniques et administratives, la gestion des relations nationales et internationales,
la centralisation des services administratifs et comptables, du travail administratif et du traitement de données et de
l'expertise légale, ainsi que l'assistance et les services directement ou indirectement liés aux activités susmentionnées;

c) l'investissement dans des valeurs mobilières et dans tout instrument commercial émis par toute autorité publique

ou privée, y compris les sociétés en commandite et les entreprises communes;

d) de lever des fonds par l'émission de valeurs mobilières, de prêts, obligations et tout autre type de billets à ordre,

obligations sans garantie, d'emprunter ou prêter, de donner des garanties, que ce soit pour des dettes ou autrement et,
en général, de rendre tout service en matière financière.

4.2 La Société peut emprunter par tout moyen et peut prêter des fonds, y compris les revenus de tout emprunt, et/

ou émettre des instruments financiers de dette à ses filiales ou autres sociétés du groupe. Elle peut aussi donner des
garanties et octroyer des sûretés afin de garantir ses obligations et les obligations de ses filiales, sociétés affiliées et autres
sociétés du groupe. La Société peut encore hypothéquer, gager, transférer, grever, ou autrement donner des sûretés
réelles sur tout ou une partie de ses actifs.

4.3 La Société peut encore utiliser de manière générale toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses inves-

tissements afin d'assurer leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société
contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.


4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Chapitre II. Capital, Actions, Distribution

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix millions deux cent six mille cent vingt-cinq euros (10.206.125,- EUR)

représenté par quatre cent huit mille deux cent quarante-cinq (408.245) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l'associé

unique, ou, le cas échéant, par l'Assemblée générale des associés, adoptée de la manière requise pour la modification des

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société, où il restera à la disposition des associés qui

le demandent pour inspection. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque Associé et le nombre de parts
sociales détenues par cet associé, les restrictions applicables au transfert de chaque part sociale, le taux de libération des
actions, ainsi que les détails relatifs à tous les transferts de parts sociales et les dates y relatifs.

6.2 La propriété des parts sociales sera établie par l'inscription dans le registre.
6.3 Chaque part sociale sera émise uniquement sous forme nominative, et le nom et l'adresse du détenteur seront

inscrits dans le registre. La personne dont le nom est attaché à une part sociale est, et sera présumée être, le propriétaire
et le détenteur enregistré à toutes fins dans le registre.

Art. 7. Transfert de parts sociales - Rachat et annulation des parts sociales.
7.1 La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la loi.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a qu'un seul Associé, à des tiers. Si la Société

a plus d'un Associé, le transfert des parts sociales à des non associés est soumis à l'approbation préalable des associés
détenant au moins trois-quarts du capital social.

7.3 Les parts sociales seront transférées par une déclaration écrite de transfert enregistrée dans le registre de parts

sociales de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire or par toute
personne autorisée pour ce faire. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tout autre document
qu'elle jugera satisfaisant.

7.4 Chaque associé doit fournir à la Société une adresse à laquelle doivent pouvoir être envoyés les avis et annonces

provenant de la Société, du Conseil de Gérance ou d'autres associés. Une telle adresse figurera également dans le registre.
Tout associé peut, à tout moment, modifier son adresse telle qu'elle a été inscrite dans le registre, au moyen d'une
notification écrite au siège social de la Société et, aussi longtemps que le siège social et le centre principal des affaires ne
sont pas situés au même endroit, aussi par notification écrite au centre principal des affaires ou à telle autre adresse fixée
par le Conseil de Gérance ou par toute personne mandatée à cet effet. Les associés qui ne fourniront pas une telle adresse
seront présumés avoir celle-ci au siège social de la Société ou à tout autre endroit que la Société serait amenée à définir,
jusqu'à ce qu'ils indiquent une autre adresse à la Société.

Art. 8. Appropriation et distribution des bénéfices.
8.1 Réserve légale
Après déduction de tous les frais de la Société et des amortissements, le solde représente le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, cinq pourcent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obliga-toire dès
que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital de la Société, mais redeviendra obligatoire jusqu'à sa
reconstitution complète si, à quelque moment et pour quelque raison que ce soit, la réserve a été entamée.

8.2 Dividendes
L'Assemblée générale des associés, sur recommandation du Conseil de Gérance ou sur base d'une résolution circulaire,

détermine comment et quand le bénéfice annuel net est utilisé et peut, de temps à autre, déclarer des dividendes et/ou
des acomptes sur dividendes.

8.2 Distribution
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Chapitre III. Assemblée Générale des Associés

Art. 9. Assemblée annuelle des associés - Assemblée extraordinaire des associés.
9.1 L'Assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes concernant toutes les
opérations de la Société.


9.2 L'Assemblée générale annuelle des associés se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou en tout autre

lieu indiqué dans les convocations, le, ou aux environs du, deuxième mardi du mois d'avril de chaque année. Si ce jour
est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.3 Des Assemblées générales extraordinaires des associés peuvent être convoquées à tout moment par le Président

du Conseil de Gérance ou sur demande de tout associé, lorsque cela est jugé nécessaire ou opportun.

9.4 Chaque Assemblée générale des associés est dûment convoquée par la remise de l'avis de convocation de la réunion

(l' «avis de convocation»).

9.5 Un avis écrit, précisant le lieu, la date et l'heure de chaque Assemblée générale des associés sera donné avec l'avis

de convocation et remis à chaque associé par lettre recommandée pas moins de quinze (15) jours et pas plus de soixante
(60) jours avant la date de l'assemblée, à moins que tous les associés (i) renoncent à cet avis par écrit et (ii) sont présents
ou représentés à l'assem-blée. A toute assemblée ainsi convoquée, les associés ne traitent que des affaires spécifiées dans
l'avis et également de toute autre affaire que tous les associés jugent approprié d'examiner. L'avis de convocation précise
le ou les objectifs de la réunion ainsi que les matières qui doivent y être considérées, ainsi que toute autre information
exigée par la loi sur les sociétés, le cas échéant.

9.6 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'Assem-blée générale des associés et se considèrent

valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, une telle assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Art. 10. Droit de vote des associés.
10.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
10.2 A moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi sur les sociétés ou dans les présents statuts, les résolutions

seront valablement adoptées lors d'une Assemblée générale des associés à la majorité simple des associés présents ou
représentés et ayant pris part au vote.

10.3 Une Assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les statuts ne délibèrera

valablement qu'à la condition que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les modi-
fications proposées des statuts.

10.4 Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assem-blée peut être convoquée dans les formes

prescrites par les statuts, par voie de convocations publiées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins, et quinze jours
avant l'assemblée, dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, et dans deux journaux luxembourgeois. Ces con-
vocations devront reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde
assemblée délibèrera valablement, indépendamment de la proportion du capital représenté. Lors des deux assemblées,
les décisions devront réunir au moins les deux tiers des voix des associés présents ou représentés, pour être adoptées.

10.5 La nationalité de la Société ne pourra toutefois être modifiée et les engagements des associés augmentés qu'avec

l'accord unanime de tous les associés et des obligataires.

10.6  Tout  associé  pourra  se  faire  représenter  aux  Assemblées  générales  des  associés  en  désignant  par  écrit,  par

courrier, téléfax, télégramme ou télex, une autre personne comme mandataire.

10.7 Tout associé peut participer à une Assemblée générale des associés par conférence téléphonique, ou tous autres

moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et se
parler et délibérer, une telle participation à une assemblée étant consi-dérée comme une participation en personne à

10.8 Les associés peuvent également adopter des résolutions par écrit sur toutes les matières relevant de leur com-

pétence, pourvu qu'aucun associé ne s'y oppose et que chacun d'eux soit pleinement informé du contenu de la résolution.
Ces résolutions écrites auront le même effet que des résolutions adoptées en Assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé d'au moins trois

membres, qui peuvent ne pas être associés de la Société. Les Gérants peuvent être nommés pour une durée illimitée.

11.2 Les Gérants sont nommés par les associés réunis en assemblée générale. Les associés de la Société déterminent

également le nombre des Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être démis de ses
fonctions avec ou sans juste motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée générale
des associés.

11.3 En cas de vacance(s) au sein du Conseil de Gérance à la suite d'un décès, départ à la retraite ou autre, les Gérants

restants peuvent élire, à la majorité des voix, un Gérant qui pourvoira à cette vacance jusqu'à la prochaine Assemblée
générale des associés.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance peut élire en son sein un président (le «Président du Conseil») et peut désigner un

secrétaire, qui ne doit pas être Gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des Assemblées Générales des associés.


12.2 Les Gérants de la Société se réuniront sur convocation de tout Gérant au lieu indiqué dans la convocation à la

réunion qui devra, en principe, avoir lieu à Luxembourg.

12.3 Les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence téléphonique ou

autre moyens de communication simi-laires par lesquels toutes les personnes participant à la réunion sont en mesure de
communiquer verbalement, et une telle participation à la réunion sera considérée comme une présence physique, à
condition que toutes les décisions approuvées par les Gérants au cours de cette réunion soient trans-crites par écrit,
sous forme de résolutions, par le Président du Conseil et ratifiées, même par fax, par tous les Gérants.

12.4 Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil de Gérance doit être donnée à tous les Gérants au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
devra être décrite brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil de Gérance.

12.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils actent avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut
être renoncé à la convocation écrite par écrit, que ce soit en original, par téléfax, télégramme, ou courriel, par chaque
membre du Conseil de Gérance. Des notifications écrites séparées ne sont pas nécessaires pour les réunions tenues aux
heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préa-lablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

12.6 Tout membre du Conseil de Gérance de la Société peut être représenté à une réunion du Conseil de Gérance

en désignant, par écrit, en original ou par téléfax, télégramme ou courriel, un autre Gérant comme son représentant.

12.7 Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer et/ou agir unique-ment si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions seront adoptées à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à
la réunion. Dans le cas où, à une réunion, le nombre de votes pour et contre une résolution serait égal, le Président de
la réunion aura une voix prépondérante.

12.8 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance pourra également être adoptée par écrit,

pourvu que cette résolution soit précédée par une délibération entre les Gérants par des moyens comme ceux décrits,
par exemple, à l'article 12.3. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs documents contenant les décisions et
étant signés par chacun des Gérants présents ou représentés («résolution circulaire»). La date de cette résolution sera
celle de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
13.1 Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président du Conseil de Gérance

qui a présidé la réunion ou par deux Gérants.

13.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire lors de procé-dures judiciaires ou autres, doivent être

signés par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou

de disposition conformes à l'objet social de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-

merciales, telle que modifiée, ou les présents statuts à l'Assemblée générale des associés, sont de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 15. Signatures engageant la société.
15.1 La société sera en tout état de cause liée par la signature de deux Gérants dûment délégués dans ce but, à moins

que des décisions spéciales n'aient été prises quant à la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et man-dats
conférés par le Conseil de Gérance (au Président du Conseil) conformé-ment à cet article 15.

15.2 Au sein du Conseil de Gérance, le Président du Conseil est le premier dirigeant de la Société; il est responsable

de la gestion générale et de l'admi-nistration journalière des affaires de la Société. Le Président du Conseil doit également
donner effet à tous ordres et résolutions pris par le Conseil de Gérance et par l'Assemblée générale des associés.

15.3 Tous les autres Gérants s'acquittent des tâches qui leur sont déléguées de temps à autre par le Conseil de Gérance.
15.4 Toute procédure judiciaire impliquant la Société, que ce soit en tant que demandeur ou défendeur, sera traitée

par le Conseil de Gérance, au nom de la Société, représenté par le Président du Conseil.

15.5 Le Conseil de Gérance peut nommer toute personne, Gérant ou non, et sans autorisation préalable de l'Assemblée

générale des associés, afin de mener à bien des fonctions à tout niveau au sein de la Société.

Art. 16. Conflits d'intérêt.
16.1 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ne sera affectée ou invalidée par le

fait qu'un ou plusieurs Gérants ou employés de la Société est ou sont intéressés à, ou est ou sont administrateurs,
collaborateurs, ou employés dans cette autre société.

16.2 Tout Gérant ou employé de la Société qui est également administrateur, gérant, ou employé d'une autre société

avec laquelle la Société contracte ou est en relation d'affaires ne sera pas, en raison de son affiliation avec cette autre
société seulement, interdit de voter ou agir en relation avec ces contrats ou affaires.


16.3 Dans l'hypothèse où un Gérant aurait un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société, ce Gérant

devra le faire savoir au Conseil de Gérance et ne pourra pas donner son avis ou voter sur cette opération; cette opération
et l'existence de ce conflit d'intérêt devront être rapportés à la prochaine Assemblée générale des associés qui ratifiera
cette opération.

Art. 17. Indemnisation des Gérants.
17.1 Chaque personne étant, ayant été ou ayant accepté de devenir Gérant, Directeur, ainsi que tout mandataire et

ses héritiers, exécuteurs ou admi-nistrateurs, ou chaque personne travaillant ou ayant accepté de travailler à la demande
du Conseil de Gérance ou d'un Dirigeant en tant qu'employé ou agent de la Société ou en tant qu'administrateur, officier,
employé ou agent d'une autre société, association, entreprise commune, trust ou autre (y com-pris les héritiers, exécu-
teurs, administrateurs de cette personne), seront indemnisés par la Société dans la plus large mesure permise de temps
à autre par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur ou telles que modifiées, ou par d'autres lois applicables
en vigueur ou telles que modifiées.

17.2 Sans limiter la généralité ou les effets de ce qui précède, la Société peut conclure avec toute personne un ou

plusieurs accords qui offrent une indemnisation plus importante ou différente de celle prévue à l'article 17.1.

17.3 Toute modification ou suppression du présent article n'affectera en aucun cas les droits et la protection accordée

immédiatement avant cette modification ou suppression. Dans le cas où les lois du Luxembourg seraient modifiées pour
autoriser une action de la société ayant pour effet d'exclure ou de limiter plus avant la responsabilité des Gérants, la
responsabilité d'un Gérant sera exclue ou limitée dans la plus large mesure permise par la loi luxembourgeoise modifiée.

17.4 Toute modification ou suppression du présent article ne peut affecter un droit ou une protection accordé à un

Gérant immédiatement avant ladite modification ou suppression.

Chapitre V. Surveillance

Art. 18. Commissaire aux comptes .
18.1 Les associés peuvent nommer un Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes sera nommé pour

une durée ne dépassant pas six ans et sera rééligible.

18.2 Le Commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée générale des associés, qui déterminera sa rémunération

et la durée de son mandat. Le Commissaire aux comptes en exercice peut être démis de ses fonctions à tout moment,
avec ou sans juste cause, par l'Assemblée générale des associés.

Chapitre VI. Année sociale, Etats financiers

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque


Art. 20. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, les livres de la Société seront clôturés et le Conseil de

Gérance préparera ou fera préparer un bilan et un compte de profits et de pertes conformément aux principes comptables
généralement acceptés au Luxembourg, qui devront être remis au Commissaire aux Comptes et aux associés après la fin
de cet exercice.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assem-blée

générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modifi-cation des statuts. Dans le cas où la Société serait
liquidée, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs Liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par
l'Assemblée générale des associés décidant cette liquidation. La même assemblée générale déterminera leur(s) pouvoir
(s) et rémunération(s).

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi sur les sociétés, telle que modifiée.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meylan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 33, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.


Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 22 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007024378/212/582.
(070018241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Co-Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2007

- L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pierre Voos, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de ING
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023096/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Herald Bersenbrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.897.


In the year two thousand seven, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg) and entered in the
Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B-114.436,

represented by Mr Jan Vanhoutte, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting as Proxy, by virtue of a power of attorney signed on 17 January 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of HERALD BERSENBRÜCK S.à r.l.


Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors (the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of HERALD, THE HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY
FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-

MENT  S.à  r.l.  acting  in  its  capacity  as  management  company  of  the  Fund  and  to  companies  in  which  HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in particular
by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any
advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art.  6.  Authorised  capital.  The  authorised  capital  of  the  Company  is  set  at  six  hundred  million  euros  (EUR

600,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred euros (EUR

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.


Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three (3)

directors who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached


The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Director, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.


Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of

September of the following year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.


Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:


Subscribed Number Amount


of shares

paid in



HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


125 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


125 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of September


<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as

Directors for an unlimited period of time:

- Mr Neil Clive Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his professional

residence at 4, Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);

- Mr John David Sutherland, Director, born on 2 December 1964 in Lower Hutt (New Zealand) and having his pro-

fessional residence at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg); and,

- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having

his professional residence at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).

2. The registered office shall be at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4a, rue Henri

Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro B-114.436,

représentée par Monsieur Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 17 janvier 2007.


Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 


 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes

La Société adopte la dénomination HERALD BERSENBRÜCK S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration (le «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par HERALD, THE HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de
Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-

MENT  S.à  r.l.  agissant  en  sa  capacité  de  société  de  gestion  du  Fonds  et  aux  sociétés  dans  lesquelles  HENDERSON
EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT S.à r.l. détient directement ou indirectement une participation,
en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir
tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les  limites fixées par les documents  constitutifs  du  Fonds  et  par  la  législation  et  la  réglementation du

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (EUR 600.000.000,-) divisé

en six millions (6.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1 


 , de la Loi.


Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Ad-

ministration de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de trois

(3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-

terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence
du Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'Administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'Administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil


Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-


Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-

trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre

Dans la mesure où le Conseil d'Administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou de ses filiales.


La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'Administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.


Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d'octobre et finit le dernier jour de

septembre de l'année suivante.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:



Nombre Montant


de parts





HERALD LEVEL 2 LUX HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

125 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

125 12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de septembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

qualité d'Administrateurs pour une période indéterminée:

- Monsieur Neil Clive Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et résidant profession-

nellement au 4, Broadgate, London EC2M 2DA (Royaume-Uni);

- Monsieur John David Sutherland, Administrateur, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande) et résidant

professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg); et


- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et

résidant professionnellement au 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).

2. Le siège social est fixé à 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 46, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007024456/220/602.
(070018546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 182.876,65.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 13 décembre 2006

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 13 décembre 2006:
- L'Associé Unique renouvelle le mandat de gérant de Monsieur Philippe Van der Planken, Vice-Président Financier,

GLOBAL PRESTIGE &amp; PROFESSIONAL CARE, demeurant au 160 Groenenhoek à B-2630 Aartselaar pour une période

- L'Associé Unique nomme Monsieur Herwig Meskens, demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

poste de gérant pour une durée indéterminée.

- L'Associé Unique ne renouvelle pas le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que commissaire et décide de ne

pas nommer de commissaire en remplacement.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007018306/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

European Venture Partners III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.056.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 15 décembre 2006

L'associé unique:
- EUROPEAN VENTURE PARTNERS III LIMITED, 47, Esplanade, St. Helier, Jersey,
a décidé:
- d'accepter la démission de FORTIS INTERTRUST, RCS Luxembourg B 5.524, ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 15 décembre 2006.

- d'accepter la nomination de Monsieur Benoît Nasr, employé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, pour une durée illimitée, avec effet au 15
décembre 2006.


Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marten Vading, Gérant A
- Monsieur Raoul Stein, Gérant A
- Monsieur Ross Ahlgren, Gérant A
- Monsieur Benoît Nasr, Gérant B

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

C. Agata

Référence de publication: 2007022952/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Eribert, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.344.

<i>Procès Verbal du Conseil d'Administration

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société. Les administrateurs ont décidé


- D'accepter la nomination de Monsieur Mayet Philippe; 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen; en tant qu'Administrateur-

délégué de la Société.

Fait à Capellen.

Certifié conforme
V. Bastos

Référence de publication: 2007022964/825/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Necker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.865.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023122/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


Parc Matériel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 42, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.981.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

A. Alves

Référence de publication: 2007022690/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09573. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Depolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 107.594.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour DEPOLUX S.A.
A. Alves

Référence de publication: 2007022692/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09576. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Elefint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 6 octobre 2006



<i> résolution

Les actionnaires constatent que les mandats des Administrateurs et du Commissaire venaient à échéance à l'issue de

l'Assemblé Générale Statuaire de 2003. Par conséquent, les actionnaires décident de ratifier les actes exécutés par eux
dans le cadre de leurs mandats jusqu'à ce jour et décident de renouveler lesdits mandats jusqu'à la tenue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2012.

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hoffmann, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Philippe Richelle, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- HRT REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.


<i>Pour ELEFINT S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007023083/565/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Batichimie-Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 37.177.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

A. Alves

Référence de publication: 2007022693/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09582. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Solec GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 84.549.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour SOLEC GmbH
A. Alves

Référence de publication: 2007022695/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09578. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Batichimie et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour BATICHIMIE &amp; CIE
A. Alves

Référence de publication: 2007022696/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09588. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.


L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît Defourt, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1332 Genval, 56, rue Colonel Montegnie,
ici représenté par Monsieur Jean-Yves Stasser, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey,

en vertu d'une procuration datée du 19 janvier 2007.
2.- Madame Nathalie Hurbain, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1332 Genval, 56, rue Colonel Montegnie,
ici représenté par Monsieur Jean-Yves Stasser, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey,

en vertu d'une procuration datée du 19 janvier 2007.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Duree - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXPAMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente et la location sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers

situés au Luxembourg ou à l'étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de
souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.


Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.


Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:


Nombre Montant



(en EUR)

1) M. Benoît Defourt, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 15.500,-

2) M. Nathalie Hurbain, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 15.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 31.000,-

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
- Monsieur Benoît Defourt, Administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1966 à Anderlecht (B), demeurant à B-1332

Genval, 56, rue Colonel Montegnie.

- Madame Nathalie Hurbain, Administrateur de sociétés, née le 30 août 1967 à Uccle (B), demeurant à B-1332 Genval,

56, rue Colonel Montegnie.


- Monsieur Jean-Yves Stasser, Administrateur de sociétés, né le 16 septembre 1971 à Argenteau (B), demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer Monsieur Benoît Defourt, préqualifié, administrateur dé-

légué de la société avec pour d'engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
- Monsieur Xavier Defourt, Avocat, né le 9 février 1968 à Anderlecht (B), demeurant à B-1950 Kraainem, 297, Chaussée

de Bruxelles.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 924, fol. 55, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007023982/272/178.
(070017586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2007.

Belisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 58.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 31 janvier 2007.


Référence de publication: 2007022713/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10745. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Alaurin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.105.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.


Référence de publication: 2007023017/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03935. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Luxcogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

R.C.S. Luxembourg B 106.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007023028/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06287. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Walter Knabenhans, Grundwiesstrasse 4, CH-8700 Küsnacht
- M. Jean-Michel Loehr, (en tenant compte du changement d'adresse en date du 2 janvier 2007),RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

- M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
- M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.


Référence de publication: 2007023078/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.044.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007023045/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09528. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


Julius Baer Multiselect I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.408.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- M. Herman Beythan, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Martin Jufer, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
- M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.


Référence de publication: 2007023081/1126/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Walter Knabenhans, Grundwiesstrasse 4, CH-8700 Küsnacht
- M. Jean-Michel Loehr, (en tenant compte du changement d'adresse en date du 2 janvier 2007), RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

- M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
- M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.


Référence de publication: 2007023079/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Walter Knabenhans, Grundwiesstrasse 4, CH-8700 Küsnacht
- M. Jean-Michel Loehr, (en tenant compte du changement d'adresse en date du 2 janvier 2007), RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

- M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
- M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.


Référence de publication: 2007023080/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.532.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 novembre 2006 a décidé:
de renouveler les mandats de:
- M. Freddy Brausch, ETUDE LINKLATERS LOESCH, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Walter Knabenhans, Grundwiesstrasse 4, CH-8700 Küsnacht
- M. Jean-Michel Loehr, (en tenant compte du changement d'adresse en date du 2 janvier 2007), RBC DEXIA INVESTOR

SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

- M. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich
- M. Craig Wallis, GAM LONDON LIMITED, 12 St. Jame's Place, GB-London SW 1A 1NX
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007,

de renouveler le mandat de:
- PricewaterHouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.


Référence de publication: 2007023082/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


ETMF II G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des associés tenue en date du 6 juin 2005

L'Assemblée décide de nommer à la fonction de réviseur d'entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son

siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETMF II G S.à r.l.
R. Thillens

Référence de publication: 2007023084/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Agile Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 39, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 100.258.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 19 janvier 2007

Le Conseil d'Administration acte la démission, avec effet au 9 décembre 2006, de Monsieur David Dossot de ses

fonctions d'administrateur de AGILE PARTNER S.A.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

S. Chery

Référence de publication: 2007023124/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

E.C.S. Luxembourg, Europe Computer Systèmes Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.134.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2006



<i> résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuellement en fonction à savoir, Monsieur

Laurent Caparros, Monsieur Philippe Segui et la société EUROPE COMPUTER SYSTEMES jusqu'à la tenue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

L. Caparros

Référence de publication: 2007023087/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


AllianceBernstein Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.904.


M. James Posch a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2006 et le

Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Steven Barr, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 1 


 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour AllianceBernstein FUND

Référence de publication: 2007023089/5937/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

India Liberalisation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.


M. James Posch a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2006 et le

Conseil  d'Administration  a  décidé  de  nommer  M.  Nicolas  Bérard,  18,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 1 


 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.


Référence de publication: 2007023091/5937/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.


M. James Posch a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2006 et le

Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Steven Barr, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 1 


 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour ACMBernstein SICAV

Référence de publication: 2007023092/5937/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.


AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.


M. James Posch a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2006 et le

Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Steven Barr, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 1 


 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2007023094/5937/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Remapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.149.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation de LUX KONZERN S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg au poste d'administrateur de la société.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023099/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Financial Ridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 decembre 2006

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Maria Luz Arcal Perales, comptable, demeurant 56,

Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid), de Monsieur Alvaro Hernando Arcal, ingénieur, demeurant 56,
Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid) et de Monsieur Francisco Hernando Arcal, avocat, demeurant 56,
Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid); ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.


Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023123/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

SERENDI, Serendipity International Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.261.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 janvier 2006

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
- Monsieur Jean-Léon Meunier, administrateur de société, demeurant à 11A, rue de la Colline, B-6720 (Belgique).
Le nouvel administrateur est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007023125/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

AB CPFM Real Estate Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.055.


Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007 que la dénomination sociale de la société IN-

VESTMENT LUXCO S.à r.l., gérant unique de la Société, a été changée en KARIAN S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023126/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Luxembourg Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.917.

Je soussigné, Marcel Bormann, né à Luxembourg, le 3 juillet 1955, domicilié à L-9556 Wiltz, rue des Rochers 108,

nommé en qualité d'administrateur de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., et reconduit
dans ce mandat par acte du 9 juillet 2004 reçu par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

déclare par le présent acte donner ma démission en tant qu'administrateur de la société dont mention et ce avec effet

à la clôture de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.


Fait à Wiltz, le 30 janvier 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007023127/772/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Rescom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 47.175.

Je soussigné, Marcel Bormann, né à Luxembourg, le 3 juillet 1955, domicilié à L-9556 Wiltz, rue des Rochers 108,

nommé en qualité d'administrateur de la société anonyme RESCOM AG lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires intervenue immédiatement après la constitution,

déclare par le présent acte donner ma démission en tant qu'administrateur de la société dont mention et ce avec effet

à la clôture de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.

Fait à Wiltz, le 30 janvier 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007023128/772/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Foyer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 58.456.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 29 novembre 2006 que le Conseil a pris acte de la démission

notifiée par lettre du 27 septembre 2006 de Monsieur Pascal Michez, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange,
12, rue Léon Laval, en tant que dirigeant agréé.

Pour réquisition
A. Birget / M. Dell
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007023129/2096/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

M.J. Trucks-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 123.865.


L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, commerçant, demeurant à F-57070 Metz, 31, allée de la Ferme;
2) Monsieur Jan Seweryn Jankowski, commerçant, demeurant à F-57350 Stiring Wendel, 34, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de M.J. TRUCKS-LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.


Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules de tourisme, de poids lourds et de matériel de travaux

publics ainsi que le transport de marchandises.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la


Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin

en 2008.


Le capital social a été souscrit comme suit:


1) Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Jan Seweryn Jankowski, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants es-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire,  à  laquelle ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués et  à  l'unanimité  ils  ont  pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, commerçant, né à Pétritch (Bulgarie), le 1 


 septembre 1963, demeurant à

F-57070 Metz, 31, allée de la Ferme;

b) Monsieur Jan Seweryn Jankowski, commerçant, né à Lubsko (Pologne), le 8 juin 1952, demeurant à F-57350 Stiring

Wendel, 34, rue Victor Hugo;

c) Madame Christinka Tcherneva, secrétaire, née à Kazanlak (Bulgarie), le 23 septembre 1962, demeurant à F-57070

Metz, 31, allée de la Ferme.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, Monsieur Jan Seweryn Jankowski, prénommé, ici présents, et Madame Christinka

Tcherneva, prénommée, ici représentée par Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, prénommé, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à
l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Kostadin Krastev Mantchev, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: K. Mantchev, J. S. Jankowski, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007, vol. 924, fol. 31, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007023974/219/119.

(070017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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