MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

29 mars 2007

SOMMAIRE

Aleajactaest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23358

Allure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23368

Almagest Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23374

Aroffs Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23358

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.  . .

23363

Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23362

BLE G.M.B.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Bois François Gaasch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23356

Coffee Break S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23368

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . .

23376

East & West Trade Link S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

23368

Erole Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23374

Eurasiarealestate GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

23364

Eurasiarealestate GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Exa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Flojkas Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23361

GFI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23359

Gilcar s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23369

Golf Diffusion S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23357

Isotec-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23364

Kellogg Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23368

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

K.M. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23330

Kraftwerk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23362

Les P'tits Mousses S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23366

Lifestyle Avenue S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23366

Locator S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23354

L'Orchidea S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Luxroef S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23361

Luxroef S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23357

Metal Cad Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Montefiore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23353

Nouvelle Photo Kalliste  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23357

Property Trust Berlin 4, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23362

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.  . . .

23364

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.  . . . .

23374

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.  . . . . . .

23376

Rosetta I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Rosetta I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Rosetta I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Scientific Games Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23355

Scientific Games Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23356

SGAM AI Equilibrium Fund  . . . . . . . . . . . . .

23359

SLK Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23356

Sopra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23361

Sport-Boxx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23354

Superfilm Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23355

Télédiffusion Latine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23358

Telf Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23354

Thule Holding Société Anonyme  . . . . . . . .

23372

TITAN Société Anonyme Holding  . . . . . . .

23359

Toitures Lhote S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23355

Topaze Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

23363

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23361

Vermilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23353

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23330

Winima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23358

Wolverton Mountain Holding S.A. . . . . . . .

23371

World Cable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23354

23329

K.M. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.013.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007022807/220/12.
(070016376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 135.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

In the year two thousand and six, on the tenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement of

Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, a limited company with registered office at 3rd Floor Minerva House, 3-5 Mon-

tague Close, London, United Kingdom SE1 9BB,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on 10 May 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée VISMA HOLDINGS LUX S.à r.l.,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of one hundred thirty-five
thousand five hundred twenty-five Norwegian krones (NOK 135,525.-) incorporated on 18 April 2006 pursuant to a
deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C and registered with

the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, Section B, under number 115.985, the articles of incorporation
of which have last been amended on 5 May 2006 following a deed of the same notary, not yet published in the Mémorial
C (the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To acknowledge the transfer of all the shares issued by the Company to HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, a

limited company with registered office at 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague Close, London, United Kingdom SE1
9BB.

2. To hear and to approve a report of the Company's managers.
3. To create new classes of shares and to reclassify the existing shares as C Ordinary Shares.
4. To increase the issued capital of the Company by an amount of eight million nine hundred sixty-four thousand seven

hundred thirty-five Norwegian krones (NOK 8,964,735.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-
five thousand five hundred twenty-five Norwegian krones (NOK 135,525.-) to nine million one hundred thousand two
hundred sixty Norwegian krones (NOK 9,100,260.-).

5. To issue seven hundred sixty-nine (769) new A Ordinary Shares and forty-five thousand two hundred four (45,204)

new C Ordinary Shares each with a nominal value of one hundred ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-), having
the rights and privileges attached thereto as a result of the proposed restatement of the articles of incorporation of the
Company.

6. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by contributions in

cash.

7. To create an authorised share capital of nine hundred five million nine hundred forty-four thousand four hundred

fifty-five Norwegian krones (NOK 905,944,455.-) divided into four thousand seven hundred eighty-one (4,781) A Ordi-

23330

nary Shares and four million six hundred forty-one thousand eighty-eight (4,641,088) C Ordinary Shares, with a nominal
value of one hundred ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-) each.

8. To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate objects clause.
9. To appoint Mr Nic Humphries as new manager of the Company.
10. To confer powers on the Company's board of managers to implement the resolutions adopted under the preceding

items.

11. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledged the transfer of all the shares issued by the Company from HG INCORPORA-

TIONS LIMITED, a company organised and existing under the laws of England and Wales, with registered office at 3rd
Floor, Minerva House, 3-5 Montage Close, London, SE1 9DH, United Kingdom, registered under number 4572042 to
HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, a limited company with registered office at 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague
Close, London, United Kingdom SE1 9BB with effect at 7.00 a.m. on 10 May 2006.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to approve the report of the Company's managers dated 10 May 2006 on the proposed

creation of an authorised capital.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to create A Ordinary Shares and C Ordinary Shares with the rights attached thereto

as per the proposed restatement of the Company's articles of incorporation and to reclassify the six hundred ninety-five
(695) existing shares issued by the Company into six hundred ninety-five (695) C Ordinary Shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of eight million nine hundred

sixty-four thousand seven hundred thirty-five Norwegian krones (NOK 8,964,735.-) so as to raise it from its present
amount of one hundred thirty-five thousand five hundred twenty-five Norwegian krones (NOK 135,525.-) to nine million
one hundred thousand two hundred sixty Norwegian krones (NOK 9,100,260.-).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to issue seven hundred sixty-nine (769) new A Ordinary Shares and forty-five thousand

two hundred four (45,204) new C Ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred ninety-five Norwegian
krones (NOK 195.-), having the rights and privileges attached thereto as a result of the proposed restatement of the
articles of incorporation of the Company.

<i>Sixth resolution - Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of:

(i) HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, a limited company with registered office at 3rd Floor Minerva House, 3-5

Montague Close, London, SE1 9BB, United Kingdom, by virtue of a proxy given on 10 May 2006;

(ii) INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC, a company incorporated in England and Wales with registered number

02234775 whose registered office is at 20 Old Broad Street, London EC2N 1DP, United Kingdom, by virtue of a proxy
given on 10 May 2006;

(iii) CGI PRIVATE EQUITY LP, LLP, a company incorporated in Delaware, United States of America, by virtue of a

proxy given on 10 May 2006; (together the «Subscribers»).

The attorney-in-fact declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers to new A Ordinary Shares

respectively new C Ordinary Shares, with a par value of one hundred ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-) per
share, as follows:

Subscribers

A Ordinary C Ordinary

Shares

Shares

HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467

27,184

INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114

6,800

CGI PRIVATE EQUITY LP, LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

11,220

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

769

45,204

The attorney-in-fact declared, in the name and on behalf of the Subscribers, to fully pay up each of such new shares

by contributions in cash.

The amount of eight million nine hundred sixty-four thousand seven hundred thirty-five Norwegian krones (NOK

8,964,735.-) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

23331

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot each such new

shares to the Subscribers.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to create an authorised share capital of nine hundred five million nine hundred forty-

four thousand four hundred fifty-five Norwegian krones (NOK 905,944,455.-) divided into four thousand seven hundred
eighty-one (4,781) A Ordinary Shares and four million six hundred forty-one thousand eighty-eight (4,641,088) C Ordinary
Shares, with a nominal value of one hundred ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-) each.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved that, as a consequence of the above resolutions, the articles of association of the

Company shall from now on read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present Articles (the «Articles»).

The Company may be composed of one single Member, owner of all the shares, or several Members, but not exceeding

forty (40) Members.

The Company will exist under the name of VISMA HOLDINGS LUX S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single Member or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at nine million one hundred thousand two hundred sixty

Norwegian krones (NOK 9,100,260.-)divided into seven hundred sixty-nine (769) A Ordinary Shares and forty-five thou-
sand  eight  hundred  ninety-nine  (45,899)  C  Ordinary  Shares,  each  with  a  nominal  value  of  one  hundred  ninety-five
Norwegian krones (NOK 195.-), all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class of shares shall be identical except for rights upon

distribution and liquidation as provided in articles 23 and 24 of the present Articles and to the extent otherwise provided
by the Law.

The authorised corporate capital of the Company is set at nine hundred five million nine hundred forty-four thousand

four hundred fifty-five Norwegian krones (NOK 905,944,455.-) divided into four thousand seven hundred eighty-one
(4,781) A Ordinary Shares and four million six hundred forty-one thousand eighty-eight (4,641,088) C Ordinary Shares,
each with a nominal value of one hundred ninety-five Norwegian krones (NOK 195.-).

23332

The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, is/are authorised, during a period ending five (5) years

after the date of publication of the Members' resolutions adopted on 10 May 2006, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by
issuing shares to the existing Members or any persons that have been approved by the Members at the same quorum
and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine. More specifically, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may determine the subscription and payment conditions of the shares to be subscribed
and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or
assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted
by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers under the terms of any securities issued from time to
time by the Company. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any authorised
director of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving  payment  for  shares  representing  part  or  all  of  such  increased  amounts  of  capital.  After  each  increase,  the
subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers
within the limits of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Members, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Members or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share of each class of shares entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the

Company and to one vote at the general meetings of Members. Ownership of a share carries implicit acceptance of the
Articles of the Company and the resolutions of the single Member or the general meeting of Members. Each share is
indivisible as far as the Company is concerned.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Member may transfer freely its shares of any class of shares when the Company is composed of a single

Member. The shares of any class of shares may be transferred freely amongst Members when the Company is composed
of several Members. The shares of any class of shares may be transferred to non-Members only with the authorisation
of the general meeting of Members representing at least three quarters of the capital.

Additional terms and conditions may be agreed in writing by the Members in relation to the transfer of shares issued

by the Company. Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and with these
Articles. The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares unless transferred in accordance with these
Articles or in accordance with any agreement relating to the transfer of shares to which the Company is a party.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single Member or by a resolution of the Members voting with the quorum and
majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single

Member or any of the Members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

Members (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of
Managers») and any reference in the Articles to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

which shall not be less than six (6) and the term of their office, provided that:

(i) up to three (3) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the LEAD Investors;
(ii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by HgCapital 5, L.P.;
(iii) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by the CCP Investors; and

23333

(iv) up to one (1) of these Managers shall be elected from a list of candidates presented by ICG; for so long as the

aforementioned Members continue to hold shares in the Company, or in respect of ICG, for so long as the ICG Investors
continue to hold shares in the Company.

Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of Members.

In the event that any Manager, who had initially been proposed by a given Member in accordance with the foregoing

provisions, resigns, dies or is otherwise removed, such Manager shall be immediately replaced by a person chosen among
a list of candidates presented by the Member who had initially proposed the Manager to be replaced. The Board of
Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary,
who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
(the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) may, upon request of a Member, appoint one or several observer(s) who shall be

entitled to attend all meetings of the Board of Managers but not to vote at such meetings.

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting. Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least ten (10) days'
notice of Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text and, at least five (5) days prior to the meeting, all papers
to be circulated or presented to the Board of Managers meetings shall be sent to the Managers including, without limi-
tation, the management accounts and the relevant financial statements. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the
consent in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers (if any). Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Lux-
embourg or such other place as the Board of Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act
at any meeting of the Board of Managers (if any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting, save that:
(i) unless the Lead Investors have exercised their voting powers as Members or have otherwise exercised their powers

of control in favour of such matters being so effected (as the case may be) or any Manager appointed upon proposal of
the Lead Investors have consented thereto, decisions in the following matters shall not be effected:

(a) any change to the articles of association of any Group Company 8other than the Company);
(b) any change of name of any Group Company (other than the Company);
(c) the appointment and removal of the auditors of any Group Company (other than the Company);
(d) the adoption of the audited accounts of each Group Company (other than the Company);
(e) any change to the accounting reference date or accounting policies, bases or methods from those set out in the

Accounts and the Accountants' Report (other than as recommended by the auditors of the Company);

(f) the presentation of any petition for winding-up or petition for an administration order;
(g) any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares or of any other security or the

grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares or securities;

(h) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares of any Group Company

(other than the Company) or any redemption, purchase or other acquisition of any shares or other securities of any
Group Company;

(i) any application by way of capitalisation of any sum in or towards paying up any shares or of any other security or

of any amount standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve for any purpose with
respect to any Group Company (other than the Company);

(j) the appointment, removal and conditions of employment of the company secretary or any director or manager of

any Group Company (other than the appointment or removal of Managers in accordance with the Articles);

(k) the appointment, discharge, remuneration and conditions of employment of any employee earning a base annual

salary of more than fifty thousand pounds sterling (GBP 50,000.-) (or the local equivalent) or more each year;

(I) the adoption or variation of any profit-sharing scheme, any employee incentive scheme, any share option or share

incentive scheme or employee share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme;

(m) the entry into of any joint venture, partnership, consortium or other similar arrangement;
(n) the sale of any Group Company (other than the Company) or any consolidation or amalgamation with any other

company;

23334

(o) the acquisition or disposal (including the lease to a third party) by any Group Company in any financial year,

otherwise than in accordance with any relevant capital forecast in the Business Plan, of:

(i) assets having a book or market value greater than one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) (or local

equivalent);

(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking;
(p) capital expenditure (including obligations under hire-purchase and leasing arrangements) of any item or project of

greater than one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) (or local equivalent) which is not provided for in the
Business Plan;

(q) the entering into of any lease, licence or similar obligation under which the rental and all other payments exceed

one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) (in aggregate) a year which is not provided for in the Business
Plan;

(r) the cessation or any material change to the nature or geographical area of any business operation;
(s) the adoption of and any amendment to the Business Plan;
(t) the entry into, surrender or material variation of any unusual or onerous contract or any other material or major

or long-term contract;

(u) the entry into of any material transaction with a Member or any of its associated companies or his or her connected

persons not in the ordinary course of business or not on arm's length commercial terms;

(v) the entry into, termination, variation, waiver or breach of any arrangement or contract with an Executive or a

connected person of an Executive, including the variation of Remuneration or other benefits under such arrangement or
contract;

(w) the sale of any of its debts on a discounted basis to a third party or the borrowing of amounts (or indebtedness

in the nature of borrowings) other than pursuant to the Financing Documents or in the ordinary course of trading or the
creation of or permitting the creation of or suffering to subsist any charge, mortgage, lien (other than a lien arising by
operation of law) or other security over any of its assets or property other than pursuant to the Financing Documents
or in the ordinary course of trading;

(x) the giving of any guarantee or indemnity other than pursuant to the Financing Documents or in the ordinary course

of trading;

(y) the making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business, other than to a Group

Company or otherwise than in the normal course of business and on an arm's length basis;

(z) the payment or declaration of any dividend or other distribution by a Group Company (other than the Company)

on account of shares in its capital;

(aa) the decision not to enforce (where AcquisitionCo or the board of AcquisitionCo has a right to enforce and the

Lead Investors have requested in writing that AcquisitionCo or the board of AcquisitionCo so enforces) or vary or take
any action in respect of any of AcquisitionCo's rights under the Financing Documents.

(bb) the conduct of any litigation material to the Group, save for the collection of debts arising in the ordinary course

of the Business or any application for an interim injunction or other application or action (including interim defence)
which is urgently required in the best interests of any Group Company in circumstances in which it is not reasonably
practicable to obtain prior consent;

(cc) the granting of any power of attorney or other delegation of the Managers' powers;
(dd) the incorporation of a new subsidiary undertaking or the acquisition of any share capital or other securities of

any body corporate;

(ee) the making of any political contributions or of any charitable contributions in excess of five thousand (GBP 5,000.-)

(or local currency equivalent) per annum;

(ff) a Sale or Listing;
(gg) dealing in any way (including the acquisition or disposal, whether outright or by way of licence or otherwise

howsoever) with intellectual property other than in the ordinary course of business;

(hh) establishing any new branch, agency, trading establishment, business or outlet or closing any such branch, agency,

trading establishment, business or outlet;

(ii) doing any act or thing outside the ordinary course of the Business;
(jj) making any change to its bankers or the terms of the mandate given to such bankers in relation to its account(s);
(kk) agreeing the price or issuing any notice where the Company or the Board of Managers has the right to issue a

notice pursuant to any shareholders' agreement in force between the Members, or to resolve that any notice which such
arrangement would otherwise deem to have been given shall not be given; or

(II) the variation or waiver of any of the provisions of the Financing Documents or the Offer Document or the making

or negotiation of any claim or other matter under or in relation to the Financing Documents or the Offer Document;
and

23335

(ii) unless, for so long as the ICG Investors continue to hold any shares issued by the Company, the Manager appointed

from the list presented by ICG has consented thereto, decisions in the following matters shall not be effected:

(a) the cessation of or material change to the nature of any business operation;
(b) the giving of any guarantee or indemnity other than pursuant to the Financing Documents or in the ordinary course

of trading;

(c) the making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business, other than to a Group

Company or otherwise than in the normal course of business and on an arm's length basis;

(d) save to the extent such acquisition is permitted under the Facility Agreements, the acquisition or disposal by any

Group Company in any financial year, otherwise than in accordance with any relevant capital forecast in the Business
Plan, of:

(i) assets having a book or market value greater than one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) (or local

equivalent);

(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking;
(e) the entry into of any joint venture, partnership, consortium or other similar arrangement;
(f) the entry into of any material transaction with a Member or any of its associated companies or his or her connected

persons not in the ordinary course of business or not on arm's length commercial terms;

(g) the payment or declaration of any dividend or other distribution by a Group Company (other than the Company)

on account of shares in its capital;

(h) save where otherwise agreed between the Members in a shareholders' agreement, any change in the share capital

or the creation, allotment or issue of any shares or of any other security or the grant of any option or rights to subscribe
for or to convert any instrument into such shares or securities;

(i) a Sale or Listing where the net proceeds from such Sale or Listing would, following the repayment by AcquisitionCo

of all amounts then outstanding under the Facility Agreements, be insufficient to repay all amounts of principal outstanding
under the PIK Preference Notes together with any interest accrued thereon; or

(j) the presentation of any petition for winding-up or petition for an administration order; and
(iii) unless, for so long as the CCP Investors continue to hold any shares issued by the Company, the CCP Investors

have exercised their voting powers as Members, have exercised their powers of control in favour of such matters being
so effected (as the case may be) or the manager appointed upon proposal of the CCP Investors has consented thereto,
decisions in the following matters shall not be effected:

(a) any change to the articles of association of any Group Company (other than the Company) which adversely affects

the rights of the CCP Investors more adversely than the rights of the Lead Investors;

(b) the presentation of any petition for a solvent winding-up or petition for a solvent administration order;
(c) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares of any Group Company

(other than the Company) or any redemption which adversely affects the rights of the CCP Investors more adversely
than the rights of the Lead Investors;

(d) the entry into of any material joint venture, material partnership, material consortium or other similar arrangement,

in each case, outside of the ordinary course of business;

(e) save to the extent the acquisition is permitted under the Facility Agreement, the acquisition or disposal (including

the lease to a third party) by any Group Company in any financial year, otherwise than in accordance with any relevant
capital forecast in the Business Plan, of:

(i) assets having a book or market value greater than one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) (or local

equivalent);

(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking;
(f) the entry into of any material transaction with a Member or any of its associated companies or his or her connected

persons not in the ordinary course of business or not on arm's length commercial terms;

(g) the payment or declaration of any dividend or other distribution by any Group Company (other than the Company)

on account of shares in its capital other than equally and rateably to all holders of the relevant class of shares;

(h) a Listing save to the extent (i) such Listing is on a recognised investment exchange (as defined by section 285(1)

(a) of the Financial Services and Markets Act 2000) and (ii) fifty million euro (EUR 50,000,000.-) of cash proceeds are
realised by the Investors (in aggregate) on completion of such Listing; or

(i) the variation or waiver of any of the provisions of the Offer Document or the making or negotiation of any claim

or other matter under or in relation to the Offer Document.

The above consent requirement shall only apply in case the Board of Managers is asked to resolve on the subject

matters listed therein without this implying that the Board of Managers of the Company does actually have to resolve on
these matters to the extent they relate to Group Companies other than the Company and the subject matter is dealt

23336

with at the level of another Group Company and the above shall not be construed as creating any obligation whatsoever
that the Company must necessarily approve relevant subject matters.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The Members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two

(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles or by the Laws to the general meeting of Members are within the

competence of the Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the
Board of Managers, as the case may be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out

of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation

to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a Member, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of Members.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a Member or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the

Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2) Managers,

acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2)
Managers.

23337

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be Members.

The auditors, if any, will be elected by the single Member or by the general meeting of Members, as the case may be,

which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the single Member or by the general meeting of Members, as the case may be.

Chapter IV.- Meeting of members

Art. 17. General Meeting of Members. If the Company is composed of one single Member, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of Members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915,
are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) Members, the decisions of the Members may be taken

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the Members
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the Members are under
the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a written text it to the
Company.

Unless there is only one single Member, the Members may meet in a general meeting of Members upon call in com-

pliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by Members representing
half the corporate capital. The notice sent to the Members in accordance with the law will specify the time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Members are present or represented at a Members' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Member may act at any meeting of the Members by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another

person who need not be a Member.

Members' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure so

require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of Members of the Company represents

the entire body of Members.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles, it has the broadest powers to carry

out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

Members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the last Thursday of June at eleven (11.00) a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Members representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by Members rep-

resenting at least half of the capital. Notwithstanding the above, unless approved by:

(i) the Lead Investors no resolution in the following matters shall be deemed adopted:
(a) any change to the Articles;
(b) any change of name of the Company;
(c) the appointment and removal of the auditors of the Company;
(d) the adoption of the audited accounts of the Company and the audited consolidated accounts of the Group Com-

panies;

(e) any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares of the Company or of any other

security or the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares or securities;

(f) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares or any redemption,

purchase or other acquisition of any shares or other securities of the Company;

(g) any application by way of capitalisation of any sum in or towards paying up any shares or of any other security or

of any amount standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve for any purpose with
respect to the Company;

(h) the payment or declaration of any dividend or other distribution by a the Company on account of shares in its

capital; and

23338

(ii) the CCP Investors, for so long as the CCP Investors continue to hold any shares issued by the Company, no

resolution in the following matters shall be deemed adopted:

(a) any change to Company' Articles which adversely affects the rights of the CCP Investors more adversely than the

rights of the Lead Investors;

(b) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares or any redemption which

adversely affects the rights of the CCP Investors more adversely than the rights of the Lead Investors.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Member or, as the case may be, to the

general meeting of Members for approval.

Each Member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 Members, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of Members.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

To the extent the Company has any remainder net profits in any year («Remainder Profits»), an amount equal to ten

per cent (10%) of the amount of capital paid in for each C Ordinary Share (the «C Share Profit Appropriation Amount»)
shall accrue to the benefit of each owner of C Ordinary Share. The C Share Profit Appropriation Amount shall accrue
from day to day on an annual compounded basis and shall only be paid to a relevant class C Member on (i) a sale of a
majority of all the shares in the Company; (ii) a listing of the shares of the Company on a recognised investment exchange;
or (iii) on a return of assets on liquidation, reduction of capital or otherwise.

To the extent Remainder Profits in any year are less than the C Share Profit Appropriation Amount («Profit Shortfall»)

an amount equal to the Profit Shortfall shall be carried forward to the following year and accrue to the benefit of the
holders of C Ordinary Shares in the next year in respect of which there are Remainder Profits available for distribution
to Members, in priority to the C Share Profit Appropriation Amount in respect of such year.

To the extent Remainder Profits in any year are greater than the C Share Profit Appropriation Amount («Excess

Profits»), the single Member or the general meeting of Members shall determine how the Excess Profits will be disposed
of. It may decide to allocate the whole or part of such Excess Profits, which shall always accrue to the holders of A
Ordinary Shares, to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the holders of
A Ordinary Shares as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single Member or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single Member or by the general meeting of Members, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed as follows:

a) in priority on the C Ordinary Shares such that the aggregate return received by each holder of C Ordinary Shares,

in respect of all the C Ordinary Shares held by it, is equal to the aggregate of the capital paid in for such C Ordinary
Shares together with any unpaid C Share Profit Appropriation Amount accrued on such amount of capital;

b) on the A Ordinary Shares on a pro rata basis.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Lux-

embourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

23339

Chapter VIII.- Definitions

Art. 26. Definitions.
«A Ordinary Shares» means the A ordinary shares of one hundred ninety-five Norwegian Krones (NOK 195.-) each

in the capital of the Company having the rights set out in the Articles;

«Accountants' Report» means the report in the agreed form prepared by DELOITTE;
«Accounts» means the audited accounts of the Target and its Subsidiaries and the audited consolidated group accounts

of the Target Group for the financial period ending in 2005;

«AcquisitionCo»  means  ENGEL  HOLDING  AS,  a  company  incorporated  in  Norway  with  registered  number

989566172 whose registered office is at Haakon VIIs gate 10, 0161 Oslo, Norway;

«Affiliate» means any Entity Controlling, Controlled by, or under common Control with another Entity (the term

«Entity» means for the purpose of this definition any individual or legal entity (including, without limitation, a unit trust,
investment trust, limited partnership or general partnership) and «Control» or «Controlled» or «Controlling» means
with respect to an Entity, the direct or indirect holding of more than fifty per cent (50%) of the share capital and voting
rights of the relevant Entity);

«Articles» has the meaning ascribed to it in article 1;
«Business» means the business carried on by the Target and the Subsidiaries as at and immediately prior to 10 May

2006 and by any Group Company from time to time;

«Business Plan» means the business plan for the Group in the agreed form as amended or updated from time to time;
«C Ordinary Shares» means the C ordinary shares of one hundred ninety-five Norwegian Krones (NOK 195.-) each

in the capital of the Company having the rights set out in the Articles;

«CCP» means CGI PRIVATE EQUITY LP, LLC, a company incorporated in Delaware, United States of America;
«CCP Investors» means CCP and its Affiliates who hold shares issued by the Company and their successors and assigns;
«Chairman» has the meaning ascribed to it in article 9;
«Company» has the meaning ascribed to it in article 1;
«Executives» means such employees of any Group Company as from time to time are issued A Ordinary Shares and

have acceded to a shareholders' agreement between the Members, and «Executive» shall mean any one of them;

«Facility Agreements» means any senior and mezzanine facility agreements as may be entered from time to time by

the Company, AcquisitionCo, or any other group Company;

«Financing Documents» means the Facility Agreements and any intercreditor deed and other documents listed as

«Finance Documents» therein;

«Group» means, together the Group Companies;
«Group Companies» means the Company and each of its subsidiaries from time to time;
«HgCapital 5, L.P.» means exclusively HgCapital 5, L.P., an English limited partnership;
«ICG» means Intermediate Capital Group plc and/or its sucessors and assigns;
«ICG Investors» means ICG and their Affiliates and ICG Syndicatees who hold shares issued by the Company;
«ICG Syndicatees» means the persons to whom the ICG Investors have syndicated shares subscribed in the Company

within a 12 month period following 10 May 2006;

«Investors» means the Lead Investors, the ICG Investor(s), the CCP Investor(s) and any person to whom they or any

of their respective transferees or custodian nominees may transfer any of the shares issued by the Company held by them
in accordance with the Articles and any other person, firm or company who at any time after 10 May 2006 is accepted
by the parties as being or is required to be treated by the parties as being one of the Investors;

«Lead Investors» means HgCapital 5, L.P., HGT LP and HGCapital EXECUTIVE CO-INVEST LP and/or their successors

and assigns;

«Listing» means the admission of any of the A Ordinary Shares and/or C Ordinary Shares or of the ordinary shares

of a holding company to the Official List in the United Kingdom becoming effective, or the granting of permission for any
of the A Ordinary Shares and/or C Ordinary Shares to be dealt on another recognised investment exchange (as defined
by section 285(l)(a) of the Financial Services and Markets Act 2000) or the Alternative Investment Market, regulated by
The London Stock Exchange;

«Managers» has the meaning ascribed to it in article 9;
«Member» means a holder of shares in the Company;
«Offer» means the offer to be made by AcquisitionCo to acquire the share capital of the Target;
«Offer Document» means the document to be sent to the shareholders of the Target containing the Offer in the

agreed form;

«PIKCo» means ENGEL PIKCo A.S., a company incorporated in Norway whose registered office is in Oslo.
«PIK Preference Notes» means the fixed rate preference notes that may be issued from time to time by PIKCo in

accordance with the PIK Preference Note Instrument;

23340

«PIK Preference Note Instrument» means the instrument that may be entered into by PIKCo and pursuant to the

terms of which PIKCo may from time to time create the PIK Preference Notes;

«Remuneration» means the aggregate of salary, bonuses, payments in kind, ex gratia payments, commissions, pension

contributions, participation in share options, profit sharing and incentive remuneration schemes and any other benefit
flowing to a person or anyone connected with him by reason of that person's employment, office or direction or of any
Group Company;

«Sale» means the acquisition of shares issued by the Company (whether through a single transaction or a series of

transactions) representing not less than fifty (50) per cent of the A Ordinary Shares and C Ordinary Shares by any person
and any other person:

(i) who, in relation to him, is a connected person; or
(ii) with whom he is acting in concert; Secretary
«Subsidiaries» means the wholly-owned subsidiaries of the Target;
«Target» means VISMA ASA, a company incorporated in Norway;
«Target Group» means the Target and its Subsidiaries.

<i>Nineth resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr Nic Humphries, with professional address at 3rd Floor Minerva House,

3-5 Montague Close, London, SE1 9BB, United Kingdom, as new manager of the Company with immediate effect.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolved to confer full powers to the board of managers of the Company, for the purpose of

implementing the above resolutions.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) agisant en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 3rd Florr, Minerva House,

3-5 Montage Close, Londres, SE1 9DH, Royaume-Uni,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 10 mai 2006,

Ladite procuration, signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annéxée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée VISMA HOLDINGS LUX S.à r.l., ayant

son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital d'un montant de cent trente-cinq mille cinq
cent vingt-cinq couronnes norvégiennes (NOK 135.525,-), constituée suivant acte du 18 avril 2006 de M 

e

 Joseph Elvinger,

notaire, resident à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 115985 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du même notaire daté du 5 mai 2006, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La partie comparante, reconnaissant avoir été entièrement informée des résolutions à prendre sur la base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuvation du transfert de toutes les parts sociales émises par la Société à HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED,

une société ayant son siege social à 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague Close, London, Royaume-Uni SE1 9BB.

2. Lecture et approbation du rapport du conseil de gérance de la Société.
3. Création de nouvelles catégories de parts sociales et requalification des parts sociales existantes en Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C.

23341

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit millions neuf cent soixante-quatre mille sept cent

trente cinq couronnes norvégiennes (NOK 8.964.735,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille
cinq cent vingt-cinq couronnes norvégiennes (NOK 135.525,-) à neuf millions cent mille deux cent soixante couronnes
norvégiennes (NOK 9.100.260,-).

5. Émission de sept cent soixante neuf (769) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et quarante cinq mille

deux cent quatre (45.204) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent
quatre-vingt-quinze couronnes norvégiennes (NOK 195,-) ayant les droits et privilèges qui y sont attachés en conséquence
de la proposition de refonte des statuts de la Société.

6. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par des apports en numéraire.

7. Création d'un capital autorisé d'un montant de neuf cent cinq millions neuf cent quarante quatre mille quatre cent

cinquante cinq couronnes norvégiennes (NOK 905.944.455,-) représenté par quatre mille sept cent quatre-vingt une
(4.781)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A  et  quatre  millions  six  cent  quarante  et  un  mille  quatre-vingt-huit
(4.641.088) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze cou-
ronnes norvégiennes (NOK 195,-).

8. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société.
9. Nomination de M. Nic Humphries en tant que nouveau gérant de la Société.
10. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance de la Société afin de mettre en oeuvre les résolutions prises aux

points précédents.

11. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le transfert de toutes les parts sociales émises de HG INCORPORATIONS

LIMITED, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social 3rf Floor, Minerva house, 3-5 Montage
Close, Londres, SE1 9DH, Royaume-Uni, immatriculé sous le numéro 4572042 par la Société à HgCapital 5 (NOMINEES)
LIMITED, une société ayant son siege social à 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague Close, London, Royaume-Uni SE1
9BB avec effet à 7.00 le 10 mai 2006.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le rapport des gérants de la Société daté du 10 mai 2006 sur la proposition de

créer un capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de créer des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et des Parts Sociales Ordinaires de

Catégorie C, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément à la proposition de refonte des statuts de
la Société et de requalifier les six cent quatre-vingt-quinze (695) parts sociales existantes émises par la Société en six cent
quatre-vingt-quinze (695) Parts Sociales de Catégorie C.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions neuf cent soixante-quatre mille

sept cent trente-cinq couronnes norvégiennes (NOK 8.964.735,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-
cinq mille cinq cent vingt-cinq couronnes norvégiennes (NOK 135.525,-) à neuf millions cent mille deux cent soixante
couronnes norvégiennes (NOK 9.100.260,-).

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre sept cent soixante neuf (769) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

et quarante cinq mille deux cent quatre (45.204) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, chacune d'une valeur
nominale  de  cent  quatre-vingt-quinze  couronnes  norvégiennes  (NOK  195,-)  ayant  les  droits  et  privilèges  qui  y  sont
attachés en conséquence de la proposition de refonte des statuts de la Société.

<i>Sixième résolution - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu M 

e

 Laurent Schummer, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de:

(i) HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED, une société ayant son siege social à 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague

Close, Londres, SE1 9BB, Royaume-Uni, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2006;

(ii) INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC, une société immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro 02234775

ayant son siege à 20 Old Broad Street, Londres EC2N 1DP, Royaume-Uni, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai
2006;

(iii) CGI PRIVATE EQUITY LP, LLP, une société immatriculée au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, en vertu d'une

procuration donnée le 9 mai 2006; (collectivement les «Souscripteurs»).

23342

Le mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs aux nouvelles Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A et aux nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, respectivement, d'une valeur nominale de cent quatre-
vingt-quinze couronnes norvégiennes (NOK 195,-) chacune selon le tableau suivant:

Souscripteurs

Parts Sociales

Parts Sociales

Ordinaires de

Ordinaires de

Catégorie A

Catégorie C

HgCapital 5 (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467

27.184

INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114

6.800

CGI PRIVATE EQUITY LP, LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

11.220

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

769

45.204

Le mandataire a déclaré, au nom et pour le compte des Souscripteurs, libérer intégralement chacune de ces nouvelles

parts sociales par un apport en numéraire.

La  somme  de  huit  millions  neuf  cent  soixante-quatre  mille  sept  cent  trente-cinq  couronnes  norvégiennes  (NOK

8.964.735,-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l'associé unique a décidé d'accepter lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer ces nouvelles parts

sociales aux Souscripteurs.

<i>Septième résolution

L'associé unique a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de neuf cent cinq millions neuf cent quarante quatre

mille quatre cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (NOK 905.944.455,-) représenté par quatre mille sept cent
quatre-vingt-une (4.781) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et quatre millions six cent quarante et un mille quatre-
vingt-huit (4.641.088) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-
quinze couronnes norvégiennes (NOK 195,-).

<i>Huitième résolution

L'associé unique a décidé qu'en conséquence des résolutions prises ci-dessus, les statuts de la Société seront doréna-

vant rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs Associés, dans

la limite de quarante (40) Associés.

La Société adopte la dénomination VISMA HOLDINGS LUX S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La  Société  peut  accorder  toute  assistance  financière  à  des  sociétés  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

23343

La Société peut être dissoute à tout moment par décision du Associé unique ou par résolution adoptée par les Associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf millions cent mille deux cent soixante couronnes

norvégiennes (NOK 9.100.260,-) représenté par sept cent soixante-neuf (769) parts sociales ordinaires de catégorie A
et quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (45,899) parts sociales ordinaires de catégorie C, chacune d'une
valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze couronnes norvégiennes (NOK 195,-), toute entièrement libérée.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chacune de ces catégorie de parts sociales doivent être iden-

tiques à l'exception des droits afférents aux distributions et à la liquidation de la Société prévus aux articles 23 et 24 des
présents Statuts et dans la mesure où la Loi en dispose autrement.

Le capital autorisé de la Société est fixé à de neuf cent cinq millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent

cinquante-cinq couronnes norvégiennes (NOK 905.944.455,-) représenté par quatre mille sept cent quatre-vingt-une
(4.781)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  A  et  quatre  millions  six  cent  quarante  et  un  mille  quatre-vingt-huit
(4.641.088) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze cou-
ronnes norvégiennes (NOK 195,-).

Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance est/sont autorisé(s), pendant une période se terminant cinq

(5) ans après la date de la publication des résolutions des Associés adoptées le 10 mai 2006 dans le Mémorial, Recueil C,
Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu'à concurrence du
capital autorisé, par émission de parts sociales aux Associés existants ou à tout autre personne ayant été approuvée par
les Associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189 alinéa 1 

er

 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les parts sociales
y relatives émises, suivant les conditions à déterminer par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance. Plus
spécialement, le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer les conditions de la souscription
et de la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant de parts sociales à souscrire et émettre,
si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle mesure la libération des nouvelles
parts sociales souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en numéraire, si les parts
sociales seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le ou les
Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance selon les conditions des valeurs mobilières émises de temps à autre par
la Société. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déléguer à tout administrateur autorisé,
fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le
ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance auront procédé à une augmentation du capital émis dans les formes
légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale de chaque catégorie de parts sociales confère à son propriétaire un droit

égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions du Associé unique ou de l'assemblée
générale des Associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales de toutes les catégories de parts sociales détenues par le Associé

unique sont libres, si la Société a un Associé unique. Les parts sociales de toutes les catégories de parts sociales sont
librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales de toutes les catégories de parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des Associés
représentant les trois quarts du capital social.

Des conditions supplémentaires quant à la cession ou la transmission des parts sociales émises par la Société, peuvent

être convenues par écrit entre les Associés. Les transferts sont effectués conformément à ces conditions supplémentaires
et aux présents Statuts.

La  Société  est  habilitée  à  refuser  d'inscrire  tout  transfert  de  parts  sociales  à  moins  que  celui-ci  n'ait  été  effectué

conformément aux Statuts ou tout accord écrit relatif au transfert de parts sociales auquel la Société est partie.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

23344

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution du Associé unique ou une résolution des Associés adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire du Associé unique ou de l'un des Associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être Associé(s) mais qui n'en ont pas

l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si la
Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des Associés qui déterminera le nombre de Gérant

(s), qui ne pourra être inférieur à six (6), ainsi que la durée de leur mandat, à condition que:

(i) au maximum trois (3) de ces Gérants soient élus sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs

Principaux;

(ii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par HgCapital 5, L.P.;
(iii) au maximum un (1) de ces Gérants soit élu sur base d'une liste de candidats présentée par les Investisseurs CCP;

et

(iv) au maximum un (1) de ces Gérants soit élus sur base d'une liste de candidats présentée par ICG; ceci aussi longtemps

que les Associés mentionnés ci-dessus continuent de détenir des parts sociales dans la Société, ou en ce qui concerne
ICG, aussi longtemps que les Investisseurs ICG continuent de détenir des parts sociales dans la Société. Tout Gérant
restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des Associés.

Dans l'hypothèse où un Gérant, qui a été initialement proposé par un Associé conformément aux dispositions précé-

dentes, démissionne, décède ou est révoqué d'une manière ou d'une autre, ce Gérant sera immédiatement remplacé par
une personne choisie parmi une liste de candidats présentée par l'Associé qui a initialement proposé le Gérant à remplacer.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses Associés un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) peut, à la requête d'un Associé, nommer un ou plusieurs observateurs,

qui seront habilités à participer à toutes les réunions du Conseil de Gérance mais qui ne pourront pas voter à ces mêmes
réunions. Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du
Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion;
et au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, tous les documents à circuler ou à présenter aux réunions
du Conseil de Gérance devront être envoyés aux Gérants y compris, sans limitation, les comptes de gestion et les états
financiers. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout moyen permettant

la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil de Gérance (pour
autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, excepté

que:

(i) à moins que les Investisseurs Principaux n'aient exercé leurs pouvoirs de vote en tant qu' Associés ou n'aient

autrement exercé leurs pouvoirs de contrôle en faveur de la réalisation de ces décisions (le cas échéant) ou qu'un Gérant

23345

nommé sur proposition des Investisseurs Principaux n'y ait consenti, les décisions à prendre dans les matières suivantes
ne devront pas être effectuées:

(a) toute modification des statuts d'une Société du Groupe (autre que la Société);
(b) tout changement de nom d'une Société du Groupe (autre que la Société);
(c) la nomination et la révocation des auditeurs des Sociétés du Groupe (autre que la Société);
(d) l'adoption de comptes révisés de chaque Société du Groupe (autre que la Société);
(e) toute modification de la date de référence des comptes ou des règles, bases ou méthodes comptables par rapport

à celles prévues dans les Comptes et le Rapport de l'Expert-Comptable (sauf si cette modification est recommandée par
les commissaires aux comptes de la Société);

(f) la présentation de toute demande en vue de la liquidation de biens ou la mise sous gestion contrôlée;
(g) toute modification dans le capital social la création, attribution ou émission de parts sociales ou de toute autre

valeur mobilière ou l'octroi de toute option ou droits donnant droit à souscrire ou à convertir tout instrument en parts
sociales ou valeurs mobilières;

(h) toute réduction du capital social ou modification des droits attachés aux catégories de parts sociales d'une Société

du Groupe (autre que la Société) ou tout rachat, achat ou autre acquisition de parts sociales ou autres valeurs mobilières
d'une Société du Groupe;

(i) toute utilisation, à toutes fins, par voie de capitalisation de toute somme pour ou en vue de la libération intégrale

de parts sociales ou de toutes valeurs mobilières ou le paiement de tout montant restant au crédit du compte prime
d'émission ou de réserve affectée au rachat du capital concernant les Sociétés du Groupe (autre que la Société);

(j) la nomination, la révocation et les conditions du mandat de représentant ou administrateur ou gérant d'une Société

du Groupe (autre que la nomination ou la révocation des Gérants en conformément aux Statuts);

(k) la nomination, décharge, rémunération et les conditions d'emploi de tout employé gagnant un salaire annuel de

base de ou de plus de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000,-) (ou l'équivalent en devise locale) chaque année;

(I) l'adoption ou modification de tout mode de répartition des bénéfices, toute option d'achat de parts sociales ou tout

programme de participation des employés ou la création d'un trust détenant les parts sociales des employés, d'un pro-
gramme d'acquisition de parts sociales, ou d'un programme de prestations retraite;

(m) la participation à une joint venture, un partenariat, un consortium ou à tout autre accord similaire;
(n) la vente de toute Société du Groupe (autre que la Société) ou toute consolidation ou fusion avec tout autre société;
(o) l'acquisition ou la cession (y compris la location à un tiers) par une Société du Groupe au cours d'une année

financière, sauf si effectuée conformément aux prévisions relatives au capital énoncées dans le Plan d'Entreprise, de:

(ii) actifs ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieur à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-)

(ou l'équivalent en devise locale);

(iii) de tout ou une partie importante de son activité; ou
(iv) d'une filiale;
(p) les dépenses en capital (y compris les obligations de location-vente ou les accords de location) de tout objet ou

projet de plus de cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) (ou l'équivalent en devise locale) qui n'est pas prévue dans le
Plan d'Entreprise;

(q) la conclusion de toute location, licence ou obligation similaire dont le loyer et tous autres paiements y relatifs

excédent cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) (au total) par an et qui n'est pas prévue dans le Plan d'Entreprise;

(r) la cessation ou modification substantielle de la nature ou zone géographique de toute activité;
(s) l'adoption et la modification du Plan d'Entreprise;
(t) la conclusion, abandon ou modification substantielle d'un contrat inhabituel ou particulièrement onéreux ou de tout

autre contrat substantiel ou majeur ou de longue durée;

(u) la conclusion de toute transaction substantielle avec un Associé ou avec une société ou une personne liée à un

Associé qui n'entre pas dans l'activité ordinaire ou qui n'est pas conclue dans des conditions normales de marché;

(v) la conclusion, résiliation, modification, désistement ou violation de tout accord ou contrat avec un Cadre ou une

personne liée à un Cadre, y compris la modification de la Rémunération ou autres bénéfices résultant d'un tel accord ou
contrat;

(w) la cession d'une de ses dettes à un tiers moyennant décote ou l'emprunt de montants (ou endettement ayant la

nature d'un emprunt) qui ne résulte pas des Documents Financiers ou de l'activité commerciale ordinaire ou l'autorisation
de la création ou l'acceptation de l'existence d'un gage, d'une hypothèque ou d'un privilège, (autre qu'un privilège légal)
ou d'autres sûretés sur un de ses actifs ou patrimoine autre qu'en vertu des Documents Financiers ou de l'activité com-
merciale ordinaire;

(x) l'octroi de garanties ou d'indemnités autre qu'en vertu des Documents Financiers ou de l'activité commerciale

ordinaire;

23346

(y) l'octroi de tout prêt ou avance à toute personne, compagnie, personne morale ou autre entreprise, autre qu'une

Société du Groupe ou qui ne rentre pas dans l'activité commerciale ordinaire ou qui n'est pas conclue dans des conditions
de marché;

(z) le paiement ou la déclaration de tout dividende ou autre distribution par une Société du Groupe (autre que la

Société) sur les parts sociales de son capital;

(aa) la décision de ne pas exécuter (dans l'hypothèse où AcquisitionCo ou le conseil d'AcquisitionCo a droit de décider

de l'exécution d'une obligation et les Investisseurs Principaux ont requis par écrit AcquisitionCo ou le conseil d'Acquisi-
tionCo de le faire) ou de modifier ou prendre tout acte en relation avec les droits de l'AcquisitionCo en vertu des
Documents Financiers;

(bb) la conduite de toute action en justice importante du Groupe, mise à part le recouvrement de dettes provenant

de l'activité ordinaire des Affaires ou toute demande en vue d'une injonction provisoire ou tout autre demande ou action
(y compris la présentation de défenses intérimaires) qui est exigée en urgence dans l'intérêt de toute Société du Groupe
et dans des circonstances telles qu' il n'est pas raisonnablement possible d'obtenir un accord préalable;

(cc) l'attribution de procurations ou autres délégations des pouvoirs des Gérants;
(dd) la constitution d'une nouvelle filiale ou l'acquisition de parts dans le capital social ou autres valeurs mobilières

émises par une personne morale;

(ee) le paiement de toute contribution à un groupe politique ou association caritative excédant cinq mille livres sterling

(GBP 5.000,-) (ou l'équivalent en devise locale) par année;

(ff) une Vente ou Cotation en Bourse;
(gg) toute transaction de toute nature concernant des droits de propriété intellectuelle (y compris l'acquisition ou la

cession, soit directement soit par le biais de licence ou tout autre moyen quelconque) qui ne résulte pas de l'activité
ordinaire;

(hh) établissement d'une nouvelle succursale, agence, établissement commercial, entreprise, ou dépôt ou fermeture

d'une telle succursale, agence, établissement commercial, entreprise ou dépôt;

(ii) tout acte ou chose qui n'entre pas dans l'activité ordinaire des Affaires;
(jj) toute modification des droits de ses banquiers ou des conditions des mandats donnés à ses banquiers en relation

avec son ou ses compte(s);

(kk) tout accord quant au prix ou à l'émission de tout avis dans l'hypothèse où la Société ou le Conseil de Gérance a

le droit d'émettre un tel avis suite à une convention d' actionnaires en vigueur entre les Associés, ou de décider qu'un
tel avis ne doit pas être donné; ou

(II) la modification de ou renonciation à toute disposition des Documents Financiers ou du Contrat d'Acquisition ou

la formulation ou négociation de toute demande, ou tout autre problème en vertu de ou en relation avec les Documents
Financiers ou du Document d'Offre; et

(ii) à moins que, et ce aussi longtemps que les Investisseurs ICG continuent à détenir des parts sociales émises par la

Société, le Gérant nommé sur base de la liste présentée par ICG n'y ait consenti, les decisions à prendre dans les matières
suivantes ne pourront pas être effectuées:

(a) la cessation ou modification substantielle de la nature de toute activité commerciale;
(b) l'octroi de garanties ou d'indemnités autre qu'en vertu des Documents Financiers ou de l'activité commerciale

ordinaire;

(c) l'octroi de tout prêt ou avance à toute personne, compagnie, personne morale ou autre entreprise, autre qu'une

Société du Groupe ou qui ne rentre pas dans l'activité commerciale ordinaire ou qui n'est pas conclue dans des conditions
de marché;

(d) l'acquisition ou la cession par une Société du Groupe au cours d'une année financière, sauf dans la mesure où une

telle acquisition est permise en vertu des Contrats de Prêt ou est effectuée conformément aux prévisions relatives au
capital énoncées dans le Plan d'Entreprise:

(v) d'actifs ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieur à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-)

(ou l'équivalent en devise locale);

(vi) de tout ou une partie importante de son activité; ou
(vii) d'une filiale;
(e) la participation à une joint venture, un partenariat, un consortium ou à tout autre accord similaire;
(f) la conclusion de toute transaction substantielle avec un Associé ou avec une société ou une personne liée à un

Associé qui n'entre pas dans l'activité ordinaire ou qui n'est pas conclue dans des conditions normales de marché;

(g) le paiement ou la déclaration de tout dividende ou autre distribution par une Société du Groupe (autre que la

Société) sur les parts sociales de son capital;

(h) sous réserve de toute disposition contraire conclue entre les Associés dans une convention d'actionnaires, toute

modification du capital social, ou la création, attribution ou émission de parts sociales ou de toute autre valeur mobilière
ou l'octroi de toute option ou droits donnant droit à souscrire ou à convertir tout instrument en parts sociales ou valeurs
mobilières;

23347

(i) une Vente ou Cotation en Bourse lorsque les revenus nets d'une telle Vente ou Cotation en Bourse seraient, à la

suite du remboursement par AcquisitionCo de toutes les sommes dues en vertu des Contrats de Prêts, insuffisant pour
repayer le montant principal dû en vertu des Obligations Préférentielles PIK ainsi que tous intérêts dus sur ceux-ci; ou

(j) la présentation de toute demande en vue de la liquidation de biens ou la mise sous gestion contrôlée; et
(iii) à moins que, et ce aussi longtemps que les Investisseurs CCP continuent à détenir des parts sociales émises par

la Société, les Investisseurs CCP n'aient exercé leurs droits de vote en tant que Associés, ou n'aient exercé leurs pouvoirs
de contrôle en faveur de la realisation de ces décisions (le cas échéant) ou que le gérant nommé sur proposition des
Investisseurs CCP n'y ait consenti, les decisions à prendre dans les matières suivantes ne devront pas être effectuées:

(a) toute modification des statuts d'une Société du Groupe (autre que la Société) qui modifie substantiellement les

droits des Investisseurs CCP d'une manière plus désavantageuse par rapport aux droits de Investisseurs Principaux;

(b) la présentation de toute demande en vue de la liquidation de biens ou la mise sous gestion contrôlée;
(c) toute réduction du capital social ou modification des droits attachés aux catégories de parts sociales d'une Société

du Groupe (autre que la Société) ou tout rachat qui modifie les droits des Investisseurs CCP d'une manière plus dés-
avantageuse par rapport aux droits de Investisseurs Principaux;

(d) la conclusion, abandon ou modification substantielle d'un contrat inhabituel ou particulièrement onéreux ou de

tout autre contrat substantiel ou majeur ou de longue durée;

(e) l'acquisition ou la cession (y compris la location à un tiers) par une Société du Groupe au cours d'une année

financière,  sauf  dans  la  mesure  où  une  telle  acquisition  est  permise  en  vertu  des  Contrats  de  Prêt  ou  est  effectuée
conformément aux prévisions relatives au capital énoncées dans le Plan d'Entreprise:

(viii) d'actifs ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieur à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-)

(ou l'équivalent en devise locale);

(ix) de tout ou une partie importante de son activité; ou
(x) d'une filiale;
(f) la conclusion de toute transaction substantielle avec un Associé ou avec une société ou une personne liée à un

Associé qui n'entre pas dans l'activité ordinaire ou qui n'est pas conclue dans des conditions normales de marché;

(g) le paiement ou la déclaration de tout dividende ou autre distribution par une Société du Groupe (autre que la

Société) ou avance sur les parts sociales de son capital autre que d'une manière égale et proportionnelle aux détenteurs
des catégories pertinentes de parts sociales;

(h) une Cotation en Bourse excepté lorsque (i) une telle Cotation se fait sur une bourse d'investissement reconnue

(telle que définie par l'article 258(l)(a) de la Loi sur les Marchés et Services Financiers de 2000) et (ii) cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000,-) de revenu en espèce sont réalisés par les Investisseurs (au total) au moment de la clôture
d'une telle Cotation en Bourse; ou

(i) la modification de ou renonciation à toute disposition des Documents d'Offre ou la formulation ou négociation de

toute demande, ou tout autre problème en vertu de ou en relation avec le Document d'Offre.

L'obligation de consentement énoncée ci-dessus doit seulement s'appliquer au cas où le Conseil de Gérance est tenu

de prendre une décision dans une des matières listées ci-dessus, sans que cela n'implique le Conseil de Gérance ne doive
effectivement prendre une décision dans ces matières dans la mesure où elles relèvent de la compétence des Sociétés du
Groupe autre que la Société et que la matière est décidée au niveau d'une autre Société du Groupe et le texte ci-dessus
ne doit pas être interprété comme créant une obligation quelconque à la charge de la Société d'approuver certaines
matières pertinentes.

Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une résolution
écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de
Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants. Les Associés ne doivent ni
participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux

(2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion de

la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de

ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.

23348

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur
choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un des Gérants.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est Associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à un
tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des Associés. La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas
échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou
anciennes en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est un Associé ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, Associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision du Associé unique ou par l'assemblé

générale des Associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif par décision du Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés, selon le cas.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux Associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblées générales des Associés con-

formément aux conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux
comptes, ou à leur défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés
en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée
générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

23349

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée des Associés, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées des Associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme

un mandataire, lequel peut ne pas être Associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des Associés régulièrement con-

stituée représente l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 Associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier jeudi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si ce jour est un jour férié, légal l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant la moitié du capital social. Nonobstant les dispositions qui précèdent:

(i) aucune décision relative aux matières suivantes, ne sera réputée adoptée sans l'accord préalable de la majorité des

Investisseurs Principaux:

(a) toute modification des Statuts;
(b) toute modification du nom de la Société;
(c) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société;
(d) l'adoption des comptes révisés de la Société et des comptes consolidés et révisés des Sociétés du Groupe;
(e) toute modification du capital social ou création, attribution ou émission de parts sociales de la Société ou de toute

autre valeur mobilière ou l'octroi de toute option ou droits donnant droit à souscrire ou à convertir tout instrument en
parts sociales ou valeurs mobilières;

(f) toute réduction du capital social ou modification des droits attachés aux catégories de parts sociales ou tout rachat,

achat ou autre acquisition de parts sociales ou autres valeurs mobilières de la Société;

(g) toute utilisation à toutes fins, par voie de capitalisation de toute somme pour ou en vue de la libération intégrale

de parts sociales ou de toutes valeurs mobilières ou le paiement de tout montant restant au crédit du compte prime
d'émission ou de réserve affectée au rachat du capital de la Société;

(h) le paiement ou la déclaration de tout dividende ou autre distribution sur les parts sociales du capital de la Société;

et (ii) Aucune décision relative aux matières suivantes ne sera réputée adoptée sans l'accord les Investisseurs CCP, aussi
longtemps que les Investisseurs CCP continuent de détenir toute action émise par la Société:

(a) toute modification des Statuts de la Société qui modifie substantiellement les droits des Investisseurs CCP d'une

manière plus désavantageuse que les droits des Investisseurs Principaux;

(b) toute réduction de capital social ou modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales ou rachat

qui modifie substantiellement les droits des Investisseurs CCP d'une manière plus désavantageuse que les droits des
Investisseurs Principaux.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation du Associé unique ou, suivant le cas, des Associés.
Tout Associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 Associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des Associés.

23350

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

A condition que la Société ait un solde positif de bénéfices nets au cours d'une année sociale («Solde de Bénéfices»),

une somme égale à dix pourcent (10%) du montant du capital payé pour chaque parts sociales de catégorie de C (la «Part
de Bénéfices des Parts Sociales C») doit être reversée aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C. La Part de
Bénéfices des Parts Sociales C sera accumulée comme un intérêt chaque jour sur une base annuelle et ne devra seulement
être payée à un Associé de catégorie C en cas de (i) vente de la majorité de toutes les parts sociales dans la Société; (ii)
une cotation des parts sociales des la Société sur une bourse d'investissement reconnue; ou (iii) sur une distribution
d'actifs suite à une liquidation, réduction de capital ou autrement.

Dans l'hypothèse où le Solde de Bénéfices au cours d'une année sociale est moins important que la Part de Bénéfices

des Parts Sociales C («Déficit de Bénéfices»), une somme égale aux Déficit de Bénéfices sera reportée sur l'année suivante
et accumulée au bénéfice des détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C afin d'être payée les années sociales suivantes
il existe un Solde de Bénéfices disponible susceptible d'être distribué aux Associés, en priorité par rapport à la Part de
Bénéfices des Parts Sociales C cumulée pour cette année sociale.

Dans l'hypothèse où le Solde de Bénéfices au cours d'une armée sociale est plus important que la Part de Bénéfices

des Parts Sociales C «Bénéfices Excédentaires»), le Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décident de
l'affectation des Bénéfices Excédentaires. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie des Bénéfices Excédentaires
à un compte de réserve, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux détenteurs de parts sociales de catégorie A
comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) determine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision du Associé unique ou des Associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par le Associé unique ou les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

comme suit:

(a) en priorité aux Parts Sociales de Catégorie C de telle manière à ce que le rendement total reçu par chaque détenteur

de Parts Sociales de Catégorie C, par rapport aux Parts Sociales de Catégorie C qu'il détient, est égal au montant total
de capital payé pour ces Parts Sociales de Catégorie C ainsi que toute Part de Bénéfices des Parts Sociales C non payée
et accumulée sur une telle somme de capital;

(b) aux Parts Sociales de Catégorie A au pro rata.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII.- Définitions

Art. 26. Définitions.
«AcquisitionCo»  signifie  ENGEL  HOLDING  AS,  une  société  constituée  en  Norvège,  inscrite  sous  le  numéro

989566172 ayant son siège social à Haakon VLLs gate 10, 0161 Oslo, Norvège;

«Affaires» signifie l'activité exercée par la Société CIBLE ou par ses Filiales à la date du 10 mai 2006 ou avant cette

date et par toute Société du Groupe de temps à autre;

«Associé» signifie un propriétaire de parts sociales de la Société;
«Cadres» signifie les employés de toute Société du Groupe de temps en temps à qui sont allouées des Parts Sociales

Ordinaires A et qui ont adhéré au pacte d'actionnaires qui existe entre les Associés; et le «Cadre» signifie n'importe
lequel d'entre eux;

«CCP» signifie CGI PRIVATE EQUITY LP, LLC, une société constituée au Delaware, Etats-Unis d'Amérique;
«Comptes» signifie les comptes révisés de la Société CIBLE et de ses Filiales et les comptes révisés du Groupe CIBLE

pour la période financière prenant fin en 2005;

«Contrats de Prêt» signifie les contrats de crédit privilégié et intermédiaire tels que conclus de temps en temps entre

la Société, l'AcquisitionCo et toute autre Société du Groupe;

«Cotation en Bourse» signifie que l'admission des Parts Sociales Ordinaires A et/ou Parts Sociales Ordinaires C ou

des parts sociales ordinaires d'une société holding à la cote officielle au Royaume Uni est devenue effective, ou l'autori-
sation  de  négocier  toutes  Parts  Sociales  Ordinaires  A  et/ou  Parts  Sociales  Ordinaires  C  sur  toute  autre  marché

23351

d'investissement reconnu (tel que définie par la section 285(l)(a) de la loi anglaise de 2000 sur les services et marchés
financiers) ou sur des marchés d'investissements alternatifs, contrôlés par le London Stock Exchange a été donnée;

«Document d'Offre» signifie le document à envoyer aux actionnaires de la Société CIBLE contenant l'Offre dans sa

forme négociée;

«Documents Financiers» signifie les Contrats de Prêts et toute convention de créanciers et autres documents listés

sous Documents Financiers;

«Filiales» signifie les filiales toute Entité Contrôlant, Contrôlée ou, contrôlée en commun avec une autre entité (le

terme «Entité» signifie pour les besoins de cette définition tout individu ou entité légale (y compris, sans limitation, une
unité de trust, un trust d'investissement, une société en participation) et «Contrôle» ou «Contrôlé» ou «Contrôlant»
signifie par rapport à une Entité, la détention directe ou indirecte de plus de cinquante pourcent (50%) du capital social
et des droits de vote de l'Entité considérée;

«Gérants» a la signification qui lui a été donné à l'article 9;
«Groupe» signifie les Sociétés du Groupe dans leur ensemble;
«Groupe CIBLE» signifie la Société CIBLE et ses Filiales;
«HgCapital 5, L.P.» signifie exclusivement HgCapital 5, L.P., une société de droit anglais;
«ICG» signifie INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC et/ou ses successeurs et ayants-droits;
«l'Instrument des Obligations Préférentielles PIK» signifie l'instrument qui peut être conclu par PIKCo et selon lequel

les termes duquel PIKCo peut de temps à autre créer des Obligations Préférentielles PIK;

«Investisseurs» signifie les Investisseurs Principaux, le(s) Investisseur(s) ICG, le(s) Investisseur(s) CCP et toute per-

sonne à qui ils ou leur cédants respectifs ou dépositaires ont tranféré une part sociale émise par la Société détenue par
eux conformément aux Statuts et toute autre personne, entreprise ou société qui, à une date quelconque après le 10
mai 2006 est considérée par les Associés comme étant ou comme devant être traité par les parties comme étant une
des Investisseurs;

«Investisseurs CCP» signifie CCP et ses Filiales qui détiennent des parts sociales émises par la Société et ses successeurs

et ayants-droits;

«Investisseurs ICG» signifie ICG et ses Filiales et Syndiqués ICG qui détiennent des parts sociales émises par la Société;
«Investisseurs Principaux» signifie HgCapital 5, L.P., HGT LP et HGCapital EXECUTIVE CO-INVEST LP et/ou leurs

successeurs ou ayants-droits;

«Obligations Préférentielles PIK» signifie les obligations préférentielles à taux fixe qui peuvent être émises de temps à

autre par PIKCo en vertu de l'Instrument des Obligations Préférentielles PIK;

«Offre» signifie l'offre à faire par AcquisitionCo pour acquérir le capital social de la Société CIBLE;
«Parts Sociales Ordinaires A» signifie les parts sociales ordinaires A d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze

couronnes norvégiennes (NOK 195,-) chacune émise par la Société, ayant leurs droits déterminés par les Statuts;

«Parts Sociales Ordinaires C» signifie les parts sociales ordinaires C d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-quinze

couronnes norvégiennes (NOK 195,-) chacune émise par la Société, ayant leurs droits déterminés par les Statuts;

«PIKCo» signifie ENGEL PIKCo A.S., une société constituée en Norvège et ayant un siège social à Oslo;
«Plan d'Entreprise» signifie le plan d'entreprise relatif au Groupe tel que négocié et tel que modifié ou mis à jour de

temps à autre;

«Président» a la signification qui lui a été donnée à l'article 9;
«Rapport de l'Expert-Comptable» signifie le rapport tel que négocié préparé DELOITTE;
«Rémunération» signifie le montant total des salaires, bonus, paiements en nature, paiements ex gratia, commissions,

cotisations de retraite, participations à des programmes d'options d'achat de parts sociales, participations aux bénéfices
et des plans d'incitation des employés et tous autres bénéfices accordé à une personne ou à toute autre personne liée à
celle-ci, en raison du poste occupé par cette personne, sa fonction ou sa fonction de direction de la Société ou tout autre
Société du Groupe;

«Syndiqués ICG» signifie les personnes à qui les Investisseurs ICG ont cédé des parts sociales souscrites dans la Société

pendant une période de 12 mois à partir du 10 mai 2006;

«Sociétés CIBLEs» signifie VISMA ASA, une société constituée en Norvège;
«Sociétés du Groupe» signifie la Société et chacune de ses filiales de temps à autre;
«Société» as la signification qui lui a été donnée à l'article 1 

er

 ;

«Statuts» a la signification qui lui a été donnée à l'article 1 

er

 ;

«Vente» signifie l'acquisition de parts sociales émises par la Société (soit par le biais d'une transaction isolée soit d'une

série de transactions) représentant au moins cinquante pourcent (50%) des Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales
Ordinaires C par toute personne ou toute personne qui:

(i) qui, en relation avec elle, est une personne liée; ou
(ii) avec qui elle agit de concert.

23352

<i>Neuvième résolution

L'associé unique a décidé de nommer M. Nic Humphries, résidant 3rd Floor Minerva House, 3-5 Montague Close,

Londres, SE1 9BB, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Dixième résolution

L'associé unique a décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à la

mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à vingt mille euros (EUR 20.000,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 52, case 5. — Reçu 11.542,08 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007023895/211/1292.

(070017747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Vermilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.435.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007022808/231/16.
(070016371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Montefiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.589.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-surAlzette, le 22 janvier 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007022806/219/14.
(070016390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23353

Locator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 73.079.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007022824/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07959. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Telf Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 80.221.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022837/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09149. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Sport-Boxx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.467.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022946/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

World Cable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022838/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09156. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23354

Superfilm Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 103.806.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022948/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Toitures Lhote S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 143, Cité Paerchen.

R.C.S. Luxembourg B 81.163.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022949/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Scientific Games Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.422.

<i>Extraits des résolutions prises par l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2007

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Associé unique de la société accepte la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG CORPORATION COM-

PANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007023259/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23355

SLK Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.567.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022960/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08911. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Bois François Gaasch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 5, am Kiesel.

R.C.S. Luxembourg B 78.488.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022961/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08905. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.421.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2007

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Associé unique de la société accepte la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG CORPORATION COM-

PANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>Pour SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007023264/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23356

Luxroef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.912.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007022965/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08387. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Golf Diffusion S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen, 3A, rue de la Gaichel.

R.C.S. Luxembourg B 42.834.

DISSOLUTION

L'an deux mille et sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Thérèse Schlim, retraitée, née à Eischen, le 6 mai 1934 (Matricule N 

o

 19340506262), veuve de

Monsieur René Jacquemin, demeurant à L-8469 Gaichel, maison N 

o

 3A.

2.- Madame Christiane Jacquemin, commerçante, née à Luxembourg, le 1 

er

 février 1955 (Matricule No. 19550201324),

épouse de Madame Patrick Schmit, demeurant ensemble à B-6700 Sampont, 12, rue du Muselbur.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée GOLF DIFFUSION S.à r.l. (Matricule

N 

o

 19932400610), avec siège social à L-8469 Eischen, 3A, rue de la Gaichel;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 42.834;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 30 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993,

page 9.282.

b) Que d'un commun accord les prédites associées de la société à responsabilité limitée GOLF DIFFUSION S.à r.l. ont

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associées étant investies chacun proparte des actifs et passifs
de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-8469 Gaichel,

maison 3A.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-T. Schlim, C. Jacquemin. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2007, vol. 909, fol. 87, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 25 janvier 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007023965/209/35.
(070017751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Nouvelle Photo Kalliste, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.975.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23357

Signature.

Référence de publication: 2007022967/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10203. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Aroffs Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.685.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022971/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08570. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Aleajactaest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.683.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022974/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08569. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Winima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.078.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022976/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07449. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Télédiffusion Latine S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 37.147.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022951/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08566. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23358

SGAM AI Equilibrium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.912.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SGAM AI EQUILIBRIUM FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2007022957/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06869. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

GFI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.641.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022953/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09069. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

TITAN Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.613.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie  l'assemblée générale extraordinaire  des  actionnaires  de la société  anonyme  TITAN  Société  anonyme

Holding, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 septembre
2001, publié au Mémorial C numéro 176 du 1 

er

 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonne-

voie,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d'un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR.
3) Autorisation du Conseil d'administration d'émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

23359

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé actuel et d'instaurer un nouveau capital autorisé de deux

millions cinq cents Euros (2.500.000,- EUR).

Elle décide encore d'autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d'une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5. des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cents Euros (2.500.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M.-P.Van Waelem, M.-P. Kohn-Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023961/216/78.

(070017270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

23360

Flojkas Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.686.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022954/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09080. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Luxroef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007022962/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08391. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 décembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007023268/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Sopra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.545.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 décembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007023272/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23361

Property Trust Berlin 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.545.

EXTRAIT

Monsieur Michael Kidd, administrateur de la Société PROPERTY TRUST MOOSBURG, S.à r.l. a changé d'adresse et

demeure désormais à L-5433 Niederdonven, 28, rue Puert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour PROPERTY TRUST MOOSBURG, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007023274/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Bertia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

Acceptation de la démission de Messieurs Jean-Marie Poos et Jean Bintner, en tant qu'Administrateur.
Nomination des sociétés FMS SERVICES S.A., domiciliée 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES

S.A., domiciliée 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg comme Administrateur, en remplacement. Leur mandat viendra à
échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

<i>Pour BERTIA S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007023310/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Kraftwerk Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2007

- L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Johan Dejans.

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission
en tant que Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxem-
bourg.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Howard Kooger, employé privé,

demeurant chemin des Bougeries, 42, CH-1231 Conches, Monsieur Pascal Metral, employé privé, demeurant chemin des
Collines, 35, CH-1950 Sion et Monsieur Patrick Rochas, employé privé, demeurant 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg. La société Mazars, ayant son siège social 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg est nommée
nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

23362

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007023266/655/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Topaze Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.281.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblé Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 2006

L'Assemblée prend acte des démissions de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick de leur fonction

d'administrateur et nomme, avec effet immédiat, pour la durée restant à courir des administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

-  Madame  Catherine  Calvi,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530

Luxembourg;

- Mademoiselle Emilie Gengler, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

De même l'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire, la société AUDIEX S.A. et nomme avec effet

immédiat, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société anonyme MAZARS, avec siège social
au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

L'Assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la société du 15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg,

au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007023275/636/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2007 que:
1. L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Georges Deitz, Madame Sonja Linz et Monsieur Pascal

Noël en qualité de gérants de classe A de la société.

2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement les personnes suivantes aux fonctions de gérants de Classe A,

avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007:

- Monsieur Giovanni Vittore, né à Turi, Italie, le 29 mai 1955, résidant à 19, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Pierre François Wery, né à Liège, Belgique, le 30 octobre 1965, résidant professionnellement à 65, rue des

Romains, L-8041, Strassen.

- Monsieur Cyril Lamorlette, né à Metz, France, le 1 

er

 septembre 1974, résidant professionnellement à 65, rue des

Romains, L-8041, Strassen.

Les gérants termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23363

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007023243/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Eurasiarealestate GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.932.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022851/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07013. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.023.

EXTRAIT

Monsieur Michael Kidd, administrateur de la Société PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l. a changé d'adresse

et demeure désormais à L-5433 Niederdonven, 28, rue Puert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007023270/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Isotec-Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.730.

1. Le siège social de la société ISOTEC-LUX S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Mme Luisella Moreschi et Mme Frédérique Vigneron ont démissionné avec effet immédiat de leur poste d'adminis-

trateur au sein de la société.

3. La société TOWERBEND LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux comptes.
4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société ISOTEC-LUX S.A. et LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (LMC GROUP S.A.), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

L.M.C GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023278/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23364

Eurasiarealestate GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.932.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022852/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07012. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Rosetta I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.836.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022978/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10029. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

BLE G.M.B.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbrück, 54, Chemin du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 108.997.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022853/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04255. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 29 décembre 2006 que:
- Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg; et

- Monsieur Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Ont été nommés gérants de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, en remplacement de Monsieur Georges Deitz,

demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né à Luxembourg le 8 juin 1958 et de
Madame Sonja Linz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, née à Bettembourg
(Luxembourg) le 10 avril 1958, démissionnaires.

23365

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007023265/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Les P'tits Mousses S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 81.536.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022854/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07473. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Lifestyle Avenue S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.858.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Joao Carlos Lopes Carvalho, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1975, demeurant à L-5868 Alzingen,

4, rue Jean Steichen.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements, chaussures et accessoires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir
entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de LIFESTYLE AVENUE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l'associé unique Monsieur Joao Carlos Lopes Carvalho, prénommé.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société compte

plus d'un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que conformément
aux dispositions légales.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

23366

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique ou, selon le cas,

les associés, le(s) quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-

minées lors de leur nomination.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.300,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d'une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

virement bancaire, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l'associé unique prend les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Joao Carlos Lopes Carvalho, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1975, demeurant à L-5868 Alzingen,

4, rue Jean Steichen.

II est nommé gérant administratif.
2) Madame Maria Corallo, employée privée, née à Carbonara/Italie, le 5 octobre 1977, demeurant à L-5868 Alzingen,

4, rue Jean Steichen.

Elle est nommée gérante technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
b) Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.C. Lopes Carvalho, J.P. Hencks.

23367

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 46, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023975/216/87.
(070017727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

East &amp; West Trade Link S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 65.704.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022855/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04235. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Coffee Break S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 21, rue Lamormesnil.

R.C.S. Luxembourg B 82.009.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022856/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04244. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Allure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwiss.

R.C.S. Luxembourg B 56.047.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022857/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04254. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Kellogg Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.832.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 29 décembre 2006 que:
- Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, résidant professionnellement au 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg; et

23368

- Monsieur Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Ont été nommés gérants de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, en remplacement de Monsieur Georges Deitz,

demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né à Luxembourg le 8 juin 1958 et de
Madame Sonja Linz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf L-2220, Luxembourg, née à Bettembourg
(Luxembourg) le 10 avril 1958, démissionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007023267/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Gilcar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 71, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 123.866.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Carlo Gillen, gérant de société, demeurant à L-4411 Soleuvre, 71, rue Aessen.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GILCAR S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence automobile, l'achat, la vente, l'import, l'export de voitures,

de véhicules de tout genre, de pièces de voitures et d'accessoires de la branche dans le sens le plus large, la location de
véhicules ainsi que le recyclage de tous objets ou matériaux et toute opération mobilière ou immobilière se rattachant
directement ou indirectement à cet objet.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Carlo Gillen, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

23369

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-4411 Soleuvre, 71, rue Aessen.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Carlo Gillen, gérant de société, né à Dudelange le 5 février

1961, demeurant à L-4411 Soleuvre, 71, rue Aessen, qui aura pouvoir d'engager la société sous sa seule signature en toute
circonstance.

23370

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: C. Gillen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 12 janvier 2007, vol. 437, fol. 45, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 janvier 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007023976/225/101.
(070017793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Wolverton Mountain Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 61.530.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLVERTON MOUNTAIN

HOLDING, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998, et dont les statuts ont été modifié pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
261 du 6 avril 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonne-

voie,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d'un nouveau capital autorisé de 2.500.000,- EUR.
3) Autorisation du Conseil d'administration d'émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé actuel et d'instaurer un nouveau capital autorisé de deux

millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR).

Elle décide encore d'autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d'une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5. des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

23371

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Kohn-Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023960/216/80.

(070017274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Thule Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 72.952.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THULE HOLDING

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 89 du 26 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 878 du 8 décembre
2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonne-

voie,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Lu-

xembourg.

23372

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d'un nouveau capital autorisé de 2.000.000,- EUR.
3) Autorisation du Conseil d'administration d'émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé actuel et d'instaurer un nouveau capital autorisé de deux

millions d'Euros (2.000.000,- EUR).

Elle décide encore d'autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d'une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5. des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d'Euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M.-P.Van Waelem, M.-P. Kohn-Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.

23373

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023962/216/80.
(070017264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Erole Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.848.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007022966/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09923. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Almagest Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.669.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur Gianluca Ninno, est désormais domicilié professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

Luxembourg, le 28 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007023245/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 114.750.

EXTRAIT

Monsieur Michael Kidd, administrateur de la Société PROPERTY TRUST ROTHENBURG 1, S.à r.l. a changé d'adresse

et demeure désormais à L-5433 Niederdonven, 28, rue Puert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour PROPERTY TRUST ROTHENBURG 1, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007023269/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

23374

Exa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,82.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 64.097.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007022963/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09924. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Rosetta I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.836.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022972/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10033. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Rosetta I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.836.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022975/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10025. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Metal Cad Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 87.078.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

23375

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022945/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Hall.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022935/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

L'Orchidea S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 9, rue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 103.936.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007022939/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.925,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.965.

EXTRAIT

Monsieur Michael Kidd, administrateur de la Société PROPERTY TRUST WUERZBURG, S.à r.l. a changé d'adresse et

demeure désormais à L-5433 Niederdonven, 28, rue Puert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour PROPERTY TRUST WUERZBURG , S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007023276/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23376

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Aleajactaest S.à r.l.

Allure S.à r.l.

Almagest Invest S.A.

Aroffs Invest S.à r.l.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

Bertia S.A.

BLE G.M.B.H.

Bois François Gaasch

Coffee Break S.à r.l.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

East &amp; West Trade Link S.à.r.l.

Erole Participation S.A.

Eurasiarealestate GmbH

Eurasiarealestate GmbH

Exa S.à r.l.

Flojkas Capital S.à r.l.

GFI Luxembourg S.A.

Gilcar s.à r.l.

Golf Diffusion S.àr.l.

Isotec-Lux S.A.

Kellogg Lux II S.à r.l.

Kellogg Lux I S.à r.l.

K.M. Lux Sàrl

Kraftwerk Holding S.A.

Les P'tits Mousses S.àr.l.

Lifestyle Avenue S. à r.l.

Locator S.A.

L'Orchidea S.à.r.l.

Luxroef S.à r.l.

Luxroef S.à r.l.

Metal Cad Concept S.A.

Montefiore S.A.

Nouvelle Photo Kalliste

Property Trust Berlin 4, S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.

Property Trust Rothenburg 1, S.à r.l.

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.

Rosetta I S.A.

Rosetta I S.A.

Rosetta I S.A.

Scientific Games Luxembourg Finance S.à r.l.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l.

SGAM AI Equilibrium Fund

SLK Holding SA

Sopra Luxembourg S.A.

Sport-Boxx S.A.

Superfilm Europe S.A.

Télédiffusion Latine S.A.

Telf Soparfi S.A.

Thule Holding Société Anonyme

TITAN Société Anonyme Holding

Toitures Lhote S.à.r.l.

Topaze Investissements S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Vermilux S.A.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

Winima S.à r.l.

Wolverton Mountain Holding S.A.

World Cable S.A.