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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 482
29 mars 2007
SOMMAIRE
Admiral Institutional S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23121
AELF European Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .
23136
AELF Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23132
Agence Générale d'Assurances Emili
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23127
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A. . . . .
23128
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A. . . . .
23129
AT Europe Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23131
AT Europe Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23131
AT Europe Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23131
Averna International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23134
Bijouterie Noelle Schleich S.à r.l. . . . . . . . .
23129
Blue Island S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23130
Carrelages Bintz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23126
CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23125
CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23136
Compagnie Luxembourgeoise de Partici-
pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23124
Conducta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23122
Conducta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23122
Conducta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23123
Conducta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23124
Conducta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23123
Consortium International S.A. . . . . . . . . . .
23122
Diambra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23134
Diambra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23134
Domus Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23126
Dukaat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23127
Economa Europe SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23110
Emesco Industrial Equity Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23126
Eurofeed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23127
Euroflexpack Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . .
23130
Europäische Finanzstruktur S.A. . . . . . . . .
23121
Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .
23135
Geiranger S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23128
Globaltech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23125
Heytens Decorlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23132
ING PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
23122
I.T.E.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23129
Jeppsson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23117
JER Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23121
Libelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23128
Limra N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23092
Lorrgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23130
Mazzaro Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
23090
Mazzaro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23090
MG Management Holdings (Luxembourg)
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23135
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23136
Multimedia Global Finance S.A. . . . . . . . . .
23130
NDIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23133
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .
23120
One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23125
Pneu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23117
proma Unternehmensberatung S.à r.l. . . .
23135
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23118
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23125
Rohatec s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23118
S.à r.l. Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23127
Shaker Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23132
Shaker Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23132
Shaker Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23134
Sorifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23128
United Biscuits LuxCo S.C.A. . . . . . . . . . . .
23111
United Telecommunications Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23121
United Telecommunications Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23123
United Telecommunications Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23124
Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
23101
23089
Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Mazzaro Invest Holding S.A.).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 70.260.
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAZZARO INVEST HOLD-
ING S.A. ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.260, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors
notaire de résidence à Capellen, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 642 du 25 août 1999,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel en date du 14 juillet 1999, publié au
Mémorial C numéro 794 du 26 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Leuck, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Lerch, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929, pour
transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
3.- Changement de la dénomination de la société en MAZZARO INVEST S.A.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts.
5.- Modification de l'article 15 des statuts.
6.- Suppression de la valeur nominale des actions.
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 80.600,- EUR, sans création d'actions nouvelles.
9.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
10.- Remplacement des 260 actions existantes sans expression de valeur nominale par 260 actions d'une valeur no-
minale de 310,- EUR chacune.
11.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
23090
12. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution préliminairei>
L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro le capital de la société s'élève actuellement à quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule quarante
euros (80.565,40 EUR), représenté par deux cent soixante (260) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,
pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'objet social
et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous
le point 2).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAZZARO INVEST S.A. et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAZZARO INVEST
S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent soixante (260) actions représentant le capital social
trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq mille virgule quarante euros (80.565,40 EUR).
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre virgule soixante euros (34,60 EUR)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq mille virgule quarante euros (80.565,40
EUR) à quatre-vingt mille six cents euros (80.600,- EUR).
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de trente-quatre virgule soixante euros (34,60 EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les deux cent soixante (260) actions existantes sans expression de valeur nominale
par deux cent soixante (260) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille six cents euros (80.600,- EUR), représenté par deux cent soixante
(260) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»
23091
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kronshagen, G. Leuck, F. Lerch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2006, vol. 540, fol. 18, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007022303/231/121.
(070015481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Limra N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 123.825.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
OGARU LIMITED, with registered office at 151 Thomas Street, Dublin 8, Ireland, registered with the Companies
Registration Office under number 430667,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise and carry out the administration, man-
agement, control and development of such participating interests. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except from the public. It may issue notes, bonds and debentures and any kind
of debt and/or equity securities, which may or may not be convertible. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give
guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies in any form and for any term whatsoever and may grant advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from share-
holders or affiliated companies or bank loans.
23092
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial, industrial or personal operations and any transactions with
respect to real estate or movable property, in all cases which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of LIMRA N
o
2 S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at sixteen thousand five hundred US Dollars (USD 16,500.-), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-three US Dollars (USD 33.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers
have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
23093
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in
case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into
account the affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
23094
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of
the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
23095
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares with a par value of thirty-three US Dollars (USD 33.-) each, have been subscribed
by OGARU LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand five hundred US Dollars (USD
16,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand euros.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at two (2).
2. Appoint the following as:
- Category A Manager: Mr Marcel Stéphany, executive, born on September 4th, 1951, in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), with professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Category B Manager: Mr Dermot Murphy, executive, born on April 24th, 1970 in Dublin (Ireland), residing at 84,
Hampton Court, Clontarf, Co Dublin, Ireland.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
OGARU LIMITED, ayant son siège social au 151 Thomas Street, Dublin 8, Irlande, enregistrée auprès du Companies
Registration Office sous le numéro 430.667
Représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, deurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
23096
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et accomplir les actes d'administration de gestion, de contrôle et
de développement de ces participations. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances, convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées sous quelque forme
que ce soit et sous n'importe quelle termes et peut les conseiller et les assister sous quelque forme que ce soit. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. Ces prêts seront refinancés entre autres, mais non exclusivement,
par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou de sociétés du groupe ou
de prêts bancaires.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles ou personnelles ainsi que tous
transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent dans tous les cas de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LIMRA N
o
2 S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à seize mille cinq cents US Dollars (USD 16.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de trente-trois US Dollars (USD 33,-) chacune, chaque part étant en-
tièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
23097
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension
des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont
nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en
cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre
en compte le ou les gérants concernés.
23098
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
23099
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de trente-trois US Dollars (USD 33,-) chacune,
ont été souscrites par OGARU LIMITED, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille
cinq cents US Dollars (USD 16.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
23100
<i>Décision de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
- Gérant de catégorie A: M. Marcel Stépany, directeur, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), ayant son adresse professionelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
- Gérant de catégorie B: M. Dermot Murphy, directeur, né le 24 avril 1970 à Dublin (Irlande), résidant au 84, Hampton
Court, Clontarf, Co Dublin, Irlande.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 4, case 1. — Reçu 125,06 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023307/211/492.
(070016619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.828.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
VALAD COMMERCIAL MANAGEMENT LTD, a company incorporated under the laws of New South Wales, Aus-
tralia, with registered address at Level 9, 1 Chifley Square, Sydney, New South Wales, Australia 2000, as responsible
entity for VALAD PROPERTY TRUST.
The founder is here duly represented by Mrs Flora Gibert, notary clerk, by virtue of proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in its capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company's name is VALAD EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions, under-
writing, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
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transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested party by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of
the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third party, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of
Luxembourg and shall require the presence of two managers, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.
All the managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
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writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 July and closes on 30 June.
Art. 18. Each year, as of 30 June, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
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Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 June 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the appearing party and fully paid up in cash, proof
of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>Résolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as managers:
- Mr Peter Edmund Hurley, with address at 3/66 Bower St, Manly, New South Wales Australia 2095, born on 14 May
1963 in Canberra, Australia;
- Mr Stephen Lawrence Day, with address at 1A Monash CR, Clontarf, New South Wales, Australia 2093, born on 6
October 1963, in Bundaberg, Australia; and
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 9 May 1971
in Nancy, France.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of
any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparait:
VALAD COMMERCIAL MANAGEMENT LTD, une société constituée selon les lois de la nouvelle-Galles du sud,
Australie, dont le siège se trouve au Level 9, 1 Chifley Square, Sydney, Nouvelle-Galles du Sud, Australie 2000, en tant
qu'entité responsable de VALAD PROPERTY TRUST.
La partie comparante est dûment représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, en vertu d'une procuration par elle
délivrée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera VALAD EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
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actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
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Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu au Grand-
Duché de Luxembourg et si deux gérants sont présents en personne ou sont représentés, ce qui est constitutif du quorum.
Tous les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de
communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée Générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
23108
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin.
Art. 18. Chaque année, à partir du 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
23109
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 juin 2007.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les 500 (cent) parts sociales ont été et entièrement libérées par la partie comparante et entièrement payé par
apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1) Sont nommés gérants
- M. Peter Edmund Hurley, demeurant à 3/66 Bower St, Manly, Nouvelle-Galles du Sud, Australie 2095, né le 14 mai
1963 à Canberra, Australie.
- M. Stephen Lawrence Day, demeurant à 1A Monash CR, Clontarf, Nouvelle-Galles du Sud, Australie 2093, né le 6
octobre 1963, à Bundaberg, Australie; et
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 9 mai 1971 à
Nancy, France.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 48, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023331/211/493.
(070016693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Economa Europe SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.716.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
Signature
Référence de publication: 2007022159/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06360. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23110
United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: GBP 1.565.244,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.463.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December at 10.30 a.m.
Before us Mr Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
Marc Feider, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the General Partner of UNITED BISCUITS LuxCo S.C.A. (the Company), a société en
commandite par actions existing and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having
its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, with its registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register pending,
pursuant to the resolutions of the General Partner of the Company dated 15 December 2006 (the Resolutions).
An excerpt of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary incorporated on 24 November
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. The articles of incorporation have been
modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on December 14, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association.
2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at GBP 2,000,000.- (two
million pound sterling) represented by 200,000 class A shares, 200,000 class B shares, 200,000 class C shares, 200,000
class D shares, 200,000 class E shares, 200,000 class F shares, 200,000 class G shares, 200,000 class H shares, 200,000
class I shares, 200,000 class J shares, with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) each. In relation to such
authorised share capital, the General Partner has been duly authorised by the Company's general meeting of shareholders
to increase the share capital of the Company.
3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the articles of association of the Company (the Articles of
Association), the General Partner has resolved (i) to suppress the preferential subscription right of shareholders of the
Company, (ii) to increase the share capital of the Company from GBP 1,565,244.- (one million five hundred and sixty five
thousand two hundred and forty four pound sterling) to GBP 1,705,204.- (one million seven hundred and five thousand
two hundred and four pound sterling), by the issuance of 13,996 class A shares, 13,996 class B shares, 13,996 class C
shares, 13,996 class D shares, 13,996 class E shares, 13,996 class F shares, 13,996 class G shares, 13,996 class H shares,
13,996 class I shares, 13,996 class J shares of the Company, with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) each
and (iii) to appoint the appearing person to represent the General Partner in order to record the increase so effectuated
in notarial form.
4. The share capital increase of the Company and the issuance of the new shares on 15 December 2006 pursuant to
the decisions of the General Partner as set out in the Resolutions has been subscribed and paid up with a contribution
in kind by each subscriber valued in aggregate at GBP 139,960.- (one hundred and thirty-nine thousand nine hundred and
sixty pound sterling) as provided below:
Original Manager
In-Kind Contribution
Share Subscrip-
tions
David Fish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
5,172 A shares
Agreement to which David Fish is a party and which
5,172 B shares
is remuneratd by share capital
5,172 C shares
5,172 D shares
5,172 E shares
5,172 F shares
5,172 G shares
5,172 H shares
5,172 I shares
5,172 J shares
Jeffrez Peter van der Eems . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
2,658 A shares
Agreement to which Jeffrez Peter van der Eems is a
2,658 B shares
party and which is remuneratd by share capital
2,658 C shares
2,658 D shares
23111
2,658 E shares
2,658 F shares
2,658 G shares
2,658 H shares
2,658 I shares
2,658 J shares
Benoit Testard . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
1,976 A shares
Agreement to which Benoit Testard is a party and which
1,976 B shares
is remuneratd by share capital
1,976 C shares
1,976 D shares
1,976 E shares
1,976 F shares
1,976 G shares
1,976 H shares
1,976 I shares
1,976 J shares
Kevin John McGurk . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
1,908 A shares
Agreement to which Kevin John McGurk is a party
1,908 B shares
and which is remuneratd by share capital
1,908 C shares
1,908 D shares
1,908 E shares
1,908 F shares
1,908 G shares
1,908 H shares
1,908 I shares
1,908 J shares
Anthony Francheterre . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
607 A shares
Agreement to which Anthony Francheterre is a party
607 B shares
and which is remuneratd by share capital
607 C shares
607 D shares
607 E shares
607 F shares
607 G shares
607 H shares
607 I shares
607 J shares
Peter Andrew Utting . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
472 A shares
Agreement to which Peter Andrew Utting is a party
472 B shares
and which is remuneratd by share capital
472 C shares
472 D shares
472 E shares
472 F shares
472 G shares
472 H shares
472 I shares
472 J shares
Jonathan Philip Eggleton . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
472 A shares
Agreement to which Jonathan Philip Eggleton is
472 B shares
a party and which is remuneratd by share capital
472 C shares
472 D shares
472 E shares
472 F shares
472 G shares
472 H shares
472 I shares
23112
472 J shares
Mark Thorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
360 A shares
Agreement to which Mark Thorp is a party and which
360 B shares
is remuneratd by share capital
360 C shares
360 D shares
360 E shares
360 F shares
360 G shares
360 H shares
360 I shares
360 J shares
Susan Furst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
165 A shares
Agreement to which Susan Furst is a party
165 B shares
and which is remuneratd by share capital
165 C shares
165 D shares
165 E shares
165 F shares
165 G shares
165 H shares
165 I shares
165 J shares
Mark Oldham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Part of the Loan receivable under the Framework
206 A shares
Agreement to which Mark Oldham is a party
206 B shares
and which is remuneratd by share capital
206 C shares
206 D shares
206 E shares
206 F shares
206 G shares
206 H shares
206 I shares
206 J shares
Evidence of the in-kind contributions to the Company referred to the name of each subscriber was shown to the
undersigned notary who expressly acknowledges it.
Pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the con-
tributions in kind have been the subject of a report (the Report) issued by ERNST & YOUNG, réviseur d'entreprises,
dated 15 December 2006 which concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Assets to be Contributed as of December 15, 2006 does not correspond at least in number and in value
to the nominal value of the shares of the Company to be issued in exchange. The total value of the contribution amounts
of GBP 139,960.-.»
The Report after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be registered therewith.
The contributions so made to the Company by each Subscriber have been allocated in full to the nominal share capital
of the Company.
As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of the new shares of the Company,
Article 5.1 of the Articles of Association is amended as follows:
«5.1 The subscribed share capital of the Company is set at GBP 1,705,204.- consisting of:
(a) 170,520 class A Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(b) 170,520 class B Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(c) 170,520 class C Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(d) 170,520 class D Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(e) 170,520 class E Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(f) 170,520 class F Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(g) 170,520 class G Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(h) 170,520 class H Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
23113
(i) 170,520 class I Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(j) 170,520 class J Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each; and
(k) 4 Unlimited Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of GBP 139,960.- (one hundred and thirty-nine thousand nine hundred
and sixty pound sterling) is valuated at EUR 208,939.21 (two hundred and eight thousand nine hundred and thirty-nine
euros twenty-one cents).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a result
of the present increase of capital, are estimated at EUR 4,200.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de décembre à 10.30 a.m.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch au Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Marc Feider, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire de l'Actionnaire commandité de UNITED BISCUITS LuxCo SCA (la Société), une société
en commandite par actions, existant et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg (Luxembourg), ayant
son siège social au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg,
suite aux résolutions de l'Actionnaire Commandité en date du 15 décembre 2006 (les Résolutions).
Un extrait des minutes des Résolutions signées ne varietur par les comparants et le Notaire, restera attachée au
présent acte afin d'être ensemble soumis aux formalités d'enregistrement.
Le comparant, agissant an tant que mandataire demande au Notaire de prendre acte des affirmations suivantes:
1. La Société a été constituée par un acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 14 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
2. Selon l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à un montant de GBP 2.000.000,- (deux millions
de livres sterling) représenté par 200.000 Actions de Classe A, 200.000 Actions de Classe B, 200.000 Actions de Classe
C, 200.000 Actions de Classe D, 200.000 Actions de Classe E, 200.000 Actions de Classe F, 200.000 Actions de Classe
G, 200.000 Actions de Classe H, 200.000 Actions de Classe I et 200.000 Actions de Classe J, d'une valeur nominale de
GBP 1,- (une livre sterling) chacune. En relation avec ce capital autorisé, l'Actionnaire Commandité a été autorisé par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à augmenter le capital social de la Société.
3. Suivant les Résolutions et conformément aux statuts de la Société (les Statuts), l'Actionnaire Commandité a décidé
(i) de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société, (ii) d'augmenter le capital social de
la Société de son montant de GBP 1.565.244,- (un million cinq cent soixante cinq mille deux cent quarante quatre) à un
montant de GBP 1.705.204,- (un million sept cent cinq mille deux cent quatre livres sterling), par la création de 13.996
actions de classe A, 13.996 actions de classe B, 13.996 actions de classe C, 13.996 actions de classe D, 13.996 actions de
classe E, 13.996 actions de classe F, 13.996 actions de classe G, 13.996 actions de classe H, 13.996 actions de classe I,
13.996 actions de classe J de la Société avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune et (iii) de nommer
la personne comparante pour représenter l'Actionnaire commandité afin d'enregistrer l'augmentation de capital ainsi
effectuée en la forme notariée.
4. L'augmentation de capital de la Société et l'émission de nouvelles actions le 15 décembre 2006 suite aux résolutions
prises par l'Actionnaire commandité telles que figurant dans les Résolutions a été souscrite et libérée par un apport en
nature de chaque actionnaire évalué à un montant de GBP 139.960,- (cent trente-neuf mille neuf cent soixante livres
sterling), comme ci-dessous:
Gérant
Contribution en Nature
Parts sociales
souscrites
David Fish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
5.172 Actions A
Agreement auquel David Fish est partie et qui
5.172 Actions B
est rémunérée par le capital social
5.172 Actions C
23114
5.172 Actions D
5.172 Actions E
5.172 Actions F
5.172 Actions G
5.172 Actions H
5.172 Actions I
5.172 Actions J
Jeffrez Peter van der Eems . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
2.658 Actions A
Agreement auquel Jeffrez Peter van der Eems est partie
2.658 Actions B
et qui est rémunérée par le capital social
2.658 Actions C
2.658 Actions D
2.658 Actions E
2.658 Actions F
2.658 Actions G
2.658 Actions H
2.658 Actions I
2.658 Actions J
Benoit Testard . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
1.976 Actions A
Agreement auquel Benoit Testard est partie et qui
1.976 Actions B
est rémunérée par le capital social
1.976 Actions C
1.976 Actions D
1.976 Actions E
1.976 Actions F
1.976 Actions G
1.976 Actions H
1.976 Actions I
1.976 Actions J
Kevin John McGurk . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
1.908 Actions A
Agreement auquel Kevin John McGurk est partie et qui
1.908 Actions B
est rémunérée par le capital social
1.908 Actions C
1.908 Actions D
1.908 Actions E
1.908 ActionsF
1.908 Actions G
1.908 Actions H
1.908 Actions I
1.908 Actions J
Anthony Francheterre . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
607 Actions A
Agreement auquel Anthony Francheterre est partie et qui
607 Actions B
est rémunérée par le capital social
607 Actions C
607 Actions D
607 Actions E
607 Actions F
607 Actions G
607 Actions H
607 Actions I
607 Actions J
Peter Andrew Utting . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
472 Actions A
Agreement auquel Peter Andrew Utting est partie et qui
472 Actions B
est rémunérée par le capital social
472 Actions C
472 Actions D
472 Actions E
472 Actions F
472 Actions G
472 Actions H
23115
472 Actions I
472 Actions J
Jonathan Philip Eggleton . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
472 Actions A
Agreement auquel Jonathan Philip Eggleton est partie et qui
472 Actions B
est rémunérée par le capital social
472 Actions C
472 Actions D
472 Actions E
472 Actions F
472 Actions G
472 Actions H
472 Actions I
472 Actions J
Mark Thorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
360 Actions A
Agreement auquel Mark Thorp est partie et qui
360 Actions B
est rémunérée par le capital social
360 Actions C
360 Actions D
360 Actions E
360 Actions F
360 Actions G
360 Actions H
360 Actions I
360 Actions J
Susan Furst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
165 Actions A
Agreement auquel Susan Furst est partie et qui
165 Actions B
est rémunérée par le capital social
165 Actions C
165 Actions D
165 Actions E
165 Actions F
165 Actions G
165 Actions H
165 Actions I
165 Actions J
Mark Oldham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Une partie des créances du prêt en vertu du Framework
206 Actions A
Agreement auquel Mark Oldham est partie et qui
206 Actions B
est rémunérée par le capital social
206 Actions C
206 Actions D
206 Actions E
206 Actions F
206 Actions G
206 Actions H
206 Actions I
206 Actions J
La preuve des apports en nature à la Société dont il est fait référence ci-dessus pour chaque souscripteur a été montrée
au Notaire soussigné qui la reconnaît.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport (le Rapport), émis par ERNST & YOUNG, réviseur d'entreprises, daté
du 15 décembre 2006 qui conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Assets to be Contributed as of December 15, 2006 does not correspond at least in number and in value
to the nominal value of the shares of the Company to be issued in exchange. The total value of the contribution amounts
of GBP 139.960,-.»
Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le Notaire soussigné, restera annexé au présent
acte afin d'être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Les apports ainsi faits à la Société par chaque souscripteur ont été entièrement alloués au capital social de la Société.
23116
En conséquence de l'augmentation de capital sus mentionnée faite et de l'émission de nouvelles actions par la Société,
l'article 5.1 des Statuts est modifié comme suit:
« Art. 5. Capital Social.
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à GBP 1.705.204,- consistant en:
(a) 170.520 actions ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(b) 170.520 actions ordinaries de classe B ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(c) 170.520 actions ordinaries de classe C ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(d) 170.520 actions ordinaries de classe D ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(e) 170.520 actions ordinaries de classe E ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(f) 170.520 actions ordinaries de classe F ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(g) 170.520 actions ordinaries de classe G ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(h) 170.520 actions ordinaries de classe H ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(i) 170.520 actions ordinaries de classe I ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(j) 170.520 actions ordinaries de classe J ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune; et
(k) 4 Actions de commandité ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune.»
<i>Coûtsi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 139.960,- (cent trente-neuf mille neuf cent soixante livres
sterling) est évalué à EUR 208.939,21 (deux cent huit mille neuf cent trente-neuf euros vingt-et-un cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de EUR 4.200,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, les Statuts sont
établis en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 42, case 1. — Reçu 2.089,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023406/242/366.
(070016785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pneu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 59.308.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022161/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08083. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Jeppsson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.229.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23117
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022163/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08088. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.000,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
Le bilan du PEPKOR HOLDINGS LIMITED au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022165/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA07986. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Rohatec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.820.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Jean-Jacques Schmitz, employé privé, né à Luxembourg, le 7 septembre 1966, demeurant à L-4978 Fingig,
33, rue Centrale.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général.
Elle pourra généralement effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de ROHATEC S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
23118
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour compte de
la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
23119
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Jacques Schmitz, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Jacques Schmitz, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Schmitz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 janvier 2007, vol. 437, fol. 46, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 29 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007023293/236/123.
(070016565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.454.975,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.601.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007022243/242/11.
(070015633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23120
JER Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 115.443.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022245/242/12.
(070015635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Admiral Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.125,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007022248/242/11.
(070015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
United Telecommunications Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.573.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre
1996, acte publié au Mémorial C n
o
658 du 18 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
236 du 14
mai 1997, en date du 24 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n
o
272 du 3 juin 1997, en date du 31 janvier 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
277 du 5 juin 1997, en date du 12 février 1997, acte publié au Mémorial C n
o
310
du 20 juin 1997, en date du 27 juin 1997, acte publié au Mémorial C n
o
593 du 29 octobre 1997, et en date du 7
novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007024960/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03008. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Europäische Finanzstruktur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.975.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 janvier 2007.
23121
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022253/201/12.
(070015600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022264/5770/12.
(070015563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conducta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.254.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007022286/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08724. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Consortium International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.133.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007022385/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09585. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conducta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.254.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23122
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007022287/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08726. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conducta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.254.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007022288/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08728. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
United Telecommunications Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.573.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre
1996, acte publié au Mémorial C n
o
658 du 18 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
236 du 14
mai 1997, en date du 24 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n
o
272 du 3 juin 1997, en date du 31 janvier 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
277 du 5 juin 1997, en date du 12 février 1997, acte publié au Mémorial C n
o
310
du 20 juin 1997, en date du 27 juin 1997, acte publié au Mémorial C n
o
593 du 29 octobre 1997, et en date du 7
novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007024961/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03010. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conducta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.254.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23123
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007022289/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08731. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Conducta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.254.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007022290/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08733. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
United Telecommunications Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.573.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre
1996, acte publié au Mémorial C n
o
658 du 18 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
o
236 du 14
mai 1997, en date du 24 janvier 1997, acte publié au Mémorial C n
o
272 du 3 juin 1997, en date du 31 janvier 1997,
acte publié au Mémorial C n
o
277 du 5 juin 1997, en date du 12 février 1997, acte publié au Mémorial C n
o
310
du 20 juin 1997, en date du 27 juin 1997, acte publié au Mémorial C n
o
593 du 29 octobre 1997, et en date du 7
novembre 1997, acte publié au Mémorial C n
o
678 du 3 décembre 1997.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007024962/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03019. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 52.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
23124
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007022369/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09927. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Globaltech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 80.725.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2007022389/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08160. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.000,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
Le bilan du PEPKOR HOLDINGS LIMITED au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022392/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA07987. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.255.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022402/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08903. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CEF Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.031.
Dépôt des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 de la société SUEZ S.A. établie à F-75008 Paris (France)
- 16 rue de la Ville l'Evêque.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23125
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022393/6389/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10679. - Reçu 123 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Carrelages Bintz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 49.831.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
VINTI LAURENT
Signature
Référence de publication: 2007022394/3324/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01278. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Domus Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 62.867.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022395/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02439. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Emesco Industrial Equity Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 24.694.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.
i>KPMG ADVISORY
<i>Liquidateur
i>E. Collard
<i>Associéi>
Référence de publication: 2007022397/3260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07833. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23126
Agence Générale d'Assurances Emili S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 82.944.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007022396/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09963. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
S.à r.l. Gilbert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 18.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 29 janvier 2007.
<i>Pour S.à r.l. GILBERT
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007022398/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10126. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Dukaat S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 60.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022400/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08167. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Eurofeed Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 41.089.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23127
Signature.
Référence de publication: 2007022403/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08906. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Libelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 75.201.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022404/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08913. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Geiranger S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 90.204.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022405/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08915. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 105.860.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
Référence de publication: 2007022406/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09526. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sorifac S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 73.578.
Par lettre recommandée adressée le 2 janvier 2007 à la société SORIFAC S.A. société anonyme avec siège social à
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec
ladite société SORIFAC S.A.
Partant, le siège social de ladite société SORIFAC S.A. est dénoncé à la date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
23128
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
i>M. Koeune
Référence de publication: 2007022500/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07353. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 105.860.
La distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2006 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
T. Loechner-Ernst / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
Référence de publication: 2007022407/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09525. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
I.T.E.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 28.454.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022408/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07242. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Bijouterie Noelle Schleich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 34, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.184.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022409/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07202. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23129
Blue Island S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 78.670.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022410/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Euroflexpack Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 99.937.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022411/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06311. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Multimedia Global Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 69.812.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022412/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06313. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Lorrgest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 69.069.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
23130
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022413/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06297. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
AT Europe Business, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 92.090.
Les comptes annuels au 24 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007022414/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09286. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
AT Europe Business, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 92.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007022415/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09290. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
AT Europe Business, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 92.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007022416/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09306. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23131
AELF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 121.702.
<i>Extrait du Conseil de Gérancei>
En date du 16 janvier 2007, les gérants de la société AELF MANAGEMENT S.à r.l. ont décidé de transférer le siège
social de la société de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-Gare avec
effet au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022503/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10374. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Heytens Decorlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.514.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022418/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08012. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Shaker Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 22.468.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022419/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05211. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Shaker Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 22.468.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022420/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05209. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23132
NDIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.275.
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NDIF S.A., avec siège social à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hesperange, en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1379 du 24 septembre 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.275.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 621 du 28 juin 2005.
La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jennifer Wirtz, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (3.000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR
500.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant
des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2.- Nomination d'un adminmistrateur-délégué de la société.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations et missions en relation avec
l'organisation d'entreprises ou organismes qu'ils soient d'ordre public ou d'ordre privé, notamment la réalisation d'études,
la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement et manage-
ment.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
<i>Deuxième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée générale nomme un deuxième administrateur-
délégué de la société:
Monsieur Emmanuel Vlodaver, administrateur de sociétés, né le 3 octobre 1967 à Elsene (B), demeurant à B-1650
Beersel, 5, Heerweg, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
23133
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. Calvi, J. Wirtz, S. Liegeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 22 janvier 2007, vol. 924, fol. 47, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 23 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007023411/272/69.
(070016666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Shaker Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 22.468.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022421/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05215. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Diambra, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 42.644.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022422/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07738. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Diambra, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 42.644.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022423/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07741. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Averna International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.928.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23134
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022424/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06982. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
MG Management Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 117.046.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérancei>
En date du 13 novembre 2006, les gérants de la société MG MANGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., ont
décidé de transférer le siège social de la société de 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg-Gare avec effet au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022506/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10367. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
proma Unternehmensberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 111.865.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz unter folgender Anschrift:
- 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 18. Dezember 2006.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007022514/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06468. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 113.985.
La Convention de Domiciliation, conclue en date du 20 décembre 2005, entre la Société Anonyme FRI-EL INTER-
NATIONAL HOLDING S.A., avec Siège social à L-1724 Luxembourg,19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d'être dénoncée par
chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 1
er
août 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures
Référence de publication: 2007022517/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23135
AELF European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 122.752.
<i>Extrait du Conseil de Gérancei>
En date du 16 janvier 2007, les gérants de la société AELF EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. ont décidé de transférer
le siège social de la société de 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg-
Gare avec effet au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022520/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10372. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 117.047.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
En date du 19 décembre 2006, les actionnaires de la société MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR ont
décidé de transférer le siège social de la société de 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg-Gare avec effet au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022531/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10371. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CEF Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.031.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005
de sa maison mère, SUEZ S.A., établie à F-75008 Paris (France) - 16, rue de la Ville l'Evêque, sont déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, 23 mai 2006
I. Braeckman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007022561/6389/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10248. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23136
Admiral Institutional S.à r.l.
AELF European Holdings S.àr.l.
AELF Management S.à r.l.
Agence Générale d'Assurances Emili S.à.r.l.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A.
Arcus Japan Fund (Luxembourg) S.A.
AT Europe Business
AT Europe Business
AT Europe Business
Averna International S.A.
Bijouterie Noelle Schleich S.à r.l.
Blue Island S.à.r.l.
Carrelages Bintz S.à r.l.
CEF Services
CEF Services
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.
Conducta Holding S.A.
Conducta Holding S.A.
Conducta Holding S.A.
Conducta Holding S.A.
Conducta Holding S.A.
Consortium International S.A.
Diambra
Diambra
Domus Fin S.A.
Dukaat S.A.
Economa Europe SA
Emesco Industrial Equity Company S.A.
Eurofeed Holding S.A.
Euroflexpack Marketing S.à r.l.
Europäische Finanzstruktur S.A.
Fri-el International Holding S.A.
Geiranger S.A.H.
Globaltech S.A.
Heytens Decorlux S.A.
ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.
I.T.E.L. S.A.
Jeppsson S.A.
JER Victor Hugo S.à r.l.
Libelle S.A.
Limra N°2 S.à r.l.
Lorrgest S.A.
Mazzaro Invest Holding S.A.
Mazzaro Invest S.A.
MG Management Holdings (Luxembourg) S.àr.l.
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR
Multimedia Global Finance S.A.
NDIF S.A.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.
One S.A.
Pneu S.A.
proma Unternehmensberatung S.à r.l.
Retail Holdings S.à r.l.
Retail Holdings S.à r.l.
Rohatec s.à r.l.
S.à r.l. Gilbert
Shaker Holdings S.A.
Shaker Holdings S.A.
Shaker Holdings S.A.
Sorifac S.A.
United Biscuits LuxCo S.C.A.
United Telecommunications Group S.A.
United Telecommunications Group S.A.
United Telecommunications Group S.A.
Valad European Holdings S.à r.l.