This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 480
29 mars 2007
SOMMAIRE
Anais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
Anais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22994
Assumption S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
BPT Hansa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23019
Captiva Capital Management S.à r.l. . . . . .
23032
CEIF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23003
CEP II Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23005
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . . .
23005
Emile Jegen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23032
Farmachen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23028
Financière d'Arly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23037
Financière DV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23033
Financière DV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23037
Geopartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23032
GestComPro Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
23027
ING PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23024
Interrefract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
Interrefract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
LaSalle German Income and Growth Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23032
LaSalle UK Ventures Property 1 . . . . . . . . .
23032
Lear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23026
Ma.Lo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
MassMutual Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23024
Mazzaro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23018
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23016
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l. . . . . . .
22996
Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23023
Quilvest European Partners SICAR S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23031
Ricfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
Sefipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23037
Sepi Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
Sercorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
23037
Soloma Fin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23034
Total Telecom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
Total Telecom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23033
Twice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
Yalta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22998
Yalta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22998
22993
Anais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 48.319.
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblee générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAIS S.A. ayant eu son siège
social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 48.319, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg,
en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 18 novembre 1994,
dont les statuts ont été modifiés par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mai 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 11 septembre 2000, contenant notamment la conversion
de la devise d'expression du capital social du franc luxembourgeois en euro,
ayant un capital social de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Modification des articles 5 et 6 afin de leur donner les teneurs suivantes:
« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»
« Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée à
la poste avec un préavis d'au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s'il est donné par écrit.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier
électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.
Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A
ensemble avec celle d'un administrateur de la catégorie B.»
3.- Nominations statutaires.
4.- Nomination de Monsieur Eric Lux à la fonction d'administrateur-délégué.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
22994
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution préliminairei>
L'assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts afin de leur donner les teneurs comme ci-avant reproduites
dans l'ordre du jour sous le point 2).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs à savoir Monsieur Jean-Paul Goerens et Mesdames Colette
Wohl et Beatriz Garcia et du commissaire aux comptes à savoir la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER
& HUBERTY S.à r.l. (anciennement: FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES S.à r.l.)
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht, et
b) Monsieur Romain Bontemps, expert comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant professionnel-
lement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnellement
à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, et
d) La société anonyme SODEMA S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme Monsieur Daniel Gillard, administrateur de sociétés, né à Malmédy, (Belgique), le 15 décembre
1961, demeurant à B-4500 Huy, 118, rue sous le Château, (Belgique), comme représentant permanent de l'administrateur
sub d).
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761, comme
commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Eric
Lux, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
22995
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007022307/231/110.
(070015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.096.750,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 121.877.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December, at 9.00 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG OPPS VI S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under the number B 121.877, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary,
on November 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned Notary on December 1, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
OCM OPPORTUNITIES FUND VI, L.P., a limited partnership organised under the Laws of Delaware, having its reg-
istered office at Corporation Service Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware,
United States (the Sole Shareholder),
represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;
2. Acknowledgement of the resignation of Mr Jean Fell, Mr. Cornelius Martin Bechtel and Mr Pedro Urquidi as managers
of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;
3. Amendment of article 8.4. of the Articles;
4. Amendment of article 10. of the Articles.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, and
- Mr Pedro Urquidi, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as managers of the Company with effect as from December 1, 2006.
The Sole Shareholder further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as managers of
the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 8.4. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«8.4. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 8 of the Articles and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-
22996
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require the prior
approval by the Board of Managers acting collectively.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound in all matters by the
joint signatures of any two Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by any two Managers.»
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre à 9.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique OCM LUXEMBOURG OPPS VI S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.877, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le noatire instrumentant le 1
er
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
OCM OPPORTUNITIES FUND VI, L.P., une société du droit du Delaware, ayant son siège social à Corporation Service
Company, 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware, Etats-Unis (l'Associé Unique),
représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15,
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006;
2. Confirmation de la démission de M. Jean Fell, M. Cornelius Martin Bechtel et M. Pedro Urquidi en tant que gérants
de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006 et décharge;
3. Modification de l'article 8.4. des Statuts;
4. Modification de l'article 10. des Statuts.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer la démission de:
- M. Jean Fell, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Cornelius Martin Bechtel, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and
- M. Pedro Urquidi, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni,
22997
en tant que gérants de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006.
L'Associé Unique décide ensuite de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat en tant que gérants de la
Société depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«8.4. Envers les tiers, le pouvoir générale de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé
à l'article 8 des Statuts et en vertu de l'article 191 bis de la Loi, tout acte, tout contrat ou généralement tout document
exécuté en conformité avec les articles 8 et 10 des Statuts sont valables et créeront des obligations à la charge de la
Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir de représentation par deux gérants ne requiert pas l'approbation préalable
du Conseil de Gérance agissant collectivement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, a Société est valablement engagée, en toutes circonstances,
par la signature conjointe de deux Gérants ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par deux Gérants.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 1.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont
signé le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 42, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023418/242/133.
(070016701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Yalta S.A., Société Anonyme,
(anc. Yalta S.à r.l.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 121.247.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société BPU TRUST COMPANY LIMITED as trustee of THE PARI TRUST, ayant son siège social à St. Hélier,
Esplanade 44, Jersey JE1 3UQ (lies Anglo Normandes), inscrite au «Companies Registry» de Jersey sous le numéro 76580,
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée YALTA S.à r.l. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 121.247 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
31 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C.
22998
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-sept mille cinq cents euros
(247.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux cent
soixante mille euros (260.000,- EUR), par l'émission et la création de neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l'associée unique BPU
TRUST COMPANY LIMITED as trustee of THE PARI TRUST, prédésignée.
Le montant de deux cent quarante-sept mille cinq cents euros (247.500,- EUR) a été apporté en numéraire par le
prédit souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société à responsabilité
limitée YALTA S.à r.l. ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique accepte la démission des gérants de la société à savoir Messieurs Alexis De Bernardi, Régis Donati
et Georges Diederich et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide:
- de transformer la société à responsabilité limitée YALTA S.à r.l. en une société anonyme, qui sera dorénavant dé-
nommée YALTA S.A.;
- de transformer les dix mille quatre cents (10.400) parts sociales de la société à responsabilité limitée en dix mille
quatre cents (10.400) actions;
- de fixer le capital social à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), représenté dorénavant par dix mille quatre
cents (10.400) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique constate que par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme,
aucune nouvelle société n'est créée; la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle
qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans
l'actif que dans le passif de cette société.
<i>Rapport du réviseur d'entreprisesi>
Cette transformation en société anonyme fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 novembre 2006 par le réviseur
d'entreprises indépendant H.R.T. REVISION S.à r.l., représentée par Monsieur Dominique Ransquin, de L-1526 Luxem-
bourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur le montant de l'actif net de la société
tel qu'il ressort de la situation comptable au 14 novembre 2006 de EUR 11.590,- pour un capital social à cette date de
EUR 12.500,-.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et de l'augmen-
tation de capital à EUR 260.000,- et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme
suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de YALTA S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
22999
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), représenté par dix mille quatre cents
(10.400) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercicede tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
23000
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou telefax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
23001
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V.- Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 1 et de nommer à la fonction d'administrateur unique,
son mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2009:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée
générale de 2009:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
23002
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre mille six cents
euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2006, vol. 540, fol. 13, case 8. — Reçu 2.475 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007023383/231/252.
(070016632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
CEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.425.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CEIF PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Trade Register of Lux-
embourg under number B 110.522,
here represented by Mr Raymond Thill, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 20, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatory of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed.
Such appearing party is the sole shareholder of CEIF LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Trade Register of Luxembourg under number B 108.425, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch (Luxembourg), of May 31, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, No. 1048 of October 17, 2005.
The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It decides to increase the share capital by an amount of two million five hundred six thousand and nine hundred twenty-
five Euros (EUR 2,506,925.-) so as to raise it from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) up to two million
five hundred nineteen thousand and four hundred twenty-five Euros (EUR 2,519,425.-) by the issue of one hundred
thousand and two hundred seventy-seven (100,277) new shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
The appearing party declares to subscribe to all the one hundred thousand and two hundred seventy-seven (100,277)
newly issued shares and to have them fully paid up by a conversion of its debt in capital as described in the report of the
sole manager dated on December 21, 2006.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the article 5 of the Articles of Incorporation of the Company shall
henceforth read as follows:
« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two million five hundred nineteen thousand and four hundred
twenty-five Euros (EUR 2,519,425.-) divided into one hundred thousand and seven hundred seventy-seven (100,777)
shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
23003
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEIF PROPERTIES S.à r.l., une société établie sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
34, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.522,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 20 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte.
Laquelle comparante est le seul et unique associé de CEIF LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.425, constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxem-
bourg suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de residence à Mersch (Luxembourg), en date du 31 mai 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1048 du 17 octobre 2005.
L'associé unique prends les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cents six mille neuf cents
vingt-cinq euros (EUR 2.506.925,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à deux millions cinq cent dix-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.519.425,-) par l'émission de cent mille deux
cent soixante-dix-sept (100.277) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.
Le comparant déclare souscrire la totalité des cent mille deux cent soixante-dix-sept (100.277) nouvelles parts sociales
et les libérer entièrement par conversion en capital de la dette lui étant due comme décrite dans le rapport du gérant
daté du 21 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent dix neuf mille quatre cent vingt-cinq euros
(EUR 2.519.425,-) divisé en cent mille sept cent soixante-dix-sept (100.777) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 52, case 9. — Reçu 25.069,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007023883/230/88.
(070017678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
23004
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée,
(anc. CEP II Co-Investment S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.414.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
CARLYLE BRITAX PARTNERS, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of United Kingdom, having its
registered office at 10, Upper Bank Street, London E14 5JJ, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number LP10975 (the «Sole Shareholder»),
represented by John Harris with professional address at 1001 Pennsylvania Ave. N.W. Washington, DC 2006,
here represented by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 19
December 2006 in Washington D.C., attached hereto.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acted as the sole shareholder of CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the trade and companies
register of Luxembourg under number B 114 414, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 13
January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 May 2006 under number 943.
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company which shall now read as follows:
«The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning
permitted under the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 regarding the
société d'investissement en capital à risque.»
The Sole Shareholder herby approves that the Company is now subject to the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nature of the share capital of the Company to become a variable share
capital equal at all times to the total net assets of the Company and consisting of shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder agrees to convert the existing five hundred (500) shares of the Company into Class A of shares,
such class of shares being dedicated to the BRITAX investment.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint ERNST & YOUNG, with its registered office at 7, Parc d'activité Syrdall,
L-5365 Luxembourg, as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting of
shareholders of the Company to approve the financial statements as of 31 December 2006.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., with its registered office at 11,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg as depositary of the Company, in the sense of the law of 15 June 2004 relating
to the société d'investissement en capital à risque.
23005
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate the entire articles of incorporation of the Company in order to, inter alia,
create new class of shares, to read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares and all those who may become shareholders
in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) (hereinafter the «Company»).
The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest
meaning permitted under the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total net assets of the Company
determined in accordance with Article 23 hereof. The ordinary shares of the various classes issued or which may be
issued from time to time by the Company shall be referred to as the «Ordinary Shares».
The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment»)
to which each class of Ordinary Shares relates.
Each class of shares corresponds to a specific Investment.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Shares of the Company are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Well-informed
investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à
risque. The Company will not issue, or give effect to any transfer of, securities to any investor who does not comply with
this provision.
All Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. The Company may therefore redeem shares at
the board of managers discretion. However, the Company is a closed-ended investment company, which shall not, at the
unilateral request of a shareholder, redeem its shares. The redemption of the Ordinary Shares of a given class can only
be made by using sums which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of the related
Investment. The Ordinary Shares that have been redeemed shall be immediately cancelled and as such bear no voting
rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders agree that the re-
demption of the Ordinary Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to
equal treatment by the Company.
Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the shareholders of
the Company, the redemption price of the Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the
board of managers or by such entity appointed by the board of managers on the basis of the net asset value per share of
the relevant class corresponding to an underlying Investment. The redemption price may be paid either in form of a cash
distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.
In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with
respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present,
past and future shareholders.
Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the
shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognised overnight courier to each registered shareholders of the class of Ordinary
Shares to be redeemed, at his address last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such holder of
the number of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures
necessary to submit Ordinary Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the
«Redemption Notice»). The Redemption Price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose
23006
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such share-
holder before the redemption date.
The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found not to be an Institutional Investor, a Professional
Investor or a Well-informed Investor within the meaning of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement
en capital à risque.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by a decision of the board of managers.
Art. 8. The Ordinary Shares to be issued pursuant to Article 6 hereof may, as the board of managers shall determine,
be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares shall be invested pursuant to
the investment policy determined by the board of managers for the Investment established in respect of the relevant class
or classes of Ordinary Shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of
Ordinary Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and
in particular towards the Company's creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all
liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and contractual
arrangements.
Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are not freely transferable among shareholders of different classes of shares. Inter
vivos, they may only be transferred to shareholders of the same class of shares subject to the approval of such transfer
given by the other shareholders of that respective class of shares in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
Each shareholder shall not transfer any of its shares to any investor not qualifying as an Institutional Investor, a Pro-
fessional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of the law of 15 June 2004 relating to the société
d'investissement en capital à risque.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason
(«cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
23007
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Determination of the investment objectives and policies
Art. 18. The manager(s) shall determine the investment and policies of the Company as well as the course of conduct
of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Company's placement
memorandum (the «Memorandum»), in compliance with applicable laws and regulations.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 21. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 22. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters
which are specific to their class.
F. Determination of the Net Asset Value
Art. 23. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value»), will be determined under the responsibility of
the board of manager(s) in the Company(s) reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation
Date as further defined in the Memorandum.
The Company will compute the Net Asset Value per class as follows: each class participates in the Company according
to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such class. The value of the total portfolio and distri-
bution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that
class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that class on that Valuation Date. The
Net Asset Value per share of that class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that class on that Valuation
Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.
The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The assets of the Company will be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith. Such value
of the assets of Company will be determined as follows:
(1) Private equity investments will be valued according to the following principles:
- The valuation is based on the guidelines of the European Venture Capital Association (EVCA) and is conducted with
prudence and in good faith.
- In particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued
at cost unless the board of managers considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.
- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction
may form the basis of valuation. Among others, the following data are used:
- Proceeds of the partial sale of an investment
- Business information and general developments of portfolio companies
23008
- comparable quoted companies
(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Board of Managers may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(3) Any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized
market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value
of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the board of managers with
good faith.
(4) Any hedging instrument will be valued at fair market value as determined on the date of the reporting period.
The board of managers, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
The value of assets and liabilities not expressed in EUR will be converted into EUR at rates last quoted by any major
bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by the board of managers.
The board of managers may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation
of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
b) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or current stock exchange or market price; or
c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.
G. Auditor
Art. 24. The Company shall maintain at all times as its auditors a firm of independent reputable public accountants
appointed by the general meeting of shareholders.
H. Depositary
Art. 25. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which
meets the requirements of the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement
en capital à risque.
If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within
two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.
The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until
a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which
must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;
b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-
itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;
c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
I. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 26. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 27. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal
accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:
The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
23009
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and the operation of such
Investments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any assigned Investment shall be charged on a pro-rata basis to the various
classes of shares.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.
Art. 28. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.
The manager(s) may decide to pay interim dividends with respect to a specific class of shares.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
J. Dissolution - Liquidation
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of each class of the Company held by them.
Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en
capital à risque as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at five thousand Euros.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CARLYLE BRITAX PARTNERS, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de la Royaume-Uni, enregistré
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP10975 et ayant son siège social à 10,
Upper Bank Street, London E14 5JJ, Royaume-Uni (l'«Associé Unique»),
représenté par John Harris, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Ave. N.W. Washington, DC 2006,
ici représenté par Andrea Hoffmann, employé privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 19 Décembre 2006 à Washington D.C., ci-jointe.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante agit en tant qu'associé unique de CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l, une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2006 sous le numéro
943, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B
114.414 (la «Société»).
23010
La comparante, agissant en sa qualité pré-mentionnée et représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris
les résolutions suivantes:
Première résolution
L'Associé Unique décide de changer l'objet de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé par
la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec
son objet.
La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.»
L'Associé Unique accepte que la Société soit maintenant soumise à la loi du 15 Juin 2004 relative à la société d'inves-
tissement en capital risque.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la nature du capital social de la Société en capital variable égal à tout moment à
la somme des actifs nets de la Société et composé de parts sociales sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société en parts sociales
ordinaires de Catégorie A sans valeur nominale, cette catégorie d'action étant dédiée à l'investissement BRITAX.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer ERNST & YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365
Luxembourg, comme réviseur d'entreprises indépendant de la Société pour une durée qui expirera à l'assemble générale
annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., avec siège social à 11, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg comme dépositaire de la Société au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société pour, entre autres, créer des nouvelles
catégories de parts sociales. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux
qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital à
risque (SICAR) (la «Société»).
La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Art. 2. La Société a pour objet le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé
par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec
son objet.
La Société pourra par ailleurs prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est variable et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément
au présent article 23. Les parts sociales ordinaires des différentes catégories émises ou qui seront émises de temps en
temps par la Société, seront dénommées les «Parts Sociales Ordinaires».
23011
Le conseil de gérance identifiera le portefeuille relevant des actifs constituant un investissement (chacun un «Investis-
sement») auquel chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires se rapporte.
Chaque catégorie de parts sociales correspond à un Investissement déterminé.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.
Les parts sociales de la Société sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Profes-
sionnels et Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque. La société n'émettra pas, ou n'effectuera pas un transfert, de valeurs à un investisseur qui ne correspond
pas à cette clause.
Toutes les Parts Sociales Ordinaires émises par la Société sont des parts sociales rachetables. La Société peut racheter
des parts sociales à la discrétion du conseil de gérance. Pourtant, la Société est une société d'investissement de type fermé
qui ne devrait pas sur la demande unilatérale d'un associé racheter ses parts sociales. Le rachat des Parts Sociales Ordi-
naires ne peut être fait qu'au moyen de sommes qui résultent de la vente totale ou partielle et/ou de tout autre revenu
de l'Investissement y relatif. Les Parts Sociales Ordinaires qui ont été rachetées seront immédiatement annulées et ne
confèrent ni le droit de vote, ni le droit de recevoir des dividendes ou un boni de liquidation. Les associés conviennent
que le rachat des Parts Sociales Ordinaires d'une catégorie fait conformément aux présentes respecte leur droit au
traitement égalitaire par la Société.
Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre les associés de la Société, le prix de rachat
des Parts Sociales Ordinaires d'une catégorie (ci-après le «Prix de Rachat») est calculé par le conseil de gérance ou par
toute entité nommée à cet effet par le conseil de gérance sur base de la valeur des actifs nets par part sociale de la
catégorie pertinente correspondant à un Investissement sous-jacent. Le Prix de Rachat peut être payé soit par une
distribution en liquide soit par une distribution en nature ou bien une partie en liquide et une partie en nature.
En absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixation
du Prix de Rachat est définitive et lie la Société ainsi que les présents, anciens et futurs associés.
Sauf dispositions contraires dans un éventuel pacte d'associés conclu entre la Société et les associés de la Société, une
notification écrite devra être envoyée, au moins sept (7) jours avant la date de rachat, par courrier recommandé ou par
service coursier international reconnu à chaque associé de la catégorie dont les Parts Sociales Ordinaires sont à racheter,
à l'adresse figurant en ce moment-là sur le registre des associés de la Société, indiquant au porteur le nombre de parts
sociales qui seront ainsi rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires
pour le retour des Parts Sociales Ordinaires à la Société en vue de ce rachat (cette notification est ci-après désignée
comme une «Notification de Rachat»). Le Prix de Rachat de telles Parts Sociales Ordinaires est payable à la personne qui
figure en tant que propriétaire au registre des associés sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société
avant la date de rachat.
Les parts sociales peuvent être rachetées de manière forcée si un associé se trouve ne pas être un Investisseur Insti-
tutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision du conseil de gérance.
Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires émises conformément au présent article 6, pourront, tel que le conseil de gérance
le déterminera, être de catégories différentes. Le produit de l'émission de chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires
sera investi conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil de gérance pour l'Investissement
établi en fonction de la catégorie ou des catégories de Parts Sociales Ordinaires.
Comme entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de Parts Sociales
Ordinaires concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en
particulier à l'égard des créanciers de la Société, les associés d'une catégorie déterminée répondront de ses dettes relatives
à l'Investissement de cette catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.
Art. 9. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Aucun associé ne transférera aucune de ses parts sociales à un investisseur qui n'est pas qualifié d'Investisseur Insti-
tutionnel, Investisseur Professionnel ou Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.
Art. 11. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne met pas fin à la
Société.
23012
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Détermination des objectifs et politiques d'investissement
Art. 18. Le(s) gérant(s) déterminera/détermineront les objectifs et politiques d'investissement de la Société ainsi que
la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et
politiques, tels que prévus par le prospectus de la Société (le «Prospectus»), conformément aux lois et règlements ap-
plicables.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
23013
Art. 21. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 22. Les associés d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées
générales pour toute question spécifique relative à leur catégorie.
F. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Art. 23. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déterminée sous la responsabilité
du conseil de gérance, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque
Jour d'Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.
La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie comme suit: chaque catégorie prend part dans la Société
en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des catégories. La valeur de l'ensemble
du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une catégorie particulière au Jour d'Evaluation donné, diminuée
des engagements relatifs à cette catégorie existants ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale
attribuable à cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné. La Valeur Nette d'Inventaire par part sociale de cette catégorie
au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette catégorie au Jour d'Evaluation concerné divisée
par le nombre total de parts sociales de ladite catégorie en circulation à ce Jour d'Evaluation.
La Valeur Nette de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et ses engagements.
Les actifs de la Société sont évalués sur base de leurs valeurs prévisibles de vente et sont estimés de bonne foi. La
valeur de ces avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
(1) Les investissements de private equity seront évalués selon les principes suivants:
- L'évaluation est basée sur les directives établies par l'Association Européenne du Capital-Risque (AECR) et est menée
avec prudence et en toute bonne foie.
- En particulier, les investissements dans des sociétés réalisés dans les 12 mois précédant le Jour d'Evaluation seront
évaluées à leur prix d'acquisition, à moins que le conseil de gérance considère qu'il y a eu une détérioration importante
de la situation financière d'une société dans laquelle la Société a investi.
- Lorsqu'une transaction significative et similaire a eu lieu et a fixé un prix de référence dans des conditions normales
de marché, cette transaction servira de base à l'évaluation. Entre autres, les informations suivantes sont utilisées:
- le produit de la vente partielle d'un investissement
- les informations professionnelles et développements généraux des sociétés de portefeuille
- les sociétés cotées comparables.
(2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; dans ce cas,
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil de gérance estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
(3) Toute valeur mobilière et tout instrument cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre marché
organisé seront évalués sur base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif; dans ce cas,
l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le conseil de gérance estimera avec bonne
foi.
(4) Tout instrument de couverture sera évalué à sa juste valeur de marché telle que déterminée à la date de la période
de rapport.
Le conseil de gérance, à son gré, peut autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il estime une telle éva-
luation plus adéquate en vue de refléter la valeur réelle de tout actif de la Société.
La valeur d'actifs et d'engagements qui n'est pas exprimée en EUR sera converti en EUR selon des taux cotés derniè-
rement par une banque majeure. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux d'échange sera déterminé en toute
bonne foie par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer
une partie substantielle de ses avoirs;
(b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la
valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou
(c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
G. Auditeur
Art. 24. Une firme de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des associés agira à tout
moment comme auditeur de la Société.
23014
H. Dépositaire
Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)
répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera
tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque.
Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter
de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de remplacement du Dépositaire, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts
des associés de la Société.
La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau
dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.
Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; en attendant son
remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des associés de la Société;
(b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,
de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;
(c) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
I. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 26. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable
courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:
Le résultat de chaque Investissement consistera dans la balance entre tous revenus, profits ou autres produits payés
ou dus en quelque forme que ce soit en relation avec l'Investissement transféré correspondant (y compris des plus-values,
des excès de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts
de fonds supportés par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion et réalisation de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives
à la distribution de dividendes).
Tous les revenus et dépenses non affectés à un Investissement, seront alloués à la catégorie A de parts sociales
ordinaires.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la loi et la pratique comptable courante. L'excès éventuel du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun
de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour la
distribution de dividendes à la catégorie de parts à laquelle l'Investissement se rapporte.
Art. 28. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les
distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera de temps
en temps.
Le(s) gérant(s) décider(a)(ont) de la distribution de dividendes intérimaires à une catégorie spécifique de parts sociales.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
J. Dissolution - Liquidation
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf dispositions contraires
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque catégorie
dans la Société détenues par eux.
Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.»
23015
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de cinq mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 17, case 9. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023475/211/609.
(070016360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 113.113.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December at 11.15 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of OCM LUXEMBOURG ICE CREAM
HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 113.113, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on December 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
March 30, 2006, number 650 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of André Schwachtgen on July 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on September 11, 2006 number 1693,
OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy established given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;
3. Acknowledgement of the resignation of Mr Jean Fell, Mr Cornelius Martin Bechtel and Mr Caleb Kramer as managers
of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;
4. Amendment of article 7.1. of the Articles.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolve to waive the convening notices, the shareholder of the Company having been duly
convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
23016
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, and
- Mr Caleb Kramer, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as managers of the Company with effect as from December 1, 2006.
The sole shareholder further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as managers of
the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the article 7.1. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers need not to
be shareholders.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mille six, le quinze décembre à 11.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de OCM LUXEMBOURG ICE CREAM HOLDINGS
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113.113, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 30 mars 2006, numéro
650 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 septembre
2006, numéro 1693,
OCM LUXEMBOURG ICE CREAM S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15,
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006
3. Confirmation de la démission de M. Jean Fell, M. Cornelius Martin Bechtel et M. Caleb Kramer en tant que gérants
de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006 et décharge;
23017
4. Modification de l'article 7.1. des Statuts.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où l'associé a été régulièrement
convoqué et a une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de transférer le siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de confirmer la démission de:
- M. Jean Fell, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Cornelius Martin Bechtel, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and
- M. Caleb Kramer, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni,
en tant que gérants de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006.
L'Associé décide ensuite de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat en tant que gérants de la Société
depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de modifier l'article 7.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne
sont pas nécessairement associés.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 1.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du bureau, ils ont signé le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 42, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023415/242/128.
(070016708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Mazzaro Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 70.260.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notairei>
23018
Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007022094/231/15.
(070015483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.405.
In the year two thousand six, on the fifteenth day of December,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, autentification number 2 053 317, with its registered office at 2 711 Centerville Road, Suite 400, in the City
of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, autentification number 2 053 323, with its registered office at 2 711 Centerville Road, Suite 400, in the City
of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,
(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of
Delaware, autentification number 2 053 330, with its registered office at 2 711 Centerville Road, Suite 400, in the City
of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19 808, USA,
(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
autentification number 02 933 23, with its registered office at 2 711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19 808, USA, and
(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
autentification number 06 825 28, with its registered office at 2 711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,
for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of the BRPTE S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 15, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 94.405 (the Company). The Company
was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette), N
o
808 dated 1 August
2003 and its articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 24 July 2006
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (Official Gazette), N
o
1807 dated 27 September 2006.
The appearing parties referred to under items (1) to (5) above are hereafter collectively referred to as the Shareholders
and are all here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of five proxies given under
private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the undersigned
notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the notary to record that:
I the Shareholders hold together 100% of the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 62,500.- (sixty-two thousand five
hundred euros) to EUR 50,000.- (fifty thousand euros) by way of cancellation of all the 500 (five hundred) Class A shares
of the Company currently held by the Shareholders, with a payment in cash to the Shareholders.
3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital specified
under item 2. above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the reduction of the
share capital specified under item 2. above.
5. Insertion of a new paragraph at the end of Article 10 of the Articles so as to allow the passing of board resolutions
by way of circular resolutions.
6. Miscellaneous.
23019
III. After deliberation the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders waive
the convening notices. The Shareholders represented at the present Meeting consider themselves as duly convened and
declare to have perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
62,500.- (sixty-two thousand five hundred euros) to EUR 50,000.- (fifty thousand euros) by way of cancellation of all the
500 (five hundred) Class A shares of the Company currently held by the Shareholders, with a payment in cash to the
Shareholders in an aggregate amount of EUR 16,749,588.- (sixteen million seven hundred forty-nine thousand five hundred
eighty eight euros) to be split between the Shareholder pro rata to their shareholding in the Company.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital reduction
as follows:
1. HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189.50 Class B shares
189.50 Class C shares
189.50 Class D shares
189.50 Class E shares
2. PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.30 Class B shares
89.30 Class C shares
89.30 Class D shares
89.30 Class E shares
3. YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.90 Class B shares
62.90 Class C shares
62.90 Class D shares
62.90 Class E shares
4. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.35 Class B shares
108.35 Class C shares
108.35 Class D shares
108.35 Class E shares
5. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.95 Class B shares
49.95 Class C shares
49.95 Class D shares
49.95 Class E shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
« Art. 6. The Company's capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each divided in four (4) different B, C, D and E classes of shares
representing five hundred (500) shares each.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence, provided, however, that:
(i) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class B shares shall, after the deduction of a pro rata
share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the
(in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1 S.à r.l.,
(ii) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class C shares shall, after the deduction of a pro
rata share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return
on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 2 S.à r.l.,
(iii) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class D shares shall, after the deduction of a pro
rata share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return
on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 3 S.à r.l., and
(iv) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class E shares shall, after the deduction of a pro
rata share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return
on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 4 S.à r.l.»
23020
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes
and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the
above reduction of the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to insert of a new paragraph at the end of Article 10 of the Articles to allow the passing of board
resolutions by way of circular resolutions and which will read as follows:
«Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, en-
registrée sous le numéro 2053317, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enre-
gistrée sous le numéro 2053323, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enre-
gistrée sous le numéro 2053330, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,
(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, une «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0293323, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA, et
(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, une «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée
sous le numéro 0682528, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
pour les besoins de la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BRPTE S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 15, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.405 (la Société). La
Société a été constituée le 2 juillet 2003 par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
808 du 1
er
août 2003 et ses statuts (les
Statuts) ont étés modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 24 juillet 2006 par un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, susmentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1807 du 27 septembre
2006.
Les parties comparantes mentionnées sous les points (1) à (5) ci-dessus sont désignées collectivement ci-après comme
les Associés et sont toutes représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Mersch, en vertu de cinq
procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire d'acter que:
I. les Associés détiennent 100% du capital social de la Société;
23021
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) à un montant
de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), par voie d'annulation de toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
de la Société actuellement détenues par les Associés, avec un payement en espèce aux Associés.
3. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du capital social men-
tionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la réduction
de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
5. Insertion d'un nouveau paragraphe à la fin de l'article 10 des Statuts de manière à autoriser la prise de décisions du
conseil de gérance par voie de résolutions circulaires.
6. Divers.
III. après délibération les Associés ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux
formalités de convocation. Les Associés représentés à la présente Assemblée se considèrent comme dûment convoqués
et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante-
deux mille cinq cents euros) à un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), par voie d'annulation de toutes les
500 (cinq cents) parts sociales de classe A de la Société actuellement détenues par les Associés, avec un payement en
espèce aux Associés d'un montant global de EUR 16.749.588,- (seize millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent
quatre-vingt huit euros) à répartir ente les Associés au pro rata de leur participation dans la Société.
L'Assemblée décide d'enregistrer que l'actionnariat dans la Société est, suite à la réduction de capital ci-dessus, le
suivant:
1. HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, susmentionné: . . . . . . . . . . .
189,50 parts sociales de classe B
189,50 parts sociales de classe C
189,50 parts sociales de classe D
189,50 parts sociales de classe E
2. PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, susmentionné: . . . . . . . . . . . .
89,30 parts sociales de classe B
89.30 parts sociales de classe C
89,30 parts sociales de classe D
89,30 parts sociales de classe E
3. YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, susmentionné: . . . . . . . . . . .
62,90 parts sociales de classe B
62,90 parts sociales de classe C
62,90 parts sociales de classe D
62,90 parts sociales de classe E
4. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108,35 parts sociales de classe B
108,35 parts sociales de classe C
108,35 parts sociales de classe D
108,35 parts sociales de classe E
5. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,95 parts sociales de classe B
49,95 parts sociales de classe C
49,95 parts sociales de classe D
49,95 parts sociales de classe E
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en quatre (4) classes différentes de
parts sociales B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales.
23022
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes, à condition toutefois que:
(i) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe B seront égaux, après
déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 1 S.à r.l.,
(ii) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe C seront égaux, après
déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 2 S.à r.l.,
(iii) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe D seront égaux, après
déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 3 S.à r.l., et
(iv) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe E seront égaux, après
déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 4 S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de la réduction de capital dans le registre des
parts sociales de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe à la fin de l'article 10 des Statuts de manière à autoriser la prise
de décisions du conseil de gérance par voie de résolutions circulaires, lequel aura la teneur suivante:
«Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax,
télex ou e-mail. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé approximativement à EUR 2.200,-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de dresser le
présent acte en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 41, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023405/242/260.
(070016642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 janvier 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022114/202/12.
(070015476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23023
ING PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.697.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022115/5770/12.
(070015431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 26.334.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MassMutual EUROPE S.A., a société anonyme, having
its registered office at 3, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 26. 334) (the «Company»), incorporated
by deed of the undersigned notary dated 8 July 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 6 November 1987, number 313. The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the
undersigned notary dated 21 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30
March 2006, number 655.
The general meeting was opened at 4.00 p.m. with Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Nadine Pundel-Thoma, employee, residing in Machtum.
The general meeting elected as scrutineer Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred thirty thousand one hundred
two euros (EUR 1,530,102.-) from its current amount of nine million nine hundred sixty-nine thousand eight hundred
ninety-eight euros (EUR 9,969,898.-) up to eleven million five hundred thousand euros (EUR 11,500,000.-) without issuing
new shares and in proportion with the rights of the shareholders in the share capital of the Company.
2) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred
thirty thousand one hundred two euros (EUR 1,530,102.-) from its current amount of nine million nine hundred sixty-
nine thousand eight hundred ninety-eight euros (EUR 9,969,898.-) up to eleven million five hundred thousand euros (EUR
11,500,000.-), without issuing new shares and in proportion with the rights of the shareholders in the share capital of the
Company.
23024
The shareholders of the Company have contributed as follows to the present share capital increase in proportion with
their rights in the share capital of the Company:
- MassMutual INTERNATIONAL LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
United States, having its registered office in 1295 State Street, Springfield, MA 01111-0001, United States of America: one
million five hundred twenty-eight thousand nine hundred seventy-five euros (EUR 1,528,975.-);
- MassMutual HOLDING LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United
States, having its registered office in 1295 State Street, Springfield, MA 01111-0001, United States of America: one thou-
sand one hundred twenty-seven euros (EUR 1,127.-).
The total amount of one million five hundred thirty thousand one hundred two euros (EUR 1,530,102.-) is as of now
fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by the delivery of a blocking certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the Company's articles
of incorporation which shall now read as follows:
« Art. 5 Capital. The corporate capital is fixed at eleven million five hundred thousand euros (EUR 11,500,000.-)
represented by thirteen thousand five hundred eighty (13,580) shares without indication of a nominal value, entirely paid
up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 18,200.-
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MassMutual EUROPE S.A., une société anonyme,
ayant son siège social à 3, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 26 334) (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 6 novembre 1987, numéro 313. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
30 mars 2006, numéro 655.
L'assemblée générale est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Max Kremer, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant à Machtum.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent trente mille cent deux euros
(1.530.102,- EUR) de son montant actuel de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit
euros (9.969.898,- EUR) jusqu'à onze millions cinq cent mille euros (11.500.000,- EUR), sans émission de nouvelles actions
et proportionnellement aux droits des actionnaires dans le capital social de la Société.
2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-
raphées ne varietur par les comparants.
23025
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent trente mille
cent deux euros (1.530.102,- EUR) de son montant actuel de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit euros (9.969.898,- EUR) jusqu'à onze millions cinq cent mille euros (11.500.000,- EUR), sans émission de
nouvelles actions et proportionnellement aux droits des actionnaires dans le capital social de la Société.
Les actionnaires de la Société ont contribué comme suit à la présente augmentation de capital proportionnellement à
leurs droits dans le capital social de la Société:
- MassMutual INTERNATIONAL LLC, une société constituée et existante sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1295 State Street, Springfield, MA 01111-0001, Etats-Unis d'Amérique: un million
cinq cent vingt-huit mille neuf cent soixante-quinze euros (1.528.975,- EUR);
- MassMutual HOLDING LLC, une société constituée et existante sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à 1295 State Street, Springfield, MA 01111-0001, Etats-Unis d'Amérique: mille cent
vingt-sept euros (1.127,- EUR).
La somme totale d'un million cinq cent trente mille cent deux euros (1.530.102,- EUR) est dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat de blocage.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille euros (11.500.000,-EUR) représenté par treize
mille cinq cent quatre-vingt (13.580) actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 18.200,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-gences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 35, case 1. — Reçu 15.301,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007023412/212/141.
(070016697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Lear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 90.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2007.
23026
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022116/218/12.
(070015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
GestComPro Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, A Benzelt.
R.C.S. Luxembourg B 105.357.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022118/218/12.
(070015420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Total Telecom Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 113.190.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022119/218/12.
(070015417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
BPT Hansa Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.072.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45416 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022122/211/11.
(070015402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Anais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 48.319.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007022121/231/16.
(070015408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23027
Farmachen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 98.163.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of December,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company FARMACHEN, S.à r.l., having its registered
office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, hereafter referred to as «the Company», constituted by a deed of Maître
André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, on December 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations nr 145 dated February, 4th 2004. The articles of association have been amended by notarial deed
on July 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1079 on October 26, 2004.
The extraordinary general meeting is opened at Luxembourg at 4.30 p.m. by Mr. Pedro de Andres Rebollo, economist,
residing in Spain, acting as chairman, and appointing Mrs. Raquel Lopez Campillo, attorney at law, residing in Spain, as
secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutinizer Ms. Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the
proxy holders representing the members and by the members of the board and the notary will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of Two Million
Five Hundred Seventy-Nine Thousand and Six Hundred Euros (EUR 2,579,600.-) are present or validly represented at
the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1 Increase of the corporate capital of the Company so as to bring it from its present amount of Two Million Five
Hundred Seventy-Nine Thousand Six Hundred Euros (EUR 2,579,600.-) represented by Twenty-Five Thousand Seven
Hundred and Ninety-Six (25,796) units with a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each, to the amount of
Two Million Six Hundred Seventy-Four Thousand and Six Hundred Euros (EUR 2,674,600.-) represented by Twenty-Six
Thousand Seven Hundred and Forty-Six (26,746) units with a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each
through the issue of Nine Hundred and Fifty (950) new units of the Company;
2 Subscription and payment of the Nine Hundred and Fifty (950) new units by LABORATORIOS LICONSA S.A.
(before-named LICONSA LIBERACION CONTROLADA DE SUSTANCIAS ACTIVAS S.A.) a company with registered
office at 98, Gran Via Carlos III, 7
o
piso, E-08028 Barcelona (Spain), (LICONSA), through the contribution of Forty-Two
Thousand (42,000) shares with a nominal value of One Euro and Sixty Cents (EUR 1.6) each, representing 3.42% of the
share capital of EFFIK S.A., a French company with registered office at Parc Burospace Batiment 24, F91572 Bievres,
France, registered with the French trade register of Evry under the number RCS 387 968 464, (EFFIK S.A.). The new
corporate units will be issued with the payment of a total share premium of Eight Hundred Fifty-Five Thousand and Forty
Euro (EUR 855,040.-);
3 Amendment of Article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the planned increase of corporate capital,
which will henceforth have the following wording: «Le capital social est fixé à EUR 2,674,600.- divisé en 26,746 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cents euros) chacune».
4 Miscellaneous.
The meeting of the members having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly constituted
and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety-five thousand
Euros (EUR 95,000.-) to bring it from its present amount of Two Million Five Hundred Seventy-Nine Thousand Six
Hundred Euros (EUR 2,579,600.-) represented by Twenty Five Thousand Seven Hundred and Ninety Six (25,796) units
with a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each, to the amount of Two Million Six Hundred Seventy-Four
Thousand and Six Hundred Euros (EUR 2,674,600.-) represented by Twenty Six Thousand Seven Hundred and Forty-Six
(26,746) units with a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each, and decides the issuance of Nine Hundred
and Fifty (950) new units with a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each having the same rights and
obligations as the existing units.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue Nine Hundred and Fifty (950) new units of the Company with a nominal value of
One Hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing units.
23028
The appearing parties decide that the new Nine Hundred and Fifty (950) corporate units will be issued with the payment
of a total share premium of Eight Hundred Fifty-Five Thousand and Forty Euros (EUR 855,040.-) by LICONSA prenamed.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing person, Mr. Pedro de Andres Rebollo, acting in the name and on behalf of LICONSA aforementioned,
by virtue of a power of attorney given on December 14, 2006,
which power of attorney will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities,
who declares to subscribe for the Nine Hundred and Fifty (950) new corporate units and to have them fully paid up
by contribution in kind consisting of the full and complete ownership of 42,000 shares with a nominal value of One Euro
and Sixty Cents (EUR 1.6) each, representing a total 3.42 % of the share capital in EFFIK S.A., a French company with
registered office at Parc Burospace Batiment, 24, F91572 Bievres, France, registered with the French trade register of
Evry under the number RCS 387 968 464, (EFFIK S.A.), together with a share premium amounting to Eight Hundred Fifty-
five Thousand and Forty Euros (EUR 855,040.-) for a total amount (share capital and share premium) of Nine Hundred
and Fifty Thousand and Forty Euros (EUR 950,040.-).
The said contribution has been valued by LICONSA, based on their last interim accounts as at 30 September 2006.
It results from a share contribution agreement dated December 20, 2006, duly signed between LICONSA and the
Company, that an irrevocable undertaking has been taken that the LICONSA Contributed Shares will be transferred to
the Company and that EFFIK S.A. will register the transfer of the shares in favour of the Company upon the signature of
the present notarial deed.
A copy of this agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolved accepting the said subscription and payment and that such contribution be
made under the provisions of the EU Directive 2005/19/CE, of 17 February 2005, which modifies the EU Directive 90/434/
CE, of 23 July 1990.
In consideration for this contribution, the Company issue and allot to LICONSA, Nine Hundred and Fifty (950) new
units with a nominal value of One Hundred euros (EUR 100.-) each, the all with a share premium amounting to Eight
Hundred Fifty-Five Thousand and Forty Euros (EUR 855,040.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the
capital increase.
Consequently, article 3 of the Articles of Incorporation of the Company shall be replaced by the following text:
«Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-quatorze mille six cents Euros (EUR 2.674.600,-) représenté
par vingt-six mille sept cent quarante-six (26.746) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) cha-
cune».
<i>Expensesi>
Insofar as the Company has already acquired more than 65% of the shares of EFFIK S.A., a company incorporated in
the European Union (France), the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29th 1971, which provides
for capital contribution exemption.
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close at 5.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document, having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société FARMACHEN, S.à r.l., ayant son siège
social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, ci-après «la Société», constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
23029
o
145 du 4 février 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1079 du 26 octobre 2004.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Pedro de Andres
Rebollo, économiste, demeurant en Espagne, qui désigne comme secrétaire Madame Raquel Lopez Campillo, avocat,
demeurant en Espagne.
L'assemblée nomme scrutateur Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires représentant les
associés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les
procurations.
Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de deux millions
cinq cent soixante-dix neuf mille six cents euros (EUR 2,579,600.-) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée.
L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait
eu une convocation préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-
dix neuf mille six cents euros (EUR 2.579.600,-) représenté par vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt seize (25.796) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, au montant de deux millions six cent soixante-quatorze
mille six cents euros (EUR 2.674.600,-), représenté par vingt six mille sept cent quarante-six (26.746) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par l'émission de neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales
de la Société;
2. Souscription et libération de neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales par la société LABORATORIOS
LICONSA S.A. (anciennement LICONSA LIBERACION CONTROLADA DE SUSTANCIAS ACTIVAS S.A.), une société
ayant son siège social à 98, Gran Via Carlos III, 7
o
piso, E-080828 Barcelone (Espagne), (LICONSA), par l'apport de
quarante-deux mille (42,000) actions d'une valeur nominale d'un euro et soixante cents (EUR 1,60) chacune, représentant
3.42% du capital social de EFFIK S.A., société de droit français ayant son siège social au Parc Burospace Batiment, 24,
F-91572 Bievres, France, immatriculée auprès du registre de commerce français de Evry sous le numéro RCS 387 968
464, (EFFIK S.A.). Les nouvelles parts sociales seront émises avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de
huit cent cinquante-cinq mille quarante euros (EUR 855.040,-);
3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation du capital social prévue, qui aura
désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 2.674.600,- divisé en 26,746 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune».
4. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-
vingt-quinze mille Euros (EUR 95.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-dix-
neuf mille six cents euros (EUR 2.579.600,-) représenté par vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize (25.796) parts
sociales d'une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune, au montant de deux millions six cent soixante-
quatorze mille six cents euros (EUR 2.674.600,-) représenté par vingt-six mille sept cent quarante-six (26.746) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et décide l'émission de neuf cent cinquante (950)
nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés a décidé d'émettre neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales de la Société d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Les parties comparantes décident que les neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales seront émises avec paie-
ment d'une prime d'émission d'un montant de huit cent cinquante-cinq mille quarante euros (EUR 855.040,-) par
LICONSA.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, Monsieur Pedro de Andres Rebollo, agissant au nom et pour le compte de LICONSA prén-
ommée,
en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2006,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement,
laquelle partie comparante déclare souscrire aux neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales et déclare les
libérer par apport en nature consistant en la pleine et entière propriété de quarante-deux mille (42.000) actions d'une
valeur nominale d'un euro et soixante cents (EUR 1,60) chacune, représentant 3,42% du capital social de EFFIK S.A., une
23030
société de droit français ayant son siège social au Parc Burospace Batiment, 24, F-91572 Bievres, France, immatriculée
auprès du registre de commerce français de Evry sous le numéro RCS 387 968 464, (EFFIK S.A.), ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de huit cent cinquante-cinq mille quarante euros (EUR 855.040,-), soit un montant total
(capital et prime d'émission) de neuf cent cinquante mille et quarante euros (EUR 950.040,-).
Ledit apport a été évalué par LICONSA sur base des derniers comptes intérimaires au 30 septembre 2006.
Il résulte d'une convention d'apport d'actions datée du 20 décembre 2006, dûment signée entre LICONSA et la Société,
qu'un engagement irrévocable de transférer les actions apportées par LICONSA à la Société a été pris et que EFFIK S.A.
enregistrera le transfert des actions en faveur de la Société suite à la signature du présent acte notarié.
Une copie de cette convention restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement.
Sur quoi l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et paiement et que ledit apport se fera selon les
dispositions de la directive européenne 2005/19/CE du 17 février 2005 modifiant la directive européenne 90/434/CE du
23 juillet 1990.
En contrepartie de cet apport, la Société émet et alloue à LICONSA, neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, émises, le tout avec une prime d'émission d'un montant de huit
cent cinquante cinq mille quarante euros (EUR 855.040,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société ont décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de
capital.
Par conséquent, l'article 3 des statuts de la Société doit être remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-quatorze mille six cents Euros (EUR 2.674.600,-) divisé en
vingt-six mille sept cent quarante-six (26.746) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune».
<i>Fraisi>
Dans la mesure où la société détient actuellement plus de 65% des actions d'EFFIK S.A., une société constituée dans
l'Union Européenne (France), la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption
du droit d'apport.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance à 17.00
heures.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle le français, déclare par la présente que, sur requête de la partie
comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglaise suivi d'une version français. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. de Andres Rebollo, R. Lopez Campillo, L. Drechsel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 9, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007023408/220/212.
(070016514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 janvier 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022125/239/12.
(070015328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23031
Captiva Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 92.025.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 janvier 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022126/239/12.
(070015325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LaSalle UK Ventures Property 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.034.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 janvier 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022127/239/12.
(070015322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.529.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 janvier 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022128/239/12.
(070015314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Geopartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022129/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2007, réf. DSO-CA00117. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070015292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Emile Jegen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.874.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23032
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022130/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09668. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Total Telecom Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 113.190.
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Karl Holtappels, employé privé, demeurant à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre Blériot,
13, avenue Lou Hemmer.
2. La société TalkMedia BVBA, établie et ayant son siège à B-3590 Diepenbeek (Belgique), 16, Nierstraat,
ici représentée par Monsieur Karl Holtappels, susdit, agissant en sa qualité de gérant, nommé à ces fonctions lors de
la constitution de la société,
associés de la société TOTAL TELECOM LUX S.à r.l., établie et ayant siège à L-5445 Schengen, 1, route du Vin, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.190, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 15 décembre 2005, publiée au Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 668 du 31 mars 2006.
Les associés Karl Holtappels et la société TalkMedia BVBA, représentée comme il est dit ci-avant, susdits, se réunissent
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident de transférer le siège social de la société de Schengen à Mondorf-les-Bains.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l'adresse de la société à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre Blériot, 13, avenue Lou Hemmer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Holtappels, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2007. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007022300/218/38.
(070015411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Financière DV, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.070.
Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
23033
<i>Pour la société
i>SIGNES S.A.
<i>Liquidateur
i>V. Goy
Référence de publication: 2007022131/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09786. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Soloma Fin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.829.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Massimiliano Cagliero, domicilié à Johnsons Mansion Queen's Club Gardens, Flat 7, Londres W149SJ, Gran-
de-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 14 décembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLOMA FIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 28 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
23034
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- La cession de parts ou actions dans des sociétés tierces;
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non;
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle. Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
23035
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Giorgio Antonini, dirigeant de sociétés, né le 25 novembre 1938 à Paradiso - Suisse et domicilié au 34,
via Carona, CH-6900 Paradiso, Suisse.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 44, case 3. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023313/211/149.
(070016695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
23036
Financière DV, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.070.
Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>Pour la Société
i>SIGNES S.A.
<i>Liquidateur
i>V. Goy
Référence de publication: 2007022132/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09792. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sefipar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 28.854.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022133/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08487. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sit Group Participations S.A., Société Anonyme,
(anc. Financière d'Arly S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 94.170.
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (FINANCIERE D'ARLY S.A.),
ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.170, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 776 du 24
juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Dagand, chief financial officer, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en SIT GROUP PARTICIPATIONS S.A.
23037
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en SIT GROUP PARTICIPATIONS S.A. et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIT GROUP
PARTICIPATIONS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Henon, M.-N. Regard, C. Dagand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 76, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23038
Junglinster, le 29 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007022302/231/82.
(070015920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Ricfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 43.154.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022134/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08481. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Interrefract S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 26.030.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022135/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08493. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Interrefract S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 26.030.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022136/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08490. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sepi Chemicals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 81.427.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022137/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08014. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
23039
Twice International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.462.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022138/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08021. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Ma.Lo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.326.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ma.Lo S.A.
i>ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
i>M. Bogers
Référence de publication: 2007022148/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09819. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Assumption S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.884.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007022151/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09608. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sercorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.585.
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SERCORP S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022153/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08591. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23040
Anais S.A.
Anais S.A.
Assumption S.A.
BPT Hansa Lux S.A.
BRPTE S.à r.l.
Captiva Capital Management S.à r.l.
CEIF Luxembourg S.à r.l.
CEP II Co-Investment S.à r.l.
CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
Emile Jegen S.A.
Farmachen S.à.r.l.
Financière d'Arly S.A.
Financière DV
Financière DV
Geopartner S.à r.l.
GestComPro Europe Sàrl
ING PFCE Czech I S.à r.l.
Interrefract S.A.
Interrefract S.A.
LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.
LaSalle UK Ventures Property 1
Lear S.A.
Ma.Lo S.A.
MassMutual Europe S.A.
Mazzaro Invest S.A.
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l.
Prysmian (Lux) S.à r.l.
Quilvest European Partners SICAR S.A.
Ricfin S.A.
Sefipar S.A.
Sepi Chemicals S.A.
Sercorp S.A.
Sit Group Participations S.A.
Soloma Fin SA
Total Telecom Lux
Total Telecom Lux
Twice International S.A.
Yalta S.A.
Yalta S.à r.l.