MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 468

28 mars 2007

SOMMAIRE

Asterope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Bul Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22431

CI & GI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Clay Tiles Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

22427

Communication Services International

(Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22421

Compagnie Financière Les Erables Sàrl  . .

22420

Compilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22423

Eni Algeria Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22429

Eni Pakistan (M) Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22425

Finpie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

Harper Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22464

Immobilière Giacomo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22464

Immobilière Nicole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22464

Immocris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Immocris Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22424

Incoterm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

KSIN Luxembourg I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22431

LKMP-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22418

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.  . . . .

22463

Luxcem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22458

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22426

Mavy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22418

MEDINGER, Agence Immobilière Sàrl  . . .

22463

Morsa Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

MSCGL Finance Company S.à r.l.  . . . . . . .

22426

MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22427

Noel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

Panelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22461

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Pink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22425

Ponte Carlo International Soparfi S.A.  . . .

22429

Quebecor World European Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22425

Red Sea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22420

Revis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22430

R. & G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22419

Rietschaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Rietschaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22461

Rilu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Saar II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22422

Smartcap Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22461

Sportime Capital Investments S.C.A.  . . . .

22431

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

22422

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

22424

TS Koenigsallee LP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22423

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

22423

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

22421

United in Sports S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . .

22431

22417

Mavy S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.995.

EXTRAIT

La société FIRST TRUST S.A., ayant son siège social 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé, le siège social

de la société MAVY S.A. avec effet au 14 décembre 2006.

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
M 

e

 Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg,

Madame Virna Miserini, employée privée, demeurant à 1A, route d'Olm L-8331 Capellen et Monsieur Patrick Lorenzato,
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont donné leurs démissions de
leurs postes d'administrateurs de la société MAVY S.A. par lettres datées du 14 décembre 2006.

Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg a

donné sa démission de son poste de commissaire aux comptes de la société par lettre datée du 14 décembre 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007021833/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

LKMP-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.151.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Januar 2007

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 19. Januar 2007 hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Generalversammlung beschliesst den Uebertrag von 25 (fünfundzwanzig) Gesellschaftsanteile der LKMP-LUX S.à

r.l., mit einem Nominalwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), jedes Anteil freigestellt, durch die GESELLSCHAFT
ASSA &amp; GEORGES S.à r.l., L-1660 Luxemburg, 30, Grand Rue, an den Herrn Lothar Klasen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in D-54595 Prüm, 75, Achterweg zu genehmigen. Der Uebertrag is genehmigt zu einem Preis entsprechend dem Nomi-
nalwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) pro Gesellschaftsanteil.

Nach diesem Uebertrag sind die Gesellschaftsanteile wie gefolgt verteilt:

1) LEHNEN, KLASEN, MAYER &amp; PARTNER STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in

D-54595 Prüm, 10, Teichstrasse, Zweihundert fünf und vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

2) Herr Lothar Klasen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-54595 Prüm, 75, Achterweg, Zweihundert fünf und

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

Total: fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

- Die Generalversammlung nimmt die Mandatsniederlegung von Herrn François Georges, Expert-comptable, geboren

am 20. März 1967 in Luxemburg, geschäftlich wohnhaft in L-1660 Luxemburg, 30, Grand-Rue, an.

- Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Herrn Lothar Klasen, Wirtschaftsprüfer, geboren am 3. Dezember

1957 in Prüm (Deutschland), wohnhaft in D-54595 Prüm, 75, Achterweg, als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft
mit direkter Wirkung und für eine unbestimmte Zeit zu ernennen.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 19. Januar 2007.

LKMP-LUX S.à r.l.
Unterschriften

Référence de publication: 2007021884/5710/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22418

R. &amp; G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 30, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 76.723.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gianpaolo Paternoster, dirigeant de société, demeurant à L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de R. &amp; G. S.A., avec siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess,

30, route des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
820 en date du 9 novembre 2000.

II. Que le capital social souscrit et intégralement libéré de la société R. &amp; G. S.A. prédite, est fixé à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (30.986,70 euros) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250)
sans désignation de valeur nominale.

III. Qu'il est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, il déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-

ci ayant cessé toute activité,

V. Qu'il connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Qu'il agit comme actionnaire unique et se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné

tout le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à ce jour.

VII. Qu'il donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Qu'il remet au notaire les actions au porteur pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de la FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l à Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar

Observation est ici faite que suite à une réunion du Conseil d'Administration du 24 juillet 2004, le capital social a été

entièrement libéré par le versement du solde de vingt-trois mille deux cent quarante euros et trois cents (23.240,03
EUR), pour le porter de sept mille sept cent quarante-six euros et soixante-sept cents (7.746,67 EUR) à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents (30.986,70 EUR), une copie de la prédite réunion, après avoir été signée
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Paternoster, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006, vol. 922, fol. 93, case. 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007021897/203/49.
(070014798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22419

Compagnie Financière Les Erables Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 98.940.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

TURNBROOK INVESTMENTS GROUP CORP., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 24,

De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, inscrite au «Registrar of Companies» de Tortola sous le numéro IBC
631182,

représentée par son administrateur, Monsieur Axel Wend, expert comptable, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Car-

refour de Rive,

ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FINANCIERE LES ERABLES S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 322 du 20 mars 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.940, au capital
social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent-vingt-quatre (124) parts sociales de cent
euros (EUR 100,00) chacune,

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que par conséquent la société COMPAGNIE FINANCIERE LES ERABLES S.à r.l., a cessé d'exister à partir de ce jour,
Que l'associée unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 28, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021945/227/42.
(070014984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Red Sea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.086.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

22420

Pour extrait sincère et conforme
RED SEA HOLDING S.A.
J. Rossi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007022085/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 septembre 2005 que 474 parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 94,8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis le 15 septembre 2005 par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS SCS, ayant son
siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.954.

Dès lors, depuis le 15 septembre 2005, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par:
TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP)  S.à  r.l.  &amp;  PARTNERS  SCS,  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff  L-1736

Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.954, détient
474 parts sociales.

BRE/DB PORTFOLIO S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007021987/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Communication Services International (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 29.456.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 29 décembre 2006 que Monsieur Duncan Fay, directeur financier,

résidant au 14B, Marjorie Grove, Battersea, London UK-SW11 5SJ, démissionne de ses fonctions d'administrateur avec
effet immédiat.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 31 décembre 2006 que Monsieur Philippe Delis, expert-comp-

table, ayant son adresse professionnelle au C/O OCTAGON CSI, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco,
démissionne de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
Les mandats d'administrateur de classe «A»:
- Monsieur Nicholas Taffinder, Assistant Trésorier, résidant au 19 Montague Road Cambridge CBA IBU(UK)
- Monsieur Richard Sneeder, Directeur Général Financier, résidant au 36 Benedict Crescent, Basking Ridge, NJ 07920

(USA)

Les mandats d'administrateur de classe «B»:
- Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg.

Le nombre des administrateurs est porté de 6 à 4.

Le 11 janvier 2007.

22421

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007022049/751/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.636.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 septembre 2005 que 474 parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 94,8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis le 15 septembre 2005 par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS SCS, ayant son
siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.954.

Dès lors, depuis le 15 septembre 2005, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par:
TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP)  S.à  r.l.  &amp;  PARTNERS  SCS,  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff  L-1736

Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.954, détient
474 parts sociales.

BRE/DB PORTFOLIO S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007021988/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Saar II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.966.

Il résulte de deux cessions du 22 décembre 2006 que
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 26 parts

sociales de la société à responsabilité limitée SAAR II S.à r.l. à la société FREO INVESTORS GmbH, ayant son siège social
à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 37 parts

sociales de la société à responsabilité limitée SAAR II S.à r.l. à la société FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

Parts

sociales

M. Matthias Luecker, D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

22422

Pour avis sincère et conforme
SAAR II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022881/6341/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

TS Koenigsallee LP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.634.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 septembre 2005 que 474 parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 94.8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis le 15 septembre 2005 par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS SCS, ayant son
siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.954.

Dès lors, depuis le 15 septembre 2005, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par:
TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP)  S.à  r.l.  &amp;  PARTNERS  SCS,  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff  L-1736

Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.954, détient
474 parts sociales.

BRE/DB PORTFOLIO S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007021989/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Compilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.155.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2006

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, M. Félix Schmitz, né le 18

décembre 1930 à Luxembourg, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne, jusqu'à l'issue de la prochaine
Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021994/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.637.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 septembre 2005 que 474 parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 94,8% du capital social de la Société, sont

22423

détenues depuis le 15 septembre 2005 par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS SCS, ayant son
siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.954.

Dès lors, depuis le 15 septembre 2005, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par:
TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP)  S.à  r.l.  &amp;  PARTNERS  SCS,  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff  L-1736

Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.954, détient
474 parts sociales.

BRE/DB PORTFOLIO S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007021990/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070014447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.635.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 septembre 2005 que 474 parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 94,8% du capital social de la Société, sont
détenues depuis le 15 septembre 2005 par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS SCS, ayant son
siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.954.

Dès lors, depuis le 15 septembre 2005, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par:
TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP)  S.à  r.l.  &amp;  PARTNERS  SCS,  ayant  son  siège  social  au  1B,  Heienhaff  L-1736

Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.954, détient
474 parts sociales.

BRE/DB PORTFOLIO S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, détient 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007021992/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Immocris Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.741.

Constiuée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 62 du 19 janvier 2000. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial c n 

o

 788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22424

<i>Pour IMMOCRIS HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022634/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07007. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Quebecor World European Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 70.986.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire du 5 décembre 2006

1. L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat des administrateurs, Gilles Lavlon, Georges Helminger, Diane Dube,

mandat qui expirera à l'issue de l' Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

2. L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises, KPMG AUDIT S.à r.l. qui expirera à l'issue

de l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021995/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.324.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 10 janvier 2007

En date du 10 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Victor Khosla avec effet au 10 janvier 2007.
- de nommer Monsieur James L. Varley, né le 29 juillet 1965 à New York, Etats-Unis, demeurant à 183, Cedar Shore

Drive, 11758 New York, Etats-Unis, en tant que nouveau gérants de la Société avec effet 10 janvier 2007 et à durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

FIELD POINT IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007021996/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.893.

Le bilan rectificatif et le rectificatif des comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 (rectificatif du depôt du

bilan et de comptes et de profits et de pertes au 31 décembre 2005 déposés le 19 juin 2006 no L060056971.04) ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

22425

<i>Pour PINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007022639/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07051. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 janvier 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

-  Monsieur  Auguste  Betschart,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  19,  chemin  du  Chamoliet,  1226  Thônex,

Genève (Suisse), Président;

- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant à 161 A, route d'Hermance, 1245 Collonge Genève

(Suisse).

- Madame Alyson Greenwood, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jean-Jacques Rigaud, 1224 Chêne

Bougeries, Suisse

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anoyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022012/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.975.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 janvier 2007

L'associé unique de MSCGL FINANCE COMPANY S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Oliver Roeseler de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet rétroactif

au 1 

er

 novembre 2006.

- de nommer Adam Moy, né le 13 août 1969 à Londres, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 172 Broom-

wood Road, Londres SW11 6JY, Angleterre, gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2006, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Paul Vosper, gérant de catégorie A
- Adam Moy, gérant de catégorie B
- Michel van Krimpen, gérant de catégorie C
- Alan Botfield, gérant de catégorie D

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

M. van Krimpen.

Référence de publication: 2007022077/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22426

Clay Tiles Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.703.150,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.337.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales entre CEP II PARTICIPATIONS et CLAY TILES SPONSORS

S.à r.l. exécutée en date du 15 décembre 2005 qu'une (1) part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) représentant 0,00004% du capital social de la Société, est détenue depuis cette date par CLAY TILES SPONSORS
S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.971.

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales entre LUX TILES S.à r.l. et CLAY TILES SPONSORS S.à r.l.

exécutée en date du 15 décembre 2005 qu'une (1) part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
représentant 0,00004% du capital social de la Société, est détenue depuis cette date par CLAY TILES SPONSORS S.à r.l.,
ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 95.971.

Depuis le 15 décembre 2005, les 2.748.126 parts sociales de la Société sont détenues par:
- CLAY TILES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.970, détient 150.228 parts sociales.

- CLAY TILES SPONSORS S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.971, détient 2.597.898 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 janvier 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007022014/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 janvier 2007

L'associé unique de MSCGL LUX S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Oliver Roeseler de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société, avec effet rétroactif

au 1 

er

 novembre 2006.

- de nommer Adam Moy, né le 13 août 1969 à Londres, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 172 Broom-

wood Road, Londres SW11 6JY, Angleterre, gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre

2006, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Paul Vosper, gérant de catégorie A
- Adam Moy, gérant de catégorie B
- Michel van Krimpen, gérant de catégorie C
- Alan Botfield, gérant de catégorie D

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

M. van Krimpen.

Référence de publication: 2007022078/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22427

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue le 18 décembre 2006

L'Assemblée ayant été informée de la décision de Monsieur Luca Savio, né le 3 mars 1965, à Venise, Italie, résident

professionnellement Via Postumia, 85 -I-31047 Ponte di Piave (TV), Italie et de Monsieur Roberto Borsatto, né le 21
décembre 1967 à Vicenza, Italie, résident professionnellement Via delle Industrie, 8 - I-30038 Spinea-Italie, de démissionner
de leur fonction d'administrateur de la Société avec effet au 18 décembre 2006, décide d'accepter leur démission.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Christophe Velle,

né le 28 octobre 1974, à Thionville, France et Monsieur Armand De Biase, né le 15 juin 1975 à Metz, France, tous deux
ici résidents professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Leur mandat ayant la même échéance que leur prédécesseur, viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

à tenir en 2007.

En conséquence de ce qui précède, le conseil sera dorénavant composé de la manière suivante:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967, à Matera, Italie, demeurant professionnellement 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Président et administrateur délégué;

- Monsieur Federico Franzina, né le 1 

er

 avril 1961, à Padova, Italie, demeurant professionnellement 5, rue Jean Monnet

- L-2180 Luxembourg, Vice-président et administrateur délégué;

- Monsieur Andrea Carlassare, né le 6 août 1965, à Cles, Italie, demeurant professionnellement Via delle Industrie, 8

- I-30038 Spinea - Italie, Administrateur;

- Monsieur Mauro Princivalli, né le 17 août 1958, à Motta di Livenza (TV), Italie, demeurant professionnellement Viale

Montegrappa, 6 -I-31100 Treviso-Italie, Administrateur;

-  Monsieur  Christophe  Velle,  né  le  28  octobre  1974,  à  Thionville,  France,  demeurant  professionnellement  19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Armand De Biase, né le 15.06.1975 à Metz, France, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOEL INTERNATIONAL S.A.
C. Velle
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007022055/24/36.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Eni Pakistan (M) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.539.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 mai 2006

Le 12 mai 2006 l'associé unique de ENI PAKISTAN (M) LIMITED S.à r.l. («la société») a pris la résolution suivante:
1) De renouveler le mandat donné aux personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Gérance de la société:
- M. Umberto Vergine, Gérant et Président du Conseil, domicilié au 1, Via Emilia, I-20097 San Donato Milanese, Milan,

Italie, ayant pouvoir de signature individuel;

- M. Phil Hemmens, Gérant, G-20, Khayaban -e-Jami, Clifton, The Forum, PAK-75500 Karachi, Pakistan, ayant pouvoir

de signature individuel;

- M. Roberto Borgognoni, Gérant, 1727 Strawinskylaan, NL-1077 Amsterdam, Hollande, ayant pouvoir de signature

individuel;

jusqu'à l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

22428

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandaté a cet effet
Signatures

Référence de publication: 2007022080/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Eni Algeria Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.540.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 mai 2006

Le 12 mai 2006 l'associé unique de ENI ALGERIA LIMITED S.à r.l. («la société») a pris la résolution suivante:
1) De renouveler le mandat donné aux personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Gérance de la société:
- M. Giuseppe Pasi, Gérant, domicilié au 1, Via Emilia, I-20097 San Donato Milanese, Milan, Italie, ayant pouvoir de

signature individuel;

- M. Vincenzo Michetti, Gérant et Président du Conseil, 9/B, Via Umica Bolgiano, I-20097 San Donato Milanese, Milan,

Italie, ayant pouvoir de signature individuel;

- M. Roberto Borgognoni, Gérant, 1727 Strawinskylaan, NL-1077 Amsterdam, Hollande, ayant pouvoir de signature

individuel;

jusqu'à l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandaté a cet effet
Signatures

Référence de publication: 2007022081/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Ponte Carlo International Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 décembre 2006

Monsieur Georges Diederich et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateur pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Angelo De Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel adminsitrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
M. Kara / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007022082/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22429

Incoterm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.477.

Constiué par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 2001, acte publié au Mémorial

C n 

o

 959 du 5 novembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERCOM HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022641/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07032. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Finpie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, né le 21 juillet 1954, à Oum Toub Denaira (Algérie), avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2007.

Pour extrait sincère et conforme
FINPIE S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007022083/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Revis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 janvier 2007

Les démissions de Messieurs Angelo De Bernardi et Vincenzo Arno' de leurs postes d'administrateurs de la société

sont acceptées

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2008.

Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2008.

22430

Pour extrait sincère et conforme
REVIS S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007022086/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Bul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007022722/206/12.
(070015823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

KSIN Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.724.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de la société KSIN BERMUDA I LTD. (anciennement SVP HOLDING

LIMITED), étant l'éntité qui établit les comptes consolidés de l'ensemble le plus grand de sociétés dans lequel KSIN
LUXEMBOURG I S.à r.l. est inclus, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en con-
formité avec l'article 316 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007022632/2460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04306. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

United in Sports S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions,

(anc. Sportime Capital Investments S.C.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.862.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SPORTIME CAPITAL INVESTMENTS, a société en

commandite par actions, having its registered office at 117, route d'Arlon, L-8009 Luxembourg (the «Company»), incor-
porated pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx on 30 December 2005.

The meeting was opened at 16:30 pm with Isabelle Lebbe, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Camille Bourke, maître en droit, residing in Luxembourg who is also elected as scrutineer by the
general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the purpose of the Company to a SICAR;
2. Change of the nature of the share capital of the Company;
3. Appointment of an independent auditor;

22431

4. Restatement of the entire articles of incorporation of the Company;
5. Change of denomination of the Company;
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the corporate purpose of the Company as follows:
«The purpose of the Company is to invest the funds available to the Company in private equity assets according to

the broadest definition permitted under the Article 1 of the SICAR Law.

The Company may also invest the funds available to the Company in any other assets permitted by the SICAR Law

and consistent with its business activity.

The Company may guarantee loans or provide interim financing to a Portfolio Company in order to facilitate a Portfolio

Investment.

The Company may also incur indebtedness, including without limitation, for the purpose of paying expenses or pro-

viding interim financing to the extent necessary to consummate the purchase of Portfolio Investments.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its business activity to the fullest extent permitted under the SICAR Law.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the nature of the share capital of the Company to become a variable share

capital equal at all times to the total net assets of the Company and consisting of shares without nominal value.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers (LUXEMBOURG), with its registered office at 400,

route d'Esch, L-1410 Luxembourg, as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual general
meeting of shareholders of the Company to approve the financial statements as of 31 December 2007.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Company as reflected in article 2 below and to restate

the entire articles of incorporation of the Company to read as follows:

« Art. 1. Definitions. When used herein, the following terms shall have the meanings set forth below:
- Advisers Act refers to the U.S. Investment Advisers Act of 1940, as amended.
- Auditor refers to the entity responsible for performing the audit and monitoring functions set forth in Article 24.
- Alternative Investment Vehicle means a vehicle that may be organized by the General Partner to facilitate for legal,

tax, regulatory or other similar considerations, investments by one or more Investors of the Company; the General
Partner may therefore organize that some or all Investors participate in a potential investment through an alternative
investment structure, requiring the same to make capital contributions with respect to such investment to a limited
partnership  or  other  vehicle  that  would  provide  for  the  limited  liability  of  the  Investors  investing  therein.  Any  such
Alternative Investment Vehicles will contain terms and conditions generally comparable to the Company's and will be
managed by the General Partner or an affiliate thereof.

- Beneficiary Units has the meaning given to it in Article 8.
- Business Days means days when Bank offices are open for regular business in Luxembourg.
- Articles refers to the articles of incorporation of the Company.
- Capital Calls means the successive calls made by the General Partner requiring the Shareholder to pay to the Company

an amount corresponding to a portion of the Shareholder's Capital Commitment.

- Capital Call Date refers to the payment due date of a Capital Call.
- Capital Contribution means the amounts contributed by a Shareholder to the Company.

22432

- Capital Commitment means the commitment of an Investor to subscribe for Voting Units and to pay them up within

the time limits and under the terms and conditions set forth in the Subscription Agreement.

- Carried Interest Distributions means Distributions that the Carried Interest Shares receive pursuant to Articles 11

(d) and (e).

- Carried Interest Shareholder means an entity owned by the Principals that holds the Carried Interest Shares.
- Carried Interest Shares means any Share issued by the Company which entitles its holder to Carried Interest Dis-

tributions.

- Class A Shares means any Shares of class A or, as the case may be, of a sub-class of class A issued by the Company

in connection with the Initial Capital Subscription.

- Class A Shareholders means the holders of the Class A Shares and of the Beneficiary Units issued in respect thereof

in accordance with the Memorandum.

- Code refers to the U.S. Internal Revenue Code of 1986.
- Company refers to UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR.
- Company Law refers to the law of 10 August 1915, as amended, concerning commercial companies.
- Depositary refers to the entity responsible for performing the duties set forth in Article 23.
- Distribution(s) means the repayment by the Company to the Shareholders of all or part of the Shareholders' con-

tributions and the Distributions of Assets.

- Distribution of Assets means all distributions of the Company's assets to Shareholders, whether in cash or in secur-

ities, in the form of a distribution of dividends, a capital reduction which is not due to losses, or allocation of winding-up
profits.

- Eligible Investor means an eligible investor within the meaning of article 2 of the SICAR Law.
- EONIA means the effective overnight rate computed as a weighted average of all overnight unsecured lending trans-

actions in the interbank market, initiated within the euro area [by the contributing panel banks.]

- Exclusion Event means an event as listed in Article 15(1)(a) to (h).
- Existing Investment means companies which are engaged in the sports business in which one or more Shareholders

have interests and which have been disclosed to all Shareholders

- General Partner means UNITED IN SPORTS S.à r.l., previously SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. a

company incorporated under the laws of Luxembourg, with share capital of EUR 12,500.- with its registered office at 117,
route  d'Arlon,  L-8009  Strassen,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number
B113597.

- Initial Capital Subscription means the initial capital increase of the Company.
- Initial Closing means the first date on which subscriptions for Shares have been accepted by the General Partner.
- Investment Company Act refers to the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended.
- Investment Programs means investments corresponding to a specific class or, as the case may be, a sub-class of shares.
- Investors means the investors who have signed the Subscription Agreement.
- Marketable Securities means securities that are freely tradable and unrestricted.
- Management Share means the unlimited Share held by the General Partner.
- Memorandum means the private placement memorandum dated December 2006 of the Company, as supplemented

or amended from time to time.

- Net Asset Value shall have the meaning as set out in Article 17 of the Articles.
- Ordinary Shares means Shares of any class other than Carried Interest Shares and Principal Shares.
- Parallel Investment Vehicles means vehicles that may be organized by the Company to facilitate, from a legal, tax,

regulatory or other standpoint, investments by certain Investors, the structure and terms of which may differ from that
of the Company, but which will invest proportionately in Portfolio Investments upon substantially the same terms and
conditions as the Company; provided, however, that any Investor that invests through a Parallel Investment Vehicle will
be required to invest a minimum of 10% of its Capital Commitment directly in the Company.

- Portfolio Company means a company that primarily operates in the sports industry throughout the world, including

(without limitation) manufacturing of sportswear, sports equipment and technology; sports brands and distribution and
retail specializing in sporting goods; sporting events and sports media rights; and travel and outdoor activities centered
on sports and leisure.

- Portfolio Investment means any equity and equity-related investments made by the Company.
- Preferred Return means the preferred return as determined in Article 11 of these Articles.
- Principal means each member of the Management Team, which will initially be comprised of Mr. Robert Louis-Dreyfus,

Ms. Nicole Junkermann and Ms. Sandrine Zerbib.

- Principal Shares means Shares of any class, other than Carried Interest Shares and Ordinary Shares, held by the

Principals listed on Schedule A of the Shareholders Agreement.

22433

- Register means the register of Shareholders which the General Partner or any person(s) designated for such purpose

by the Company is (are) required to maintain in accordance with Article 9.

- Securities Act refers to the U.S. Securities Act of 1933, as amended.
- Shareholder means a holder of Voting Units issued by the Company.
- Shareholders Agreement means the agreement among the Company and the Shareholders.
- Shares means the Carried Interest Shares, the Management Share and the other classes or sub-classes of Principal

Shares and Ordinary Shares.

- SICAR refers to a société d'investissement en capital à risque, an investment company in risk capital.
- SICAR Law refers to the law of 15 June 2004 regarding the SICAR.
- Subscription Agreement refers to the legal document by which an Investor undertakes unilaterally to finance the

Company through its Capital Commitment.

- Subsequent Capital Subscription means a capital increase after the Initial Capital Subscription of the Company.
- Transfer refers to the transfer of ownership of Voting Units by transfer, contribution, exchange, donation or any

other means (subject to regulations in effect concerning transmission by inheritance).

- Voting Units means the Shares and Beneficiary Units issued by the Company.
- Valuation Date means a date on which the Net Asset Value is determined in accordance with the Articles.

Art. 2. Name. There is hereby established among the General Partner in its capacity as unlimited shareholder, the

limited shareholders and all those who may become owners of the Shares of the Company, a company in the form of a
société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a SICAR under the name of UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the Companies law, the SICAR Law
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality through simple resolutions of the General Partner.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited duration, except in the event of early liquidation as set

forth in Article 29 of the Articles.

The term of the Class A Shares will expire eight years from the date of the Initial Closing. However, this term may be

(i) extended for up to three (3) additional periods of one (1) year each by decision of a majority of the Class A Shareholders
to allow for the orderly liquidation of Portfolio Investments or (ii) dissolved in advance by decision of a majority of the
Class A Shareholders in accordance with the conditions of quorum and majority required for modifying the Articles.

Art. 5. Purpose - Objective. The purpose of the Company is to invest the funds available to the Company in private

equity assets according to the broadest definition permitted under the Article 1 of the SICAR Law.

The Company may also invest the funds available to the Company in any other assets permitted by the SICAR Law

and consistent with its business activity.

The Company may guarantee loans or provide interim financing to a Portfolio Company in order to facilitate a Portfolio

Investment.

The Company may also incur indebtedness, including without limitation, for the purpose of paying expenses or pro-

viding interim financing to the extent necessary to consummate the purchase of Portfolio Investments.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its business activity to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

The investment objectives and policies are detailed in the Memorandum.

Art. 6. Share capital. The Company's share capital is variable and shall be equal, at all times, to the total Net Asset

Value of the Company determined in accordance with Article 17 hereof.

The minimum share capital, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company

has been authorized as a SICAR under the SICAR Law, shall be one million Euros (EUR 1,000,000.-).

Subject to paragraph 5 of the present article, the General Partner is authorized to issue Shares corresponding to each

Capital Commitment in accordance with the provisions of the Subscription Agreement.

However, unless consented by the majority vote of the general meeting of the Shareholders, the General Partner shall

not call for any additional Capital Commitment until the earlier of (i) the expiration of a period of three years after the
closing of the Initial Capital Subscription and (ii) the date on which at least seventy-five per cent (75%) of the Initial Capital
Subscription have been called.

The Management Share is subscribed by the General Partner as unlimited shareholder.
The General Partner may issue separate classes of Shares (as well as, within each class, separate sub-classes of Shares)

which may correspond to a specific Investment Program. As a result, each class or, as the case may be, sub-class of Shares
relates to a separate portfolio comprised of all the assets acquired within the context of a specific Investment Program
or directly or indirectly deriving therefrom, as well as all liabilities directly or indirectly derived from such Investment
Program.

22434

Proceeds related to the issuance of any class or sub-class of Shares will be exclusively invested into a specific Investment

Program.

All income and expenses not allocated to any Investment Program shall be apportioned on a pro-rata basis to the

various class or, as the case may be, sub-classes of Shares.

As regards Shareholder relationships, each asset portfolio is invested for the exclusive benefit of the relevant class or,

as the case may be, sub-class of Shares. The Company shall be considered as a single legal entity. However, in respect of
third parties, and in particular towards Company's creditors, holders of any specific class or, as the case may be, sub-
classes of Shares shall be considered exclusively responsible for the liabilities related to the underlying Investment Program
of such class or sub-class, subject to the provisions of applicable law and contractual arrangements.

Holders of Shares, with the exception of the holder of the Management Share, shall have a preferential subscription

right to subscribe for Shares issued at any Subsequent Capital Subscriptions.

Each Share is entitled to one vote at the general meeting of Shareholders.
All Shares shall be issue in registered form.
The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such Shares.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Manager or by one

entity designated therefore by the Company, under the responsibility of the Company and the Register shall contain the
name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares held by
him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been received
by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular
use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the
making of any payments.

The General Partner may issue fractions of Shares in each class up to three (3) decimal points.
A conversion of Shares from one class into another is not allowed.

Art. 7. Capital commitment and drawdowns. The minimum Capital Commitment by each Investor is five million euros

(EUR 5,000,000.-), although the General Partner reserves the right to accept Capital Commitments of lesser amounts in
its sole and absolute discretion.

Capital Commitments may be drawn down, pro rata, on an as-needed basis with a minimum of 15 Business Days'

notice to the Investors.

The Company may accept Capital Commitments from Investors in the form of (i) commitments to subscribe for Shares

or Beneficiary Units in the Company, (ii) agreements to provide debt to the Company, and/or (iii) subscriptions for shares
of, or loans to, Parallel Investment Vehicles.

Amounts contributed by a holder of Principal Shares or Ordinary Shares will reduce such Investor's unfunded Capital

Commitment and shall not be restored to such Investor's unfunded Capital Commitment unless: (a) such amount is
contributed in anticipation of a potential Portfolio Investment and such Portfolio Investment is not consummated; or (b)
the General Partner elects, in its sole and absolute discretion, to restore any such amount in the following circumstances:
(i) such amount is contributed in respect of a bridge financing which is refinanced or otherwise repaid within 12 months,
in which case the amount which is refinanced or otherwise repaid will be restored to unfunded Capital Commitments;
(ii) the Portfolio Investment is sold within 18 months after such Portfolio Investment is made, in which case the amount
contributed  in  respect  of  such  Portfolio  Investment  will  be  restored  to  unfunded  Capital  Commitments;  or  (iii)  the
Portfolio Investment is sold 12 months or more after such Portfolio Investment is made, in which case the lesser of (A)
the amount contributed in respect of such Portfolio Investment and (B) the aggregate capital contributions made in respect
of the Company's expenses, as further detailed in the Memorandum, shall be restored to unfunded Capital Commitments.

Art. 8. Beneficiary units. The General Partner may create Beneficiary Units and allocate them to certain Investors who

are eligible to subscribe for them pursuant to the Memorandum.

The Beneficiary Units shall bear the entitlements to dividends and liquidation proceeds as set forth in Article 11.
Each Beneficiary Unit is entitled to one vote at the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Form of beneficiary units. Each Beneficiary Unit shall be issued in the name of the holder of such Unit.
The record of the Beneficiary Unitholder's name in the Register proves the Beneficiary Unitholder's ownership rights

with regard to such registered Units. All Beneficiary Units issued by the Company shall be recorded in the register of
Beneficiary Units which shall contain the name of each Beneficiary Unitholder, the Beneficiary Unitholder's residence,
registered office or elected domicile, the nature, number and class of Beneficiary Units held by such Beneficiary Unitholder,
the amount paid in on each such Beneficiary Unit and banking references.

The amount of Beneficiary Unitholders' Capital Contributions shall also be recorded in the register of Beneficiary Units

which shall contain, in addition to the information set forth in the preceding paragraph, the total amount effectively paid-
in by the Beneficiary Unitholder through Capital Contribution.

22435

Until notice to the contrary shall have been received by the Company, the Company may treat the information con-

tained in the register of Beneficiary Units as accurate and up to date and may in particular use the recorded addresses
when sending notices and announcements and the recorded banking references when making payments.

Beneficiary Unit certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall be

signed  by  the  General  Partner.  Such  signature  may  be  either  manual,  or  printed,  or  by  facsimile.  If  Beneficiary  Unit
certificates are issued and a Beneficiary Unitholder wishes to have more than one Beneficiary Unit certificate issued for
such Beneficiary Unitholder's Beneficiary Units, the cost of such additional certificates may be charged to such Beneficiary
Unitholder.

Art. 10. Investment proceeds. Investment proceeds available for distribution by the Company prior to its dissolution

will consist of:

(a) cash proceeds realized on the disposition of Portfolio Investments, net of expenses relating to such disposition;
(b) cash dividends or interest realized on Portfolio Investments; and
(c) marketable securities held by the Company.
Investment Proceeds will not include the proceeds derived from temporary investments, which amounts will be ap-

portioned among the Investors in proportion to their relative Capital Contributions in respect of the property or funds
that produced such temporary investment proceeds.

Upon dissolution of the Company, distributions may also include any other assets of the Company.
Upon the sale of a Portfolio Investment, Shareholders may redeem (or the Company may repurchase) a pro rata

portion of each Shareholder's shares based upon the acquisition costs of the relevant investment and the shares paid up
in respect of the same.

The General Partner shall have the authority to transfer certain assets in its discretion into a liquidating trust (or any

other entity deemed appropriate) for the purpose of holding, managing and ultimately selling or otherwise disposing of
such assets (or any portion thereof) and distributing the net proceeds of any such sale or other disposition. In such event,
the General Partner shall determine, at the time of creation of such liquidating trust (or any other entity), the terms,
provisions and powers of any such trust (or other entity), including, without limitation, the selection and powers of the
person(s) to act as the trustee(s) or manager(s) thereof, the payment or reimbursement by the Company or by any such
trust (or other entity) of expenses incurred by such trustee or manager or its agents, employees, officers, directors,
partners, representatives, experts and professional advisers, in connection with their services, and the payment of such
fees, compensation or other incentives of any other nature or character for such services.

Art. 11. Distributions. Investment Proceeds from a particular Investment Program will be distributed pro rata to

Shareholders participating in that Investment Program.

(1) Investment Proceeds in respect of a Portfolio Investment will be apportioned among the Shareholders participating

in such Portfolio Investment based on their relative Capital Contributions to such Portfolio Investment and in relation
to the specific class of Shares or Beneficiary Units held by such Shareholder. The amount apportioned to the Principal's
in respect of their Principal Shares will be distributed to the Principals, and the amount apportioned to each other Investor
will be distributed as follows:

(a) first, 100% to such holder of Ordinary Shares and/or Beneficiary Units until such holder has received, on a cumulative

basis, taking into account all prior distributions made pursuant to this clause (a), an aggregate amount equal to:

(i) its Capital Contributions allocable to the Portfolio Investment giving rise to the distribution;
(ii) its Capital Contributions allocable to the Company's other Portfolio Investments that have previously been disposed

of or written-off, in whole or in part, at the time of such distribution; and

(iii) its Capital Contributions made in respect of the Company's expenses (as further detailed in the Memorandum)

that are allocable to the Portfolio Investment giving rise to the distribution and Portfolio Investments that have previously
been disposed of or written-off, in whole or in part, at the time of such distribution;

(b) second, 100% to such holder of Ordinary Shares and/or Beneficiary Units until such holder has received, on a

cumulative basis, taking into account all prior distributions, an aggregate amount equal to an 8% cumulative internal rate
of return on amounts included in sub-clauses (a)(i) through (a)(iii) above, compounded annually from the date of com-
pletion of each Portfolio Investment in the case of sub-clauses (a)(i) and (a)(ii) above and from the date of the applicable
drawdown in the case of sub-clause (a)(iii) above (the «Preferred Return»);

(c) third, 75% to such holder of Carried Interest Shares and 25% to such holder of Ordinary Shares and/or Beneficiary

Units, until such time as the holder of Carried Interest Shares have received a cumulative distribution pursuant to this
clause (c) equal to 25% of the sum of distributions made to the holders of Ordinary Shares and/or Beneficiary Units
pursuant to clause (b) above and to the holders of Ordinary Shares and/or Beneficiary Units and the holder of Carried
Interest Shares pursuant to this clause (c); and

(d) thereafter, 75% to such holder of Ordinary Shares and/or Beneficiary Units and 25% to the holder of Carried

Interest Shares.

(2) Distributions of Marketable Securities.

22436

(a) In General. Distributions of Marketable Securities may be made to the Shareholders in the discretion of the General

Partner. Non-Marketable Securities may be distributed only upon liquidation of the Company or upon prior approval of
the Shareholders receiving such Non-Marketable Securities.

(b) Treated as Distribution at Fair Market Value. For purposes of making distributions of Marketable Securities to the

Shareholders in accordance with this Article 11, the distribution shall be treated as if the Company had sold such Mar-
ketable Securities for cash in an amount equal to their fair market value, as determined in accordance with Article 11(2)
(c) hereof, and distributed such cash to the Shareholders instead.

(c) Fair Market Value Defined. To the extent that the valuation of Securities and other assets and liabilities is required

under these Articles, such valuation shall be at «fair market value» as determined in good faith by the General Partner.
Except as may be required under applicable law, no value shall be placed on the goodwill or the name of the Company
in determining the value of the interest of any Shareholder or in any accounting among the Shareholders.

The following criteria shall be used for determining the fair market value of securities and other assets of the Company:
(i) Marketable Securities:
(A) If traded on one (1) or more securities exchanges or the Nasdaq National Market System, the value shall be deemed

to be the average of the securities' average closing price on such exchange(s) or system during the five (5) trading days
ending on the valuation date; provided, however, that following such valuation date, the General Partner shall recalculate
the fair market value of such Marketable Securities based on the average of the securities' average closing price on such
exchange(s) or system (I) during the five (5) trading days prior to the valuation date; (II) on the valuation date; and (III)
during the five (5) trading days following the valuation date, and any change in the fair market value of such Marketable
Securities shall be applied upon the next distribution of Investment Proceeds.

(B) If actively traded over-the-counter (other than on the Nasdaq National Market System), the value shall be deemed

to be the average closing bid price of such securities during the five (5) trading days ending on the valuation date; provided,
however, that following such valuation date, the General Partner shall recalculate the fair market value of such Marketable
Securities based on the average of the securities' average closing price on such exchange(s) or system (I) during the five
(5) trading days prior to the valuation date; (II) on the valuation date; and (III) during the five (5) trading days following
the valuation date, and any change in the fair market value of such Marketable Securities shall be applied upon the next
distribution of Investment Proceeds.

(C) If there is no active public market, the value shall be the fair market value thereof, as determined by the General

Partner, taking into consideration the purchase price of the securities, developments concerning the Portfolio Investment
subsequent to the acquisition of the securities, any financial data and projections of the Portfolio Investment provided to
the General Partner, and such other factor or factors as the General Partner may deem relevant.

(ii) An appropriate adjustment may be made for any control premiums associated with the securities.
(iii) Any other Company asset shall be valued at the market value as of the valuation date as reasonably determined

by the General Partner.

If the General Partner in good faith determines that, because of special circumstances, the valuation methods set forth

in this Article 11(b)(c)(iii) do not fairly determine the value of a security or other asset of the Company, the General
Partner shall make such adjustments or use such alternative valuation method as it deems appropriate.

(d) Consent to Valuation. After any determination of value by the General Partner in accordance with Article 11(2)

(c) hereof (other than Article 11(2)(c)(i)(A) and Article 11(2)(c)(i)(B) for purposes of making distributions of securities
to the Shareholders, the General Partner shall send to the Investment Committee a written statement setting forth in
reasonable detail the value of the securities (or other asset or liability) for which a determination is being made, and the
Investment Committee shall have ten (10) Business Days after the transmittal of such statement to make known in writing
any objection to such valuation, and in the case of such an objection, the Investment Committee shall indicate briefly the
reasons therefor. If the Investment Committee does not object in writing to such valuation within such ten (10) Business
Day period, the Investment Committee shall be deemed to have approved such valuation. Within ten (10) Business Days
of  receipt  of  such  a  written  objection,  the  General  Partner  shall  either  submit  a  new  determination  in  place  of  the
disapproved valuation or request a meeting with the Investment Committee to discuss a mutually satisfactory valuation.
If within an additional period of ten (10) Business Days, a substitute valuation has not been agreed to by the General
Partner and the Investment Committee, then at the cost and expense of the Company, the General Partner shall submit
the dispute between the General Partner and the Investment Committee to an investment banking or valuation firm
selected by the General Partner and acceptable to the Investment Committee (such acceptance not to be unreasonably
withheld) for resolution as soon as practicable. The determination of value by such investment banking or valuation firm
shall be final and conclusive and binding on all Shareholders.

(e) Distribution of Cash and Marketable Securities. Subject to Article 11(2)(f) hereof, distributions consisting of both

cash and Marketable Securities shall be made (i) by the Company and any Parallel Investment Vehicle and/or Alternative
Investment Vehicle and (ii) to each Shareholder and each limited partner and/or member of any Parallel Investment Vehicle
and/or Alternative Investment Vehicle receiving such distributions, in the same proportions of cash and such Marketable
Securities, to the maximum extent practicable.

(f) Election to Receive Cash in Lieu of Marketable Securities. In connection with any distribution of Marketable Se-

curities, the General Partner shall provide ten (10) Business Days' written notice to each Shareholder of such distribution,

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which notice shall set forth the date on which the General Partner has determined to cause such distribution to be made
and shall offer to each Shareholder the right to receive such distribution in the form of the proceeds of the disposition
of the Marketable Securities that otherwise would have been distributed to such Shareholder. A Shareholder shall receive
such distribution of Marketable Securities in the form of the proceeds of the disposition of such Marketable Securities if
such Shareholder (an «Electing Unitholder») responds in writing to such notice within five (5) Business Days following
the receipt thereof; provided, however, that such Unitholder shall agree in writing that it will treat such Marketable
Securities as having been sold by the Electing Unitholder and not by the Company. Any Shareholder (a «Non-electing
Unitholder») that fails to respond in writing to such notice within five (5) Business Days following receipt thereof shall
receive the distribution in kind. In the case of an Electing Unitholder, the General Partner shall, contemporaneously with
the distribution of Marketable Securities to Non-electing Unitholders, segregate, for the sole benefit of Electing Unit-
holders, the Marketable Securities otherwise distributable to such Electing Unitholders from other assets of the Company.
The General Partner shall attempt to sell such Marketable Securities within a reasonable period at the best available price
as the agent for the Electing Unitholders, and shall distribute the proceeds thereof, less any expenses incurred by the
General Partner in connection with such disposition and distribution to the Electing Unitholders pro rata, in proportion
to the number of shares of such Marketable Securities otherwise distributable to such Electing Unitholders. For all pur-
poses of these Articles, the Company shall be deemed to have distributed all such Marketable Securities to the Electing
Unitholders in kind based on the value of such Marketable Securities determined under Article 11(2)(b) and Article 11
(2)(c) hereof. The General Partner shall have no liability for any failure to realize an amount equal to or greater than the
value of such Marketable Securities determined under Sections Article 11(2) (b) and Article 11(2) (c) hereof.

(g) Other Conditions and Restrictions. Marketable Securities distributed in kind shall be subject to such conditions

and restrictions as the General Partner shall, in its discretion, determine are legally required or appropriate. Whenever
classes of securities are distributed in kind (with or without cash), each Shareholder shall receive its pro rata portion of
each class of securities distributed in kind and cash (if cash is distributed); provided, however, if any Shareholder would
receive an amount of any security that would cause such Shareholder to own or control in excess of the amount of such
security that it may legally own or control, then, upon receipt of a notice to such effect from a Shareholder, the General
Partner shall, in its discretion, vary the method of distribution, so as to avoid such excessive ownership or control.

Art. 12. Claw-back. Upon dissolution of the Company, the Carried Interest Shareholder will be required to restore

funds to the Shareholders to the extent that the Carried Interest Shareholder has received cumulative distributions in
excess of amounts otherwise distributable to the Carried Interest Shareholder pursuant to the formula set forth in Article
11 above (exclusive of any amounts previously returned to the Company by the Carried Interest Shareholder in respect
of its Carried Interest Shares pursuant to Article 12 hereof), applied on an aggregate basis covering all transactions of the
Company.

In  no  event  will  the  Carried  Interest  Shareholder  be  required  to  restore  more  than  the  cumulative  distributions

received by the holder as Carried Interest Distributions determined on an after-tax basis.

Each member of the Carried Interest Shareholder (the «Guarantors») will enter into a guaranty with the Company

pursuant to which such Guarantor will guarantee its pro-rata portion of any return obligation under this Article 12 in
accordance with and subject to the terms of the guaranty.

Art. 13. Investors giveback. (a) The General Partner may require each Shareholder to return Distributions made to

such Shareholder for the purpose of meeting such Shareholder's pro rata Voting Unit of indemnification obligations,
provided, however, that if such requirement to return distributions pursuant to this Article 13 occurs after the Clawback
determination date, the amount of distributions such Shareholder shall be required to return pursuant to this Article 13
to meet its pro rata share of indemnification obligations shall be reduced by the amount that such Shareholder would
have received pursuant to Article 12 hereof if the Clawback determination date occurred immediately after such return
of distributions pursuant to this Article 13 (determined without regard to this proviso).

(b) The obligation of a Shareholder to return distributions pursuant to this Article 13 shall survive the termination of

the Company and be subject to the following limitations:

(i) No Shareholder will be required to return all or a portion of a Distribution when such return, combined with all

prior returns of Distributions, would exceed thirty percent (30%) of such Shareholder's Capital Commitment; and

(ii) The obligation to return a Distribution will cease upon the third anniversary of the date of dissolution of the

Company, provided, however, that if at such third anniversary, there are any legal actions, suits or proceedings by or
before any court, arbitrator, governmental body or other agency (a «Proceeding») then pending or any other liability
(whether contingent or otherwise) or claim then outstanding, the General Partner shall so notify each Shareholder at
such time (which notice shall include a brief description of each such Proceeding (and of the liabilities asserted in such
Proceeding) or of such liabilities and claims) and the obligation of each Shareholder to return any distribution for the
purpose of meeting the Company's indemnification obligations shall survive with respect to each such Proceeding, liability
and claim set forth in such notice (or any related Proceeding, liability or claim based upon the same or a similar claim)
until the date that such Proceeding, liability or claim is ultimately resolved and satisfied.

Art. 14. Shareholder in default. a) If a Shareholder fails to pay in full the amount due with respect to a Capital Call

within fifteen (15) days of such Capital Call Date, the Shareholder will be considered to be in default.

22438

Interest shall accrue automatically, without any formality being necessary, on any unpaid amount as from the Capital

Call Date at a rate corresponding to EONIA published on the Capital Call Date, plus five hundred (500) basis points, or
to an equivalent rate replacing EONIA, plus five hundred (500) basis points, compounded annually, without prejudice to
the General Partner's right to pursue any available remedies against the Shareholder in default on behalf of the Company.

The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt

requested, or fax) declaring the default of payment.

If the default continues for more than fifteen (15) days after notification of the default by the General Partner, the

voting rights of the Shareholder shall be automatically suspended by the General Partner in respect of the corresponding
Voting Units with regards to which the Shareholder has defaulted, without any further notice and until the Shareholder
has cured the default.

The Shareholder shall not receive any distribution of any kind whatsoever in respect of the corresponding Voting Units

with regards to which the Shareholder has defaulted, until the Shareholder has cured the default.

If the Company makes a distribution prior to the date on which a Shareholder has cured its default, the Shareholder's

Voting Unit of the distribution is divided among the other Shareholders in accordance with the order of priority of the
distributions as set forth in Article 10 of the Articles.

If the default is cured, that is, if the defaulting Shareholder pays both the capital and interest due, within thirty (30)

days following notification of the default by the General Partner, the Shareholder shall recover its rights to any distributions
made subsequent to the date of the effective cure. However, the Shareholder shall not be entitled to request the payment
of any amount distributed during the period between the Capital Call Date and the date of effective cure.

b) If the default continues beyond this thirty (30) day period, the General Partner may, at its option, either commence

any legal action necessary to recover the outstanding amount due to the Company against the Shareholder or redeem
the Shares of the Shareholder in accordance with the provisions below.

The redemption price shall be at a price equal to the lower of:
- fifty (50)% of the amount effectively paid to the Company by the Shareholder as of the date of default, less any accrued

interest as provided for above,

- fifty (50)% of the Net Asset Value of the Shareholder's Voting Units, less any accrued interest as provided for above.

The net asset value applied will be the Net Asset Value established on either the date closest to the date of the Capital
Call with respect to which the Shareholder has defaulted, or the date closest to the date of transfer, at the option of the
General Partner.

less any expenses incurred as a result of the default of the Shareholder.
At the conclusion of this transaction, the Shareholder is no longer required to pay the balance of the Capital Com-

mitment which has not been paid-up.

The Shareholder is thereupon struck from the Register and the General Partner registers the transfer of the Voting

Units in favor of the Company with a view to cancel such Voting Units.

c) The balance that remains due by the Shareholder shall be credited against any Distributions to which such Share-

holder may be entitled.

Any remaining balance due by the Shareholder, as well as any damages suffered by the other Shareholders or the

General Partner as a result of the default may be recovered by legal action, and the Shareholder shall remain solely liable
for all expenses incurred or damages of any nature suffered by the Company.

Art. 15. Required withdrawal. (1) Voting Units may be redeemed compulsorily by the General Partner, if a Shareholder's

continued participation in the Company would:

(a) result in a violation of the Securities Act or any comparable state or foreign law by the Company,
(b) require the Company to register as an investment company under the Investment Company Act or register under

any comparable state or foreign law,

(c) require the Company, the General Partner or any affiliate thereof to register as an investment adviser under the

Advisers Act or register under any comparable state or foreign law,

(d) result in a termination of the Company's status as a partnership for U.S. federal income tax purposes,
(e) result in a violation of any law, rule or regulation by the Company, the General Partner, their respective officers,

directors, employees, unitholders, partners, managers, members or any affiliate thereof,

(f) cause the Company to be deemed a «publicly traded partnership» as such term is defined in Code under Section

7704(b);

(g) have a materially adverse effect on the Company, its affiliates or any Portfolio Company, or
(h) be reasonably likely to cause a material violation of any law or governmental regulation to which the relevant

Portfolio Company, the Company or any of its affiliates is subject,

The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt

requested, or fax) of such event.

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If the Exclusion Event is not cured within thirty (30) days from the notification, the General Partner may redeem the

Shares of the Shareholder in accordance with the provisions below.

The redemption Voting Unit price for its Voting Units will be equal to the Net Asset Value of such Voting Units.
At the conclusion of this transaction, the Shareholder is no longer required to pay the balance of the Capital Com-

mitment which has not been paid-up.

The Shareholder is thereupon struck from the Register and the General Partner registers the transfer ownership of

the Voting Units in favor of the Company with a view to cancel such Voting Units.

(2) Voting Units may be redeemed compulsorily by the Company, if a Shareholder ceases to be or is found not to be

an Eligible Investor.

The General Partner shall notify the Shareholder by any written means suitable (email, registered mail, return receipt

requested, or fax) of the absence or loss of the status of Eligible Investor. If a Shareholder does not recover its status of
Eligible Investor within thirty (30) days from the notification, the General Partner may redeem the Shares of the Share-
holder in accordance with the provisions below.

The redemption price shall be at the Net Asset Value of the Shareholder's Voting Units. The net asset value applied

will be the Net Asset Value established on the date closest to the redemption.

At the conclusion of this transaction, the Shareholder is no longer required to pay the balance of the Capital Com-

mitment which has not been paid-up.

The Shareholder is thereupon struck from the Register and the General Partner registers the transfer ownership of

the Voting Units in favor of the Company with a view to cancel such Voting Units.

Art. 16. Transfer of ownership of voting units. Transfers of Voting Units shall be carried out by means of a declaration

of transfer entered in the Register, dated and signed by the Transferor and the Transferee or by their duly authorized
representatives, and in accordance with the rules regarding the assignment of claims set forth in Article 1690 of the
Luxembourg civil code. The Company may accept and enter in the Register a Transfer on the basis of correspondence
or other documents recording the agreement between the Transferor and the Transferee.

Shareholders may only sell, transfer, pledge or mortgage any portion of their Voting Units if any, to an Eligible Investor

provided that he has received the prior written consent of the General Partner, which will not be reasonably withheld.

Any transfer or assignment of interest is subject to the Eligible Investor fully and completely assuming in writing, prior

to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the Investor under the subscription agreement entered into
by the Investor.

The General Partner may refuse, in its sole discretion, to record a transfer of, pledge or mortgage over the Voting

Units in the Register.

Art. 17. Valuation of the company's assets. The Net Asset Value of the Company and of each Class of Voting Units

will be determined by the Company in euros as of the 31 December of each year and as of such other days as determined
from time to time by the General Partner. The Company will, at least once every six months, inform Shareholders on
request and free of charge about the Net Asset Value.

The Company will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class participates in the Company according

to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio and distri-
bution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that
Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that Class on that Valuation Date. The
Net Asset Value per Voting Unit of that Class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class on that
Valuation Date divided by the total number of Voting Units of that Class then outstanding on that Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The assets of the Company will be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith. Such value

will be determined as follows:

(1) Private equity investments will be valued according to the following principles:
- The valuation is based on the guidelines of the European Venture Capital Association (EVCA) and is conducted with

prudence and in good faith.

- In particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued

at cost unless the General Partner considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Company has invested.

- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation. Among others, the following data are used:

* Proceeds of the partial sale of an investment
* Business information and general developments of Portfolio Companies
* Comparable quoted companies
(2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount

22440

thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(3) any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized

market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value
of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the General Partner with
good faith;

(4) any hedging instrument will be valued at fair market value as determined on the date of the reporting period.
The General Partner, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The value of assets and liabilities not expresses in EUR will be converted into EUR at rates last quoted by any major

bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by the General Partner.

<i>Allocations of the Assets of the Company

With respect to each Investment Program, specific pools shall be formed within the accounts of the Company as

follows:

a) Proceeds to be received from Shares of different classes, or as the case may be, sub-classes (as apportioned to an

Investment Program) shall be allocated to the pool formed for the specific Investment Program in the books of the
Company and, as the case may be, allocable assets, liabilities, income and expenditures shall be assigned to the relevant
pool subject to the following provisions of this Article;

b) where any asset derives from another asset, such derived asset shall be allocated to the same pool the assets of

which it derives in the books of the Company and on each revaluation of an asset, increase or decrease in value shall
impact the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability due to an asset pertaining to a specific pool or to any action undertaken in

connection with an asset pertaining to a specific pool, such liability shall be allocated to the relevant pool provided that
all liabilities, disregarding the pool it belongs to, will bind the Company as a whole;

d) where any asset or liability of the Company cannot be allocated to a specific pool, such asset or liability shall be

apportioned to all pools pro rata to their respective Net Asset Value.

Assets and liabilities not yet allocated to an Investment Program shall be accounted separately.

<i>Pool Net Asset Value and Net Asset Value per Share

The Net Asset Value of each class or sub-class of Shares within a pool shall be the proportion of the Net Asset Value

of the pool that the class or sub-class would receive if the assets of the pool were disposed of at the value reflected in
the Net Asset Value of the pool and distributed to the class or sub-class in accordance with the section «Distribution
and Capital Reimbursement Policy».

The Net Asset Value per Share of each class or sub-class shall be the Net Asset Value of the class, or sub-class, as

determined in accordance with the foregoing provisions of this section, divided by the number of Shares of the class or
sub-class, rounding off the amount to the nearest cent of a Euro.

<i>Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value

Pursuant to the Articles, the General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Art. 18. Management.
18.1. General. The Company shall be managed by the General Partner. The General Partner is nominated for the term

of the Company.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a Shareholder, is appointed by the general meeting of Shareholders to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment.

At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor manager by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles. Failing such appointment, the Company shall be
dissolved and liquidated.

22441

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
18.2. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders are within the

powers of the General Partner.

Any decision to acquire an Existing Investment will be subject to the approval of the general meeting of Shareholders

deciding by Ordinary Resolution, excluding the Shareholders holding an interest in the applicable Existing Investment.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 19. Nominating committee. The members of the nominating committee are appointed and dismissed in accordance

with the internal rules to be adopted by the General Partner.

The nominating committee is responsible for identifying and interviewing candidates for members of the board of

managers of the General Partner.

As further described in the Memorandum, the nominating committee may submit lists of candidates to the Shareholders

prior to the appointment of any member of the board of managers of the General Partner.

Art. 20. Investment committee. The General Partner shall form an investment committee consisting of five to ten

selected professionals in the area of private equity investment, finance and accounting, the sports industry and investment
operations in Asia (the «Investment Committee»). As more fully described in the Memorandum, prior to proposing an
investment to the board of managers of the General Partner, the management team of the General Partner (the «Man-
agement Team») shall consult with the members of the Investment Committee, and the views expressed by members of
the Investment Committee shall be included in the Management Team's deal presentation to the board of managers of
the General Partner.

The Investment Committee shall not consist of more than ten members; however, the Investment Committee will

include representatives of three to five Investors that are not already represented on the board of managers of the General
Partner. Investors can request to be members of the Investment Committee. If more than five such Investors request for
membership on the Investment Committee, the final five shall be determined by a vote of a majority of the Shareholders
held at the annual meeting of Shareholders of the Company.

The Investment Committee shall also be consulted and shall advise the Management Team and the board of managers

of the General Partner regarding the approval of certain kinds of bridge financings, valuations of securities and other
assets in connection with distributions in kind and such other issues as the Management Team may bring before the
Investment Committee or as may be described in the Shareholders Agreement. Members of the Investment Committee
shall be entitled to reimbursement for reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection with their service on
the Investment Committee.

Art. 21. Conflict of interest. The General Partner will use its best efforts to avoid conflicts of interest between the

Company and the other funds that the General Partner manages, and the independent managers on the Board will be
responsible for resolving any conflict which may arise in a manner which the independent managers determine to be
equitable.

Art. 22. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which are not covered by the assets of the Company.
However, the General Partner shall not be liable for the Shareholders' Capital Contribution which have not been

distributed insofar as the types of investments carried out by the Company do not permit the Company to guarantee
that the Company will achieve a return or a level of profitability.

The Shareholders may not act on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their

rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

The board of managers of the General Partner, the members of the Investment Committee, the members of the

Management Team and each of their respective affiliates, each officer, director, employee, shareholder, partner, member,
agent and consultant of any of the foregoing and any director or officer of any Portfolio Company who serves or has
served in such capacity at the request of the Management Team (each, an «Indemnified Party») shall not be liable to the
Company for any act or omission performed by any of them, unless such act or omission results from the Indemnified
Party's fraud, willful misconduct or gross negligence as determined by a court of competent jurisdiction following ex-
haustion of all appeals. The Company shall indemnify and hold harmless each Indemnified Party from and against any and
all claims, liabilities, costs and expenses, including legal fees, arising out of or in connection with any action taken or
omitted by such Indemnified Party in connection with the Company, unless such action or omission results from such
Indemnified Party's fraud, willful misconduct or gross negligence.

Art. 23. The depositary. The Company will enter into a depositary agreement with the Depositary which meets the

requirements of the SICAR Law.

22442

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfill the obligations and duties provided for by the SICAR Law.

If the Depositary wishes to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary

within two (2) months of the effective date of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must occur within
such period of two (2) months, the Depositary shall take all necessary steps in order to protect the interests of the
Shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall cease in the event any of the following occurs:
a) in the event the Depositary has withdrawn voluntarily, or has been removed by the Company; until it is replaced,

which must occur within two (2) months, the Depositary shall take all necessary steps in order to protect the interests
of the Shareholders of the Company;

b) in the event the Depositary or the Company has been declared bankrupt, has entered into a negotiations with

creditors, has obtained a suspension of payment, has been subject to court controlled management or has been involved
in similar proceedings or has begun the liquidation process;

c) where the Luxembourg supervisory authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 24. The auditor. The Auditor's report and its qualifications, if any, are set out in full in each annual report.
The Auditor shall, among other duties, promptly notify the CSSF of any fact or decision of which the Auditor has

become aware while carrying out the audit of the accounting information contained in the annual report of the Company
or any other legal issue concerning the Company, where such fact or decision is liable to constitute a material breach of
the SICAR Law or the regulations adopted for its execution, or affect the continuous functioning of the Company, or
lead to a refusal to certify the accounts or to the expression of reservations thereon.

The Auditor has extensive duties to inform and notify the CSSF that may require the Auditor to exercise control over

one or several particular aspects of the activities and operations of the Company.

Art. 25. Accounting. The term of a fiscal year is twelve (12) months. It shall commence on January 1st and will end on

December 31st of each year. The final fiscal year will end upon the liquidation of the Company.

The General Partner will keep the Company's accounts in euros. Distributions paid in cash by the Company may be

denominated in currency other than euros. Any currency exchange fees or commissions which may arise in connection
with Distributions shall be borne by the Shareholders.

Payments made by Shareholders to the Company shall only be made in euros.

Art. 26. Reports.  The  General  Partner  will  draw  up  reports  to  the  Shareholders  in  March,  June,  September  and

December which include the information mentioned in the Memorandum.

The General Partner will publish the annual report within six (6) months following the close of the fiscal year.
All Shareholders and representatives thereof who receive information contained in any of the reports shall keep any

and all such information strictly confidential. Therefore, all Shareholders and representatives thereof shall not reveal any
such information, in any way or form, to any third party other than its professional advisers and auditors, without the
express written consent of the General Partner unless it is already in the public domain, or disclosure is required by any
relevant securities exchange or by law.

The Shareholders may nevertheless freely communicate the information contained in these reports to their share-

holders and to their statutory auditors, as well as to any supervisory administrative authority that may request such
information, in accordance with their regulatory, statutory, or contractual obligations. They shall, nevertheless, use their
best efforts to ensure that the persons mentioned hereinabove who are not bound by professional secrecy commit to
not reveal any confidential information to any third party.

Art. 27. General meeting of shareholders. General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner

pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda. Such notice shall be sent by registered letter
at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Register.

The general meetings will approve resolutions, other than resolutions with the effect of amending the Articles (the

«Ordinary Resolutions») by more than fifty percent (50%) of the Shareholders' votes present or represented at the
relevant meeting, and (iii) without the consent of the General Partner.

Any resolution of a meeting of Shareholders with the effect of amending the Articles (the «Extraordinary Resolutions»)

must be approved (i) with a presence quorum of the holders of fifty percent (50%) of the Voting Units at the first call,
and if not obtained, with no quorum requirement for the second call, (ii) by at least two-thirds (2/3) of the votes of the
present or represented Shareholders, and (iii) without the consent of the General Partner.

The annual general meeting to approve the accounts of the previous fiscal year shall be held on the second Thursday

of June at 11a.m. at the registered office of the Company or at another place, located in the Grand Duchy of Luxembourg,
as specified in the notice of meeting. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following Business Day.

22443

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  Shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

Shareholder and who may be a director of the General Partner.

Art. 28. Dissolution. The Company may be dissolved upon the proposal of the General Partner and by an Extraordinary

Resolution (as defined in Article 27) of the general meeting of the Shareholders.

Art. 29. Liquidation. If the Company is dissolved, the General Partner will assume the functions of liquidator of the

Company.

The liquidator will be vested with the broadest powers to liquidate the Company's assets, including liquidation by

amicable agreement, to pay possible creditors, and to distribute the remaining assets among the Shareholders according
to their respective rights as defined in Article 11 above, whether in cash or in securities.

The Auditor and Depositary will continue to exercise their functions until the end of all liquidation transactions.

Art. 30. Disputes - Applicable law - Jurisdiction. All matters not governed by these Articles shall be determined in

accordance with the Company Law and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.

All disputes with respect to the Company which may arise during the existence of the Company or during its liquidation,

whether among Shareholders or between Shareholders and the General Partner or between Shareholders and the De-
positary, will be governed by Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the competent Luxembourg courts.»

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPORTIME CAPITAL INVESTMENTS, une société

en commandite par actions constituée et existant sous les lois du grand-duché de Luxembourg avec siège social au 117,
route d'Arlon, L-8009 Luxembourg (la «Société»), constituée par un acte du notaire Henri Hellinckx du 30 décembre
2005.

L'assemblée est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Isabelle Lebbe, maître en droit, résidant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Camille Bourke, maître en droit, résidant à Luxembourg, qui est également choisit comme
scrutateur par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la Société en SICAR;
2. Changement de la nature du capital social de la Société;
3. Nomination d'un réviseur d'entreprises indépendant;
4. Refonte totale des statuts de la Société;
5. Changement de dénomination de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

22444

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, représentant l'ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la Société pour avoir la teneur suivante:
«L'objet de la Société est le placement de ses fonds disponibles en valeurs représentatives de capital à risque confor-

mément à la définition la plus large permise par l'article 1 

er

 de la loi relative à la SICAR.

La Société peut également investir les fonds à sa disposition dans tous autres actifs permis par la Loi relative à la SICAR

et conformément à son objet social.

La Société peut garantir des emprunts ou fournir des financements temporaires aux Sociétés en Portefeuille de manière

à faciliter les Investissements en Portefeuille.

La Société peut également souscrire des emprunts, y compris notamment, en vue de payer ses dépenses ou de fournir

des financements temporaires dans la mesure nécessaire à l'acquisition des Investissements en Portefeuille.

En outre, la Société peut prendre toutes mesures et conclure toutes opérations qui lui semblent nécessaires pour

l'exercice et le développement de ses activités, dans toute la mesure permise par la Loi SICAR.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide changer la nature du capital social de la Société en capital variable égal à tout moment à

la somme des actifs nets de la Société et composé d'actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers (LUXEMBOURG), dont le siège social est sis au

400, route d'Esch, L-1410 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises indépendant de la Société jusqu'au au jour de
l'assemble générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société comme indiqué dans l'article 2 suivant et de

refondre complètement les statuts de la Société comme suit:

«  Art 1 

er

 . Définitions.  Lorsqu'ils sont utilisés dans les présentes, les termes suivants ont la signification ci-dessous:

- Loi sur les Conseils vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les conseils en investissement (U.S. Investment Advisers

Act) de 1940, telle que modifiée.

- Réviseur d'entreprises agréé vise l'entité tenue de réaliser l'audit et d'assurer la mission de contrôle visés à l'article

24.

- Véhicule d'Investissement Alternatif signifie un véhicule qui peut être constitué par le Gérant pour faciliter, d'un point

de vue juridique, fiscal, réglementaire ou de tout autre point de vue, les investissements d'un ou plusieurs Investisseurs
dans  la  Société;  le  Gérant  peut  par  conséquent  faire  en  sorte  que  tout  ou  partie  des  Investisseurs  participent  à  un
investissement potentiel via une autre structure d'investissement, et leur imposer d'effectuer des apports en capital pour
cet investissement à une société en commandite simple ou à tout autre véhicule qui offrirait une limitation de responsabilité
pour les Investisseurs qui y investiraient. Un tel Véhicule d'Investissement Alternatif comportera des conditions compa-
rables de manière générale à celles de la Société et sera géré par le Gérant ou une société affiliée de celui-ci.

- Parts bénéficiaires a la signification donnée à l'article 8.
- Jours Ouvrés signifie les jours au cours desquels les bureaux des banques sont ouverts pour les opérations courantes

au Luxembourg.

- Statuts vise les statuts constitutifs de la Société.
- Appels en Capital signifie les appels successifs effectués par le Gérant demandant aux Actionnaires de payer à la

Société un montant correspondant à une partie de l'Engagement en Capital de l'Actionnaire.

- Date de l'Appel en Capital vise la date d'échéance d'un Appel en capital.
- Apport en Capital signifie les montants apportés par un Actionnaire à la Société.
- Engagement en Capital signifie l'engagement d'un Investisseur de souscrire des Unités Ayant le Droit de Vote et de

les libérer selon l'échéancier et dans les conditions décrites dans le Contrat de souscription.

- Distributions de Carried Interest signifie les Distributions reçues par les Actions de Carried Interest par application

des articles 11(d) et (e).

22445

- Porteur d'Actions de Carried Interest signifie une entité détenue par un Dirigeant détenant des Actions de Carried

Interest.

- Actions de Carried Interest signifie toute Action émise par la Société qui ouvre droit à son titulaire à des Distributions

de Carried Interest.

- Actions de Catégorie A  signifie  tout  Part  de  catégorie  A  ou,  le  cas  échéant,  d'une  sous  catégorie  d'Actions  de

Catégorie A émise par la Société dans le cadre de la Souscription Initiale du Capital.

- Détenteurs d'Actions de Catégorie A signifie les titulaires d'Actions de Catégorie A et des Parts Bénéficiaires émises

en rapport avec ce qui précède, conformément aux dispositions du Prospectus.

- Code vise le Code des impôts des Etats Unis d'Amérique de 1986 (U.S. Internal Revenue Code of 1986).
- Société vise UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR.
- Loi sur les Sociétés vise la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
- Dépositaire vise l'entité chargée de l'accomplissement des missions décrites à l'article 23.
- Distribution(s) signifie le remboursement par la Société aux Actionnaires de tout ou partie des Apports des Action-

naires et les Distributions d'Actifs.

- Distribution d'Actifs signifie toutes les distributions des actifs de la Société aux Actionnaires, que ce soit en numéraire

ou sous forme de valeurs mobilières, sous forme de distribution de dividendes, de réduction de capital non motivée par
des pertes ou l'attribution du boni de liquidation.

- Investisseur Eligible signifie un Investisseur Eligible au sens de l'article 2 de la loi SICAR.
- EONIA signifie le taux effectif au jour le jour calculé comme la moyenne pondérée de toutes les opérations de prêt

au jour le jour non garanties sur le marché interbancaire, initiées dans la zone euro [par un panel de banques contribu-
trices.]

- Cas d'Exclusion signifie les événements énumérés aux articles 15(1)(a) à (h).
- Investissement Existant signifie les sociétés qui sont engagées dans des activités liées au sport dans lesquelles un ou

plusieurs Actionnaires détiennent des participations et qui ont été divulguées à tous les Actionnaires

- Gérant signifie UNITED IN SPORTS S.à r.l., précédemment SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. une société

constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- euros, ayant son siège social 117,
route d'Arlon, L-8009 Strassen, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B113597.

- Souscription Initiale du Capital signifie l'augmentation initiale du capital de la Société.
- Closing Initial signifie la première date à laquelle des souscriptions pour des Parts ont été acceptées par le Gérant.
- Loi sur les Sociétés d'Investissement vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les sociétés d'investissement de 1940

(U.S. Investment Company Act of 1940), telle que modifiée.

- Programmes d'Investissement signifie les investissements correspondant à une catégorie ou, le cas échéant, une sous

catégorie spécifique d'actions.

- Investisseurs signifie les investisseurs qui ont signé le Contrat de souscription.
- Valeurs Mobilières Négociables signifie les valeurs mobilières qui peuvent être librement négociées et ne font l'objet

d'aucune limitation.

- Action de Commandité signifie l'Action à responsabilité illimitée détenue par le Gérant.
- Prospectus signifie le prospectus en date du *** 2006 de la Société, tel que complété ou modifié à tout moment.
- Valeur Nette d'Inventaire a la signification stipulée à l'article 17 des Statuts.
- Actions Ordinaires signifie les Actions de toute catégorie autre que les Actions de Carried Interest.
- Véhicules d'Investissement Parallèles signifie les véhicules qui peuvent être constitués par la Société pour faciliter,

d'un point de vue juridique, fiscal, réglementaire ou de tout autre point de vue, les investissements de certains Investis-
seurs, dont la structure et les conditions peuvent différer de celles de la Société, mais qui investiront proportionnellement
dans des Investissements en Portefeuille dans des conditions similaires en substance à celles de la Société; étant précisé
toutefois, que tout Investisseur qui investit via un Véhicule d'Investissement Parallèle doit investir un minimum de 10%
de son Engagement en Capital directement auprès de la Société.

- Société en Portefeuille signifie une société qui exerce ses activités principalement dans le domaine du sport dans le

monde entier, y compris notamment la fabrication de vêtements de sport, la technologie et l'équipement sportif, les
marques de sport et la distribution et la vente au détail d'articles de sport, les événements sportifs et des droits de diffusion
sportifs, les voyages et activités d'extérieur axées sur le sport et les loisirs.

- Investissement en Portefeuille signifie les investissements en capital ou de nature équivalente effectués par la Société.
- Retour Préférentiel signifie le retour préférentiel calculé conformément à l'article 11 des présents Statuts.
- Dirigeant signifie chaque membre de l'Equipe de Gestion.
- Registre signifie le registre des Actionnaires, que le Gérant ou toute ou toutes autres personnes désignées à cette

fin par la Société sont tenus de tenir conformément à l'article 9.

22446

- Loi sur les Valeurs Mobilières vise la loi des Etats Unis d'Amérique sur les valeurs mobilières de 1933 (U.S. Securities

Act of 1933), telle que modifiée.

- Actionnaire signifie le titulaire d'Unités Ayant le Droit de Vote émises par la Société.
- Actions signifie les Actions de Carried Interest, l'Action de Commandité et toutes autres catégories ou sous-caté-

gories d'Actions Ordinaires.

- SICAR vise une société d'investissement en capital à risque.
- Loi SICAR vise la loi du 15 juin 2004 relative à la SICAR.
- Contrat de Souscription vise le document juridique par lequel un Investisseur s'engage unilatéralement à financer la

Société au moyen de son Engagement en capital.

- Souscription de Capital Ultérieure signifie une augmentation de capital postérieure à la Souscription Initiale de Capital

de la Société.

- Cession signifie la cession de la propriété d'Unités Ayant le Droit de Vote par voie de cession, apport, échange,

donation ou tout autre moyen (sous réserve des réglementations en vigueur applicables à la transmission par voie de
succession).

- Unités Ayant le Droit de Vote signifie les Actions et les Parts Bénéficiaires émises par la Société.
- Date d'Evaluation signifie la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est calculée conformément aux Statuts.

Art. 2. Dénomination sociale. Il est constitué par les présentes, entre le Gérant en qualité d'Actionnaire indéfiniment

responsable, les Actionnaires à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront détenir des Acions de la Société, une
société ayant la forme de société en commandite par actions (S.C.A.) ayant le statut de SICAR sous la dénomination de
UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR qui sera régie par les lois relatives à ce type d'entité, et en particulier la Loi sur les
Sociétés, la Loi SICAR, de même que les présents statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré dans la même commune sur simple décision du Gérant.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée, sauf cas de liquidation anticipée prévu par

l'article 29 des Statuts.

La durée des Actions de Catégorie A est de huit années suivant le Closing Initial. Toutefois, cette durée peut être (i)

prorogée d'au plus trois (3) périodes complémentaires d'une (1) année chacune par décision de la majorité des Détenteurs
d'Actions de Catégorie A pour permettre la liquidation adéquate du Portefeuille d'investissements, ou (ii) dissoute par
anticipation  par  décision  de  la  majorité  des  Détenteurs  d'Actions  de  Catégorie  A  conformément  aux  conditions  de
quorum et de majorité nécessaires pour la modification des Statuts.

Art. 5. Objet social - Objectifs. L'objet de la Société est le placement de ses fonds disponibles en valeurs représentatives

de capital à risque conformément à la définition la plus large permise par l'article 1 

er

 de la loi relative à la SICAR.

La Société peut également investir les fonds à sa disposition dans tous autres actifs permis par la Loi relative à la SICAR

et conformément à son objet social.

La Société peut garantir des emprunts ou fournir des financements temporaires aux Sociétés en Portefeuille de manière

à faciliter les Investissements en Portefeuille.

La Société peut également souscrire des emprunts, y compris notamment, en vue de payer ses dépenses ou de fournir

des financements temporaires dans la mesure nécessaire à l'acquisition des Investissements en Portefeuille.

En outre, la Société peut prendre toutes mesures et conclure toutes opérations qui lui semblent nécessaires pour

l'exercice et le développement de ses activités, dans toute la mesure permise par la Loi SICAR.

Les objectifs et règles d'investissement sont décrits dans le Prospectus.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est variable et égal, à tout moment, à la Valeur Nette d'Inventaire

de la Société déterminée conformément à l'article 17 des présentes.

Le capital social minimum, qui doit être atteint dans les douze (12) mois à partir de l'agrément de la Société en qualité

de SICAR, conformément à la Loi SICAR, est de un million d'euros (1.000.000,- EUR).

Sous réserve du cinquième alinéa du présent article, le Gérant est autorisé à émettre des Actions correspondant à

chaque Engagement en Capital conformément aux stipulations du Contrat de Souscription.

Néanmoins, sauf consentement exprimé par un vote à la majorité de l'assemblée générale des Actionnaires, le Gérant

ne pourra appeler d'Engagement en Capital complémentaire avant la première de ces deux dates: (i) l'expiration d'un délai
de trois ans après la date de réalisation de la Souscription Initiale de Capital ou (ii) la date à laquelle soixante quinze pour
cent (75%) au moins de la Souscription Initiale de Capital a été appelée.

L'Action de Commandité est souscrite par le Gérant en qualité d'Actionnaire indéfiniment responsable.
Le Gérant peut émettre plusieurs catégories d'Actions (de même que, au sein de chaque catégorie, des sous-catégories

distinctes d'Actions) qui peuvent correspondre à des Programmes d'Investissement spécifiques. En conséquence, chaque
catégorie ou, le cas échéant, sous-catégorie d'Actions, se rapporte à un portefeuille séparé constitué de tous les actifs

22447

acquis dans le cadre d'un Programme d'Investissement spécifique ou en découlant directement ou indirectement, de même
que de tous les passifs découlant directement ou indirectement de ce Programme d'Investissement.

Les fonds résultant de l'émission de toute catégorie ou sous catégorie d'Actions seront investis exclusivement dans

un Programme d'Investissement spécifique.

Tous les revenus et toutes les charges non attribués à un Programme d'Investissement seront répartis au pro rata

entre les différentes catégories, et les cas échéant, sous-catégories, d'Actions.

En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque Portefeuille d'actifs est investi pour le bénéfice exclusif de

la catégorie et, le cas échéant, de la sous-catégorie d'Actions concernée. La Société sera considérée comme une seule et
unique entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers, et en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, les titulaires
d'une catégorie ou, le cas échéant, d'une sous-catégorie d'Actions seront considérés comme exclusivement responsables
des passifs liés au Programme d'Investissement sous-jacent de cette catégorie ou sous-catégorie, sous réserve des lois
ou conventions applicables.

Les titulaires d'Actions, à l'exception du titulaire de l'Action de Commandité, disposeront d'un droit préférentiel de

souscription en vue de la souscription d'Actions émises lors des Souscriptions de Capital Ultérieures.

Chaque Action donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le «Registre»).
Toutes les Actions de la Société émises doivent être portées au Registre tenu par le Gérant ou par une entité désignée

à cet effet par la Société, sous la responsabilité de la Société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa
résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, le montant payé pour chaque
Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société,
l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser
les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires inscrites pour l'ac-
complissement de tout paiement.

Le Gérant peut émettre des fractions d'Actions de chaque catégorie, jusqu'à trois (3) décimales.
La conversion des Actions d'une catégorie vers une autre n'est pas autorisée.

Art. 7. Engagements et appels en capital. L'engagement minimum en capital de chaque Investisseur est de cinq millions

d'euros (5.000.000,- EUR), étant toutefois précisé que le Gérant se réserve le droit d'accepter les Engagements en Capital
de montants moindres à sa seule et entière discrétion.

Les Engagements en Capital peuvent être appelés, au pro rata, au fur et à mesure des besoins, sous réserve d'une

notification préalable d'au moins 15 Jours Ouvrés aux Investisseurs.

La Société peut accepter des Engagements en Capital d'Investisseurs sous forme (i) d'engagements de souscription

d'Actions ou de Parts Bénéficiaires dans la Société, (ii) de contrat de mise à disposition d'emprunt au bénéfice de la Société,
et/ou (iii) de souscriptions de parts de Véhicules d'Investissement Parallèles, ou de prêts consentis à ceux-ci.

Les sommes apportées par un titulaire d'Actions Ordinaires réduisent le montant de l'Engagement en Capital non

financé de l'Investisseur concerné et ne sont pas ré-imputées sur le montant de l'Engagement en Capital non financé de
l'Investisseur, à moins: (a) que cette somme ne soit apportée par anticipation sur un Investissement en Portefeuille po-
tentiel et que cet Investissement en Portefeuille n'ait pas été réalisé; ou (b) le Gérant décide, à sa seule et entière discrétion,
de rembourser cette somme dans les circonstances suivantes: (i) cette somme est apportée en rapport avec un finance-
ment relais qui est refinancé ou remboursé de quelque manière que ce soit dans les 12 mois, auquel cas le montant qui
est refinancé ou remboursé de toute manière est imputé sur les Engagements en Capital non financés; (ii) l'Investissement
en Portefeuille est cédé dans les 18 mois après que cet Investissement en Portefeuille a été effectué, auquel cas la somme
apportée pour les besoins de cet Investissement en Portefeuille sera imputée sur les Engagements en Capital non financés;
ou (iii) l'Investissement en Portefeuille est cédé douze mois ou plus suivant la réalisation de cet Investissement de Por-
tefeuille,  auquel  cas,  le  montant  le  moins  important  entre  (A)  celui  de  la  somme  apportée  pour  les  besoins  de  cet
Investissement en Portefeuille et (B) le montant total des Apports en Capital effectués en rapport avec les dépenses de
la Société, plus amplement décrites dans le Prospectus, seront ré-imputés sur les Engagements en capital non financés.

Art. 8. Parts bénéficiaires. Le Gérant peut créer des Parts Bénéficiaires et les attribuer à certains Investisseurs Eligibles

pour les souscrire conformément au Prospectus.

Les Parts Bénéficiaires ouvriront droit aux dividendes et au boni de liquidation comme stipulé à l'article 11.
Chaque Part Bénéficiaire donne droit à une voix lors des assemblées générales des Actionnaires.

Art. 9. Forme des parts bénéficiaires. Chaque Part Bénéficiaire sera émise au nom du titulaire de chacune de ces Parts.
L'inscription du nom du titulaire de la Part Bénéficiaire dans le registre des Parts Bénéficiaires prouve la propriété du

titulaire de la Part Bénéficiaire sur les Parts Bénéficiaires enregistrées. Toutes les Parts Bénéficiaires émises par la Société
doivent être inscrites dans le registre des Parts Bénéficiaires, qui doit contenir le nom, l'adresse du siège social ou du
domicile élu, la nature, le nombre et la ou les catégories des Parts Bénéficiaires détenues par leurs titulaires, le montant
payé pour chaque Part Bénéficiaire et les coordonnées bancaires.

22448

Le montant des Apports en Capital des titulaires des Parts Bénéficiaires doit également être inscrit dans le registre

des Parts Bénéficiaires, qui doit contenir, en plus des informations listées dans le paragraphe précédent, le montant total
effectivement payé par le titulaire des Parts Bénéficiaires lors de l'Apport en capital.

Jusqu'à réception d'une notification contraire par la Société, celle-ci doit considérer les informations contenues dans

le registre des Parts Bénéficiaires comme exactes et à jour et peut en particulier utiliser les adresses y figurant pour l'envoi
des notifications et des avis et les coordonnées bancaires pour effectuer les paiements.

Des certificats de Parts Bénéficiaires sous forme standard peuvent être émis à la discrétion du Gérant et seront signés

par le Gérant. Cette signature peut être soit manuelle, soit imprimée, soit télécopiée. Si les Certificats de Parts Bénéfi-
ciaires sont émis et un titulaire de Parts Bénéficiaires désire avoir plus d'un certificat de Parts Bénéficiaires pour les Parts
Bénéficiaires qu'il détient, le coût des certificats complémentaires peut lui être facturé.

Art. 10. Produit des investissements. Le produit des investissements disponible pour distribution par la Société avant

sa dissolution sera constitué par:

(a) les produits en numéraire résultant de la cession des Investissements en Portefeuille, nets des dépenses liées à ces

cessions;

(b) les dividendes en numéraire ou les intérêts résultant des Investissements en Portefeuille; et
(c) les valeurs mobilières négociables détenues par la Société.
Le produit des investissements n'inclura pas les produits résultant des investissements temporaires, dont le montant

sera réparti entre les Investisseurs au prorata de leurs Apports en Capital, eu égard aux actifs ou fonds ayant permis ces
produits d'investissement temporaire.

Lors de la dissolution de la Société, les distributions peuvent également inclure tous autres actifs de la Société.
Lors de la vente d'un Investissement en Portefeuille, les Investisseurs restitueront (ou la Société rachètera) une fraction

au prorata des parts de chaque Investisseur en fonction des coûts d'acquisition de l'investissement concerné et des parts
libérées pour les besoins de cet investissement.

Le Gérant pourra céder certains actifs à sa seule discrétion à un trust de liquidation (ou à toute autre entité qu'il jugera

pertinente) pour les besoins de la détention, de la gestion et de la cession ultime ou plus généralement de la disposition
de ces actifs (ou toute fraction de ceux-ci) et la distribution des produits nets de ces ventes ou dispositions. Dans ce cas,
le Gérant déterminera, lors de la création de ce trust de liquidation (ou de toute autre entité) les conditions, stipulations
et pouvoirs de ce trust (ou de l'autre entité), y compris notamment la sélection et les pouvoirs de la ou des personnes
agissant en qualité de trustee ou de gestionnaire ou gestionnaires, le paiement ou le remboursement par la Société (ou
toute autre entité) des dépenses exposées par ce trustee ou gestionnaire ou ses mandataires, salariés, administrateurs,
dirigeants, actionnaires, représentants, experts et conseils, en rapport avec leurs services, et les paiement des honoraires,
rémunérations et autres gratifications de toute nature pour ces services.

Art. 11. Distributions. (1) Lors d'une Distribution d'Actifs, les Produits des investissements relatifs à un Investissement

en Portefeuille seront répartis entre les Actionnaires en fonction des Apports en capital respectifs faits à la Société, selon
l'ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, 100% aux titulaires d'Actions Ordinaires et/ou de Parts Bénéficiaires jusqu'à ce que ces titulaires

aient reçu, en tout, en prenant en compte les distributions antérieures faites dans le cadre du présent paragraphe (a), un
montant total égal à:

(i) leur Apport en Capital attribuable à l'Investissement en Portefeuille donnant lieu à la distribution;
(ii) leurs Apports en Capital attribuables aux autres Investissements en Portefeuille de la Société qui ont été précé-

demment cédés ou annulés, en tout ou en partie, avant ou lors de cette distribution; et

(iii) leurs Apports en Capital effectués en rapport avec les dépenses de la Société (plus amplement décrits dans le

Prospectus) attribuables à l'Investissement en Portefeuille donnant lieu à la distribution et les Investissements en Porte-
feuille qui ont été cédés ou annulés, en tout ou en partie, avant ou au moment de cette distribution;

(b) deuxièmement, 100% aux titulaires d'Actions Ordinaires et/ou de Parts Bénéficiaires jusqu'à ce que ces titulaires

aient reçu, en tout, en prenant en compte toutes les distributions précédentes, un montant total égal à un taux de
rendement interne de 8% sur les sommes visées aux paragraphe (a)(i) à (a)(iii) ci-dessus, calculé annuellement à partir de
la date de chaque Investissement en Portefeuille dans le cas des paragraphes (a)(i) et (a)(ii) ci-dessus et à partir de la date
d'échéance applicable dans le cas du paragraphe (a)(iii) ci-dessus (le «Retour Préférentiel»);

(c) troisièmement, 75% aux titulaires des Actions de Carried Interest et 25% aux titulaires d'Actions Ordinaires et/ou

de Parts Bénéficiaires, jusqu'à ce que les titulaires d'Actions de Carried Interest aient reçu un montant distribué cumulé
par application du présent paragraphe (c) égal à 25% de la somme des distributions faites aux titulaires d'Actions Ordinaires
et/ou de Parts Bénéficiaires par application du paragraphe (b) ci-dessus et aux titulaires d'Actions Ordinaires et/ou de
Parts Bénéficiaires et aux titulaires d'Actions de Carried Interest par application du présent paragraphe (c); et

(d) ensuite, 75% aux titulaires d'Actions Ordinaires et/ou de Parts Bénéficiaires et 25% au titulaires des Actions de

Carried Interest.

(2) Distributions de Valeurs Mobilières Négociables.

22449

(a) En Général. Des Distributions de Valeurs Mobilières Négociables peuvent être effectuées aux Actionnaires à la

discrétion du Gérant. Des valeurs mobilières non négociables peuvent être distribuées uniquement lors de la liquidation
de la Société ou avec l'accord préalable des Actionnaires recevant ces valeurs mobilières non négociables.

(b) Considérées comme une Distribution à leur juste valeur. Pour les besoins des distributions de Valeurs Mobilières

Négociables aux Actionnaires conformément au présent article 11, la distribution sera effectuée comme si la Société avait
cédé ces Valeurs Mobilières Négociables contre des espèces pour un montant égal à leur juste valeur, déterminée con-
formément aux stipulations de l'article 11(2)(c) des présentes, et avait procédé à une distribution en numéraire aux
Actionnaires.

(c) Détermination de la notion de juste valeur. Dans la mesure où l'évaluation des Valeurs Mobilières et des autres

actifs et passifs est requise dans le cadre des Statuts, cette évaluation se fera à leur juste valeur telle que déterminée de
bonne foi par le Gérant. Sauf exigence légale contraire, aucune valeur ne sera attribuée aux actifs incorporels de la Société
lors de la détermination de la valeur de la participation de tout Actionnaire ou lors de tout décompte entre les Action-
naires.

Les critères suivants seront utilisés pour la détermination de la juste valeur des valeurs mobilières et des autres actifs

de la Société:

(i) Valeurs Mobilières Négociables:
(A) Lorsqu'elles sont négociées sur une (1) ou plusieurs bourses de valeurs ou sur le Nasdaq National Market System,

la valeur sera réputée être la moyenne du cours de clôture des valeurs mobilières sur lesdits bourse(s) ou système pendant
les cinq (5) jours de bourse jusqu'à la Date d'Evaluation, étant précisé, toutefois, que suivant cette Date d'Evaluation, le
Gérant recalculera la juste valeur des Valeurs Mobilières Négociables à partir de la moyenne des cours de clôture sur
lesdits bourse(s) ou système (I) pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la Date d'Evaluation; (II) à la Date d'Eva-
luation; et (III) pendant les cinq (5) jours de bourse suivant la Date d'Evaluation, et toute modification de la juste valeur
des Valeurs Mobilières Négociables sera appliquée à la distribution suivante des Produits d'investissements.

(B) Lorsqu'elles sont régulièrement négociées sur le marché de gré à gré (autre que le Nasdaq National Market System),

la valeur sera réputée être la moyenne des prix proposés à la clôture pour ces valeurs mobilières au cours des cinq (5)
Jours Ouvrés jusqu'à la Date d'Evaluation; étant précisé toutefois que suivant cette évaluation, le Gérant recalculera la
juste valeur des Valeurs Mobilières Négociables à partir de la moyenne du cours de clôture des valeurs mobilières sur
lesdits bourse(s) ou système (I) pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la Date d'Evaluation; (II) à la Date d'Eva-
luation; et (III) pendant les cinq (5) jours de bourse suivant la Date d'Evaluation, et toute modification de la juste valeur
de ces Valeurs Mobilières Négociables sera appliquée à la distribution suivante des Produits d'investissements.

(C) En cas d'absence de marché public, la valeur sera considérée être la juste valeur, telle que déterminé par le Gérant,

prenant en compte le prix d'acquisition des valeurs mobilières, les évolutions relatives à l'Investissement en Portefeuille
ultérieures à l'acquisition de ces valeurs mobilières, toutes les informations et les prévisions financières relatives à l'In-
vestissement en Portefeuille fournies au Gérant, et tous autres facteurs jugés pertinents par le Gérant.

(ii) Un ajustement nécessaire peut être effectué pour prendre en compte toute prime de contrôle liée aux valeurs

mobilières.

(iii) Tous les autres actifs de la Société seront évalués à leur valeur vénale à la Date d'Evaluation telle que raisonna-

blement déterminée par le Gérant.

Si le Gérant considère de bonne foi qu'en raison de circonstances particulières, les méthodes d'évaluation stipulées à

l'article 11(b)(c)(iii) ne permettent pas d'aboutir à la juste valeur d'une valeur mobilière ou de tout autre actif de la Société,
il peut effectuer tous ajustements ou utiliser toute autre méthode d'évaluation qu'il jugera pertinente.

(d) Consentement à l'évaluation. Après toute évaluation par le Gérant conformément à l'article 11(2)(c) des présentes

(autre que l'article 11(2)(c)(i)(A) et l'article 11(2)(c)(i)(B) pour les besoins de la réalisation de distributions de valeurs
mobilières aux Actionnaires, le Gérant adressera au Comité d'Investissement une note écrite contenant les précisions
raisonnables sur l'évaluation des valeurs mobilières (ou des actifs ou passifs) pour lesquels le calcul a été effectué, et le
Comité d'Investissement disposera de dix (10) Jours Ouvrés après la transmission de cette note pour faire connaître par
écrit toute objection à l'évaluation proposée, et, en cas d'objection, le Comité d'Investissement devra en indiquer briè-
vement les raisons. Si le Comité d'Investissement ne formule aucune objection par écrit dans les dix (10) Jours Ouvrés,
il sera réputé avoir approuvé l'évaluation proposée. Dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception d'une objection
écrite, le Gérant devra soit soumettre une nouvelle évaluation à la place de l'évaluation contestée ou demander une
réunion du Comité d'Investissement pour discuter d'une évaluation satisfaisant toutes les parties. Si à l'issue d'une période
complémentaire de dix (10) Jours ouvrables, aucune nouvelle évaluation n'a été convenue entre le Gérant et le Comité
d'Investissement, le Gérant, aux frais de la Société, soumettra le litige entre le Gérant et le Comité d'Investissement à
une banque d'investissement ou une société d'évaluation choisie par le Gérant et ayant reçu l'acceptation du Comité
d'Investissement (cette acceptation ne pouvant être refusée sans raison) pour l'élaboration d'une solution le plus rapi-
dement possible. La détermination de l'évaluation de la banque d'investissement ou de la société d'évaluation sera finale
et incontestable et liera les Actionnaires.

(e) Distribution de Numéraire et de Valeurs Mobilières Négociables. Sous réserve de l'article 11(2)(f) des présentes,

les distributions constituées à la fois de numéraire et de Valeurs Mobilières Négociables seront effectuées (i) par la Société
et tout Véhicule d'Investissement Parallèle et/ou Véhicule d'Investissement Alternatif et (ii) à chaque Actionnaire et Ac-

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tionnaire à responsabilité limitée et/ou membre de tout Véhicule d'Investissement Parallèle et/ou Véhicule d'Investisse-
ment  Alternatif  recevant  cette  distribution,  dans  les  mêmes  proportions  de  numéraire  et  de  Valeurs  Mobilières
Négociables, dans la plus large mesure possible.

(f) Choix de recevoir du Numéraire au lieu de Valeurs Mobilières Négociables. Eu égard à toute distribution de Valeurs

Mobilières Négociables, le Gérant devra notifier dans les dix (10) Jours Ouvrés à chaque Actionnaire cette distribution,
cette notification devant indiquer la date à laquelle le Gérant a choisi d'effectuer cette distribution et devra offrir à chaque
Actionnaire le droit de recevoir cette distribution sous forme de produits de la cession des Valeurs mobilières qui auraient
été autrement distribuées à cet Actionnaire. Un Actionnaire recevra cette distribution de Valeurs Mobilières Négociables
sous la forme des produits de la cession des Valeurs mobilière négociables si cet Actionnaire (un «Actionnaire Optant»)
répond par écrit à cette notification dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant la réception de la première notification, étant
précisé, néanmoins, que ce Actionnaire devra accepter par écrit qu'il considère ces Valeurs Mobilières Négociables com-
me ayant été cédés par l'Actionnaire Optant et non par la Société. Tout Actionnaire (un «Actionnaire n'Optant Pas») qui
ne répond pas à cette notification écrite dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant la réception recevra la distribution en
nature. Dans le cas d'un Actionnaire Optant, le Gérant devra, concomitamment à la distribution des Valeurs Mobilières
Négociables  à  des  Actionnaires  n'Optant  Pas,  distinguer,  pour  le  seul  bénéfice  des  Actionnaires  Optant,  les  Valeurs
Mobilières Négociables autrement distribuables aux Actionnaires Optant des autres actifs de la Société. Le Gérant devra
essayer de vendre les Valeurs Mobilières Négociables dans un délai raisonnable et au meilleur prix possible, en qualité de
mandataire des Actionnaires Optant, et devra distribuer les produits correspondants, déduction faite de tous frais engagés
par le Gérant pour les besoins de la cession et de la distribution aux Actionnaires Optant, au prorata du nombre de parts
par rapport aux Valeurs Mobilières Négociables qui auraient été autrement distribuées à ces Actionnaires Optant. Pour
les besoins des présents Statuts, la Société sera réputée avoir distribué toutes les Valeurs Mobilières Négociables aux
Actionnaires Optant en nature à la valeur de ces Valeurs Mobilières Négociables, déterminée conformément aux Articles
11(2)(b) et 11(2)(c) des présentes. Le Gérant ne supportera aucune responsabilité en cas de non atteinte d'un produit
de cession supérieur ou égal à la valeur des Valeurs Mobilières Négociables déterminée conformément aux Articles 11
(2) (b) et 11(2) (c) des présentes.

(g) Autres Conditions et Restrictions. Les Valeurs Mobilières Négociables distribuées en nature seront soumises aux

conditions et restrictions que le Gérant, à sa seule discrétion, déterminera comme étant requises par la loi ou pertinentes.
Lorsque des catégories de valeurs mobilières sont distribuées en nature (avec ou sans numéraire), chaque Actionnaire
percevra une fraction au prorata de chaque catégorie de valeurs mobilières distribuées en nature et en numéraire (en
cas de distribution de numéraire); étant précisé toutefois, que si un Actionnaire reçoit un nombre de valeurs mobilières
qui serait supérieur à ce que cet Actionnaire peut détenir ou contrôler licitement, dès réception d'une notification à cet
effet adressée par l'Actionnaire, le Gérant devra, à sa seule discrétion, modifier la méthode de distribution, de manière
à éviter le dépassement du seuil de détention ou de contrôle.

Art. 12. Retour. Lors de la dissolution de la Société, le Porteur d'Actions de Carried Interest devra restituer des fonds

aux Actionnaires dans la mesure où le Porteur d'Actions de Carried Interest a reçu des distributions cumulées supérieures
aux montants qui lui sont normalement distribuables par application de la formule de l'article 11 ci-dessus (à l'exclusion
de tous montants précédemment restitués à la Société par le Porteur d'Actions de Carried Interest en rapport avec ses
Actions de Carried Interest par application du présent article 12), de manière globale et couvrant toutes les opérations
de la Société.

En aucun cas le Porteur d'Actions de Carried Interest ne devra restituer plus que le montant cumulé des distributions

reçues par lui sous forme de Distributions de Carried Interest, sur une base après impôts.

Chaque Porteur d'Actions de Carried Interest (le «Garant») accordera une garantie à la Société aux termes de laquelle

ce Garant devra garantir une fraction correspondant au pourcentage de sa participation de toute obligation de restitution
aux termes du présent article 12 conformément aux termes et sous réserve des conditions de la garantie.

Art. 13. Restitutions des investisseurs. (a) Le Gérant peut demander à chaque Actionnaire de restituer des Distributions

faites à cet Actionnaire en vue de satisfaire à ses obligations d'indemnisation en proportion des Unités Ayant le Droit de
Vote dont il est titulaire, étant précisé toutefois, que si cette obligation de restituer des distributions par application de
l'article 13 intervient après la date de la décision de restitution [prévue à l'article 12], le montant des distributions qu'un
Actionnaire peut être tenu de restituer par application de l'article 13 pour satisfaire à son obligation d'indemnisation au
prorata sera réduite du montant que cet Actionnaire aurait reçu par application de l'article 12 des présentes si la date de
la décision de restitution était intervenue juste après la restitution des distributions par application de l'article 13 (calculé
sans prendre en compte la présente clause).

(b) L'obligation d'un Actionnaire de restituer des distributions par application du présent article 13 survivra à la dis-

solution de la Société et est soumise aux limitations suivantes:

(i) Aucun Actionnaire ne sera tenu de restituer tout ou partie d'une Distribution lorsque cette restitution, avec toutes

les restitutions antérieures de Distributions, dépasserait trente pour cent (30%) de son Engagement en Capital; et

(ii) L'obligation de restituer une Distribution cessera au troisième anniversaire de la date de dissolution de la Société,

étant précisé toutefois que, si à la date de ce troisième anniversaire, il existe des actions judiciaires, des procès ou des
procédures engagées par ou devant un tribunal, un arbitre ou tout organisme public (une «Procédure»), ou s'il existe
tout autre passif (éventuel ou avéré) ou réclamation alors en cours, le Gérant devra le notifier à chaque Actionnaire (cette

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notification devant comprendre une brève description de cette Procédure (et des responsabilités encourues dans le cadre
de cette Procédure) ou des passifs et réclamations) et l'obligation de chaque Actionnaire de restituer des dividendes pour
satisfaire aux obligations d'indemnisation de la Société survivra au titre de chaque Procédure, responsabilité ou réclama-
tion  décrite  dans  la  notification  (ou  toute  Procédure,  responsabilité  ou  réclamation  liée  reposant  sur  les  mêmes
réclamations ou des réclamations similaires) jusqu'à la date à laquelle cette Procédure, responsabilité ou réclamation sera
définitivement résolue et éteinte.

Art. 14. Manquement d'un actionnaire. a) Si un Actionnaire ne paye pas intégralement un montant dû au titre d'un

Appel en Capital dans les quinze (15) jours suivant la date de cet Appel en Capital, l'Actionnaire est considéré comme
ayant commis un manquement.

Les intérêts courront automatiquement, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire, sur toute somme impayée à partir

de la Date de l'Appel en Capital à un taux correspondent à l'EONIA publié à la Date de l'Appel en Capital, plus cinq cent
(500) points de base, ou à un taux équivalent remplaçant l'EONIA, plus cinq cent (500) points de base, calculés annuel-
lement, sans préjudice des droits du Gérant d'utiliser au nom de la Société tous les recours disponibles à l'encontre de
l'Actionnaire considéré comme ayant commis un manquement.

Le Gérant adressera une notification à l'Actionnaire par tous moyens écrits pertinents (courrier électronique, lettre

recommandée, avec avis de réception, ou télécopie), pour déclarer le manquement à l'obligation de payer.

Si le manquement persiste pendant plus de quinze (15) jours suivant la notification du manquement par le Gérant, les

droits de vote de l'Actionnaire seront automatiquement suspendus par le Gérant eu égard aux Unités Ayant le Droit de
Vote pour lesquels l'Actionnaire est en manquement, sans notification supplémentaire et jusqu'à ce que l'Actionnaire ait
remédié au manquement.

L'Actionnaire ne recevra de distribution d'aucune nature eu égard aux Unités Ayant le Droit de Vote pour lesquelles

l'Actionnaire est en manquement, jusqu'à ce qu'il ait remédié au manquement.

Si la Société effectue une distribution avant la date à laquelle l'Actionnaire a remédié au manquement, les Unités Ayant

le Droit de Vote de l'Actionnaire seront réparties entre les autres Actionnaires conformément à l'ordre de priorité des
distributions décrit à l'article 10 des présents Statuts.

Si le manquement cesse, c'est à dire, si l'Actionnaire en situation de manquement paye le capital et les intérêts dus,

dans les trente (30) jours suivant la notification du manquement par le Gérant, l'Actionnaire recouvrira ses droits à toutes
distributions  faites  après  la  date  à  laquelle  le  manquement  a  effectivement  cessé.  Toutefois,  l'Actionnaire  ne  pourra
demander le paiement de toute somme distribuée entre la date de l'Appel en Capital et la date à laquelle le manquement
a effectivement cessé.

b) Si le manquement persiste au-delà de cette période de trente (30) jours, le Gérant peut décider soit d'engager une

action judiciaire à l'encontre de l'Actionnaire en vue du recouvrement de la somme due à la Société, soit de racheter les
Actions de l'Actionnaire conformément aux stipulations ci-dessous.

Le prix de rachat correspondra à la plus faible des valeurs suivantes:
- cinquante (50)% de la somme effectivement payée à la Société par l'Actionnaire à la date du manquement, déduction

faite des intérêts échus tels que stipulés ci-dessus,

- cinquante (50)% de la Valeur Nette d'Inventaire des Unités Ayant le Droit de Vote de l'Actionnaire, déduction faite

des intérêts échus tels que stipulés ci-dessus. La Valeur Nette d'Inventaire utilisée sera la Valeur Nette d'Inventaire calculée
soit à la date la plus proche de la date de l'Appel de Capital pour lequel l'Actionnaire est en manquement, ou la date la
plus proche de la date de cession, au choix du Gérant.

Déduction faite de tous frais engagés en conséquence du manquement de l'Actionnaire.
A partir de la conclusion de cette opération, l'Actionnaire n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital

qui n'a pas été versé.

L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant inscrit la cession des Unités Ayant le Droit de Vote en faveur de

la Société en vue de les annuler.

c) Le solde qui reste dû par l'Actionnaire est crédité sur toute Distribution a laquelle l'Actionnaire a droit.
Tout solde dû par l'Actionnaire, de même que tous dommages subis par tout autre Actionnaire ou le Gérant en

conséquence du manquement, peut faire l'objet d'un recours devant les tribunaux, et l'Actionnaire reste seul responsable
des dépenses engagées ou des dommages de toute nature subis par la Société.

Art. 15. Retrait obligatoire. (1) Le Gérant peut imposer le rachat des Unités Ayant le Droit de Vote si le maintien de

la participation d'un Actionnaire dans la Société:

(a) pourrait avoir pour conséquence la violation de la Loi sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi d'Etat ou

d'une loi étrangère par la Société,

(b) pourrait contraindre la Société à avoir le statut de société d'investissement par application de la Loi sur les Sociétés

d'Investissement ou par application de toute autre loi nationale ou étrangère comparable,

(c) pourrait contraindre la Société, le Gérant, ou toute société affiliée de celui-ci à avoir le statut de conseil en inves-

tissement par application de la Loi sur les Conseils ou de toute autre loi nationale ou étrangère comparable,

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(d) pourrait entraîner la perte par la Société du statut de société de personne pour les besoins de l'imposition par les

services fédéraux des Etats-Unis d'Amérique,

(e) pourrait avoir pour conséquence la violation de toute loi ou de tout règlement par la Société, le Gérant, leurs

dirigeants, administrateurs, salariés, Actionnaires, gérants ou membres respectifs,

(f) pourrait avoir pour conséquence l'acquisition par la Société de la qualité de «société de personnes faisant appel

public à l'épargne» («publicly traded partnership») tel que ce terme est défini dans le Code à l'article 7704(b);

(g) pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société, ses sociétés affiliées ou toute Société en Portefeuille, ou
(h) pourrait raisonnablement provoquer le manquement significatif à toute loi ou à tout règlement applicable à toute

Société en Portefeuille, à la Société ou l'une de ses sociétés affiliées,

Le Gérant notifiera tout événement de ce type aux Actionnaires par tout moyen écrit approprié (courrier électronique,

lettre recommandée, éventuellement avec avis de réception, ou télécopie).

S'il n'est pas remédié au Cas d'Exclusion dans les trente (30) jours suivant la notification, le Gérant peut racheter les

Actions de l'Actionnaire conformément aux stipulations ci-dessous.

Le prix de rachat des Unités Ayant le Droit de Vote pour ses Unités Ayant le Droit de Vote sera égal à la Valeur Nette

d'Inventaire de ces Unités Ayant le Droit de Vote.

A partir de la conclusion de cette opération, l'Actionnaire n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital

qui n'a pas été versé.

L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant inscrit la cession des Unités Ayant le Droit de Vote en faveur de

la Société en vue de les annuler.

(2) Les Unités Ayant le Droit de Vote peuvent être obligatoirement rachetées par la Société, si un Actionnaire cesse

ou s'avère ne plus être un Investisseur Eligible.

Le Gérant notifiera à l'Actionnaire par tous moyens écrits appropriés (courrier électronique, lettre recommandée,

éventuellement avec avis de réception, ou télécopie) l'absence ou la perte du statut d'Investisseur Eligible. Si un Actionnaire
ne retrouve pas son statut d'Investisseur Eligible dans les trente (30) jours suivant la notification, le Gérant peut racheter
les Actions de l'Actionnaire conformément aux stipulations ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des Unités Ayant le Droit de Vote de l'Actionnaire. La Valeur

Nette d'Inventaire utilisée sera la Valeur Nette d'Inventaire établie à la date la plus proche du rachat.

A partir de la conclusion de cette opération, l'Actionnaire n'est plus tenu de payer le solde de l'Engagement en Capital

qui n'a pas été versé.

L'Actionnaire est alors rayé du Registre et le Gérant inscrit la cession des Unités Ayant le Droit de Vote en faveur de

la Société en vue de les annuler.

Art. 16. Transfert de propriete des unites ayant le droit de vote. Les cessions d'Unités Ayant le Droit de Vote seront

effectuées au moyen d'une déclaration de cession inscrite dans le Registre, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire
ou leurs représentants autorisés, et conformément aux règles applicables aux cessions de créances contenues dans l'article
1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut accepter d'inscrire une Cession dans le Registre sur la base d'une
correspondance ou d'autres documents contenant l'accord intervenu entre le Cédant et le Cessionnaire.

Les Actionnaires ne peuvent céder, transférer, nantir ou consentir des sûretés sur une fraction des Unités Ayant le

Droit de Vote, le cas échéant, à un Investisseur Eligible, qu'à la condition que celui-ci ait reçu l'agrément préalable et écrit
du Gérant, qui ne pourra être refusé sans raison.

Tout transfert ou toute cession est soumis à la condition que l'Investisseur Eligible accepte par écrit, sans aucune

réserve, préalablement au transfert ou à la cession, toutes les obligations existantes de l'Investisseur au titre du Contrat
de Souscription conclu par l'Investisseur.

Le Gérant peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre une cession, un nantissement ou une sûreté

sur des Unités Ayant le Droit de Vote.

Art. 17. Evaluation des actifs de la société. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société et de chaque catégorie d'Unités

Ayant le Droit de Vote sera calculée par la Société en euros au 31 décembre de chaque année et à toutes autres dates
choisies à tout moment par le Gérant. La Société devra, au moins une fois par semestre, renseigner les Actionnaires, à
leur demande et sans frais, sur la Valeur Nette d'Inventaire.

L'Actionnaire calculera la Valeur Nette d'Inventaire par catégorie comme suit: chaque Catégorie participe à la Société

en fonction du Portefeuille et des droits à distribution attribuables à chaque Catégorie. La valeur totale du Portefeuille
et des droits à distribution attribuables à chaque Catégorie particulière à une Date d'Evaluation donnée, ajustée des passifs
relatifs à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation correspond à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable à cette Catégorie
à la Date d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Unités Ayant le Droit de Vote de cette catégorie à une Date
d'Evaluation correspond au montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie à cette Date d'Evaluation,
divisé par le nombre total d'Unités Ayant le Droit de Vote de cette Catégorie alors émises à cette Date d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est équivalente à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses

passifs.

22453

Les actifs de la Société sont évalués sur la base des ventes prévues estimées de bonne foi. Cette valeur sera calculée

comme suit:

(1) Les investissements en capital à risque seront évalués selon les principes suivants:
- L'évaluation est basée sur les principes de l'Association européenne de capital à risque (European Venture Capital

Association, ou EVCA) et est menée avec prudence et de bonne foi.

- En particulier, les investissements dans des sociétés réalisés dans les douze (12) mois précédant la Date d'Evaluation

seront évalués à leur coût d'acquisition, à moins que le Gérant ne considère qu'il existe une détérioration significative de
la situation financière de la société dans laquelle la Société a investi.

- Lorsqu'une opération significative et similaire a pris place à des conditions normales de marché, cette opération peut

servir de base pour l'évaluation. Entre autres, les informations suivantes peuvent être utilisées:

* Procédures pour la vente partielle d'un investissement
* Informations commerciales et évolution générale des Sociétés en Portefeuille
* Sociétés comparables cotées
(2) la valeur du numéraire disponible ou en dépôt, des factures, acomptes et créances, charges constatées d'avance,

dividendes en numéraire et intérêts déclarés ou échus comme indiqué ci-dessus, mais non encore perçus seront comp-
tabilisés pour la totalité de leur montant, à moins qu'il soit peu probable qu'il soit perçu en totalité, auquel cas sa valeur
sera déterminé en appliquant une décote jugée pertinente par le Gérant dans ce cas particulier pour tenir compte de sa
vraie valeur;

(3) toute valeur mobilière cessible et titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou tout autre marché organisé

sera évalué sur la base du dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel cas la valeur de
cet actif sera calculée sur la base de son produit de vente estimé de bonne foi par le Gérant;

(4) tout instrument de gestion alternative sera évalué à sa juste valeur telle que déterminée à la date de communication

des informations.

Le Gérant, à sa seule discrétion, peut permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère qu'elles

reflètent mieux la juste valeur des actifs de la Société.

La valeur des actifs et des passifs non exprimés en euros sera convertie en euros au dernier taux indiqué par une

banque de premier rang. Si ce taux n'est pas disponible, le taux de change sera arrêté de bonne foi par le Gérant.

<i>Attribution des actifs de la Société

Eu égard à tout Programme d'Investissement, des groupes spécifiques seront formés au sein des comptes de la Société

comme suit:

a) les produits devant être reçus d'Actions de catégories différentes, ou, le cas échéant, de sous-catégories différentes

(selon leur affectation à un Programme d'Investissement) seront attribués au groupe formé pour le Programme d'Inves-
tissement spécifique dans les livres de la Société et, le cas échéant, des actifs, passifs, revenus et charges attribuables
attribués au groupe concerné, sous réserve des stipulations suivantes du présent article;

b) lorsqu'un actif résulte d'un autre actif, ce second actif sera attribué au même groupe que l'actif dont il résulte dans

les livres de la Société et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur aura un impact le
groupe correspondant;

c) lorsque la Société encourt un passif en raison d'un actif rattaché à un groupe spécifique ou à une action engagée en

rapport avec un actif rattaché à un groupe spécifique, ce passif sera attribué au groupe concerné, étant précisé que tous
les passifs, quelle que soit le groupe auquel ils se rattachent, engagent la Société en général;

d) lorsqu'un actif ou un passif de la Société ne peut être attribué à un groupe spécifique, cet actif ou ce passif sera

attribué à tous les groupes au prorata de leur Valeur Nette d'Inventaire respective.

Les actifs et les passifs non encore rattachés à un Programme d'Investissement spécifique seront comptabilités sépa-

rément.

<i>Valeur Nette d'Inventaire d'un groupe et Valeur Nette d'Inventaire par Action

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque catégorie ou sous-catégorie d'Actions au sein d'un groupe sera calculée au

prorata de la Valeur Nette d'Inventaire du groupe que la catégorie ou sous-catégorie recevrait si les actifs du groupe
étaient cédés à la valeur retenue pour la Valeur Nette d'Inventaire du groupe et distribuée à la catégorie ou sous-catégorie
conformément à l'article «Règles de Distribution et de remboursement du capital».

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque catégorie ou sous-catégorie sera la Valeur Nette d'Inventaire de

cette catégorie ou sous-catégorie, calculée conformément aux stipulations du présent article, divisée par le nombre
d'Actions de cette catégorie ou sous-catégorie, arrondie au cent d'euro le plus proche.

<i>Suspension temporaire et Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

Par application des Statuts, le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire pendant:
d) l'existence d'un état des affaires qui constitue une urgence rendant impossible la cession ou l'évaluation pertinente

d'une partie significative des actifs détenus par la Société;

22454

e) une interruption survenue eu égard à l'information normalement utilisée pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le prix de cotation ou de marché; ou

f) le délai pendant lequel l'une des bourses de valeurs principales, sur laquelle une part significative des investissements

de la Société est cotée ou négociée, est fermée autrement que pour des congés ordinaires, ou pendant lequel les opé-
rations sont limitées ou suspendues.

Art. 18. Géstion.
18.1. Généralités. La Société est gérée par le Gérant. Le Gérant est désigné pour la durée de la Société.
En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente interdisant au Gérant d'agir en

qualité de gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à la condition qu'un adminis-
trateur, qui peut ne pas être un Actionnaire, soit désigné par l'assemblée générale des Actionnaires pour effectuer les
actes urgents ou d'administration courante, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires que cet adminis-
trateur devra convoquer dans les quinze (15) jours suivant sa désignation.

Lors  de  cette  assemblée  générale,  les  Actionnaires  pourront  désigner  un  nouveau  gérant  par  une  résolution  des

Actionnaires adoptée selon les règles applicables aux modifications statutaires. A défaut d'une telle désignation, la Société
sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
18.2. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires peuvent

être exercés par le Gérant.

Toute décision d'acquérir un Investissement Existant sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant dans les conditions des Résolutions Ordinaires, l'Actionnaire détenant un intérêt dans l'Investissement
Existant pertinent ne participant pas au vote.

Le Gérant peut désigner des conseils en investissements et des gérants, de même que tous mandataires de gestion ou

administratifs.  Le  Gérant  peut  conclure  des  contrats  avec  toutes  personnes  ou  sociétés  pour  la  prestation  de  leurs
services, la délégation de pouvoirs à ces personnes, et la détermination de leur rémunération supportée par la Société.

Art. 19. Comité des nominations. Les membres du comité des nominations sont désignés et révoqués conformément

au règlement intérieur qui sera adopté par le Gérant.

Le comité des nominations est responsable de l'indentification et des entretiens de recrutement avec les candidats aux

postes de membre du directoire du Gérant.

Comme cela est plus amplement décrit dans le Prospectus, le comité des nominations peut soumettre une liste de

candidats aux Actionnaires avant la désignation de tout membre du directoire du Gérant.

Art. 20. Comité d'investissement. Le Gérant constituera un comité d'investissement constitué de cinq à dix profes-

sionnels choisis dans le domaine de l'investissement en capital à risque, de la finance et de la comptabilité, le domaine du
sport et des opérations d'investissement en Asie (le «Comité d'Investissement»). Comme cela est plus amplement décrit
dans le Prospectus, avant de proposer un investissement au directoire du Gérant, l'équipe de gestion du Gérant (l'«Equipe
de Gestion») devra consulter les membres du Comité d'Investissement, et les opinions exprimées par les membres du
Comité d'Investissement seront incluses dans la présentation de l'opération faite par l'Equipe de Gestion au directoire
du Gérant.

Le Comité d'Investissement ne pourra compter plus de dix membres. Toutefois, le Comité d'Investissement com-

prendra des représentants de trois à cinq Investisseurs qui ne sont pas déjà représentés au directoire du Gérant. Les
Investisseurs peuvent demander à être membres du Comité d'Investissement. Si plus de cinq Investisseurs demandent à
être membres du Comité d'Investissement, les cinq personnes retenues seront choisies par un vote à la majorité des
Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de la Société.

Le Comité d'Investissement sera également consulté et devra conseiller l'Equipe de Gestion et le directoire du Gérant

pour l'approbation de certains types de financements relais, l'évaluation de valeurs mobilières et d'autres actifs en rapport
avec les distributions en nature ou toutes autres questions que l'Equipe de Gestion peut porter à la connaissance du
Comité d'Investissement ou décrites dans le Pacte d'Actionnaires. Les membres du Comité d'Investissement auront droit
au remboursement des frais raisonnables engagés dans le cadre de leur mission au sein du Comité d'Investissement.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Le Gérant cherchera à éviter les conflits d'intérêts entre la Société et les autres fonds que

le Gérant gère, et à résoudre tout conflit qui pourrait survenir, de la manière qu'il considérera, à sa seule discrétion,
comme équitable.

Art. 22. Responsabilité. Le Gérant est responsable de tous les passifs non couverts par les actifs de la Société.
Toutefois, le Gérant ne sera pas responsable des Apports en Capital des Actionnaires qui n'ont pas été distribués dans

la mesure où les types d'investissements effectués par la Société ne permettent pas à celle-ci de garantir qu'elle atteindra
un rendement ou un certain niveau de rendement.

22455

Les Actionnaires ne peuvent agir au nom de la Société en aucun cas et à quelque titre que ce soit autrement que par

l'exercice de leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans la limite de
leurs apports à la Société.

Le directoire du Gérant, les membres du Comité d'Investissement, les membres de l'Equipe de Gestion et chacune de

leurs sociétés affiliées, chaque administrateur, dirigeant, salarié, Actionnaire, associé, membre, mandataire ou consultant
de celles-ci et tout administrateur ou dirigeant de toute Société en Portefeuille qui exerce ou a exercé ses fonctions à la
demande de l'Equipe de Gestion (chacun étant désigné une «Partie Indemnisée») ne seront pas responsables vis-à-vis de
la Société pour tout acte ou toute omission de l'un d'eux, sauf si cet acte ou cette omission résulte de la fraude, de la
faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de la Partie Indemnisée, telle qu'elle sera déterminée par un
tribunal compétent après épuisement de tous recours. La Société indemnisera et réparera tout dommage subi par une
Partie Indemnisée à raison de tous recours, responsabilités, frais et dépenses, y compris les frais d'avocat, découlant de,
ou liés à toute action ou omission de la Partie Indemnisée en rapport avec la Société, sauf si cet acte ou cette omission
résulte de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de la Partie Indemnisée.

Art. 23. Le Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec le Dépositaire satisfaisant aux exigences de la

Loi SICAR.

Les valeurs mobilières, le numéraire et les autres actifs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom

du Dépositaire, qui respectera les obligations et missions prévues par la Loi SICAR.

Si le Dépositaire décide de démissionner de ses fonctions, le Gérant devra s'employerà trouver un nouveau dépositaire

dans les deux (2) mois suivant la date d'effet de cette démission. Jusqu'au remplacement du Dépositaire, qui doit intervenir
dans le délai de deux (2) mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts des
Actionnaires de la Société.

Le Gérant peut révoquer le Dépositaire mais uniquement à la condition qu'un nouveau dépositaire ait été nommé en

replacement.

La mission du Dépositaire cessera en cas de survenance des événements suivants:
a) si le Dépositaire a démissionné volontairement, ou a été révoqué par la Société; jusqu'à son remplacement, qui doit

intervenir dans les deux (2) mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les intérêts
des Actionnaires de la Société;

b) si le Dépositaire ou la Société est mis en faillite, a entamé des négociations avec ses créanciers, a obtenu une

suspension des paiements, a été mis en redressement judiciaire ou a été impliqué dans une procédure de même nature
ou a engagé une procédure de liquidation;

c) si l'autorité de supervision du Luxembourg retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 24. Réviseur d'entreprises agréé. Le rapport et le cas échéant les réserves du Réviseur d'entreprises agréé sont

compris dans chaque rapport annuel.

Le Réviseur d'entreprises agréé, devra, entre autres missions, promptement notifier à la CSSF tout fait ou décision

dont il a eu connaissance lors de la réalisation de son audit des informations comptables contenues dans le rapport annuel
de la Société ou toute autre question juridique relative à la Société, lorsque ce fait ou cette décision sont susceptibles de
constituer un manquement significatif à la Loi SICAR ou aux décrets pris pour son application, ou d'affecter la continuité
de l'exploitation de la Société ou de conduire à un refus de certification des comptes ou à l'émission de réserves sur
ceux-ci.

Le Réviseur d'entreprises agréé a une mission renforcée d'information et de notification à l'égard de la CSSF qui peut

le mener à exercer un contrôle sur un ou plusieurs aspects particuliers des activités de la Société.

Art. 25. Comptabilité. La durée de l'exercice social est de douze (12) mois. Il commencera le 1 

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année. Le dernier exercice social se terminera à la date de liquidation de la Société.

Le Gérant tiendra la comptabilité de la Société en euros. Les distributions payées en numéraire peuvent être libellées

en toute devise autre que l'euro. Tous écarts ou commissions de change qui pourraient résulter des Distributions seront
supportés par les Actionnaires.

Les paiements effectués par les Actionnaires à la Société seront uniquement effectués en euros.

Art. 26. Rapports. Le Gérant établira les rapports aux Actionnaires en mars, juin, septembre et décembre qui incluront

les informations listées dans le Prospectus.

Le Gérant publiera le rapport annuel dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice fiscal.
Tous les Actionnaires et leurs représentants qui recevront les informations contenues dans tout rapport devront les

tenir strictement confidentielles. Par conséquent, tous les Actionnaires et leurs représentants ne pourront révéler aucune
information, de quelque manière et sous quelque forme que ce soit, à des tiers autres que ses conseils ou réviseurs, sans
le consentement exprès et écrit du Gérant à moins qu'elle ne soit déjà dans le domaine public ou que sa divulgation ne
résulte d'une loi sur les valeurs mobilières ou de la loi.

Les Actionnaires peuvent néanmoins librement communiquer les informations contenues dans ces rapports à leurs

actionnaires et commissaires aux comptes, de même qu'à toute autorité administrative de contrôle qui pourrait demander

22456

ces informations par application d'obligations réglementaires, légales ou contractuelles. Ils devront toutefois veiller à ce
que les personnes mentionnées ci-dessus et qui ne sont pas tenues par des obligations professionnelles de confidentialité
ne révèlent pas ces informations à des tiers.

Art. 27. Assemblées générales des actionnaires. Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par le

Gérant par une notification délivrée par ce dernier et comprenant l'ordre du jour. Cette notification sera adressée par
lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire et à l'adresse de chaque
Actionnaire portée au Registre.

Les assemblées générales approuveront les résolutions, autres que les résolutions modifiant les Statuts (les «Résolu-

tions Ordinaires») à plus de cinquante pour cent (50%) des votes des Actionnaires présents ou représentés lors de
l'assemblée en question, et (iii) sans le consentement du Gérant.

Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts (les «Résolutions Extraor-

dinaires») doivent être approuvées (i) sous réserve d'un quorum de cinquante pour cent (50%) des Unités Ayant le Droit
de Vote sur première convocation et, s'il n'est pas atteint, sans quorum lors de la deuxième convocation, (ii) par au moins
deux tiers (2/3) des votes des Actionnaires présents ou représentés et (iii) sans le consentement du Gérant.

L'assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de l'exercice social précédent se tiendra le second jeudi

de juin à 11h00 au siège social de la Société ou en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, précisé dans
l'avis de convocation. Si ce jour est un jour de congé ou férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le Jour Ouvré suivant.

Les autres assemblées d'Actionnaires se tiendront aux lieux et dates qui seront spécifiées.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été régulièrement convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation.

Un Actionnaire peut intervenir à toute assemblée générale en mandatant par écrit une autre personne qui peut ne pas

être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Gérant.

Art. 28. Dissolution. La Société peut être dissoute sur proposition de le Gérant et par une Résolution Extraordinaire

(telle que définie à l'article 27) de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 29. Liquidation. Si la Société est dissoute, le Gérant exercera les fonctions de liquidateur de la Société.
Le Liquidateur sera investi des pouvoirs les plus étendus pour liquider les actifs de la Société, y compris pour procéder

à la liquidation amiable, au paiement de créanciers éventuels, et à la distribution des actifs restants entre les Actionnaires
au prorata de leurs droits respectifs décrits à l'article 11, en numéraire ou en valeurs mobilières.

Le  Réviseur  d'entreprises  agréé  et  le  Dépositaire  continueront  d'exercer  leur  mission  jusqu'à  la  fin  de  toutes  les

opérations de liquidation.

Art. 30. Litiges - Droit applicable - Tribunaux competents. Toutes les questions non régies par les présents Statuts

seront réglées conformément à la Loi sur les Sociétés et la Loi SICAR, telles que ces lois peuvent être modifiées à tout
moment.

Tous les litiges relatifs à la Société qui peuvent survenir pendant son existence ou pendant sa liquidation, que ce soit

entre les Actionnaires ou entre les Actionnaires et le Gérant ou entre les Actionnaires et le Dépositaire, seront régis
par le droit du Luxembourg et portés devant les tribunaux compétents du Luxembourg.»

Toute action judiciaire relative à des contestations portant sur ce document sera de la compétence exclusive des

tribunaux du grand-duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Signé: I. Lebbe, C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 41, case 8. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007022235/211/1488.
(070015734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

22457

Luxcem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.900,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.668.

L'an deux mille six, le vingt et un decembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée LUXCEM,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 73, côte d'Eich, L-1450,

constituée par acte du notaire Joseph Elvinger en date du 12 avril 2004, publié au Mémorial C n 

o

 684 du 3 juillet 2004,

et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial C n 

o

 860

du 2 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Almira Licina, employée privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Almira Licina, précitée.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les deux cents parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de EUR 124.900,-, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. augmentation de capital social à concurrence de EUR 2.500,- (deux mille cinq cent euro), en vue de porter le capital

social de son montant actuel de EUR 124.900,- (cent vingt-quatre mille neuf cent euro) à EUR 127.400,-, par l'émission
de 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) par part sociale, augmentées
d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 2.092.500,- (deux millions quatre-vingt-douze mille cinq cents euro);

2. souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission par les actuels associés;
3. modification subséquente de l'article 6 des statuts, pour lui donner la teneur nouvelle suivante: «Le capital social est

fixé à la somme de EUR 127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cents euro), représenté par 1.274 (mille deux cent soixante-
quatorze) parts sociales, d'une valeur de EUR 100,- (cent euro) chacune.».

Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé de

Monsieur le Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 2.500,- (deux mille cinq

cent euro), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 124.900,- (cent vingt-quatre mille neuf cents
euro) à EUR 127.400,-,

par l'émission de 25 (vingt cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) par part

sociale, augmentées d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 2.092.500,- (deux millions quatre-vingt-douze
mille cinq cents euro); bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Sont intervenues aux présentes:
1. SINERGIA CON IMPRENDITORI, fonds commun d'investissement clos réservé de droit italien, représentée et

gérée par la société de gestion SYNERGO S.G.R. S.P.A., ayant son siège social en via Campo Lodigiano, 3, I.20122, Milano,
Italia,

2. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVIÇOS SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA, ayant son

siège social en avenida Arriaga, 77, edificio marina forum, 6 

o

 room 605, 9000-060, Funchal, Madeira,

3. B FORTYSEVEN S.R.L., ayant son siège social à Milan, Italie

22458

toutes ici représentées par Monsieur Gianpiero Saddi, précité, en vertu des 3 procurations annexées à la susdite liste

de présence,

lesquelles sociétés intervenantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société à responsabilité limitée LUXCEM, S.à r.l. et ont déclaré vouloir souscrire aux
nouvelles parts sociales comme suit:

1) SINERGIA CON IMPRENDITORI, préqualifiée, déclare avoir versé un montant total de EUR 1.885.050,- (un million

huit cent quatre-vingt-cinq mille cinquante euro), dont EUR 1.800,- (mille huit cents euro) pour la souscription en nu-
méraire à 18 (dix-huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) par part sociale, et EUR
1.883.250,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante euro) pour le paiement de la prime d'émission
liée à l'augmentation de capital social de LUXCEM, S.à r.l.,

2) CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVIÇOS SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA, préqualifiée,

déclare avoir versé un montant total de EUR 209.450,- (deux cent neuf mille quatre cent cinquante euro), dont EUR 200,-
(deux cents euro) pour la souscription en numéraire à 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euro) par part sociale, et EUR 209.250,- (deux cent neuf mille deux cent cinquante euro) pour le paiement
de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital social de LUXCEM, S.à r.l.,

3)  B  FORTYSEVEN  S.R.L.,  précitée,  déclare  avoir  versé  un  montant  total  de  EUR  500  (cinq  cents  euro)  pour  la

souscription en numéraire à 5 (cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) par part
sociale, lors de ladite augmentation de capital social de LUXCEM, S.à r.l.,

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société LUXCEM, S.à r.l., a accepté à l'unanimité la souscription

des parts sociales par les intervenants prénommés.

Suite à l'augmentation de capital qui précède, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

Parts

sociales

1. SINERGIA CON IMPRENDITORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919

2. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVIÇOS SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

3. B FORTYSEVEN S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.274

<i>Libération

Les intervenants ont libéré les parts sociales nouvellement souscrites intégralement en espèces ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant en vertu d'un certificat bancaire, de sorte que la somme totale de EUR 2.095.000,- se
trouve à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L'augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l'assemblée modifie en conséquence l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 127.400,- (cent vingt-sept mille quatre cents euro), représenté

par 1.274 (mille deux cent soixante-quatorze) parts sociales, d'une valeur de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Licina, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 95, case 12. — Reçu 20.950 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007022237/208/107.
(070015933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

22459

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

Constiué par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n 

o

 58 du 18 janvier 2000. Le capital social a été converti en EUR le 30 novembre 2001, acte publié au

Mémorial C n 

o

 816 du 29 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOCRIS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022637/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07011. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour MORSA CAPITAL S.A.
E. Magrini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007022643/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07031. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Rietschaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.867.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1268 du 2 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIETSCHAAR S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022645/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07024. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

22460

Rietschaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.867.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1268 du 2 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIETSCHAAR S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007022646/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07026. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Smartcap Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2007

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs suivants

pour un nouveau terme d'un an:

Messieurs
* Antoine Calvisi, Président,
* Fernand Reiners,
* NicoThill
L'Assemblée Générale a accepté la démission de Messieurs Christian Tailleur et Philippe Van Malder, avec effet au 29

décembre 2006.

L'Assemblée Générale a par ailleurs décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Bernard Felten en qualité

d'Administrateur de la Sicav.

Composition du Conseil d'Administration
- Antoine Calvisi, Président, (résidant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
- Fernand Reiners, (résidant professionnellement au 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg)
- Nico Thill, (résidant professionnellement au 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg)

<i>Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE S.A., (ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007022744/7/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

22461

<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007022648/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07017. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007022651/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07019. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

CI &amp; GI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.027.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022655/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08978. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Rilu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.046.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour RILU HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007022652/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07015. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

22462

Location, Archives et Bureaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.257.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007022659/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08982. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070015885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

MEDINGER, Agence Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.636.

<i>Gérance

En date du 18 janvier 2007, Anne Marguerite Medinger, a demissionné en tant que gérante de la société MEDINGER

AGENCE IMMOBILIERE S.à r.l., avec effet immédiat.

Itzig, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022661/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Asterope, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 209.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.352.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique au 9 janvier 2007

1. L'associé unique a accepté les démissions des gérants M. Eric Leclerc et M. Jos Hemmer avec effet immédiat.
2. L'associé unique a décidé de fixer le nombre de gérants à deux et a transféré le mandat de gérant de Madame Anna

Olofsson de la catégorie A à la catégorie B.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007022702/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Panelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 29 janvier 2007.

22463

<i>Pour PANELUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022669/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10118. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Immobilière Giacomo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 68.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 29 janvier 2007.

<i>Pour IMMOBILIERE GIACOMO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022676/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10129. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Immobilière Nicole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 68.548.

Les comptes annuels au 31 décémbre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 29 janvier 2007.

<i>Pour IMMOBILIERE NICOLE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007022677/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10131. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Harper Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.670.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société en date du 5 janvier 2007

Les gérants de la Société ont décidé en date du 5 janvier 2005, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 5 janvier 2007.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

M. Torbick.

Référence de publication: 2007022689/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Asterope

Bul Invest S.A.

CI &amp; GI Investments S.A.

Clay Tiles Investment S.à.r.l.

Communication Services International (Holdings) S.A.

Compagnie Financière Les Erables Sàrl

Compilux S.A.

Eni Algeria Limited

Eni Pakistan (M) Limited

Field Point IV S.à r.l.

Finpie S.A.

Harper Holding, S.à r.l.

Immobilière Giacomo S.A.

Immobilière Nicole S.A.

Immocris

Immocris Holding

Incoterm Holding S.à r.l.

KSIN Luxembourg I, S.à r.l.

LKMP-Lux S.à r.l.

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.

Luxcem S.à r.l.

Manzoni International S.A.

Mavy S.A.

MEDINGER, Agence Immobilière Sàrl

Morsa Capital S.A.

MSCGL Finance Company S.à r.l.

MSCGL Lux S.à r.l.

Noel International S.A.

Panelux S.A.

Passeig Holding S.A.

Passeig Holding S.A.

Pink S.à r.l.

Ponte Carlo International Soparfi S.A.

Quebecor World European Holding S.A.

Red Sea Holding S.A.

Revis S.A.

R. &amp; G. S.A.

Rietschaar S.A.

Rietschaar S.A.

Rilu Holding S.A.

Saar II S.à r.l.

Smartcap Funds

Sportime Capital Investments S.C.A.

TS Koenigsallee LP III S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP II S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP I S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP IV S.à.r.l.

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.

United in Sports S.C.A. Sicar