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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 464
27 mars 2007
SOMMAIRE
Action Coach Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
22227
Bears & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
Beta Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22272
Bonni International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
"Cabaret Lido Sàrl" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22258
Cadeaux Loschetter, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22259
CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Compagnie Internationale de Participa-
tions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22241
Cotralux Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promo-
tions Immobilières) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22246
Domaine Paradisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Domus Flavia Investments Ltd . . . . . . . . . .
22245
DZ Construct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22245
Erstrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22248
Fidex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Finpat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22249
Fortezza Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . .
22235
Frecolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22268
Frescobaldi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
Hutchison Telecommunications (Vietnam)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Hydinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22245
Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
LAR Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22260
Leasecopter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22259
Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .
22244
Lumédia Groupe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22249
Miurafingest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
22235
Miurafingest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
22241
M & M Global Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . .
22242
Nova Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22248
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l. . . . . . .
22260
Orascom Telecom Finance . . . . . . . . . . . . .
22250
Orkenise Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
Peristal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Pompes Funèbres Principales du Luxem-
bourg ERASMY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22259
Property Trust Berlin 1, S.à r.l. . . . . . . . . . .
22243
Property Trust Berlin 4, S.à r.l. . . . . . . . . . .
22243
Property Trust Fuerth, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
22242
Property Trust Muehldorf, S.à r.l. . . . . . . .
22244
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l. . . . .
22243
Rainbow Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22242
Ralph Weis Opticien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22226
Ralph Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
REIM EuroCore Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22260
Restaurant Odeon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
22258
Ring Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22242
San Zeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22246
San Zeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22247
Silver Finance Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
22259
Somagri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22258
Sportime Capital Management S.à r.l. . . .
22272
Sunbow Group S.A. Luxembourg . . . . . . . .
22272
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22270
Treveria C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22243
Van Lanschot Umbrella Fund . . . . . . . . . . .
22246
22225
Ralph Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ralph Weis Opticien S.à r.l.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 105.828.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007020521/202/13.
(070014054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 102.750.
Acte constitutif publié au mémorial C n
o
1143 du 12 novembre 2004.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020561/520/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08498. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Bonni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 93.254.
Le bilan au 31 décembre 2005 et l'affectation du résultat au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BONNI INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020575/1651/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11586. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00975. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Fidex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.354.
Le bilan pour la période allant du 14 décembre 2005 au 26 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020665/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08324. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22226
Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 86.485.
Le bilan au 31 décembre 2005 et l'affectation du résultat au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOMAINE PARADISU S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020576/1651/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00988. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00977. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Cotralux Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.387.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020659/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09232. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Action Coach Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.853.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day in the month of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
LEVERAGE S.A., a company incorporated and existing under Luxembourg Law, established and having its registered
office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
here represented by:
M
e
Brigitte Pochon, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Queensland (Australia), on 09 October 2006.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such proxy holder, acting in her here above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed party intends to organise.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company «société anonyme» under the name of ACTION
COACH EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
22227
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
22228
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of video conference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the October 15th of each year at 10.00 a.m.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
22229
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on July 1st of each year and ends on June 30th the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 30th June 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely by LEVERAGE S.A., prenamed, acting in his capacity
as sole shareholder.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-
one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand nine hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named party, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
1.- Mr Bradley John Sugars, company director, born in Brisbane (Australia), on 28 May 1971, residing at 421, Grandview
Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australia 4069;
2.- Mr Anthony Charles Cannell, company director, born in Melbourne (Australia), on 10 August 1957, residing at 13,
Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australia 4070;
3.- Mr Vittorio Ciuffetelli, company director, born in Canberra (Australia), on 25 September 1959, residing at 91,
Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australia 4035.
22230
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2007:
- the company FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» established and having
its registered office at 134, route d'Arlon, L-8009 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B number 58.155).
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (B.P.76, L-2010
Luxembourg).
<i>Fourth resolutioni>
Mr Anthony Cannell, prenamed, is appointed as first managing director (administrateur-délégué) of the company, who
is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily management of the company, including
all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
LEVERAGE S.A., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
ici représentée par:
M
e
Brigitte Pochon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Queensland (Australie), le 9 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ACTION
COACH EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
22231
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
22232
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 15 octobre de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ème
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
22233
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites entièrement par LEVERAGE S.A., prédésignée, agissant en sa
qualité d'actionnaire unique.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
1.- Monsieur Bradley John Sugars, administrateur de société, né à Brisbane (Australie), le 28 mai 1971, demeurant à
421, Grandview Road, Pullenvale, Queensland 4069, Australie 4069;
2.- Monsieur Anthony Charles Cannell, administrateur de société, né à Melbourne (Australie), le 10 août 1957, de-
meurant à 13, Fiddlewood Cres Bellbowrie, Queensland, Australie 4070;
3.- Monsieur Vittorio Ciuffetelli, administrateur de société, né à Canberra (Australie), le 25 septembre 1959, demeurant
à 91, Bridleman Road, Bridleman Downs, Queensland, Australie 4035.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire
de 2007:
- la société FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 134, route d'Arlon, L-8009 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 58.155).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (B.P. 76, L-2010 Luxembourg).
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Anthony Cannell, préqualifié, est nommé en qualité de premier administrateur-délégué de la société, prén-
ommé, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
22234
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Pochon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2007, vol. 909, fol. 97, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023918/239/412.
(070017595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Miurafingest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 97.865.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020660/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06448. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Fortezza Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.473.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
VISTA EQUITY FUND II, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, and having its
registered office at C/O MAPLES AND CALDER, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with Companies Register of the Cayman Islands under number 12.132,
here represented by Mr Bob Calmes, LL.M. residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006. The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
22235
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FORTEZZA HOLDINGS TOPCO S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager and one (1) B
manager, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B managers or the
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The board of managers
may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.
22236
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by VISTA EQUITY FUND II, L.P., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
22237
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (EUR 1,900.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, VISTA EQUITY FUND II L.P., prenamed, representing the en-
tirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as A manager of the company for an indefinite period:
- NEW LUXCO S.à r.l., with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 104.715, incorporated on 2 December 2002 pursuant to a deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C on 18 March 2005, number 248;
3. The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
- INVESTMENT LUXCO S.à r.l., with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.576, incorporated on 18 November 2004 pursuant to
a deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C on 26 February 2006, number
419;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et six le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
VISTA EQUITY FUND II, LP., un limited partnership constitué selon les lois des îles Cayman, avec siège social à C/O
MAPLES AND CALDER, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, en-
registré au registre des sociétés des Iles Caïman sous le numéro 12132,
ici représentée par M. Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
22238
Art. 4. La Société prend la dénomination de FORTEZZA HOLDINGS TOPCO S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B,
qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant
A et d'un gérant B. Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration publique ou
sous seing privé.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
22239
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par VISTA EQUITY FUND II, L.P., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (EUR 1.900,-)
euros.
22240
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt VISTA EQUITY FUND II, L.P., préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée:
- NEW LUXCO S.à r.l., avec adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registré avec le Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.715, constitué le 2 Décembre 2002 selon l'acte du
notaire M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C le 18 Mars 2005, numéro 248;
3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant B de la société pour une durée indéterminée:
- INVESTMENT LUXCO S.à r.l., avec adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registré avec le Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.576, constitué le 18 Novembre 2004 selon l'acte
du notaire M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C le 26 Février 2006, numéro 419;
4. The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 39, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007023922/230/318.
(070017682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Compagnie Internationale de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 111.242.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020661/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06454. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Miurafingest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 97.865.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020662/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06451. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22241
Ring Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 105.178.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020663/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08729. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Rainbow Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 43.806.
EXTRAIT
Il en résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires sous seing privé tenue en date du 15
décembre 2006, que
- Il est pris acte de la retraite de Monsieur Marek Prowans, administrateur de la Société, avec effet au 31 décembre
2006.
- L'Assemblée a nommé Monsieur Marcin Dziewa, administrateur de sociétés, demeurant en royaume-Uni, à SE16
6QW Londres, 22 Somerford Way. Son mandat est confirmé pour une période de six ans à partir du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, 12 janvier 2006.
M. Jachimowicz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007020893/7248/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06002. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
M & M Global Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.403.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020668/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09175. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Property Trust Fuerth, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.106.350,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.981.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22242
Signature.
Référence de publication: 2007020675/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07173. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Property Trust Berlin 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 112.545.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020676/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07174. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Treveria C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 112.020.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007020705/202/12.
(070014183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Property Trust Berlin 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.025,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.975.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020677/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07139. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.984.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22243
Signature.
Référence de publication: 2007020680/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07141. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 236.500,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.980.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020681/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07142. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Peristal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.080.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2006i>
- Les démissions des Messieurs Jean-François Cordemans, Vincente Ciletti et Max Clergeau sont acceptées;
- les sociétés MADAS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et DMC S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.
Fait à Luxembourg, le 3 mars 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>PERISTAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007022031/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08279. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Lombardini International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.586.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007020686/231/16.
(070014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22244
Domus Flavia Investments Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 79.455.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007020687/231/16.
(070014291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
DZ Construct S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 85.723.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2006i>
Les actionnaires de la société DZ CONSTRUCT S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la
société, en date du 18 décembre 2006 et ont, à l'unanimité, pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxem-
bourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2005.
- Nomination en lieux et place du commissaire aux comptes démissionnaire, d'un réviseur d'entreprise en la personne
de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S.
Luxembourg B 65.477, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2005.
- La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., est nommée réviseur d'entreprise de la société jusqu'à l'issue de l'As-
semblée Générale Annuelle de l'année 2007.
- le réviseur d'entreprise nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007020897/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06595. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Hydinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 60.295.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2006
que:
l'assemblée renomme Mademoiselle Schoonbroodt, administrateur A, de la société, et ceci jusqu'à la prochaine as-
semblée approuvant les comptes 2006;
l'assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur B, de la société, et ceci
jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
l'assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., comme administrateur B, de la société, et
ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
l'assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., comme administrateur B, de la société, et ceci
jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
22245
l'assemblée renomme ERNST & YOUNG (LUXEMBOURG) S.A., Réviseurs d'entreprises, comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
Marner, le 21 décembre 2006.
Mrs. B. Schoonbroodt / F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007020895/695/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01531. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Van Lanschot Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.199.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 08 décembre 2006
que:
- l'assemblée nomme Monsieur Henri Jan W.M. Staal, résidant professionnellement au Hooge Steenweg, 29, NL-5211
JN 's Hertogenbosch, Pays-Bas, avec effet immédiat comme administrateur de la société, et ceci jusqu'à la prochaine
assemblée approuvant les comptes 2006;
Mamer, le 12 décembre 2006.
L. J. Bevelander / D. M. Dijkstal.
Référence de publication: 2007020896/695/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01535. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières), Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.
R.C.S. Luxembourg B 109.735.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
SOFINTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021221/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08440. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
San Zeno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.647.
Il résulte de la lettre du 16 janvier 2007 adressée à la société que le commissaire de la société, MAYFAIR TRUST S.à
r.l. a démissionné.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>MAYFAIR TRUST S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020990/6215/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06784. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22246
San Zeno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.647.
Par la présente, nous avons le regret de vous confirmer que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire
auprès de votre société.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
MAYFAIR TRUST S.à r.l.
<i>Commissaire
i>Signature
Référence de publication: 2007020991/6215/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06788. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Orkenise Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.430.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au siège
social le 1
er
décembre 2006, que:
Le mandat de commissaire aux comptes de LA FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL est arrivé à échéance à
l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2005 et n'a pas été renouvelé.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007020997/1102/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05292. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Bears & Sons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 54.468.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 13 décembre 2006i>
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat d'administrateur-délégué de M. Jean-François Ott, adminis-
trateur de sociétés, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007020998/1273/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03051. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22247
Erstrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 104.109.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Arthur Hudson, employé privé, demeurant au 3 Shelley Grove Loughton Essex IG 101, Royaume-Uni,
ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société ERSTRANS, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 86 du 31 janvier 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date
du 20 juin 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1816 du 28 septembre 2006.
- Qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Ersange, 11BI, rue du Village à L-1450 Luxembourg,
21, côte d'Eich.
En conséquence le premier alinéa de l'article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ six cents euros (600,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 11, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021342/220/36.
(070014839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Nova Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.935.
Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021417/35/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09489. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22248
Lumédia Groupe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 101.604.
<i>Cession d'actionsi>
Entre les soussignés
1. La société DANLUXINVEST S.A., matricule: 2005 2229 805, représentée par son administrateur-délégué M. Daniel
Antony, né le 4 août 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 40-42, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette.
ci-après désigné «le cédant» d'une part
et
2. La société LOGIPAC S.à r.l., matricule 2000 2410 657, représentée par son gérant M. Michel Greco, né le 20 mars
1967 à Luxembourg, demeurant à 15, rue de Bettange L-4974 Dippach.
ci-après désigné «les cessionnaires» d'autre part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité LUMEDIA GROUPE S.à r.l. a été constituée le 30 juin 2004 par-devant M
e
Christiane
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
2. Le capital de la société est de 12.500,- Euros divisé en 100 parts sociales entièrement libérées. La propriété des
parts sociales se répartit comme suit:
Avant cession
Parts
LOGIPAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
DANLUXINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Après cession
Parts
LOGIPAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. cession. Le cédant cède aux cessionnaire, qui accepte, 50 parts sociales de la société pré-désignée, pour un
prix de 1,- Euro (un Euro).
Art. 2. paiement, entrée en jouissance. Quittance est délivrée pour le payement du prix de cession des parts sociales.
Le transfert de propriété sera matérialisé par le dépôt et publication auprès du registre de commerce.
Art. 3. droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux
de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en deux exemplaires à Remich, le 12 janvier 2007.
DANLUXINVEST S.A. / LOGIPAC S.à r.l.
<i>Le cédant / Le cessionnaire
i>D. Antony / M. Greco
Référence de publication: 2007021869/2266/41.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07809. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Finpat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.929.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22249
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007021895/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08174. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Intex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.721.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007021902/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06524. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG, Société en commandite simple.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 93.763.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021903/7282/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08356. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Orascom Telecom Finance, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.862.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E., a company incorporated and existing under the laws of the Arab Republic
of Egypt, registered with the Cairo Commercial Registry Office under number 365751, having its registered office at Nile
City Towers, South Tower, Cornish El Nile, Ramlet Beaulac, Cairo, Egypt,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cairo,
on 23rd January 2007.
2) ORASCOM TELECOM, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 24th January
2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
22250
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société en commandite par actions under the name of
ORASCOM TELECOM FINANCE (the «Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of
the Manager (as defined below). Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple
resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the granting of loans or other forms of financing directly or indirectly in whatever
means to ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E. (e.g. including, but not limited to, by subscription of bonds, deben-
tures, other debt instruments, advances, the granting of pledges or the issuing of other guarantees of any kind to secure
the obligations of ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E.).
The Company may finance itself in whatever form including, without being limited to, through borrowing or through
issuance of listed or unlisted notes and other debt instruments (e.g. including but not limited to bonds, notes, loan
participation notes and subordinated notes) including under stand alone issues, medium term note and commercial paper
programmes.
In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees,
issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.
Art. 5. The Manager is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The holders of
Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed share capital of forty-two thousand US dollars (USD 42,000.-) divided into forty-
one thousand nine hundred and ninety-nine (41,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and one (1) management
share (the «Management Share») with a par value of one US dollar (USD 1.-) each. The Management Share shall be held
by ORASCOM TELECOM prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company and such register shall contain the name of each owner
of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of shares held by
him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Management Share(s) held by the Manager is(are) freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
22251
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. Holders of bonds or debt securities issued by the Company in registered form may not require conversion
thereof in bonds or debt securities in bearer form.
C. Management
Art. 9. The Company shall be managed by ORASCOM TELECOM prenamed (herein referred to as the «Manager»).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as
defined below) hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative
acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 11. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 12. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to
the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the
chairman will be adopted, if votes are even.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
22252
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
D. Decisions of the shareholders
Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of April at 3.00 pm at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 15. The Company's year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve
required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
F. Amendments to the articles of incorporation
Art. 17. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meeting
of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed shares
1.- ORASCOM TELECOM, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management
1 Ordinary
2.- ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,998 Ordinary
The forty-two thousand (42,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty-two thousand
US dollars (USD 42,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
22253
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general
meeting approving the accounts as of 31 December 2011:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 34.766, having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 64.474, having its registered office at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 51.100, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
II. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the parties appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E., une société constituée et existant selon les lois de la République arabe
d'Égypte, enregistrée auprès du Cairo Commercial Registry Office sous le numéro 365.751, ayant son siège social à Nile
City Towers, South Tower, Cornish El Nile, Ramlet Beaulac, Le Caire, Égypte,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée au Caire, le 23 janvier 2007.
2) ORASCOM TELECOM, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège
social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de
constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de ORASCOM TELECOM
FINANCE (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
22254
Art. 4. L'objet de la Société est d'accorder des prêts ou toute autre formes de financement directement ou indirec-
tement sous toutes formes que ce soit à ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E. (c'est-à-dire, y inclus et notamment,
par la souscription à des obligations, des certificats d'obligations, des emprunts, par la constitution d'avances de trésorerie,
de sûretés de toute nature pour garantir les obligations de ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E.).
La Société peut assurer son financement de quelque forme que ce soit y compris notamment par l'émission d'instru-
ments de dette côtés en bourse ou non et d'autres formes d'emprunt (c'est-à-dire notamment des obligations, des
instruments de dette (notes), des bons de participation à des emprunts et des bons subordonnés) y compris dans le cadre
d'émissions uniques, d'émission de bons à moyen terme négociables et de titres de créances négociables.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, et dans ce contexte, la Société peut recevoir,
octroyer des sûretés, émettre toutes sortes de valeurs mobilières et instruments financiers et conclure toutes transac-
tions de garantie de change, de bourse ou de dérivés.
Art. 5. Le Gérant est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les
porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées gé-
nérales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. La Société a un capital souscrit de quarante-deux mille dollars américains (USD 42.000,-) représenté par qua-
rante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (41.999) actions ordinaires («Actions Ordinaires») et par une (1) action
de commandité («Action de Commandité»), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune. L'Action
de Commandité sera détenue par ORASCOM TELECOM, prénommée, en tant qu'actionnaire commandité.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi
que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actions nominatives.
Tous les certificats d'actions émis seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite
à la Société.
L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Art. 8. Les détenteurs d'obligations ou autre titres nominatifs ne pourront demander la conversion de ceux-ci en
obligations ou titres aux porteurs.
C. Gérance
Art. 9. La Société sera administrée par ORASCOM TELECOM, prénommée (ci-après le «Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter
les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires,
convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les action-
naires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
22255
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la (les) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 12. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la
convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, email ou tout
autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions
qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion
du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.
Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors
d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le
président aura voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, email ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte
qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 13. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
D. Décisions des actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant. Les assemblées générales d'actionnaires seront
convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle qu'inscrite au registre
des actions nominatives.
22256
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d'avril à 15.00 heures au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale telle que
prescrite par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
F. Modifications des statuts
Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont
à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom du Souscripteur
Nombre d'actions
souscrites
1.- ORASCOM TELECOM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
1 Action Ordinaire
2.- ORASCOM TELECOM HOLDING S.A.E., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.998 Actions Ordinaires
Les quarante-deux mille (42.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la
somme de quarante-deux mille dollars américains (USD 42.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se
terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.766,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- MONTEREY SERVICES S.A., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.100, ayant son siège
social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
II. Le siège social de la Société sera établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
22257
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 101, case 10. — Reçu 324,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023921/239/408.
(070017734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
"Cabaret Lido Sàrl", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 30, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 92.189.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CABARET LIDO S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021905/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07200. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Restaurant Odeon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München-Tesch.
R.C.S. Luxembourg B 36.749.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RESTAURANT ODEON S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021906/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06615. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Somagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.825.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOMAGRI S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021908/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07194. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22258
Silver Finance Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.528.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 24 août 2006i>
- Monsieur Sandro Capuzzo, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, démis-
sionne de son mandat d'Administrateur avec effet au 6 septembre 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 24 août 2006.
Certifié sincère et conforme
SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007022027/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08207. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pompes Funèbres Principales du Luxembourg ERASMY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 21, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 81.963.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POMPES FUNEBRES PRINCIPALES DU LUXEMBOURG ERASMY S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021910/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07192. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Cadeaux Loschetter, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.075.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CADEAUX LOSCHETTER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021912/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07198. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Leasecopter SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 74.456.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 9 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
22259
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en rempla-
cement de Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle
de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LEASECOPTER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022028/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.665.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021951/220/12.
(070015021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
LAR Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 100.646.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 18 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en rempla-
cement de Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle
de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LAR PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007022029/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08648. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Lonvigny.
R.C.S. Luxembourg B 110.180.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December, at 8.45 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
22260
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG POF IIIA, S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 110.180, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 2, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 44 of January 7, 2006, (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on April 3, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1597 of August 23, 2006,
OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IIIA, L.P., a limited partnership organised under the law of Delaware
(United States), having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, DE 19808, Delaware, United States, registered with the Delaware Secretary of State under number 3794755
(the Sole Shareholder),
represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;
2. Acknowledgement of the resignation of Mr. Jean Fell, Mr. Cornelius Martin Bechtel and Mr. Caleb Kramer as
managers of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;
3. Amendment of article 8.4. of the Articles;
4. Amendment of article 10. of the Articles.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr. Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr. Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, and
- Mr. Caleb Kramer, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as managers of the Company with effect as from December 1, 2006.
The Sole Shareholder further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as managers of
the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 8.4. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«8.4. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as
provided by article 8 of the Articles and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-
vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require the prior
approval by the Board of Managers acting collectively.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound in all matters by the
joint signatures of any two Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by any two Managers.»
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 1.000,-.
22261
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre à 8.45 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique OCM LUXEMBOURG POF IIIA, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110.180, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 août 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 7 janvier 2006 (la Société). Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 3 avril 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1597 du 23 août 2006,
OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IIIA, L.P., une société du droit du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège
social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware, Etats-Unis,
immatriculée au Secretary of State du Delaware sous le numéro 3794755 (l'Associé Unique),
représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15,
rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006;
2. Confirmation de la démission de M. Jean Fell, M. Cornelius Martin Bechtel et M. Caleb Kramer en tant que gérants
de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006 et décharge;
3. Modification de l'article 8.4. des Statuts;
4. Modification de l'article 10. des Statuts.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer la démission de:
- M. Jean Fell, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Cornelius Martin Bechtel, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and
- M. Caleb Kramer, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni,
en tant que gérants de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006.
L'Associé Unique décide ensuite de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat en tant que gérants de la
Société depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«8.4. Envers les tiers, le pouvoir générale de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé
à l'article 8 des Statuts et en vertu de l'article 191 bis de la Loi, tout acte, tout contrat ou généralement tout document
exécuté en conformité avec les articles 8 et 10 des Statuts sont valables et créeront des obligations à la charge de la
Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir de représentation par deux gérants ne requiert pas l'approbation préalable
du Conseil de Gérance agissant collectivement.»
22262
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, a Société est valablement engagée, en toutes circonstances,
par la signature conjointe de deux Gérants ou, le cas échéant, par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par deux Gérants.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 1.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont
signé le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 42, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007022313/242/136.
(070015570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Frescobaldi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 123.848.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
GENERALI REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register section B under number 121.362,
here represented by Mr Cristiano Stampa, employee, with professional address at EBBC, route de Trèves, 6, Bloc D,
L-2633 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on 22 January 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
22263
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FRESCOBALDI S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
22264
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, GENERALI REAL ESTATE FUND, prenamed, declared to
subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolved to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Mark Wolter, company director, born in Schleiden, Germany, on the 8th December 1971, residing at Friesenwall,
29, 50672 Köln, Germany.
- Mr Cristiano Stampa, company director, born on October 25, 1977 in Sondrio, Italy, residing at 4-6, rue de la
Boucherie, L-1247 Luxembourg.
- Mr Alban Liss, company director, born on July 25, 1962 in Nancy, France, residing at 88, rue Raynouard, 75016 Paris,
France.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of any two Managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 6, route de Trèves Bloc D, L-2633 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present original deed.
22265
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
GENERALI REAL ESTATE FUND, une société d'investissement à capital variable, constituée et existant selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 121.362,
ici représentée par Monsieur Cristiano Stampa, employé, avec adresse professionnelle à EBBC, route de Trèves, 6,
Bloc D, L-2633 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FRESCOBALDI S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
22266
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
22267
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, GENERALI REAL ESTATE FUND, prénommée, déclare souscrire aux
cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR).
Un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.
<i>Décision de l'associe uniquei>
1) L'associé unique de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Mark Wolter, administrateur de société, née le 8 décembre 1971 à Schleiden, Allemagne, demeurant au
Friesenwall, 29, 50672 Köln, Allemagne.
- Monsieur Cristiano Stampa, administrateur de société, né le 25 octobre 1977 à Sondrio, Italie, demeurant au 4-6,
rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
- Monsieur Alban Liss, administrateur de société, né le 25 juillet 1962 à Nancy, France, résidant au 88, rue Raynouard,
75016 Paris, France.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social à 6, route de Trèves Bloc D, L-2633 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Stampa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2007, vol. 909, fol. 97, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023917/239/277.
(070017514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Frecolux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 17.329.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société de droit belge ARCELOR STEEL BELGIUM, ayant son siège social au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bru-
xelles,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of Arcelor, avec
adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 20 décembre 2006, ci-annexée,
2. Monsieur Vincent Trevisan, ayant son adresse professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles
représenté aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, Senior Legal Counsel, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 20 décembre 2006, ci-annexée,
La comparante sub 1. détient un million cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.175.499) ac-
tions, tandis que le comparant sub 2. détient une (1) action de la société anonyme holding FRECOLUX S.A., ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
22268
à Luxembourg, section B sous le numéro 17.329, (ci-après «la Société»), constituée suivant acte notarié du 25 février
1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 19 mai 1980 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 16 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 3 novembre 1999.
Les deux comparantes détiennent donc la totalité d'un million cent soixante-quinze mille cinq cents (1.175.500) actions
émises représentant l'intégralité du capital social de vingt-neuf millions cent quarante mille euros (29.140.000,- EUR) de
ladite société.
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme FRECOLUX S.A. conviennent unanimement de faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et consti-
tution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.
Après discussion, les parties comparantes prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier le statut de la société qui, à compter du 1
er
janvier 2007, n'aura plus celui d'une
société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.
En conséquence, l'article 1
er
et l'article 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRECOLUX S.A. Cette société aura son siège à
Luxembourg.
La durée de la Société est illimitée.»
« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises
commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par participation, souscription,
achat, option, ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres; l'acquisition de brevets et
de licences que la société pourra détenir et administrer; la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie;
toutefois les fonds ainsi empruntés, ainsi que les fonds propres ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés,
dans lesquelles la société a une participation directe, ou à des sociétés qui font partie du groupe COCKERILL SAMBRE.
La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion
ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de donner à l'article 7 des statuts la teneur suivante:
« Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième
vendredi du mois de mars à 11.00 heures.
En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mars
à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-
mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jung, H. Goedert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 64, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023963/239/70.
(070017477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
22269
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 123.852.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur José Antonio Da Conceicao Martins, chauffeur, né à Se Nova/Coimbra (Portugal), le 25 juillet 1958, demeu-
rant au 82, rue de Tétange, L-3672 Kayl.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsa-
bilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises par route avec
des véhicules de moins de 3,5 tonnes.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORT DA CONCEICAO MARTINS S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur José Antonio Da Conceicao Martins,
préqualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
22270
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille trois cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 82, rue de Tétange, L-3672 Kayl.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Antonio Da Conceicao Martins, chauffeur, né à Se Nova/Coimbra (Portugal), le 25 juillet 1958, de-
meurant au 82, rue de Tétange, L-3672 Kayl.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité
d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A. Da Conceicao Martins, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007, vol. 909, fol. 95, case 2. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023919/239/99.
(070017591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
22271
Sunbow Group S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 58.445.
EXTRAIT
Il en résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires sous seing privé tenue en date du 15
décembre 2006, que
- Il est pris acte de la retraite de Monsieur Marek Prowans, administrateur de la Société, avec effet au 31 décembre
2006.
- L'Assemblée a nommé Monsieur Marcin Dziewa, administrateur de sociétés, demeurant en royaume-Uni, à SE16
6QW Londres, 22 Somerford Way. Son mandat est confirmé pour une période de six ans à partir du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, 12 janvier 2006.
M. Jachimowicz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007020894/7249/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06008. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Beta Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.756.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administrationi>
En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé :
- de coopter Monsieur Klaus Krumnau, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Mon-
sieur Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, démissionnaire en date du 1
er
septembre 2006.
Luxembourg, 15 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INVEST
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007021957/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07763. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Sportime Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.597.
Il résulte du contrat de cession signé en date du 13 décembre 2006 que les parts sociales de la société, de EUR 100,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'Associé
Nombre
de parts
Nicole Junkermann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Robert Louis-Dreyfus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
N. Junkermann
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2007021973/1267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04027. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
22272
Action Coach Europe S.A.
Bears & Sons S.A.
Beta Invest
Bonni International S.A.
"Cabaret Lido Sàrl"
Cadeaux Loschetter, S.à r.l.
CMH Vertriebs Service I GmbH & Co KG
Compagnie Internationale de Participations S.A.
Cotralux Logistic S.A.
C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières)
Domaine Paradisu S.A.
Domus Flavia Investments Ltd
DZ Construct S.A.
Erstrans S.à r.l.
Fidex International S.A.
Finpat S.A.
Fortezza Holdings Topco S.à r.l.
Frecolux S.A.
Frescobaldi S.à r.l.
Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.
Hydinvest S.A.
Intex S.A.
LAR Participations S.A.
Leasecopter SA
Lombardini International S.A.
Lumédia Groupe Sàrl
Miurafingest Holding S.A.
Miurafingest Holding S.A.
M & M Global Diffusion S.A.
Nova Brands S.A.
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l.
Orascom Telecom Finance
Orkenise Art S.A.
Peristal S.A.
Pompes Funèbres Principales du Luxembourg ERASMY S.à r.l.
Property Trust Berlin 1, S.à r.l.
Property Trust Berlin 4, S.à r.l.
Property Trust Fuerth, S.à r.l.
Property Trust Muehldorf, S.à r.l.
Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.
Rainbow Group S.A.
Ralph Weis Opticien S.à r.l.
Ralph Weis S.à r.l.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l.
Restaurant Odeon S.à r.l.
Ring Investment S.A.
San Zeno S.A.
San Zeno S.A.
Silver Finance Services S.A.
Somagri S.à r.l.
Sportime Capital Management S.à r.l.
Sunbow Group S.A. Luxembourg
Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.
Treveria C S.à r.l.
Van Lanschot Umbrella Fund