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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 460
27 mars 2007
SOMMAIRE
ABN AMRO V.I.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22038
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22036
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22036
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22037
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22037
Beau Bassin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22038
Big Foot Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22073
Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22075
Careco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22045
Comala Défense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22079
Comala Défense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22079
Com G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22076
Com G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22080
Corluy Rainbow Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22046
Corluy V.I.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22036
Corluy V.I.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22038
DA.TI. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22034
Diatec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22078
Edipresse International Sàrl . . . . . . . . . . . . .
22046
Ercolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22048
Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .
22034
Etoile Promotions II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22034
European Waste Facilities S.A. . . . . . . . . . .
22080
Gambaras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22059
Hayward Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22037
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l. . . .
22077
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l. . . .
22078
IMF Luxemburg III GmbH . . . . . . . . . . . . . .
22068
Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22052
Lucos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22038
Mainhold (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
22046
Mako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22078
Marie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22065
Meeting Point S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22075
Milhemet Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22051
Milhemet Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22077
Milhemet Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22074
Milhemet Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22075
Module S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22049
MSREF VI Marie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22065
MSREF VI Toulouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
22067
Nature and Health Investments SAH . . . .
22046
Netcom 2000 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
22035
Niederman Sport S.A. Holding . . . . . . . . . .
22035
Opale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22074
Pocahontas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22038
Pub.K Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22035
Quantum Potes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22078
RCARRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22036
River Oaks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22079
Seurisol Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
22037
SF (Lux) SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22045
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22035
SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22047
Shanks Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22045
Texer Textile Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
22076
Toulouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22067
Urus Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22069
U.T.P. International Trading S.A. . . . . . . . .
22034
Vidovest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22080
Xantor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22075
22033
Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 69.273.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETOILE PROMOTIONS "A" S. à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007021220/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09639. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Etoile Promotions II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 32.918.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETOILE PROMOTIONS II S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007021225/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09642. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
DA.TI. S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.721.
RECTIFICATIF
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan annule et remplace le bilan au 31 décembre 2004, enregistre à Luxembourg le 9 septembre 2005, réf. LSO-
BK02402, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007021226/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06513. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
U.T.P. International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 89.711.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2112 du 29 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007021939/230/11.
(070015083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22034
Pub.K Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 60.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021227/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08851. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Netcom 2000 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 61.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021228/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08857. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Niederman Sport S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 38.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021230/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08861. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007021317/231/16.
(070014886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22035
RCARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021231/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08843. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021232/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09032. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021233/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09028. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Corluy V.I.P., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.191.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 3 octobre 2006i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 46, avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature
<i>Administrateuri>
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021856/230/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08470. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22036
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021234/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09039. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021236/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09036. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Hayward Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.982.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021238/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09371. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Seurisol Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 69.879.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>EXTRAITi>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 décembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2007, volume 31 CS, folio 51, case 9, que la clôture
de la société à responsabilité limitée SEURISOL LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-4936 Bascharage, 13B,
rue de la Reconnaissance Nationale, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq
ans à L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021929/227/19.
(070015029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22037
Lucos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.892.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
LUCOS S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007021271/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08063. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
ABN AMRO V.I.P., Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Corluy V.I.P.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.191.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1735 du 24 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021275/230/13.
(070014893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Beau Bassin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.881.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021277/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04786. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pocahontas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.759.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr. Raphaël Rozanski and Mr. Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
22038
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of POCAHONTAS S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III.- Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
22039
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director
by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday
of May at 3.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
22040
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on 31 December 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
to all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
Mr. Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
the private limited company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 58,545.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, the latter signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ECOREAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Raphaël Rozanski et Monsieur Paul Marx, les
deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
22041
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société anonyme.
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POCAHONTAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
22042
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
22043
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social au L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
22044
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007021480/227/345.
(070014810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Shanks Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.780.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021285/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09258. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Careco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.495.
Le bilan pour la période du 31 mars (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021287/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09255. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.287.
Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour SF (LUX) SICAV 2
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2007021401/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09879. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22045
Mainhold (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.793.
Le bilan pour la période du 29 juillet 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021299/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09420. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Edipresse International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.322.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 de sa société
mère, GROUPE EDIPRESSE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021290/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09252. - Reçu 188 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Nature and Health Investments SAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 89.893.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021303/227/12.
(070014994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Corluy Rainbow Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.875.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 3 octobre 2006i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 46, avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature
<i>Administrateuri>
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22046
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021860/230/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08469. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 96.233.
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SGEA IMMOBILIER S.A. (ci-
après «la Société»), avec siège social à L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 96.233, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1151 du
4 novembre 2003.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7
septembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social d'un montant de 4.220.340,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à 4.251.340,- EUR, par la création et l'émission de 13.614 actions nouvelles de 310,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3.- Modification afférente de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que les 100 (cent) actions de la société sont actuellement détenues par la société à responsabilité
limitée ESTEBAN INVEST III, S.à r.l., ayant son siège social à L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 120310.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 4.220.340,- EUR (quatre millions deux cent vingt mille trois cent
quarante euro) pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euro) à 4.251.340,- EUR (quatre
millions deux cent cinquante et un mille trois cent quarante Euros), par la création et l'émission de 13.614 (treize mille
six cent quatorze) actions nouvelles d'une valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euro) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les 13.614 (treize mille six cent quatorze) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par
l'actionnaire ESTEBAN INVEST III, prédésignée, par renonciation en faveur de la Société, à une créance certaine, liquide
et exigible au montant de 4.220.340,- EUR (quatre millions deux cent vingt mille trois cent quarante euro) par incorpo-
ration d'un compte courant d'associé.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
22047
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, l'article cinq alinéa 1
er
des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 4.251.340,- EUR (quatre millions deux cent cinquante et un mille trois cent quarante
Euros), représenté par 13.714 (treize mille sept cent quatorze) actions nouvelles d'une valeur nominale de 310,- EUR
(trois cent dix euro) chacune.»
<i>Estimation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de quarante-cinq mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 33, case 1. — Reçu 42.203,40 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007021444/231/67.
(070014883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Ercolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 63.230.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERCOLUX S.A., avec siège
social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence
à Remich, en date du 17 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 363 du 19 mai
1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 117 du 22 janvier 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 739 du 12 avril 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.230, au capital
social de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,00).
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric Debruyne, informaticien, demeurant à B-Brasschaat.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme ERCOLUX S.A.
22048
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer liquidateur VOET & CO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège
social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Debruyne, B. Bartolovic, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 75, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007021466/227/59.
(070014983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Module S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 123.771.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- IMMOBILIARE IMCOM S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à I-25100 Brescia, 26, Via Creta,
ici représentée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 2006,
2.- Monsieur Guido Gemmellaro, directeur de société, demeurant à CH-1222 Vésenaz, 4, chemin de la Haute-Belotte,
ici représenté par Monsieur Lionel Capiaux, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 2006.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODULE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
22049
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), divisé en sept cents (700) actions de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société ne pourront être cédées par les actionnaires qu'avec l'agrément du conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
22050
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- IMMOBILIARE IMCOM S.r.l., prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Guido Gemmellaro, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 52, case 7. — Reçu 7.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007021474/227/132.
(070015087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Milhemet Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.512.
Le bilan au 31 décembre 2004 et le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
22051
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021570/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08315. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Lanchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 123.746.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighteenth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. APEF5 IZAR CI L.P., a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 722 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., a limited partnership organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
here represented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
2. APEF5 JABBAH CI L.P., a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 721 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., a limited partnership organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
here represented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
3. APEF5 KUMA CI L.P., a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 723 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., a limited partnership organized
under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
here represented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
4. APEF5 PULSAR CI L.P., a limited partnership organized under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number LP 724 (Jersey Financial Commis-
sion), here represented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under
the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
5. APEF5 PIXYS US L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4096687 (State of Delaware), here
represented by its «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under the laws of
Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
6. APEF5 SYMA US L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered under number 4092310 (State of Delaware), here
represented by its «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., a limited partnership organized under the
laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here repre-
sented by its «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, a company organized under the laws of
Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands;
all here represented by Mr. Nicolas Dumont, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of six proxies, hereto annexed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LANCHESTER S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
22052
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two euros (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euros (EUR 1,000,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two euros (EUR 2.-) each
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
22053
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on third Wednesday of June at 2.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
Shares
1. APEF5 IZAR CI L.P., prenamed, three thousand seven hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,720
2. APEF5 JABBAH CI L.P., prenamed, two thousand three hundred and fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,356
3. APEF5 KUMA CI L.P., prenamed, two thousand one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,170
4. APEF5 PULSAR CI L.P., prenamed, six hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
5. APEF5 PIXYS US L.P., prenamed, three thousand seven hundred and sixty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . 3,761
6. APEF5 SYMA US L.P., prenamed, two thousand eight hundred and seventy-three shares . . . . . . . . . . . . . . 2,873
Total: fifteen thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
22054
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130),
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143),
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086),
4.- Mr Thomas Mulliez, company manager, residing in 75014 Paris, 13, rue Ledion.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. APEF5 IZAR CI L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 722 (Jersey Financial Commis-
sion), représenté par son «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., un «limited partnership» organisé sous
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société organisée sous le droit
de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;
2. APEF5 JABBAH CI L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 721 (Jersey Financial
Commission), représenté par son «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., un «limited partnership»
organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-
Normandes, lui-même représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société
organisée sous le droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-
Normandes;
3. APEF5 KUMA CI L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 723 (Jersey Financial Commis-
sion), représenté par son «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., un «limited partnership» organisé sous
22055
le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, lui-même
représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société organisée sous le droit
de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;
4. APEF5 PULSAR CI L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro LP 724 (Jersey Financial
Commission), représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société organisée
sous le droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;
5. APEF5 PIXYS US L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4096687 (State of Dela-
ware), représenté par son «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., un «limited partnership» organisé
sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,
lui-même représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société organisée sous
le droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes;
6. APEF5 SYMA US L.P., un «limited partnership» organisé sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 22
Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, immatriculé sous le numéro 4092310 (State of Dela-
ware), représenté par son «General Partner», ALPHA GENERAL PARTNER 5 L.P., un «limited partnership» organisé
sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,
lui-même représenté par son «General Partner», APEF MANAGEMENT COMPANY 5 LTD, une société organisée sous
le droit de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes
tous les six représentés par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de six procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LANCHESTER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
22056
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
22057
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1. APEF5 IZAR CI L.P., prénommée, trois mille sept cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.720
2. APEF5 JABBAH CI L.P., prénommée, deux mille trois cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.356
3. APEF5 KUMA CI L.P., prénommée, deux mille cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.170
4. APEF5 PULSAR CI L.P., prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
5. APEF5 PIXYS US L.P., prénommée, trois mille sept cent soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.761
6. APEF5 SYMA US L.P., prénommée, deux mille huit cent soixante-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.873
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086);
4.- Monsieur Thomas Mulliez, administrateur de société, demeurant à 75014 Paris, 13, rue Ledion.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
22058
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Dumont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007, vol. 909, fol. 94, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007021495/239/389.
(070014616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Gambaras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.758.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr Raphaël Rozanski and Mr Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GAMBARAS S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
22059
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III.- Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director
by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
22060
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday
of May at 4.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on 31 December 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
to all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
22061
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
Mr Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
the private limited company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 58,545.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, the latter signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
ECOREAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Raphaël Rozanski et Monsieur Paul Marx, les
deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société anonyme.
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAMBARAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
22062
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
22063
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
22064
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social au L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007021482/227/345.
(070014809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MSREF VI Marie S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.801.
In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, to whom remains the present deed.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under
the law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America,
duly represented by Annick Braquet, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
by virtue of a power of attorney on December 6, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») established under the laws of Luxembourg under the name of MSREF VI MARIE, S.à r.l. (the «Company»), with
22065
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated by virtue of a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing Mersch, dated November
29, 2006, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations.
II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into MARIE, S.à r.l. and to subsequently amend article
4 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:
« Art. 4. The Company will have the name MARIE, S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-
laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique,
dûment représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Laquelle comparante, par
son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de MSREF VI MARIE, S.à r.l. (la société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 29 novembre 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en MARIE, S.à r.l. et de modifier en conséquence
l'article 4 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat:
« Art. 4. La Société aura la dénomination MARIE, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 21, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22066
Mersch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007021498/242/75.
(070015061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Toulouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MSREF VI Toulouse S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.799.
In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, to whom remains the present deed.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under
the law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America,
duly represented by Annick Braquet, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
by virtue of a power of attorney on December 6, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») established under the laws of Luxembourg under the name of MSREF VI TOULOUSE S.à r.l. (the «Company»),
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register, incorporated by virtue of a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing Mersch, dated No-
vember 29, 2006, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations.
II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into TOULOUSE S.à r.l. and to subsequently amend
article 4 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:
« Art. 4. The Company will have the name TOULOUSE S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-
laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique
dûment représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement au 21, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch,
en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
22067
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de MSREF VI TOULOUSE S.à r.l. (la société), ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 29 novembre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en TOULOUSE S.à r.l. et de modifier en consé-
quence l'article 4 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat:
« Art. 4. La Société aura la dénomination TOULOUSE S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 21, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007021576/242/75.
(070015043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
IMF Luxemburg III GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.172.
Im Jahre zweitausend und sechs, den neun und zwanzigsten Tag vom Monat Dezember.
Vor dem Notar M
e
Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen, die Gesellschaft IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Ge-
sellschaftsitz in A1010, Wien, Bankgasse, 2, eingetragen im Firmenbuchgericht Wien unter der Firmenbuchnummer FN
212803 X, Alleingesellschafter der Gesellschaft IMF LUXEMBURG III, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftsitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, gegründet als
société à responsabilité limitée gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, am
27. März 2006, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1097 vom 7. Juni 2006 veröffentlicht
wurde, vertreten durch M
e
Maryline Esteves, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, kraft einer Vollmacht vom 29
Dezember 2006. Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht geändert.
Die Vollmacht, nachdem sie von der Erschienene und dem Notar unterzeichnet wurde, ist Bestandteil der vorliegenden
Urkunde. Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der vertretene Alleingesellschafter hält alle einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile in der Gesellschaft so
dass er rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten kann.
2. Die Tagesordnung ist wie folgt:
(A) Erhöhung des Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf dreiundsiebzigtausend
dreihundert Euro (73.300,- EUR) durch die Emission von sechshundertundacht (608) neue Anteile mit je einem Nennwert
von einhundert Euro (100,- EUR) und ein totaler Emissionsagio von fünfhundertsechsundvierzigtausend vierhundertzwei-
undzwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (546.422,66 EUR) gegen den Beitrag in Bargeld von seehshundertsiebentausend
zweihundertzweiundzwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (607.222,66 EUR), Zeichnung der neuen Anteile durch den
gegenwärtigen Anteilinhaber wie hier später beschrieben und Bezahlung des ganzen Zeichnungspreises durch einen Bei-
trag in Bargeld, Zuweisung von sechzigtausendachthundert Euro (60.800,- EUR) auf das Kapitalkonto der Gesellschaft
und Zuweisung von dem Überschuss von fünfhundertsechsundvierzigtausend vierhundertzweiundzwanzig Euro Sechs-
undsechzig Cents (546.422,66 EUR) auf das Emissionsagiokonto der Gesellschaft, Emissionsagio welcher frei verfügbar
22068
ist und welcher ohne Einschränkung zum Rückkauf von Anteilen der Gesellschaft gebraucht werden kann, folgend Än-
derung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft (der Stellvertreter ist ausdrücklich ermächtigt jeder Änderung
zuzustimmen betreffend der Zahlen und Summen hier aufgelistet).
Zeichner
Anzahl der Einzahlung
gezeichneten
Anteile
(EUR)
IMMOWEST BETEILIGUNGS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit 608
Gesellschaftsitz in A1010, Wien, Bankgasse, 2, eingetragen im Firmenbuchgericht Wien
unter der Firmenbuchnummer FN 212803 X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608
60.800,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608
60.800,-
Der Alleingesellschafter fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschloss das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf drei-
undsiebzigtausend dreihundert Euro (73.300,- EUR) durch die Emission von sechshundertundacht (608) neue Anteile mit
je einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) und einem totalen Emissionsagio von fünfhundertsechsundvierzig-
tausend vierhundertzweiundzwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (546.422,66 EUR) gegen den Beitrag in Bargeld von
sechshundertsiebentausend zweihundertzweiundzwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (607.222,66 EUR).
Die neuen Anteile die ausgegeben wurden, wurden gezeichnet und bezahlt wie in der Tagesordnung dieser Beschlusses
angegeben wurde.
Aus den sechshundertsiebentausend zweihundertzweiundzwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (607.222,66 EUR), die
die Gesellschaft bekommen hat wird eine Summe von sechzigtausend achthundert Euro (60.800,- EUR) auf das Kapital-
konto der Gesellschaft zugewiesen und der Überschuss von fünfhundertsechsundvierzigtausend vierhundertzweiund-
zwanzig Euro Sechsundsechzig Cents (546.422,66 EUR) wird auf Emissionsagiokonto zugewiesen. Der Alleingesellschafter
beschloss, dass das Emissionsagio frei verfügbar ist und, dass er ohne Einschränkung zum Rückkauf von Anteilen der
Gesellschaft gebraucht werden kann.
Der Beweis des oben erwähnten Beitrags in Bargeld an die Gesellschaft wurde dem unterzeichnenden Notar gegeben.
Folgend beschloss der Alleingesellschafter Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
« Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreiundsiebzigtausend dreihundert Euro
(73.300,- EUR), eingeteilt in siebenhundertdreiunddreißig (733) Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro) welche voll
einbezahlt sind.»
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten und Gebühren aus jeweiligen Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Ka-
pitalerhöhung erwachsen sind, auf ungefähr zehntausend Euro zu schätzen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie anfangs erwähnt.
Und nach Vorlesung dieser Urkunde an die Komparentin, hat dieselbe diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 42, case 6. — Reçu 6.072,23 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. Januar 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007021512/211/71.
(070014627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Urus Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2322 Luxembourg, 6, rue Henri Pensis.
R.C.S. Luxembourg B 33.262.
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URUS CORPORATION S.A.,
ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.262, constituée sous la dénomination de IDEES URBAINES EUROPE S.A.,
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 février 1990, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 332 du 18 septembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés
22069
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre
2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie Bena, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Picco, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société au 6, rue Henri Pensis à L-2322 Luxembourg,
2. refonte générale des statuts de la société,
3. division du capital social en classes d'actions:
les actions de la société portant les numéros de 1 à 442 sont des actions de classe A et les actions de la société portant
les numéros 443 à 1300 sont les actions de classe B
4. nomination de la société EUROLINK S.A. établie 24, rue Jean l'Aveugle à L-1148 Luxembourg en qualité d'Admi-
nistrateur A avec comme représentant permanent Monsieur Daniel Schutz domicilié 1, avenue Le Notre à 92420
Vaucresson (France),
5. nomination de la société DELTA SYNERGIE établie boulevard de l'indépendance à Libreville (Gabon) en qualité
d'Administrateur B avec comme représentant permanent Monsieur François Meyer domicilié 24, rue Claude Lorrain à
75016 Paris (France),
6. nomination de la société DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A. établie 7, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg en qualité d'Administrateur B avec comme représentant permanent Monsieur François Meyer domicilié 24,
rue Claude Lorrain à 75016 Paris (France),
7. nomination de la société INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., 24, rue Jean l'Aveu-
gle, L-1148 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société ALEXANDER J.
DAVIES S.à r.l., 7, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
8. divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle à L-2322
Luxembourg, 6, rue Henri Pensis.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée URUS CORPORATION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat, la vente et la location de matériel aéroportuaire et de pièces détachées d'aéronefs;
- l'achat, la vente et la location (coque nue) d'avions et d'hélicoptères
- le financement d'aéronefs ainsi que de moteurs, d'Avionique;
22070
- l'engineering (études, services, consulting, etc.) dans le domaine aéronautique.
La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille, se composant de tous titres et brevets et de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières, à l'exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize cents (32.226,16), divisé en
quatre cent quarante-deux (442) Actions de classe A (les «Actions de Classe A») d'une valeur nominale vingt-quatre
euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune et huit cent cinquante-huit (858) Actions de classe B (les «Actions
de classe B») d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.
Les Actions de Classes A et les Actions de Classe B confèrent les mêmes droits et obligations, à l'exception de ce qui
est prévu dans les présents statuts.
Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises indivi-
duellement par celui de «Action».
Le détenteur ou les détenteurs d'Actions sont désignés ensemble par le terme «Actionnaires» ou pris individuellement
par celui d'«Actionnaire».
Le détenteur ou les détenteurs d'Action de Classe A sont désignés ensemble par le terme «Actionnaires de Classe
A» ou pris individuellement par celui d' «Actionnaire de Classe A».
Le détenteur ou les détenteurs d'Action de Classe B sont désignés ensemble par le terme de «Actionnaires de classe
B» ou pris individuellement par celui d'«Actionnaire de Classe B».
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La cession d'Actions est libre sous réserve de ce qui est prévu ci-après.
6.1. La cession des Actions est soumise au respect du droit de préemption conféré aux Actionnaires, dans les conditions
et suivant la procédure indiquée au présent article.
L'Actionnaire cédant doit notifier aux autres Actionnaires son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé
de réception, en indiquant:
- le nombre d'Actions dont la cession est envisagée,
- le prix offert,
- les conditions de paiement de ce prix, et
- les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, la dénomination, forme, capital,
adresse du siège social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications
effectuée en application du paragraphe 2 du présent article, la cession envisagée pourra être réalisée, aux conditions
indiquées par l'Actionnaire cédant dans sa notification.
Les Actionnaires bénéficient d'un droit de préemption exercé par notification adressée à l'Actionnaire cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours de la réception de la notification visée au paragraphe
2 du présent article.
A l'expiration du délai de trente jours visé au paragraphe 2 du présent article, si les droits de préemption exercés sont
supérieurs au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, lesdites Actions sont réparties entre les Actionnaires qui
ont exercé leur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation dans le capital de
la Société.
22071
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés
n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra être réalisée, aux conditions indiquées par l'Actionnaire cédant
dans sa notification.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trente jours contre paiement du
prix indiqué par l'Actionnaire cédant dans sa notification
6.2. Si un ou des Actionnaires souhaitent céder leurs Actions, sans préjudice des dispositions de l'article 6.1 des présents
statuts, les autres Actionnaires seront en droit de demander que la totalité de leur Actions leur soient rachetées pré-
alablement aux mêmes conditions.
Les Actionnaires cédant doivent notifier aux autres Actionnaires leur projet de cession au moins 15 jours avant la date
prévue pour la cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:
- le nombre d'Actions dont la cession est envisagée,
- le prix offert,
- les conditions de paiement de ce prix, et
- les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, les dénominations, forme, capital,
adresse du siège social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
Les Actionnaires seront en droit de demander, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux Ac-
tionnaires cédant dans le délai de 10 jours à compter de la réception de la notification qu'ils auront reçue en application
du paragraphe 2 du présent article, que la totalité de leurs Actions leur soient rachetées préalablement, aux mêmes
conditions que les Actionnaires cédants. La cession envisagée ne pourra dans ce cas être réalisée que si l'Actionnaire
cédant rachète ou fait racheter la totalité des Actions des autres Actionnaires préalablement et aux mêmes conditions.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et qui élit un président
dans son sein.
Les Actionnaire de classe A nomment un administrateur ci-après dénommé l'«Administrateur A».
Les Actionnaires de Classe B nomme deux administrateurs ci-après dénommés les «Administrateurs B».
Les Administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à l'Administrateur A.
Au sein du conseil d'administration toutes les décisions sont prises à l'unanimité.
La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de l'Administrateur A et d'un Administrateur B, soit par
la signature individuelle de la personne déléguée par le Conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers au moins du capital social de la société est présent
ou représenté.
Les résolutions de l'assemblée générale pour être valables devront être approuvées par les deux tiers du capital social
de la société.
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.»
22072
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de diviser le capital social de la société en classes d'actions comme suit:
les actions de la société portant les numéros 1 à 442 seront des actions de classe A et les actions de la société portant
les numéros 443 à 1300 seront les actions de classe B.
L'assemblée générale décide de charger le conseil d'administration de veiller à ce que cette division et numérotation
des actions de la société soit dûment inscrite dans le registre aux actions de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur confère entière dé-
charge pour l'exécution de leurs mandats respectifs et décide de nommer comme Administrateur A pour une durée
prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012.
EUROLINK S.A., ayant son siège à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, qui a nommé comme représentant
permanent Monsieur Daniel Schutz, demeurant à F-92420 Vaucresson, 1, avenue Le Notre.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme Administrateur B pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2012.
DELTA SYNERGIE, ayant son siège à Libreville (Gabon), boulevard de l'Indépendance, qui a nommé comme repré-
sentant permanent Monsieur François Meyer, demeurant à F-75016 Paris, 24, rue Claude Lorrain.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme Administrateur B pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2012.
DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège à I-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt, qui a
nommé comme représentant permanent Monsieur François Meyer, demeurant à F-75016 Paris, 24, rue Claude Lorrain.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui confère entière
décharge pour l'exécution de son montant et nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée prenant
fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012.
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège à L-1148 Luxembourg, 24, rue
Jean l'Aveugle.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Brucher, M. Bena, C. Picco, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 2006, vol. 440, fol. 4, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007021528/242/214.
(070014678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Big Foot Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.266.
DISSOLUTION
L'an deux mil six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Madame Laurence Eeninckx, gérante de société, née le 13 juillet 1971 à Ixelles (B) demeurant, rue Alfred Giron, 38/3
ème
, B-1050 Ixelles, ci-après nommée l' «Associé Unique».
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée BIG FOOT PRODUCTIONS S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités
Syrdall et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.266,
ci-après nommée la «Société»,
22073
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro
1629 du 13 novembre 2002.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts
sociales (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Que l'Associé Unique est propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;
Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans rue Alfred Giron, 38/3
ème
, B-1050 Ixelles.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Eeninckx, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 98, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007021843/202/45.
(070014949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Milhemet Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.512.
Le bilan au 31 décembre 2001 et le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021573/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08307. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Opale S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.787.
ABROAD FIDUCIAIRE S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107.654, fait savoir
qu'elle a dénoncé le siège social de la société OPALE S.A., avec effet à ce jour.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
22074
ABROAD FIDUCIAIRE
Signature
Référence de publication: 2007021864/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 65.549.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Référence de publication: 2007021915/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07191. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Xantor, Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.129.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021916/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09853. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Milhemet Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.512.
Le bilan au 31 décembre 2005 et le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021575/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08316. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Meeting Point S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 83.174.
EXTRAIT
Le siège social à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
22075
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021926/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08281. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Com G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.922.
Les comptes de clôture au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021924/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04668. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Texer Textile Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.926.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Vous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXER TEXTILE SERVICES
S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 53 926 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial, Série C no 227 du 6 mai 1996. Les statuts ont été modifiés
sous seing privé en date du 2 mars 2001, publié au Mémorial, Série C -no 910 du 23 octobre 2001.
La séance est ouverte à ...:00 heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame le Président nomme secrétaire Mademoiselle
Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Roberta Masson, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Madame le Président expose ensuite:
1. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
3. Divers.
22076
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele Schneider, directrice de so-
ciété, avec adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, R. Masson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 42, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007021557/5770/54.
(070014535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.415.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
22 décembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2007, volume 31 CS, folio 33, case 1, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée unipersonnelle HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., (en
liquidation) (ci-après la «Société») ont été définitivement clôturées ainsi que le rapport du liquidateur établi en date du
22 décembre 2006 est approuvé et que la Société a cessé d'exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021931/230/20.
(070015088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Milhemet Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.512.
Le bilan au 31 décembre 2002 et le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021572/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08311. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
22077
Diatec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 31.090.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021918/1546/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09692. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Mako S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 22.208.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021920/1548/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09689. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Quantum Potes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 74.396.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société QUANTUM POTES S.A., tenue au siège social en date du 28
décembre 2006 que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2005.
1. Acceptation de la démission d'un membre du conseil d'administration:
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans:
- NATURWERK S.A. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
- Monsieur Timothy Fenwick, demeurant à Kosmodaminaskaya Nab., 36/52, 115035 Moscow Russia
- A.F.I. ASESORES S.A., avec siège social à Panama, PH Plaza 2000 Building 50th Street
3. Nomination du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- FIDUCIAIRE FIBETRUST avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
QUANTUM POTES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021866/770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08873. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.415.
Les comptes de clôture au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22078
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021938/230/12.
(070015090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Comala Défense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.703.
Les comptes de clôture au 22 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021937/230/12.
(070015092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
River Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.510.
Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1806 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021922/230/12.
(070015099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Comala Défense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.703.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
22 décembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2007, volume 157S, folio 12, case 8, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée COMALA DEFENSE S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont
été définitivement clôturées ainsi que les derniers comptes sociaux arrêtés en date du 22 dé1cembre 2006 sont approuvés
et que la Société a cessé d'exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021932/230/20.
(070015091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
22079
Com G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.922.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
22 décembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2007, volume 157S, folio 12, case 11, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée COM G S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été défini-
tivement clôturées ainsi que les derniers comptes sociaux arrêtés en date du 22 décembre 2006 sont approuvés et que
la Société a cessé d'exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021935/230/20.
(070015093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
European Waste Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.154.
<i>Extrait des délibérations de L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 17 janvier 2007i>
<i>Décisionsi>
L'assemblée générale décide de fixer à nouveau le siège social à 4, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007021324/320/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09518. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Vidovest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.254.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>M. Hengel / C. Geiben
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007021845/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08265. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
22080
ABN AMRO V.I.P.
A.T.B. Finanziaria S.A.
A.T.B. Finanziaria S.A.
A.T.B. Finanziaria S.A.
A.T.B. Finanziaria S.A.
Beau Bassin S.A.
Big Foot Productions S.à r.l.
Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig S.à r.l.
Careco Luxembourg S.à r.l.
Comala Défense S.à r.l.
Comala Défense S.à r.l.
Com G S.à r.l.
Com G S.à r.l.
Corluy Rainbow Fund
Corluy V.I.P.
Corluy V.I.P.
DA.TI. S.A.H.
Diatec
Edipresse International Sàrl
Ercolux S.A.
Etoile Promotions "A" S. à r.l.
Etoile Promotions II
European Waste Facilities S.A.
Gambaras S.A.
Hayward Finance S.A.
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l.
HRO Luxembourg Investments S.à.r.l.
IMF Luxemburg III GmbH
Lanchester S.A.
Lucos S.A.
Mainhold (Luxembourg) S.A.
Mako S.A.
Marie S.à r.l.
Meeting Point S.àr.l.
Milhemet Invest SA
Milhemet Invest SA
Milhemet Invest SA
Milhemet Invest SA
Module S.A.
MSREF VI Marie S.à r.l.
MSREF VI Toulouse S.à r.l.
Nature and Health Investments SAH
Netcom 2000 Group S.A.
Niederman Sport S.A. Holding
Opale S.A.
Pocahontas S.A.
Pub.K Investments S.A.
Quantum Potes S.A.
RCARRE S.A.
River Oaks S.à r.l.
Seurisol Luxembourg S. à r.l.
SF (Lux) SICAV 2
SGEA Immobilier S.A.
SGEA Immobilier S.A.
Shanks Lux S.A.
Texer Textile Services S.A.
Toulouse S.à r.l.
Urus Corporation S.A.
U.T.P. International Trading S.A.
Vidovest Holding S.A.
Xantor