MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

27 mars 2007

SOMMAIRE

ABR Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22007

AEGIS European Fund Services S.à r.l.  . . .

22023

Altervest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22010

Arcelor Mittal Sourcing . . . . . . . . . . . . . . . . .

22025

BE Investco Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

22003

Biophotonic S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21995

Borealis (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . . . .

21994

Candle Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22014

Carlyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21991

Cheshunt Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

22009

Compumaster International S.A.  . . . . . . . .

21995

Cryologistic Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

21994

Dashing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21986

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21992

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22001

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22003

easycash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22024

Erasme Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

21992

Erstrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22006

Eurofortius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21986

Extralux Global Sourcing Sàrl  . . . . . . . . . . .

22019

Fernseh Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

22015

Fin-Châteaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22022

Foxel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21986

Gedina Capital Investment S.A.  . . . . . . . . .

22032

Heden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21991

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22007

Ivoire Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21986

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

22004

La Paroisse Orthodoxe Serbe  . . . . . . . . . . .

22010

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22010

Le Taha Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22007

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.  . .

22004

Lyon Equity Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

21995

Maaseycken-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21994

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22018

Medex EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21991

Medex Financial S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21992

Mel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21989

MRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22006

Nature and Health Investments SAH  . . . .

21992

Nova Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22022

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22010

Pil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22001

Plock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21989

Pradera Southern Promar S.à r.l. . . . . . . . .

22012

Pradera Southern Viterbo S.à r.l.  . . . . . . . .

22007

PROCOS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22029

Quintana Luxco TE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

22005

RME Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22018

Saft Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22003

Saft Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22003

SF (Lux) Sicav 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22018

Sidmar Finance (Groupe ARBED) S.A. . . .

22025

Société de l'Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21995

Société de Participation Construfin S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21989

Société Holding de l'Etoile S.A. . . . . . . . . . .

21995

Société pour l'Aménagement de la Place

de l'Etoile à Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22022

T.R.B. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22012

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

22004

Water Instinct S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22018

21985

Ivoire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021239/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09368. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070014998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Eurofortius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.008.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021240/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09385. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Dashing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.046.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021244/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06399. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Foxel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.772.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

FOXEL INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 mai 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

21986

Titre 1.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toute opération de marchand d'objets d'art, et de conseil dans le domaine de la mode

et du luxe.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

immobilières ou mobilières de rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou susceptible d'en favoriser le
développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de FOXEL S.à.r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant

préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec
effet au premier janvier de l'année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associée unique FOXEL INTERNATIONAL LIMITED,

société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175, Road
Town.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou

en dehors d'eux.

21987

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre de l'an deux mille sept.

Art. 19. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment

où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre 4.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associée unique

Et à l'instant la comparante, représentant comme seule associée l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée

indéterminée:

FOXEL INTERNATIONAL LIMITED, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

21988

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 51, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021476/227/127.
(070015100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Société de Participation Construfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.723.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021250/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06441. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Mel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.529.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021251/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06435. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Plock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.576.

In the year two thousand six, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr David F. Sharkey, company director, residing in Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18 in Ireland,
here represented by Mr Johan Dejans, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto

attached,

acting as sole shareholder of the Company PLOCK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 14, 2006.

The Company's share capital is presently set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by

100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.

21989

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) by the creation of 100 (one hundred) new shares.

The new shares are all subscribed by the sole shareholder and are fully paid up by a payment in cash so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The sole shareholder resolves to exchange 200 (two hundred) existing shares by 1,000 (one thousand) shares with a

par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

increase of share capital.

Consequently, Article 6 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:
« Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) represented by 1,000

(one thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur David F. Sharkey, company director, demeurant à Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande,
ici représenté par Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

agissant en sa qualité de seul associé de la Société PLOCK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 novembre 2006.

Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-
cinq mille euros) par la création de 100 (cent) parts sociales nouvelles.

Les parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par l'associé unique et sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

L'associé unique décide d'échanger les 200 (deux cents) parts sociales existantes contre 1.000 (mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour refléter l'augmentation de capital.
En conséquence l'article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

21990

<i>Evaluaton des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dejans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 38, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022582/242/82.
(070015640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021252/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06438. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Medex EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.231.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007021254/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09222. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Carlyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1992 du 20 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21991

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021255/230/12.
(070014942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Dorinda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Le bilan modifié au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007021280/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08285. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070014755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Medex Financial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.775,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.024.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007021258/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09218. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Erasme Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 87.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021260/202/12.
(070014931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Nature and Health Investments SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 89.893.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  NATURE  AND

HEALTH INVESTMENTS S.A.H., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

21992

numéro 1778 du 13 décembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 89.893.

L'assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Danielle Ginter, employée privée, demeurant à Larochette.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un million six cent soixante-dix mille euros (EUR 1.670.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million sept cent dix mille euros (EUR
1.710.000,-), par la création et l'émission de quarante-et-un mille sept cent cinquante (41.750) actions nouvelles d'une
valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, à libérer par conversion en capital d'un compte courant d'ac-
tionnaire.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
3. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million six cent soixante-dix mille euros

(EUR 1.670.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million sept cent
dix mille euros (EUR 1.710.000,-), par la création et l'émission de quarante et un mille sept cent cinquante (41.750) actions
nouvelles d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée FINANCIERE

DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH., prénommée,
représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quarante et un mille sept cent cin-

quante (41.750) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d'un compte courant d'actionnaire, à

concurrence d'un million six cent soixante-dix mille euros (EUR 1.670.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 13 décembre 2006, dressé par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8211 Mamer,
53, route d'Arlon, et dont les conclusions sont les suivantes:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l'examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. Le mode d'évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l'apport correspond au moins à la valeur de l'augmentation de capital de EUR 5.960.000,- sans création

de nouvelles actions.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

21993

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million sept cent dix mille euros (EUR 1.710.000,-), divisé en

quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) actions de quarante euros (EUR 40,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, B. Bartolovic, D. Ginter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 17, case 9. — Reçu 16.700 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021470/227/83.
(070014993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Borealis (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.217.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021262/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09430. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Maaseycken-Lux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 37.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007021263/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Cryologistic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

21994

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021264/202/12.
(070014924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Lyon Equity Holding SA, Société Anonyme,

(anc. Biophotonic S.A.H.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 73.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021265/202/13.
(070014922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Compumaster International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007021267/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08052. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Société de l'Etoile S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Holding de l'Etoile S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.272.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE HOLDING

DE L'ETOILE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de
ACT INVESTMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en rem-
placement du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 10 février 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 128 du 22 mars 1995, modifiée suivant acte sous seing privé prévoyant la conversion du capital
social en euros, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1417 du 1

er

 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2005, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 799 du 21 avril 2006, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29.272.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

21995

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en SOCIETE DE L'ETOILE S.A. et modification subséquente

de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Changement de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SOCIETE DE L'ETOILE S.A. et de

modifier, par conséquent, l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de SOCIETE DE L'ETOILE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de participation financière, ayant la teneur suivante:

«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

21996

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de SOCIETE DE L'ETOILE S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil d'administration ou par toute société ou
personne à qui le conseil d'administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

21997

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de deux cents soixante mille euros (EUR 260.000,00), représenté

par cinquante mille (50.000) actions ayant une valeur nominale de cinq virgule vingt euros (EUR 5,20) par action, entiè-
rement libérée.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions sept cents quarante-quatre mille euros (EUR 3.744.000,00),

divisé en six cents soixante-dix mille (670.000) actions ayant une valeur nominale de cinq virgule vingt euros (EUR 5,20)
chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de publi-

cation dans le Mémorial C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.

Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'administration

de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,

le cas échéant; et

- si les actions seront libérées par un apport en espèces ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute

autre manière à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment des actions représentant une partie ou de l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article sera modifié en conséquence.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

21998

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Ad-
ministrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

21999

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration

présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée exami-
nera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner aux administrateurs, aux responsables et au commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les administrateurs,
les responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

22000

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateurs) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Boulhais, M. Lopez, N. Thirion, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 156S, fol. 99, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021580/227/321.
(070015045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Dorinda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007021281/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08288. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.583.

In the year two thousand six, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr David F. Sharkey, company director, residing in Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18 in Ireland,
here represented by Mr Johan Dejans, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto

attached,

acting as sole shareholder of the Company PIL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 14, 2006.

The Company's share capital is presently set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by

100 (one hundred) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 12,500.- (twelve

thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) by the creation of 100 (one hundred) new shares.

22001

The new shares are all subscribed by the sole shareholder and are fully paid up by a payment in cash so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The sole shareholder resolves to exchange 200 (two hundred) existing shares by 1,000 (one thousand) shares with a

par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

increase of share capital.

Consequently, Article 6 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:
« Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) represented by 1,000

(one thousand) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this increase of capital are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur David F. Sharkey, company director, demeurant à Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande,
ici représenté par Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.

agissant en sa qualité de seul associé de la Société PIL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 novembre 2006.

Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 25.000,- (vingt-
cinq mille euros) par la création de 100 (cent) parts sociales nouvelles.

Les parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par l'associé unique et sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

L'associé unique décide d'échanger les 200 (deux cents) parts sociales existantes contre 1.000 (mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour refléter l'augmentation de capital.
En conséquence l'article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluaton des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

22002

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dejans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 37, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022583/242/82.
(070015641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Dorinda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007021283/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08291. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

BE Investco Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.259.

Le bilan pour la période du 7 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021291/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09241. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Saft Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.708.

Le bilan pour la période du 13 janvier 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007021292/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09424. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Saft Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.709.

Le bilan pour la période du 13 janvier 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

22003

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007021294/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09423. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

<i>Pour UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

Référence de publication: 2007021403/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09216. - Reçu 154 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.940.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1922 du 15 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021296/230/12.
(070014861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.074.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 (sociétés hors U.E.) de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre
2005 de sa société mère, UNITED TECHNOLOGIES ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021297/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09421. - Reçu 164 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22004

Quintana Luxco TE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.760.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QUINTANA ENERGY FUND - TE, L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its

registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

Holding all the 500 shares representing the entire share capital of and acting in its capacity as sole shareholder (the

«Sole Shareholder») of QUINTANA LUXCO TE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à
responsabilité limitée»), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg, whose registration with
the register of commerce and companies of Luxembourg is pending, incorporated by a deed of the undersigned notary
of 11 December 2006, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»),

Here represented by Flora Gibert jurist, residing at Luxembourg by virtue of proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities,

Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 12 of the articles of asso-

ciation of the Company and of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended from time to time (the «Law»), and requests the undersigned notary to act that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation as from 11 December 2006 of the following

persons as managers of the Company:

- Mr Jeffrey M. Cameron, residing at 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas; and
- Mr Jimmy A. McDonald, residing at 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Manfred Schneider, residing at 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxem-

bourg, as a manager of the Company with effect as from 11 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le 11 janvier,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

QUINTANA ENERGY FUND - TE, L.P., une société constituée sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social

au P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

Détenant toutes les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de et agissant en sa qualité d'associé

unique (l'«Associé Unique») de QUINTANA LUXCO TE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du registre
de commerce et des sociétés du Luxembourg est pendante, constituée par acte du notaire soussigné du 11 décembre
2006, n»),

Ci-représenté par Flora Gibert juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

qui, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
et va être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

22005

Adopte par les présentes les résolutions écrites suivantes, en conformité avec les dispositions de l'article 12 des statuts

de la Société et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée de temps à autre (la «Loi»), et prie le notaire soussigné d'acter que:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte et d'accepter la démission à compter du 11 décembre 2006 des personnes

suivantes en tant que gérants de la Société:

- M. Jeffrey M. Cameron, demeurant au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas; et
- M. Jimmy A. McDonald, demeurant au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Manfred Schneider, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg,

en tant que gérant de la Société avec effet au 11 décembre 2006.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents Euro.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 35, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007021950/211/83.
(070014827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

MRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 88.570.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021307/227/12.
(070014981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Erstrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021308/220/12.
(070014841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22006

Le Taha Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021313/227/12.
(070014977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021315/220/12.
(070014806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

ABR Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 119.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021316/220/12.
(070014974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 563.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register
under the number 37726, acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, a
limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, here represented by Ms. Corinne
Petit, employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy delivered in
Guernsey on December 8th, 2006.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

22007

The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED acting in its capacity as General Partner of

ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, is the sole partner of ING PFCE TOP HOLDCO S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1065 of October 14th, 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary
on June 30th, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1835 of September 30th,
2006.

The capital of the company is fixed at five hundred sixty-three thousand Euros (563,000.- EUR), represented by five

hundred sixty-three (563) parts, with a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The  appearing  sole  partner  resolves  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  sixty-six  thousand  Euros

(66,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of five hundred sixty-three thousand Euros (563,000.- EUR) to
six hundred twenty-nine thousand Euros (629,000.- EUR), by issuing sixty-six (66) new parts with a par value of one
thousand Euros (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner declares to subscribe the sixty-six (66) new parts and to pay them up, fully in cash, at their

par value of one thousand Euros (1,000.- EUR), together with a total issue premium of four hundred Euros (400.- EUR),
so that the amount of sixty-six thousand four hundred Euros (66,400.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof
of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at six hundred ninety-nine thousand Euros (629,000.- EUR) represented by six hundred

ninety-nine (629) parts of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernesey, ayant son

siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernesey Register de sous
le numéro 37726, agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une
limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey GY1 3QL, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Mademoiselle Corinne
Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-5555 Remich, 12, place du Marché, en vertu d'une procuration
donnée à Guernesey le 8 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner

de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, est la seule associée de la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle ING PFCE TOP HOLDCO S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1835 du 30 septembre 2006.

22008

Le capital social de la société est fixé à cinq cent soixante-trois mille euros (563.000,- EUR) représenté par cinq cent

soixante-trois (563) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-six mille euros (66.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-trois mille euros (563.000,- EUR) à six cent vingt-
neuf mille euros (629.000,- EUR), par l'émission de soixante-six (66) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les soixante-six (66) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été

souscrites par l'associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre
cents euros (400,- EUR) de sorte que le montant de soixante-six mille quatre cents euros (66.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-neuf mille euros (629.000,- EUR) représenté par six cent vingt-neuf

(629) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 39, case 11. — Reçu 664 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007022495/5770/105.
(070015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Cheshunt Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.600,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.852.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que lors de l'acte

constitutif de la société CHESHUNT LUXEMBOURG S.à r.l., reçu par son ministère à Mersch, en date du 20 septembre
2006, enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, volume 438 - folio 24 - case 9, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2132 du 15 novembre 2006,

le siège social de la société avait été libellé dans l'intitulé de l'acte ainsi que dans la première résolution prise par l'associé

unique immédiatement après la constitution dans la version française 21, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
au lieu de 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

la première résolution à la version française est donc à lire comme suit:
«1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg»
Mersch, le 9 janvier 2007.
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007-01-18 Référence LSO-CA05895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22009

Mersch, le 18 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021320/242/24.
(070014683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Opera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.831.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021321/220/12.
(070014780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021325/239/12.
(070014773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

La Paroisse Orthodoxe Serbe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 40, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg F 1.096.

<i>Modification

Entre les soussignés, figurant comme membres fondateurs, savoir:
l) Rév. Père Zoran Radivojevic, demeurant au 40, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg, nationalité serbe,
2) Mihajlo Dudar, musicien, demeurant au 27, rue des Artisans, L-1141 Luxembourg, nationalité serbe,
3) Antoinette Scardino-Jovic, secrétaire, demeurant à Mertert, L-6683, 41, rue de la Moselle, nationalité luxembour-

geoise,  il  à  été  convenu  de  constituer  entre  eux  et  toutes  personnes  qui  viendront  y  adhérer  ultérieurement  une
association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

Art. 10. L'association sera valablement représentée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs, sans qui ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

<i>Assemblée générale

3) Antoinette Scardino-Jovic, Trésorière

Signatures.

Référence de publication: 2007021322/7308/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10256. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Altervest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.872.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

22010

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTERVEST ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.872.

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 235 du 12 février 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 545 du
15 mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Goeckel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société.
2. Modification subséquente de l'article 12 alinéa 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la société pour la fixer dorénavant

au dernier vendredi du mois d'avril à quatorze heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. alinéa 2. L'assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le dernier vendredi du mois d'avril à quatorze

heures, au siège social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, B.Tassigny, C. Goeckel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 8, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007021327/220/56.
(070014887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22011

Pradera Southern Promar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.602.

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021376/220/13.
(070014762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

T.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 26.186.

L'an deux mille six, le vingt deux décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.R.B. INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination T.R.B. HOLDING S.A., suivant acte notarié du 15 juin 1987, publié
au Mémorial Recueil C numéro 289 du 16 octobre 1987, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du
10 avril 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 375 du 14 juillet 1997 et pour les dernières fois suivant actes du
notaire soussigné du 22 mars 2 004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 568 du 2 juin 2004
et du 23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 14 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna Fischmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprise,
- Confirmation de la décision d'augmentation du capital social de la Société de 468.000,- euros par la création de 18.720

actions nouvelles, des conditions et des modalités mise en oeuvre pour la réalisation de celle-ci,

- Création d'une troisième catégorie d'actions,
- Approbation d'un capital autorisé pour la société de 15.000.000,- d'euros,
- Modifications des articles 5, 6 et 6 bis des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

22012

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer une troisième catégorie d'actions qui sera dénommée catégorie d'actions «C».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de quatre cent soixante-huit mille euros

(468.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,- EUR) au montant de un million
quatre cent soixante huit mille euros (1.468.000,- EUR), par l'émission de dix-huit mille sept cent vingt (18.720) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L'assemblée générale décide que les actions nouvelles seront inscrites sur le registre des actions nominatives dans la

même catégorie d'actions que celles déjà détenues par l'actionnaire souscrivant. Celles souscrites par un nouvel action-
naires seront inscrites dans la catégorie des actions «C».

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) LALANDE FINANCE S.A., une société ayant son siège social à L-Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, le pro-

priétaire actuel des actions de catégorie «B»,

ici représentée par Madame Johanna Fischmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 20 décembre 2006,
laquelle, représentée comme dit est, déclare souscrire six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles de catégorie

«B», et les libérer entièrement à concurrence de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) en capital avec une prime
d'émission totale de cent cinquante deux mille euros (152.000,- EUR), par la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible détenue par LALANDE FINANCE S.A., à l'encontre de la société T.R.B. INTERNATIONAL S.A., d'un
montant total de trois cent douze mille euros (312.000,- EUR);

2) Monsieur Loïc Berthet, chef d'entreprises, né à Lyon le 11 février 1955, demeurant à Villa les 3 Mas, La Rouillère,

F-83350 Ramatuelle (France),

ici représenté par Madame Johanna Fischmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 20 décembre 2006,
lequel, représenté comme dit est, déclare souscrire douze mille trois cent vingt (12.320) actions nouvelles de catégorie

«C», et les libérer entièrement à concurrence de trois cent huit mille euros (308.000,- EUR) en capital avec une prime
d'émission totale de deux cent quatre vingt douze mille six cents euros (292.600,- EUR), par la conversion en capital d'une
créance certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Loïc Berthet à l'encontre de la société T.R.B. INTERNATIO-
NAL S.A., d'un montant total de six cent mille six cents euros (600.600,- EUR);

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

L'existence des dites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi en date du 21 décembre

2006 par ABA CAB, S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons - Malades,
en la personne de Monsieur Marco Ries, qui conclut comme suit:

«III. Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'émission.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le montant du capital autorisé pour le porter à un montant de quinze millions

d'euros (15.000.000,- EUR) représenté par six cent mille (600.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, le tout sur le vu d'un rapport fait par le conseil d'administration à l'assemblée générale, conformément à
l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 5 des statuts, qui auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéas 1 

er

 et 2.  Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent soixante-huit mille euros (1.468.000,-

EUR) représenté par cinquante-huit mille sept cent vingt (58.720) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

22013

EUR) chacune, réparties en trois catégories d'actions, les actions de catégorie «A», les actions de catégorie «B» et les
actions de catégorie «C».

Le capital autorisé est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR) représenté par six cent mille (600.000,-) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties en trois catégories d'actions, les actions de
catégorie «A», les actions de catégorie «B» et les actions de catégorie «C».»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Les actions de la société sont nominatives, elles sont divisées en trois catégories (A, B et C).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6bis des statuts, en supprimant le point 1 et en renumérotant les

points suivants.

L'article 6bis aura donc désormais la teneur suivante:
Art. 6bis.
1. Si le nombre d'actionnaires est supérieur à deux, toutes cessions d'actions, même entre actionnaire, sont soumises

au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son

projet de cession en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de réception
de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été
exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la
procédure d'agrément prévue à l'article 7 ci dessous.

3. Dans le mois de la réception de cette notification visée au 3 ci-dessus, le Conseil d'Administration devra notifier à

chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque actionnaire
bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Conseil d'Administration dans le délai d'un mois au plus
tard de la réception de la notification du projet par le Conseil d'Administration. Cette notification sera faite par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir. A l'expiration
de ce délai de notification et avant l'expiration du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Conseil d'Administration notifie
à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Conseil d'Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au
prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de

préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération sous réserve
de la procédure d'agrément prévue à l'article 7 ci-dessous.

4. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du

prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ douze mille euros (12.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Fischmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 22, case 3. — Reçu 9.126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007021347/220/145.
(070014845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Candle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22014

Mersch, le 5 octobre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021379/242/12.
(070014756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Fernseh Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.195.800,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.627.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) FERNSEH HOLDING S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 90.554, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney;

2) FINANZ FERNSEH HOLDING S.à r.l., in liquidation, a company incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 90.556, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, its
liquidator;

3) VIDEO REMOTA S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office

at 54, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

under the number B 91.811, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney;

4)  HVB  CAPITAL  PARTNERS  S.à  r.l.,  a  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  with

registered office at 54, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-

panies Register under the number B 91.932, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney;

5) HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 91.810, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney;

6) AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 3, place d'Argent, L-1413 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 91.648, here represented by Séverine Michel, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney.

The said powers of attorneys, after having been signed by the proxy-holder of the appearing parties and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have required the undersigned notary to state that:
I- The appearing parties represent the entire share capital of EUR 1,195,800.- of a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) existing under the name of FERNSEH HOLDING III S.à r.l., registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under Number B 105.627 with registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 29, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 415 of May 4, 2005 (the «Company»).

II- The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 21, 2005, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1026 of May 26, 2006.

III- The agenda is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of liquidators and determination of their powers;
3. Appointment of an auditor to the liquidation (commissaire-vérificateur);
4. Miscellaneous.

22015

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company and to put it in liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidators, Séverine Michel,

residing in Luxembourg and Paul Guilbert, residing in Guernsey.

The Company in liquidation will be validly bound by the sole signature of each liquidator.
Each liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

They may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights (privilèges), mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
They may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix.

<i>Third resolution

The shareholders decide to appoint PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477 as auditor to the liquidation (commissaire-vérificateur).

<i>Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company are estimated at seven hundred Euro (700.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Follows the German version of the present deed:

Im Jahre zweitausendsechs, am zweiundzwanzigten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) FERNSEH HOLDING S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 90.554,
vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht;

2) FINANZ FERNSEH HOLDING S.à r.l., in Liquidation, eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit

Sitz in 282, route de Longwy, L-1940 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B 90.556, vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg, Liquidator der Gesellschaft;

3) VIDEO REMOTA S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard Napoléon

I 

er

 , L-2210 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 91.811,

vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht;

4) HVB CAPITAL PARTNERS S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard

Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxemburg eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer

B 91.932, vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht;

5) HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft

mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 91.810 vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht;

6) AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 3, Place

d'Argent,  L-1413  Luxemburg,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
91.648, vertreten durch Séverine Michel, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer Vollmacht.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar der

vorliegenden Urkunde angehängt und zusammen mit dieser einregistriert.

22016

Die Erschienenen haben den Notar ersucht zu beurkunden:
I. Die Erschienenen vertreten das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 1.195.800,- einer nach Luxemburger

Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen FERNSEH HOLDING III S.à r.l., eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 105.627 mit Sitz in 282, route de Longwy,
L-1940 Luxemburg, gegründet aufgrund einer Urkunde des Notars André Schwachtgen am 29. Dezember 2004, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Bereich Gesellschaften und Vereinigungen Nummer 415 vom 4. Mai 2005 (im nachfolgenden die
«Gesellschaft»).

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft;
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
3. Ernennung eines Rechnungsprüfers für die Liquidation (commissaire-vérificateur);
4. Verschiedenes.

<i>Erster Beschluß

Gemäß Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der geltenden Fassung beschließen die Gesell-

schafter die Gesellschaft aufzulösen und diese in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund des vorgehenden Beschlusses entscheiden die Gesellschafter Séverine Michel wohnhaft in Luxemburg und

Paul Guilbert, wohnhaft in Guernsey als Liquidator zu ernennen.

Die Gesellschaft in Liquidation wird wirksam durch die Einzelunterschrift eines jeden Liquidators gebunden.
Jeder Liquidator wird mit den weitestgehenden Befugnissen wie in den Artikeln 144 bis 148 <i>bis des Gesetzes über

Handelsgesellschaften vorgesehen, ausgestattet.

Sie können alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes

seitens der Hauptversammlung ausüben.

Sie können den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; sie können auf alle dinglichen Rechte,

Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; sie können die Löschung von Beschlagnah-
men, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfändungen,
Widersprüchen und sonstigen Hinderungen beantragen.

Die Liquidatoren sind von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen und können auf die Gesellschaftskonten Bezug

nehmen.

Sie können unter ihrer Verantwortung, einen Teil ihrer Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte auf einen

oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch die Liquidatoren
festgesetzt.

<i>Dritter Beschluß

Die Gesellschafter beschließen PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, R.C.S.

Luxembourg B 65.477 als Rechnungsprüfer für die Liquidation (commissaire-vérificateur) zu ernennen.

<i>Kostenschätzung

Die für die Gesellschaft anfallenden Kosten werden auf siebenhundert Euro (700,- EUR) geschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar spricht und versteht die englische Sprache und bestätigt hiermit, dass der Akt in englischer

Sprache, gefolgt von einer Version in deutscher Sprache verfasst ist, wobei auf Antrag der Erschienen im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannten,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde
unterschrieben.

Signé: S. Michel, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 321. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007021559/5770/157.
(070014525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22017

RME Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 octobre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021382/242/12.
(070014754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Water Instinct S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 septembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021388/242/12.
(070014741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 septembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007021393/242/12.
(070014749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

<i>Pour SF (LUX) SICAV 3
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

Référence de publication: 2007021404/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09881. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22018

E.G.S., Extralux Global Sourcing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Rodange, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.775.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- M. Isak Pardo, mandataire social, domicilié Valikonagi n 

o

 98, Istanbul (Turquie)

et
2.- M. Tufan Uz, mandataire social, domicilié Fenerbahce Mah Yesilkirsok 15/3, Istanbul (Turquie)
et
3.- M. Cem Pardo, mandataire social, domicilié Nisantasi Valikonagi n 

o

 98, Istanbul (Turquie)

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en général, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et plus particu-

lièrement l'import et l'export, l'achat et la vente de produits de mercerie, d'accessoires textiles et de produits finis pour
le textile, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXTRALUX GLOBAL SOURCING S.à r.l., en abrégé E.G.S S.à r.l.

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-). Il est représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

22019

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour  l'exercice  de  droits  procédant  de  l'accroissement,  les  associés  jouiront  d'un  délai  supplémentaire  d'un  mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporaire-

ment chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts entre
la Société et tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

22020

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 16. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 17. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 19. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. M. Isak Pardo, prénommé (trois cents cinquante parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2. M. Tufan Uz, prénommé (cents parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. M. Cem Pardo, prénommé (cinquante parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: M. Isak Pardo, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: I. Pardo, T. Uz, C. Pardo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 86, case 1. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022472/242/156.
(070015184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

22021

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021420/35/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09488. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070014628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.017.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE POUR L'AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L'ETOILE A LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007021425/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09629. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Fin-Châteaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.153.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIN-CHATEAUX S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 94153 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 785 du 25 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-sept mille cinq cents

(17.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par dix-sept mille cinq cents
(17.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de deux cent mille euros (EUR
200.000,-), avec émission correspondante de quatre-vingt-deux mille cinq cents (82.500) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

22022

2. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le  capital  social  de  la  société  est  augmenté  à  concurrence  d'un  montant  de  cent  soixante-cinq  mille  euros  (EUR

165.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par dix-sept mille
cinq cents (17.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-), avec émission correspondante de quatre-vingt-deux mille cinq cents (82.500) actions nouvelles
d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quatre-vingt-deux mille cinq cents

(82.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune ont été entièrement souscrites et
libérées comme suit, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentais qui le constate expressément:

- à concurrence de soixante-quatorze mille deux cent cinquante (74.250) actions d'une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune, libérées par un apport en espèces d'un montant de cent quarante-huit mille cinq cents euros (EUR
148.500,-), par la société SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE SPA ayant son siège social à Via Durini 9,
Milan, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 décembre
2006;

- à concurrence de huit mille deux cent cinquante (8.250) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune, libérées par un apport en espèces d'un montant de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-), par la société
COMITALIA COMPANIA FIDUCIARIA SPA ayant son siège social à Corso Gabribaldi 49, Milan, ici représenté par
Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 14 décembre 2006.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

seront annexées au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 48, case 5. — Reçu 1.650 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007021432/211/69.
(070014933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

AEGIS European Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 101.346.

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung AEGIS EUROPEAN FUND SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 11. Juni 2004, veröf-
fentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 843 vom 17. August 2004, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 101.346, mit einem Kapital von fünfzig-
tausend Euro (EUR 50.000,00), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,00).

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr William John Gianopulos, «Broker», wohnhaft in GR-54634 Thessaloniki, 28, Akropoleos / Ano Poli,
hier vertreten durch Herrn Ralf Fix, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Vogelhecke 31,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 20. Dezember 2006,

22023

2.- Herr Denis Kampf, Finanzwirt, wohnhaft in D-52064 Aachen, Stephanstrasse 11,
hier vertreten durch Herrn Ralf Fix, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 8. Januar 2007,
3.- Herr Max Lenzenhuber, Finanzökonom, wohnhaft in D-52428 Jülich, Vogelsangstrasse 10b,
hier vertreten durch Herrn Ralf Fix, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 8. Januar 2007,
4.- Herr Markus Dionys Nellessen, Finanzökonom, wohnhaft in B-4730 Hauset, 13, Schnellenwind,
hier vertreten durch Herrn Ralf Fix, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 20. Dezember 2006.
Die  vorerwähnten  Vollmachten,  ne  varietur  unterzeichnet,  bleiben  der  gegenwärtigen  Urkunde  beigefügt,  um  mit

derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft AEGIS EU-

ROPEAN FUND SERVICES, S.à r.l., zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung
zu haben und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafter  beschliessen,  die  Gesellschaft  mit  sofortiger  Wirkung  aufzulösen  und  in  Liquidation  zu  setzen,

rückwirkend auf den 31. Dezember 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Ralf Fix, vorgenannt, zum Liquidator zu bestimmen.
Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 141 und Folgenden des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitestgehenden Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatore delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Fix, E. Schiesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 28, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 24. Januar 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021457/227/53.
(070015027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 27 décembre 2006

En date du 27 décembre 2006 le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

easycash S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007021862/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

22024

Arcelor Mittal Sourcing, Société Anonyme,

(anc. Sidmar Finance (Groupe ARBED) S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme SIDMAR FINANCE (GROUPE ARBED) S.A., ayant son siège

social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxem-
bourg, sous le numéro B 59.577, ci-après dénommée la «Société»,

constituée suivant acte reçu pardevant notaire Maître Reginald Neuman en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 21 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 avril 1999, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 538 du 14 juillet 1999,

à savoir:
1. ARCELOR, société anonyme, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 82.454, représentée aux fins des présentes par
Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of Arcelor, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg,
19, avenue de la Liberté,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 janvier 2007, ci-annexée,
détenant 99 actions,
2. ARCELOR LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

représentée aux fins des présentes par Madame Ana Paula Da Silva, Paralegal, avec adresse professionnelle à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 janvier 2007, ci-annexée,
détenant 1 action,
soit un total de 100 actions sur les 100 actions émises représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de SIDMAR FINANCE (GROUPE ARBED) S.A. en

ARCELOR MITTAL SOURCING, et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR MITTAL SOURCING.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toute activité de commerce de produits et matériaux utilisés dans les processus de

production de l'acier, de produits sidérurgiques et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que la fourniture de
services associés.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de fixer l'assemblée générale ordinaire au troisième vendredi du mois de mars à onze heures.

22025

Les actionnaires décident de donner à l'article 15 des statuts dorénavant la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social le troisième vendredi

du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la

teneur suivante:

«Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR MITTAL SOURCING.

Art. 3. La société a pour objet toute activité de commerce de produits et matériaux utilisés dans les processus de

production de l'acier, de produits sidérurgiques et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que la fourniture de
services associés.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d'administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-); il est représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d'autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg. La société communique par
lettre recommandée le résultat de l'expertise aux actionnaires en les invitant à faire savon-dans un délai de quatre semaines
s'ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai
équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l'achat.

Si à l'issue de cette procédure, la totalité des actions n'a pas trouvé preneur, l'actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L'alinéa 3 qui précède est d'application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l'actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

22026

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d'administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d'empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l'administrateur le plus
âgé.

Le conseil d'administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d'accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d'ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d'administration et de voter en leurs nom et place, un même membre du
conseil ne pouvant toutefois représenter plus d'un de ses collègues.

Le mandat n'est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n'a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l'objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d'administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs généraux
adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes les écritures de la société.

Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée
générale. Dans ce cas, la société n'a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles. Ils consignent

22027

le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social le troisième vendredi du

mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale aussi souvent

qu'ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans
un délai d'un mois lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si la loi
est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l'en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites conformément aux

dispositions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l'intégralité du capital social ne décident à l'unanimité de délibérer aussi sur d'autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées

par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président, s'il y en a un.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Art. 18. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l'administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l'assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l'assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19.  Sauf  dans  les  cas  où  la  loi  ou  les  présents  statuts  en  disposent  autrement,  l'assemblée  générale  délibère

valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et

le secrétaire de chaque assemblée, s'il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d'entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d'acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d'administration

alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

22028

Titre VIII.- Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jung, A. P. Da Silva, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 janvier 2007, vol. 538, fol. 28, case 6, GRE/2007/418. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 26 janvier 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007022526/213/236.
(070015311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

PROCOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.757.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- PROCOS, société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, avec siège social à B-2018 Anvers, 1, Jan

Blockxstraat,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jos Duchamps, ingénieur, demeurant à B-3830 Wellen, 105A, Russeltstraat,
b) Monsieur Wim Van Hove, ingénieur-architecte, demeurant à B-2650 Edegem, 150, Doornstraat,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Shahram Agaajani, architecte, demeurant à L-1117 Luxembourg, 10-12, rue Albert 1 

er

 ,

3.- Monsieur Carlos Correia Pires, architecte, demeurant à B-6850 Carlsbourg, 29A, avenue Arthur Tagnon,
4.- Monsieur Thierry Cruchten, architecte, demeurant à L-4467 Soleuvre, 47B, rue de Limpach.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCOS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les activités de prestataire de services, consultant indépendant en «facilities planning»

et «facilities management».

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,00), divisé en soixante (60) actions

d'une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,00) chacune.

Les actions sont nominatives.

22029

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale, par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 7. Les cessions entre vifs des actions ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou légataire

que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des actionnaires représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants
pour leur transmission à cause de mort.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. En cas de décès

d'un actionnaire, la société continuera avec les actionnaires survivants, sous réserve des dispositions de l'article précédent
des statuts.

Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

sept.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

22030

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- PROCOS, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Shahram Agaajani, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- Monsieur Carlos Correia Pires, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- Monsieur Thierry Cruchten, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de sept mille huit cents euros (EUR 7.800,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlos Correia Pires, architecte, né à Luxembourg, le 22 décembre 1972, demeurant à B-6850 Carlsbourg,

29A, avenue Arthur Tagnon, administrateur A1,

b) Monsieur Thierry Cruchten, architecte, né à Pétange, le 1 

er

 mai 1975, demeurant à L-4467 Soleuvre, 47B, rue de

Limpach, administrateur A2,

c) Monsieur Shahram Agaajani, architecte, né à IR-Tabriz, le 1 

er

 janvier 1976, demeurant à L-1117 Luxembourg, 10-12,

rue Albert 1 

er

 , administrateur A3,

d) Monsieur Jos Duchamps, ingénieur, né à Neerpelt (Belgique), le 17 juillet 1968, demeurant à B-3830 Wellen, 105A,

Russeltstraat, administrateur B1,

e) Monsieur Wim Van Hove, ingénieur-architecte, né à Baltimore (Etats-Unis d'Amérique), le 6 mai 1969, demeurant

à B-2650 Edegem, 150, Doornstraat, administrateur B2.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FISCALITE IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 119.162.

Son mandat prendra fin à l'issue de la première assemblée générale annuelle.
Son mandat sera renouvelable annuellement.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Carlos Correia Pires, prénommé, administrateur-délégué A1,
b) Monsieur Jos Duchamps, prénommé, administrateur-délégué B1.

22031

Gestion:

** Personnel:
L'administrateur-délégué A1 est responsable pour la gestion du personnel. Il propose l'engagement et la démission du

personnel. La décision d'embaucher et de démettre est prise par un administrateur A et un administrateur B agissant
conjointement.

** Pouvoir de signature:
* Gestion journalière:
- Pour les achats jusqu'à et y compris cinq mille euros (EUR 5.000,00), les signatures conjointes d'un administrateur-

délégué A ou B et d'un administrateur A ou B sont requises.

- Pour les achats dépassant cinq mille euros (EUR 5.000,00), les signatures conjointes d'un administrateur ou admi-

nistrateur-délégué A et d'un administrateur ou administrateur-délégué B, dont au moins un administrateur-délégué A ou
B, sont requises.

-  Pour  ce  qui  concerne  les  contrats  d'assurance,  les  signatures  conjointes  d'un  administrateur  ou  administrateur-

délégué A et d'un administrateur ou administrateur-délégué B sont requises.

- Pour ce qui concerne les contrats d'emploi, les signatures conjointes d'un administrateur ou administrateur-délégué

A et d'un administrateur ou administrateur-délégué B sont requises.

- Pour ce qui concerne les paiements (entre autres personnel, factures), la signature individuelle d'un administrateur

A ou B ou d'un administrateur-délégué A ou B est requise.

- Pour ce qui concerne les emprunts-investissements, les signatures conjointes d'un administrateur ou administrateur-

délégué A et d'un administrateur ou administrateur-délégué A ou B sont requises.

* Offres et contrats
Les offres et contrats pour un montant inférieur ou égal à cinquante mille euros (EUR 50.000,00) peuvent être signés

par un administrateur-délégué A ou B et un administrateur ou administrateur-délégué B.

Les offres et contrats pour un montant dépassant cinquante mille euros (EUR 50.000,00) seront signés par un admi-

nistrateur ou administrateur-délégué A et un administrateur ou administrateur-délégué B, dont au moins un administra-
teur-délégué A ou B.

4.- Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Duchamps, W. Van Hove, S. Agaajani, C. Correia Pires, T. Cruchten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 9. — Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007021478/227/177.
(070014766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Gedina Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.805.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

<i>Pour GEDINA CAPITAL INVESTMENT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007021274/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09155. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22032

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ABR Investissements S.A.

AEGIS European Fund Services S.à r.l.

Altervest

Arcelor Mittal Sourcing

BE Investco Luxembourg S.à.r.l.

Biophotonic S.A.H.

Borealis (Luxembourg) S.C.A.

Candle Luxco 2 S.à r.l.

Carlyle S.A.

Cheshunt Luxembourg S. à r.l.

Compumaster International S.A.

Cryologistic Investments S.à r.l.

Dashing S.A.

Dorinda Holding S.A.

Dorinda Holding S.A.

Dorinda Holding S.A.

easycash S.à r.l.

Erasme Investissements S.A.

Erstrans S.à r.l.

Eurofortius S.A.

Extralux Global Sourcing Sàrl

Fernseh Holding III S.à r.l.

Fin-Châteaux S.A.

Foxel S.à.r.l.

Gedina Capital Investment S.A.

Heden S.A.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

Ivoire Finance S.A.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.

La Paroisse Orthodoxe Serbe

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

Le Taha Estate S.à r.l.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.

Lyon Equity Holding SA

Maaseycken-Lux S.A.

Manheim Auctions

Medex EU S.à r.l.

Medex Financial S.à.r.l.

Mel Invest S.A.

MRO S.A.

Nature and Health Investments SAH

Nova Brands S.A.

Opera Finance S.A.

Pil S.à r.l.

Plock S.à r.l.

Pradera Southern Promar S.à r.l.

Pradera Southern Viterbo S.à r.l.

PROCOS Luxembourg S.A.

Quintana Luxco TE Sàrl

RME Investments S.à r.l.

Saft Alpha S.à r.l.

Saft Beta S.à r.l.

SF (Lux) Sicav 3

Sidmar Finance (Groupe ARBED) S.A.

Société de l'Etoile S.A.

Société de Participation Construfin S.A.

Société Holding de l'Etoile S.A.

Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg

T.R.B. International S.A.

UBS (Lux) Key Selection SICAV

Water Instinct S.à.r.l.