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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 451
26 mars 2007
SOMMAIRE
Advantage, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21607
Alba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21645
All Car Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21606
Aprile Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21603
AXA IM GTAA II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21621
Balan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
Balan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21648
Ciments Luxembourgeois S.A. . . . . . . . . . .
21618
Clippers Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
21646
CRM Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21648
Cutec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21607
EasyETF FTSE EPRA Eurozone . . . . . . . . .
21621
EasyETF FTSE EPRA World . . . . . . . . . . . .
21620
EFG Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .
21610
Ernst & Young International Pension Sche-
me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21604
Expression S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21646
Foxitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21608
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21646
Gestion Financière International Luxem-
bourg-GFI Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21622
Global Fund Selection Sicav . . . . . . . . . . . . .
21609
Globull Investment and Development Ma-
nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21603
Globull Investment and Development
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21603
Hedinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
21648
HMFunds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21605
Immo-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21605
Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21622
Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21616
Leonardo Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21616
Leonardo Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21621
Les Colonnes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21602
Librefeu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21602
Lux-Bâtir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
Magenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21644
Marbahia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
Marigot SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21614
Matériaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21618
Multiflags S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21645
NPB Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21604
Oakwood Financial Investments S.C.A. . .
21644
Silk Road Group Holding S.A. . . . . . . . . . . .
21646
S.N. Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21647
Svenska Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
21602
TF Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21607
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
21608
The Emerging Markets Strategic Fund . . .
21606
Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21609
United Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
21621
Valau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21609
21601
Librefeu Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 84.605.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 avril 2007i> à 16.00 heures au siège de la société, 9, rue de Saint-Hubert, L-1744
Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, présentation du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion
sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Ratification de la nomination de la société ANZIO S.A. en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Theisen, décédé,
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007025513/578/20.
Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
You are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of SVENSKA SELECTION FUND, which is going to be held on <i>April 10, 2007i> at 2.45 p.m. at the Head Office, 146,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss account as at December 31st, 2006.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 2006.
4. Allocation of results.
5. Election of the Directors and Auditors for the ensuing year.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting and voting. Each share is entitled to one vote.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007025521/33/20.
Les Colonnes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.449.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>18 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007025529/1267/15.
21602
Globull Investment and Development Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.344.
The shareholders are hereby convened to the
ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on Friday, the <i>13th April 2007i> at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of April 30, 2006.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related
fiscal year.
5. Statutory nominations.
6. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the Corporate Act of August 10, 1915.
7. Sundry.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007025523/29/19.
Globull Investment and Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.345.
The shareholders are hereby convened to the
ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
which will be held on Friday, the <i>13th April 2007i> at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Management report of the general partner and report of the supervisory board.
2. Approval of the annual accounts as of April 30, 2006.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the general partner and to the supervisory board for the performance of their mandate during the
related fiscal year.
5. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the Corporate Act of August 10, 1915.
6. Sundry.
<i>The General Partner.i>
Référence de publication: 2007025524/29/18.
Aprile Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 66.652.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au siège sociale de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire vérificateur pour l'exercice
clos le 31 décembre 2006; approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2006;
2. Affectation du résultat au 31 décembre 2006;
3. Lecture et approbation du bilan de liquidation au 15 mars 2007;
4. Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement
de leurs mandats relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2006 et 15 mars 2007;
5. Lecture et présentation du rapport du commissaire vérificateur;
6. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
21603
7. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour la période légale.
8. Divers.
<i>Le Commissaire aux comptes.i>
Référence de publication: 2007025522/536/23.
Ernst & Young International Pension Scheme, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 92.212.
Notice is hereby given to the shareholders of ERNST & YOUNG INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV
that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, on <i>12th April 2007i> at 11.00, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the annual accounts for the financial year ended 31st December, 2006
2. Report of the Board of Directors
3. Report of the Asset Manager
4. Report of the Independent Auditor concerning the annual accounts for the financial year ended 31st December,
2006
5. Approval of the Annual Accounts
6. Discharge to the Directors
7. Election and appointment of Directors
8. Appointment of the Independent Auditor
9. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the majority of the
shares present or represented will take the decisions.
Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Sepcav for the attention of Mr Jean-Marie Gischer to arrive no later than the 10th April
2007. A blank proxy form is attached hereto.
Luxembourg, 26th March 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007025514/7509/31.
NPB Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.788.
Die Aktionäre der NPB SICAV sind eingeladen, an
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>13. April 2007i> um 11.00 Uhr in den Räumlichkeiten der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2006.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2006.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2006.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens
fünf Kalendertagen vor dem 13. April 2007 ihre Aktien bei der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Luxemburg zu hin-
terlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.
21604
Die Besitzer von Namensaktien, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatori-
schen Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 13. April 2007 schriftlich (per Brief
oder Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.
Die in der Tagesordung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und
werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007025526/755/28.
HMFunds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 89.370.
Die Aktionäre der «HMFunds» werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. April 2007i> um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg
stattfindet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:
Einziger Punkt der Tagesordnung: Satzungsänderungen
<i>Tagesordnung:i>
1. Namensänderung der Gesellschaft HMFunds in Clariden Leu ( Lux) I. Änderung des Artikels 1.
Die Entscheidungen der außerordentlichen Generalversammlung werden im Hinblick auf den einzigen Tagesordnungs-
punkt durch eine 2/3 Mehrheit der ausgedrückten Stimmen getroffen, sofern wenigstens 50% des Aktienkapitals anwesend
oder vertreten ist. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft zu erhalten.
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich teilnehmen wollen, haben ihre Aktien bis spätestens am 13.
April 2007 bei der KREDIETBANK Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, zu hinterlegen.
Der aktuelle Verkaufsprospekt, der vereinfachte Prospekt, eine Kopie der Statuten sowie die Jahres- und Halbjahres-
berichte der Gesellschaft sind kostenlos bei der Vertreterin der Gesellschaft in der Schweiz erhältlich.
Die Vertreterin und Zahlstelle der Gesellschaft in der Schweiz: CLARIDEN LEU AG, Bahnhofstrasse 32, CH-8070
Zürich.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007025525/755/23.
Immo-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.872.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation de l'Etat des Actifs Nets et de l'Etat des Opérations au 31 décembre 2006; affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises et de l'Expert Immobilier Indépendant.
6. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder
à l'acquisition d'actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées.
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée.
Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l'Assemblée aux guichets des banques suivantes:
- PUILAETCO-DEWAAY PRIVATE BANKERS
Avenue Hermann-Debroux 44-46
B-1160 Bruxelles
21605
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d'Esch
L-1470 Luxembourg
- FORTIS BANQUE
3, rue Montagne du Parc 3
B-1000 Bruxelles
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007025527/584/32.
All Car Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 34.943.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>18 avril 2007i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007025528/1267/16.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
Due to the lack of quorum, the Extraordinary general meeting convened on the <i>12th February 2007i> was not able to
validly decide on the items of its agenda. Thus, the Shareholders are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the offices of CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg on April 26, 2007 at 14.00 with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the articles of incorporation in order to submit the Company to Part I of the law of 20 December 2002
regarding undertakings for collective investments (the «2002 Law»). As a consequence articles 1, 3, 5, 16, 20, 27,
28 and 30 will be modified.
2. To amend Article 23, second paragraph, in order, on the one hand to precise the valuation method used for the
swaps and on the other hand to give the possibility to the Board of Directors to use, at its sole discretion, a valuation
method of the assets held by the Company other than those provided under the first three items, if it believes that
it results in a fairer valuation of these assets.
3. To amend Article 10, in order to change the date of shareholders annual general meeting from the first Thursday
of April into the last Thursday of May.
4. To amend Article 12 in order to have the conditions relating to the convening of the meetings in line with the
provisions of the Luxembourg law, to replace the fourteen days notice period by the terms and requirements of
the Luxembourg law.
5. To amend Article 27 in order to let the appointment of the Management Company to the sole discretion of the
Company.
6. To modify other points within the Articles of Incorporation.
7. To resolve that the effective date of the resolutions of the above agenda shall become effective on the date of the
extraordinary general meeting, except point 1 which entered into force on February 13, 2007 in accordance with
Luxembourg law.
The draft text of the restated Articles of Incorporation is available on request at the registered office of the Management
Company, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
21606
Shareholders are advised that the Meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the resolutions
shall be passed at the majority of the two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.
If you are unable to attend this meeting in person, a proxy form giving authorization to another named individual, can
be obtained from the registered office of the Management Company or from local agents. Proxy forms have to be sent
to CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax: +352 /
47 67 37 81), at the latest 2 business days before the Extraordinary General Meeting is held.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007025530/755/39.
TF Group Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.571.
Suite à des erreurs matérielles apparues dans la convocation publiée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 282 du 1
er
mars 2007 et Numéro 336 du 9 mars 2007, ainsi qu'au «Letzeburger
Journal» des 1
er
mars 2007 et 9 mars 2007, il y lieu de lire que:
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 2007i> à 17.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.10.2006.
2. Présentation du rapport du liquidateur et des comptes de la liquidation.
3. Nomination du commissaire-vérificateur.
4. Fixation de la date de l'assemblée générale appelée à statuer, après le rapport du commissaire-vérificateur, sur la
gestion du liquidateur.
5. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
En conséquence, les actionnaires sont priés de ne pas se présenter en date du 20 mars 2007.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2007021907/23.
Cutec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.274.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021959/1267/15.
Advantage, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.801.
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Tuesday <i>April 3rd, 2007i> at 2.00 p.m. local
time.
21607
For purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditor's Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31th, 2006.
4. Allocation of result.
5. Discharge to be granted to the Directors for the exercise ended December 31st, 2006.
6. Statutory appointments.
7. Miscellaneous.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE
(LUXEMBOURG) S.A. 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007021911/1670/24.
The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 28.252.
The aforementioned Company Board of Directors hereby has the honour to invite the Shareholders to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on Thursday, <i>5 April 2007i> at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of
deliberating upon the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Acknowledgement and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 2006 and
allotment of results.
3. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December
31, 2006.
4. Statutory elections:
- Renewal of their appointments as Directors of Messrs Guillaume Abel, Christian Homolle, Jean-François Pincon
and Antoine Van Agtmael until the next Annual General Meeting in 2008;
- Renewal of DELOITTE S.A. as Independent Auditor until the next Annual General Meeting 2008.
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not require any quorum in order to pass valid resolutions. To be
accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are
kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 2nd April 2007.
Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company
at least three clear days prior to the holding of the Shareholders Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.
Annual report as at 31st December 2006 is available to shareholders at the head offices of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007021961/755/31.
Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.276.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
21608
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021963/1267/15.
Valau Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.284.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>5 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007021966/1267/15.
Global Fund Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.035.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>3. April 200i> <i>7i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 30. March. 2007 bei
der KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007022763/755/20.
Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 101.554.
Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l'«Assemblée») de UNI-DEFF SICAV (la «Société»), Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège
social de la Société, le mercredi <i>4 avril 2007i> à 10.00 heures, et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
21609
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l'Assemblée.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil
d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007023034/755/26.
EFG Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 32.000.
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFG ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après
la «Société»), ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.000, constituée suivant acte notarié en date du 10 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 29 décembre 1989, numéro 391. Les statuts de
la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 octobre 1998, publié au
Mémorial C du 31 décembre 1998, numéro 946.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Anne Contreras, Avocat, demeurant à Lu-
xembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Myriam Moulla, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Ordre du Jour de l'assemblée est le suivant:
a) Modification des Statuts comme suit:
1. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
(la «Loi de 2002») et plus particulièrement au chapitre 13 de la dite loi.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant maximum de quarante mille euros (EUR 40.000,-) afin de
respecter les nouvelles exigences fixées par la Loi du 20 décembre 2002. Le montant précis de l'augmentation de capital
sera déterminé à réception des chiffres audités et sera détaillé dans la procuration à recevoir par les actionnaires avant
l'assemblée.
3. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la nouvelle loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») telle que modifiée par la loi du 25 Août 2006.
4. Modification de l'Article 17 des Statuts relatif aux modalités de convocation des actionnaires aux assemblées géné-
rales.
b) Divers.
II.- Conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les con-
vocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 29 janvier 2007.
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
IV.- Qu'il résulte des procurations signées par les actionnaires représentés que l'augmentation de capital prévue au
point 2) de l'ordre du jour est d'un montant de vingt-quatre mille cinq euros (EUR 24.005,-);
V.- Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 1.000 actions en circulation, toutes les actions sont présentes ou
représentées;
21610
VI.- Le quorum requis selon la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
VII.- En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de soumettre la Société au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article premier comme suit:
«Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de EFG ASSET MANAGEMENT SA (la
«Société»), autorisée conformément aux dispositions du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»).»
L'assemblée générale décide par ailleurs de remplacer partout dans les statuts toute référence à la «société» par une
référence à la «Société».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 conformément aux dispositions du chapitre 13 de la Loi de 2002,
comme suit:
«L'objet de la Société est la gestion collective de EFG FUND, un fonds commun de placement à compartiments multiples
(le «Fonds») autorisé conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que modifiée («OPCVM»).
La gestion du Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte du Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-
sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par le Fonds. Cette énumération n'est pas exhaustive.
- Administration du Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l'annexe II de
la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts, (ii) l'émission et le rachat de parts du
Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette
énumération n'est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts du Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de
représentation et/ou des succursales.
A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle
estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les
lois applicables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour une
durée de six ans maximum par l'assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau
détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un administrateur
qui occupera ce poste jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, date à laquelle les actionnaires procéderont à l'élection
définitive.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 5 de l'article 9 comme suit:
«Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le président n'a pas de voix
prépondérante.»
L'assemblée générale décide également de supprimer le dernier paragraphe de l'article 9 et de le remplacer comme
suit:
«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une visioconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
21611
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes parti-
cipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10, comme suit:
«Les délibérations du Conseil d'Administration seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la
réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du conseil.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 12 comme suit:
«Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non nécessairement administrateurs et à un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 comme suit:
«Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises («Réviseur(s)») nommés par
l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre.
Le ou les Réviseur(s) resteront en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale annuelle, laquelle procédera à
leur nomination pour l'exercice suivant ou s'il y a lieu, à leur remplacement.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 comme suit:
«L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l'ordre du jour. Si la Société ne possède
qu'un actionnaire, cet actionnaire exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle doit être obligatoirement être convoquée
lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande
auprès du Conseil d'Administration. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social
de la Société peut requérir le Conseil d'Administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée
générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 relatif aux convocations aux Assemblées Générales, comme suit:
«Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions de la loi.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux Assemblées Générales. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consi-
dèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation
et publication préalable.»
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 relatif aux votes des actionnaires, comme suit:
«Les actionnaires qui prennent part à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen de commu-
nication permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte de quorums de présence et de
vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'Assemblée Générale de
s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un porteur de procuration, actionnaire ou non.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier, par fax ou par courrier électronique
au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les
bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure
de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant
à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des
propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.»
21612
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le paragraphe 5 de l'article 19 et de modifier l'ancien paragraphe 6 de cet
article comme suit:
«Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés».
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 26 en remplaçant la référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif par une référence à la Loi de 2002.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'affecter le montant de la réserve légale atteignant au 31 décembre 2006 le montant de
sept mille quatre cent cinquante-neuf euros (EUR 7.459,-) aux pertes de l'exercice clos au 31 décembre 2006 et pertes
reportées, afin de réduire ces pertes de leur montant de trente mille quatre cent onze euros (EUR 30.411,-) à vingt-deux
mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 22.952,-).
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire afin d'absorber les pertes restantes, le montant du capital à concurrence de
vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 22.952,-) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-sept euros (EUR 123.947,-) à cent mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 100.995,-)
par réduction de la valeur nominale de chaque action de cent vingt-trois euros neuf cent quarante-sept cents (EUR
123.947,-) à cent euros neuf cent quatre-vingt-quinze cents (EUR 100.995,-).
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le montant du capital social à concurrence de vingt-quatre mille cinq euros
(EUR 24.005,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 100.995,-)
à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) en augmentant la valeur nominale de chaque action de cent euros neuf cent
quatre-vingt-quinze cents (EUR 100.995,-) à cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).
<i>Souscription et libérationi>
L'augmentation de capital est souscrite et libéré proportionnellement par les actionnaires à hauteur de leur partici-
pation dans la Société comme suit:
- par la société EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet, ici représentée par Maître Anne Contreras, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du
12 février 2007, laquelle restera annexée aux présentes, à hauteur de vingt-quatre euros (EUR 24,-).
- par la société EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING COMPANY S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet, ici représentée par Maître Anne Contreras, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée
datée du 13 février 2007, laquelle restera annexée aux présentes, à hauteur vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-un
euros (EUR 23.981,-).
Le paiement des montants en espèces ci-dessus a été attesté au notaire instrumentant par présentation d'une attes-
tation bancaire qui restera annexée aux présentes.
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée générale décide, en conséquence des résolutions 14 et suivantes ci-après, de modifier l'article 5, comme
suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées, qui sont et resteront nominatives.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 2.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. Contreras, M. Moulla, M. Muller, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 95, case 3. — Reçu 240,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations
21613
Luxembourg, le 21 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007025433/7241/207.
(070033813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Marigot SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
R.C.S. Luxembourg E 3.270.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Koen M.J.A. Lozie, conseiller indépendant, né à Deinze (Belgique) le 24 juin 1965, demeurant à L-8356
Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
2. Madame Catherine R.L. Bocqué, gestionnaire relations, née à Gand (Belgique) le 4 avril 1965, demeurant à B-6717
Tontelange (commune d'Attert), 363, Bredewee.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière
qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur
et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de MARIGOT SCI, société civile immobilière familiale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Garnich.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Koen M.J.A. Lozie, prénommé, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Catherine R.L. Bocqué, prénommée, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
21614
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ mille euros (1.000,- EUR), compte tenu de l'article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit
d'apport.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée expirant à l'issue de l'exercice social de 2008, renouvelable:
- Monsieur Koen M.J.A. Lozie, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
21615
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Lozie, C. Bocqué, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 7. — Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024945/220/110.
(060143214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Leonardo Invest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Leonardo Invest).
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 125.012.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of the month of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the «Meeting») of LEONARDO INVEST, (the
«Company»), a Société d'investissement à capital variable having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange, incorporated by a deed of the undersigned notary on 12th February 2007 to be published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The Meeting was presided over by Sarah Delbrassine, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Eva Brauckmann, Volljuristin, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list, which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares currently in issue in the Company are represented at the
present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the
agenda.
III. That the agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of the name of the Company from LEONARDO INVEST into LEONARDO INVEST FUND
2) Consequential amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of
a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of LEONARDO INVEST
FUND (the «Corporation»).»
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to amend the name of the Company from LEONARDO INVEST into LEONARDO INVEST
FUND.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the above resolution, the Meeting resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of
the Company so as to read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of
a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of LEONARDO INVEST
FUND (the «Corporation»).»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 900.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
21616
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de LEONARDO INVEST («la So-
ciété»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 2007 à publier au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
L'Assemblée est présidée par Sarah Delbrassine, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Eva Brauckmann, Volljuristin, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu en qualité de scrutateur Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que l'ensemble des actions actuellement émises par la Société sont représentées
à la présente Assemblée, de telle sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la Société de LEONARDO INVEST en LEONARDO INVEST FUND.
2) Modification conséquente de l'article 1
er
des Statuts de la Société de la manière suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société
anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de LEONARDO INVEST
FUND (la «Société»).»
Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, celle-ci décide à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de LEONARDO INVEST en LEONARDO INVEST
FUND.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 1
er
des Statuts de la Société de la manière
suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société
anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de LEONARDO INVEST
FUND (la «Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu'ils soient, qui devront être supportés par la Société, sont
évalués à EUR 900,-
Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Fait et passé à Luxembourg, dater qu'en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Delbrassine, E. Brauckmann, Q. Mallié, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21617
Mersch, le 12 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007025110/242/101.
(070035653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Ciments Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 7.466.
Matériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 7.120.
L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. M. Patrick Klein, employé privé, Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, inscrite au R.C.S Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 7.466,
constituée par acte notarié en date du 11 mars 1919, et les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, le 28 avril 2005, publié au Mémorial C n
o
600 du 22 juin 2005,
au capital social de EUR 29.900.000,- (vingt-neuf millions neuf cent mille Euros), représenté par 167.187 (cent soixante-
sept mille cent quatre-vingt-sept) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
M. Patrick Klein préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date du 13
mars 2007.
dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
et,
2. M. Patrick Klein, employé privé, Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
MATERIAUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2a, Kalchesbruck, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section
B et le numéro 7.120,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Kuborn, alors de résidence à Luxembourg, le 11 mars 1919, publié au
Mémorial C numéro 8 du 3 avril 1919, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte
reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, le 20 mai 1997, publié au Mémorial C n
o
483
du 4 septembre 1997,
au capital social de EUR 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
M. Patrick Klein préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date du 13
mars 2007,
dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
<i>Projet de fusioni>
1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège
social à Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 7.466,
constituée par acte notarié en date du 11 mars 1919, et les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, le 28 avril 2005, publié au Mémorial C n
o
600 du 22 juin 2005, au capital social de EUR 29.900.000,- (vingt-neuf millions neuf cent mille Euros), représenté par
167.187 (cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-sept) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré,
détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de MATERIAUX S.A., s'élevant à EUR
3.720.000,- et représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale, donnant droit de vote de la société
MATERIAUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 2a,
Kalchesbruck, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 7.120, constituée par acte reçu par le notaire
Paul Kuborn, alors de résidence à Luxembourg, le 11 mars 1919, publié au Mémorial C numéro 8 du 3 avril 1919, et les
21618
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors
de résidence à Luxembourg, le 20 mai 1997, publié au Mémorial C n
o
483 du 4 septembre 1997
aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
2) La société anonyme CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner
conformément aux dispositions de l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquents avec la société anonyme MATERIAUX S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de
cette dernière.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1
er
janvier 2007.
Par suite de cette fusion, l'intégralité des actifs et passifs sans exception ni réserve, seront transférés à la société
absorbante, en conformité avec l'article 274 de la loi du 10 août 1915.
Parmi les actifs de la société absorbée, se trouvent les immeubles suivants:
I. Un immeuble sis à Luxembourg, rue Kalchesbruck, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HaA de
Hamm comme suit:
Numéro: 704/4929, lieu-dit: Kalchesbruck, place (occupée) bâtiment non défini, d'une contenance de 36 A 95 Ca.
Origine de propriété:
La société MATERIAUX S.A. est propriétaire de l'immeuble prédécrit aux termes d'un acte de vente reçu par Maître
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, le 6 mars 1984, transcrit au 1
er
bureau des Hypothèques à
Luxembourg, le 15 mars 1984, volume 976, numéro 133.
II. Une place sise à Luxembourg, rue de Neudorf, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HaA de Hamm
comme suit:
Numéro: 704/4961, lieu-dit: rue de Neudorf, place, d'une contenance de 10 A 25 Ca.
Origine de propriété:
La société MATERIAUX S.A. est propriétaire de l'immeuble prédécrit aux termes d'un acte de vente reçu par Maître
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, le 6 mars 1984, transcrit au 1
er
bureau des Hypothèques à
Luxembourg, le 20 mars 1984, volume 977, numéro 32,
respectivement aux termes d'un acte de cession avec l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg en date du 28 mai 1995,
transcrit au 1
er
bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 17 juillet 1985, volume 1021, numéro 157.
III. Une place sise à Luxembourg, rue Kalchesbruck, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HaA de
Hamm comme suit:
Numéro: 704/5089, lieu-dit: rue Kalchesbruck, place, d'une contenance de 11 A 35 Ca.
Origine de propriété:
La société MATERIAUX S.A. est propriétaire de l'immeuble prédécrit aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire
Christine Oerner de Bettembourg, le 6 juillet 1990, transcrit au 1
er
bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 26 juillet
1990, volume 1218, numéro 18.
4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
8) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les
déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante
21619
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, notamment
par rapport aux immeubles dont question ci-avant,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en langue française, les comparants, tous connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Klein, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 23 Mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007025434/208/141.
(070040912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
EasyETF FTSE EPRA World, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion prenant effet le 14 février 2007 concernant le fonds commun de placement EasyETF FTSE
EPRA WORLD a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
The management regulations effective as of 14th February 2007 with respect to the fund EasyETF FTSE EPRA WORLD
have been filed with the Luxembourg trade and companies register.
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025517/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06962. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
21620
United Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 67.577.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007025515/242/12.
(070034521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Leonardo Invest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 125.012.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007025516/242/12.
(070035654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
AXA IM GTAA II, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion prenant effet le 11 janvier 2007 concernant le fonds commun de placement AXA IM GTAA
II a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
The amendment regulations effective as of 11th January 2007 with respect of the fund AXA IM GTAA II have been
filed with the Luxembourg trade and companies register.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025518/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06961. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
EasyETF FTSE EPRA Eurozone, Fonds Commun de Placement.
Le procès-verbal de modification du règlement de gestion ainsi que la version coordonnée du règlement de gestion
prenant effet le 19 février 2007 concernant le fonds commun de placement EasyETF FTSE EPRA EUROZONE a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
The amendment agreement to the management regulation as well as the coordinated version of the management
regulations effective as of February 19, 2007 with respect to the fund EasyEFT FTSE EPRA EUROZONE has been filed
with the Luxembourg trade and companies register.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007025519/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01089. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
21621
Gestion Financière International Luxembourg-GFI Luxembourg, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié le 12 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2007025520/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00024. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 125.012.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twelfth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DNCA COURTAGE, having its registered office at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France,
represented by M
e
Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 7th February
2007.
2) DNCA FINANCE, having its registered office at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France,
represented by M
e
Quentin Mallié, prenamed, pursuant to a proxy dated 7th February 2007.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of LEONARDO
INVEST (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind within the
meaning of the law of 19th July 1991 regarding undertakings for collective investment, the shares of which are not intended
to be placed with the public (the «Law») or any replacing law, as the case may be, with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Hesperange, in the Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by single resolution of the board
to be published as required by the law. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro («EUR») of the minimum prescribed by
Luxembourg law and shall be reached within a period of six months following the authorisation of the Corporation.
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The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net
asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities, money market instruments
or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, or/and with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure
as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors
may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested
pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge
structure, management charge structure, distribution policy or hedging policy is applied to each sub-class. For the purpose
of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in EUR, be
translated into EUR and the capital shall be the total net assets of all the classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certificates
will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be charged the
cost of such exchange. The Company will not issue share certificates in the case of registered shares. Share certificates
shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one
of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be
manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time
to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24
hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a
share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by
one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Cor-
poration upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other
instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to
issue fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered into the register of shareholders. It shall not be
entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares
for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares
may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board
of directors of the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares,
the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time deter-
mine.
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Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The ownership of shares in the Corporation is restricted to institutional investors participating in the Corpo-
ration either for their own account or on behalf of institutional investors («Institutional Investors»).
The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such
time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears
at any time that a holder of shares is not an Institutional Investor, the board of directors will compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth below in this Article. The board of directors will refuse to
give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register of
Shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer,
be held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each
shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in the Corporation, shall hold harmless
and indemnify the Corporation, the board of directors, the other shareholders and the Corporation's agents for any
damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder
had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully
establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Corporation of its loss of such status.
The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or corporate
body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which
circumstances, beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such
shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed as to such
shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase price»)
shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accordance with
Article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange
restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
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ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States
of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.
The board of directors may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the 4th Wednesday of the month of April at 3.00 p.m. and for the first time in 2008. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex, message, facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy form. Such proxy shall
be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of
Shareholders.
Notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg
newspaper to the extent required by Luxembourg law, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
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or telegram, telex, message facsimile or any other electronic means capable of evidencing such waives of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, or telegram, telex, message facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
A director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the board of directors by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other, provided that the vote be confirmed in writing.
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate
instruments in writing or by telex, cable, telegram, facsimile transmission or any other electronic means capable of evi-
dencing such consent confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation in accordance with the Law, or any replacing law, as the case may be.
The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined in the Company's prospectus, as amended
from time to time (a «Regulated Market»), (ii) in transferable securities and money market instruments dealt in on another
market in a member state of the European Union which is regulated, operated regularly and is recognised and open to
the public, (iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing in Eastern and Western
Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania or dealt in on another market in the countries
referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public,
(iv) in recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include
an undertaking that an application will be made for admission to official listing on any of the stock exchanges or other
regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v)
in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Corporation.
The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of
the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market
instruments issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state
of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of
the Corporation or public international bodies of which one or more of member states of the European Union are
members, provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision the relevant class of
shares must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more
than 30 % of such classes' total net assets.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Company's prospectus,
as amended from time to time, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among
others, the underlying consists of instruments covered by the third paragraph of this Article, financial indices, interest
rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest according to its investment objectives
as disclosed in the sales documents of the Corporation.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made so as to replicate a certain stock or
bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Corporation.
The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in units of undertakings for collective
investment as defined in the Company's prospectus, as amended from time to time.
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Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any company of, or related to, GRUPPO BANCA LEONARDO, any sub-
sidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or wilful misconduct. In the event of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of any
duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has been
delegated by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law.
The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The re-
demption price shall be paid not later than 5 Luxembourg bank business days after the date on which the applicable net
asset value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in
accordance with the provisions of Article 23 hereof less such redemption charge as the board of directors may by
regulation decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (in-
cluding stamp and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and
certification fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held
by the Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values
attributed to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting
prudently and in good faith proper to take into account, such price being possibly rounded down to the nearest whole
unit of currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Cor-
poration.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
Net Asset Values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down
as the directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of
the Corporation and its shareholders generally.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares for any specific Valuation Day exceed
a certain amount or percentage of the net asset value of such class, such amount and percentage being fixed by the board
of directors from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption
and/or conversion requests to be carried forward for registration on the next following applicable Valuation Day.
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No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be
for an amount of less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser
amount as the board of directors may decide.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares
of one class below the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such
other value as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed to have
requested the redemption or conversion of all his shares of such class.
The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the
equivalent of EUR 5,000,000.-, to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on
which all the assets attributable to such class have been realized.
Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of
shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case
where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be
determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attributable
to such class of shares; or
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-
demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article 21 hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 23. The net asset value per share of each class of shares in the Corporation shall be expressed in the reference
currency of such class of shares and shall be determined on any Valuation Day by dividing the net assets attributable to
the relevant class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any
such Valuation Day by the number of shares then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency. If since the time
of determination of the net asset value per share there has been a material change in the quotations in the markets on
which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the
Corporation may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the class of shares, cancel the first valuation
and carry out a second valuation for all applications received on the relevant Valuation Day.
When preparing the audited annual report and unaudited half-year report, if the last day of the financial year and the
half-year period is not a business day in Luxembourg, the net asset value of the last Valuation Day of the year and the
half-year period will be replaced by a net asset value calculated as at the last business day of the period concerned.
By way of derogation on the valuation principles mentioned below, the net asset value per share calculated as at the
end of the fiscal year or the semester will be calculated on the basis of the last prices of the relevant fiscal year or semester.
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, units/shares in undertakings for collective investment, stock, debenture stocks, sub-
scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
21628
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(2) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange, which is normally the principal market for such assets.
(3) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
(4) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (2) or (3) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(5) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their
net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on
exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available closing or settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Corporation; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the board of directors may deem fair and reasonable.
(6) Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market
conventions, where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market
value established by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as
determined in good faith pursuant to the procedures established by the board of directors and recognised by the auditor
of the Corporation.
(7) Investments in UCITS and other UCIs will be taken at their latest official net assets values or at their latest unofficial
net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of shares of the target
funds) as provided by the relevant administrators if more recent than their official net asset values and for which the
Administration Agent has sufficient assurance that the valuation method used by the relevant administrator for said
unofficial net asset values is coherent as compared to the official one.
(8) If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units
of UCITS and/or other UCI since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such
shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change of
value.
(9) Non-listed money market instruments held by the Corporation with a remaining maturity of ninety days or less
will be valued by the amortized cost method which approximates market value.
(10) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
the procedures established by the board of directors.
(11) In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors
may adjust the value of any investment or permit some other method of valuation to be used for the assets of the
Corporation if it considers that the circumstances justify that such adjustment or other method of valuation should be
adopted to reflect more fairly the value of such investments. In the same circumstances, the board of directors may also
decide to suspend the net asset value calculation, in accordance with Article 22 above.
In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing
practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets, as further described in the sales documents of the Corpo-
ration.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents' fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
21629
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, the remuneration and expenses of its directors and officers, including
their insurance cover, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses of service
providers and officers, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying
agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for
legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool,
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts, shall
be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several
sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.
D. For the purposes of this Article:
a) With regard to third parties, the Corporation shall constitute a single legal entity; however, by derogation from
Article 2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of any particular class of shares are only applicable to the debts,
engagements and obligations of that class of shares. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their
nature or as a result of a provision of the sales documents, cannot be allocated to one specific class of shares will be
charged to the different classes of shares proportionally to their respective Net Asset Values and prorata temporis.
As between the shareholders, each class of shares shall be treated as a separate legal entity.
b) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and
d) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation.
e) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such Valuation Day, to the extent practicable;
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with
such sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp and
other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and
other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into account
for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation and taking
into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus such commission
as the sale of documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit of the currency
in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven business days
21630
after the date on which the application was accepted or within such shorter delay as the board of directors may determine
from time to time.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December
of the same year and for the first time on 31st December 2007.
The accounts of the Corporation shall be expressed in EUR. When there shall be different classes as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting upon proposal by the board of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares
of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of
shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.
No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum
prescribed by law.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board of
directors.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may
be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.
Upon the creation of a class of shares, the board of directors may decide that all shares of such class shall be capital-
ization shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The board of
directors may also decide that there shall be issued, within the same class of shares, two sub-classes where one sub-class
is represented by capitalization shares and the second sub-class is represented by dividend shares. No dividends shall be
declared in respect of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the directors shall use their best endeavours to find a corporation to
act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The board of directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of
shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares
in such class.
The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class
fall below the equivalent of EUR 5,000,000.-, if required in the interest of the shareholders, if required for rationalisation
purposes, or if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would justify such liqui-
dation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation
and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of
directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders
of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable
Net Asset Value, taking into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their
beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months
after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by
contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such
publication will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.
21631
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to
the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
and the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribed Number of
capital
shares
(EUR)
1) DNCA COURTAGE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
1
2) DNCA FINANCE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,900.-
309
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
310
The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately EUR 6,000.-
(six thousand euro).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2008:
<i>Chairman:i>
Mr Jean-Charles Meriaux, Managing Director, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
<i>Directors:i>
Mr Paolo Lange, Chairman, LEONARDO SGR, residing at 16, via Dante, I-20121 Milan, Italy.
Mr Grégoire Scheiff, Director, DNCA FINANCE, residing at 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
<i>Second resolutioni>
The following is elected as auditor for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2008:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DNCA COURTAGE, ayant son siège social au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France,
représentée par M
e
Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 7 février 2007.
21632
2) DNCA FINANCE, ayant son siège social au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France,
représentée par M
e
Quentin Mallié, prénommé, en vertu d'une procuration en date du 7 février 2007.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de LEONARDO
INVEST (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature au sens de la
loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public (la «Loi») ou toute autre loi la remplaçant, le cas échéant, dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, au Grand-Duché de Luxembourg. Sur simple résolution
du conseil d'administration devant être publiée comme le prévoit la loi, le siège social peut être transféré dans toute autre
ville du Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales en-
tièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-
nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l'actif net total de la Société, tel que défini par l'article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société doit être l'équivalent en Euros («EUR») du minimum prescrit par le droit luxem-
bourgeois et doit être atteint dans une période de six mois suivant l'autorisation de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes d'inventaire respectives par action déterminées conformément à
l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription sur les actions
à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de ces actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l'émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières, instruments du marché monétaire ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution
spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d'administration pour
chacune des catégories d'actions. Le conseil d'administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque
catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-catégories dont les actifs seront généralement investis suivant la politique
d'investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spéciale de commission de vente et de
rachat, une structure spéciale de commission de gestion, une politique de distribution ou une politique de couverture
spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant
à chacune des catégories seront, s'ils ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des
actifs nets de toutes les catégories.
Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions
au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, ou la conversion de ses
actions en actions nominatives le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. La Société n'émettra pas de certificats
pour les actions nominatives. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être,
soit manuscrites, soit imprimées, soit facsimilées. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne
21633
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur l'acceptation de la souscription et la réception du prix d'achat, comme il est prévu
à l'article 24 ci-après. Le souscripteur obtiendra sans retard la délivrance des certificats définitifs ou la confirmation de
sa participation dans la Société.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, en cas d'actions nominatives, à leur adresse portée au Registre
des Actionnaires et, en cas d'actions au porteur, contre remise du coupon correspondant à l'agent ou aux agents désignés
à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce Registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, dans la mesure ou il a été notifié à la Société,
le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions autres que des
actions au porteur sera inscrit au Registre des Actionnaires et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de
pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes autorisées à cet effet par le conseil d'administration.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats au porteur correspondants. Le transfert
d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription de ce transfert par la Société suite à la
remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et tous les avis de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre des Actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire pourra,
à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'existence d'une fraction d'action, le conseil d'administration peut
décider d'émettre des fractions d'actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions de
dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, seuls des certificats attestant un nombre entier d'actions seront
émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats à cause de la dénomi-
nation des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d'administration peut décider à tout
moment ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l'équivalent de leur valeur à l'actionnaire.
Si le conseil d'administration décide de ne pas émettre des fractions d'actions, les fonds correspondants seront retournés
à l'actionnaire de la façon déterminée par le conseil d'administration.
Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une
attestation fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront
remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre au compte de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 8. La détention d'actions de la Société est réservée aux investisseurs institutionnels participant à la Société soit
pour leur propre compte, soit pour le compte d'investisseurs institutionnels («Investisseurs Institutionnels»).
Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, suspendre l'acceptation d'une demande de souscription pour
des actions jusqu'au moment où la Société aura reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Institu-
tionnel. S'il apparaît à n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil
d'administration peut racheter de manière forcée les actions en question, conformément aux dispositions prévues dans
le présent article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et en conséquence refusera
d'inscrire un transfert d'actions dans le Registre des Actionnaires dans des circonstances où ce transfert mènerait à une
situation où des actions seraient, après ce transfert, détenues par une personne qui n'est pas un Investisseur Institutionnel.
En sus de toute responsabilité sous n'importe quelle loi, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Institutionnel,
et qui détient des actions de la Société, tiendra quitte et indemne la Société, le conseil d'administration, les autres ac-
tionnaires et les représentants de la Société pour tous dommages, pertes et frais découlant ou connexes à cette détention
si l'actionnaire en question a fourni une documentation prêtant à confusion ou fausse ou s'il a fait des déclarations prêtant
21634
à confusion ou fausses pour obtenir de manière dolosive le statut d'Investisseur Institutionnel ou s'il a manqué d'informer
la Société de la perte de ce statut.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la détention d'actions de la Société par toute personne physique
ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la détention d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique»,
tels que définis ci-après, et, à cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;
b) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au Registre des Actionnaires
comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit
où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière
adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de
rachat et son nom sera rayé du Registre des Actionnaires.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions sauf en période de restriction de change,
et le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de rachat), qui
le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats représentant les actions spécifiques dans
l'avis de rachat. Suite au paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir aucun droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toutes personnes, sociétés, associations, trusts
ou toutes autres associations établies ou organisées dans ce pays.
Le conseil d'administration peut, à son gré, modifier ou clarifier le terme mentionné ci-dessus.
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément au droit luxembourgeois, à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
quatrième mercredi du mois d'avril à 15 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délai requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Chaque action, sans égard à la catégorie et à la valeur nette d'inventaire par action dans cette catégorie, donne une
voix. Un actionnaire peut prendre part à une assemblée d'actionnaires en nommant une autre personne en tant que son
21635
mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, message, facsimilé ou tout autre moyen électronique susceptible
de prouver cette procuration. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle
ne soit spécifiquement révoquée.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires.
L'avis sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans un journal luxem-
bourgeois dans les limites requises par le droit luxembourgeois, et dans tout autre journal que le conseil d'administration
aura désigné.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres
du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec
ou sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ à la retraite ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réu-
nions du conseil d'administration, mais, en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront
à la majorité, un autre administrateur (et, pour une assemblée générale, toute autre personne,) pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, un
secrétaire, des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra renoncer à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex, message facsimilé ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver le renoncement
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message
facsimilé ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration, un autre administrateur comme
son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision,
le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société.
Un administrateur peut assister, et être considéré comme étant présent, à une réunion du conseil d'administration
organisée sous la forme d'une conférence téléphonique ou au moyen d'autres instruments de télécommunication per-
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mettant à toutes les personnes participant à la réunion d'établir entre elles une conversation, pourvu que le vote soit
confirmé par écrit.
Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord par le moyen d'un
ou plusieurs documents par écrit ou par télex, câble ou télégramme, fax ou tout autre moyen électronique susceptible
de prouver leur consentement confirmé par écrit, qui ensemble constitueront un procès verbal approuvant la prise de
décision.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration a le pouvoir, en appliquant le principe de la répartition des risques, de déterminer
la politique d'investissement et la conduite de la gestion et des affaires de la Société.
Le conseil d'administration déterminera également les restrictions applicables aux investissements de la Société en
conformité avec la Loi, ou toute loi la remplaçant, le cas échéant.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières
et des instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini dans le prospectus
de la Société, tel que modifié (un «Marché Règlementé»), (ii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché
monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat-membre de l'Union Européenne qui est réglementé, fonctionne de
manière régulière, est reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d'Europe de l'Est et de l'Ouest, d'Australie, d'Asie, d'Océanie,
des Continents Américains et d'Afrique ou négociés sur un autre marché réglementé dans les pays visés ci-dessus, pourvu
que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et des
instruments du marché monétaire récemment émis à condition que les termes de l'émission prévoient qu'une demande
d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus soit effectuée et à condition que cette
cotation soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou
autres actifs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et
règlements en vigueur et telles que mentionnées dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à
100% des actifs nets de chaque catégorie d'actions de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire émis ou garantis par un Etat-membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territo-
riales, un Etat non-membre de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance de Luxembourg et tel
que mentionné dans les documents de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère public dont
fait partie un ou plusieurs Etats-membres de l'Union Européenne, étant entendu que si la Société entend faire usage de
cette disposition, la catégorie d'actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% des actifs de cette catégorie d'actions.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, y compris des instruments équivalents compensés en espèces, négociés sur un marché réglementé au
sens du prospectus de la Société, tel que modifié et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous
réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste en instruments couverts par le troisième paragraphe du présent article,
des indices financiers, des taux d'intérêt, des taux de change ou des devises étrangères, dans lesquels la Société peut
investir conformément à ses objectifs d'investissement tels que mentionnés dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à répliquer
des indices d'actions et/ou d'obligations sous réserve que l'indice en question soit reconnu et ait une composition suffi-
samment diversifiée, soit une référence adéquate et soit clairement mentionné dans les documents de vente de la Société.
La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des parts d'organismes de placement collectif
tels que définis dans le prospectus de la Société, tel que modifié.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés
de pouvoirs ou employés. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur ou fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
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toute société faisant partie ou en relation avec GRUPPO BANCA LEONARDO, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer de
manière discrétionnaire.
Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute
intentionnelle. Dans l'hypothèse d'une transaction, une indemnité ne sera accordée que pour les points couverts par cette
transaction pour lesquels la Société est informée par son conseil que la personne concernée n'a pas commis une telle
faute. Ce droit à indemnité n'exclut pas que cette personne puisse éventuellement faire valoir d'autres droits.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un
fondé de pouvoir autorisé à cet effet ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront
été spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur
sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites fixées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des
actifs et sera égal à la Valeur Nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23
ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction
faite encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d'enregistrement et de certification et autres impôts et frais similaires) («frais de transaction») qui devraient être payés
si tous les actifs de la Société pris en considération pour l'évaluation de ses actifs devaient être réalisés et prenant en
considération encore tous les facteurs qui, de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent
être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi vers le bas à l'unité entière la plus proche dans la monnaie dans
laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (le cas échéant) et de preuves
suffisantes d'un transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22
des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un
prix égal aux Valeurs Nettes respectives des Actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d'administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de
frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une catégorie d'actions pour un Jour d'Evaluation
spécifique, excèdent une certaine somme ou pourcentage de la Valeur Nette des Actions de telle catégorie, fixé de temps
à autre par le conseil d'administration et décrit dans les documents de vente, le conseil d'administration peut reporter
de telles demandes de rachat et/ou de conversion pour traitement au prochain Jour d'Evaluation applicable.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de
rachat d'actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l'investissement minimal par catégorie, tel que déterminé
dans les documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d'administration.
Au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d'actions, la valeur totale des actions d'une catégorie d'un seul
actionnaire deviendra inférieure à l'équivalent du montant de l'investissement minimal par catégorie, tel que déterminé
dans les documents de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d'administration de temps à autre,
cet actionnaire pourra être considéré comme ayant requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
catégorie.
Si à un moment donné la Valeur Nette des Avoirs d'une catégorie d'actions est inférieure à l'équivalent de EUR
5.000.000,-, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur Valeur Nette
au jour où tous les actifs de cette catégorie ont été réalisés.
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Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la Valeur Nette des
Actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la
Valeur Nette des Avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d'Evaluation»), étant entendu que si une telle
Date d'Evaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg ou à tout autre lieu à déterminer
par le conseil d'administration, cette Date d'Evaluation serait reportée au jour bancaire ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des Actions de n'importe quelle des catégories
d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses ou l'un des marchés réglementés auxquels
une partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d'actions de la Société est cotée ou négociée,
est fermé(e) pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;
(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des actifs
correspondant à une catégorie d'actions;
(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
correspondant à une catégorie d'actions ou les cours en bourse des actifs correspondant à une catégorie d'actions, sont
hors service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le
rachat d'actions d'une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administra-
tion, pas être effectués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article
21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette, l'émission,
le rachat et la conversion des Actions des autres catégories d'actions.
Art. 23. La Valeur Nette des Actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque Date d'Evaluation, en divisant
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d'actions, moins les passifs attribuables à cette catégorie d'actions à cette Date d'Evaluation,
par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions à cette Date d'Evaluation en conformité avec les
règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire peut être arrondie à l'unité supérieure ou inférieure
de la devise applicable pour la catégorie d'actions concernée. Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire
par action il y a eu un changement matériel dans les cotations sur les marchés sur lesquels une part substantielle des
investissements attribuables à la catégorie concernée sont négociés ou cotés, la Société, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires de la classe concernée, peut annuler la première évaluation et entreprendre une seconde évaluation
pour toutes les demandes reçues à la Date d'Evaluation concernée.
Lors de la préparation du rapport annuel audité et des rapports semestriels non-audités, si le dernier jour de l'année
comptable et de la période semi-annuelle n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, la valeur nette d'inventaire de la
dernière date d'évaluation de l'année et de la période semi-annuelle sera remplacée par une valeur nette d'inventaire
calculée au dernier jour ouvrable de la période concernée.
Par voie de dérogation des principes d'évaluation mentionnés ci-dessous, la valeur nette d'inventaire par action calculée
à la fin de la période comptable ou du semestre sera calculée sur la base des derniers prix de la période concernée.
A. Les actifs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, parts/actions d'organismes de placement collectif, obligations, droits d'option ou de
souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
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La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est constituée par la
valeur nominale de ces actifs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs.
(2) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés à une bourse sera basée sur le dernier prix disponible sur le marché
qui est normalement le marché principal pour de tels actifs;
(3) La valeur des actifs négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur les derniers prix disponibles.
(4) Dans l'hypothèse où les actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeur ou un autre Marché Régle-
menté ou si, s'agissant d'actifs cotés ou négociés sur une bourse ou un autre Marché Réglementé, le prix déterminé
conformément au sous-paragraphes (2) et (3) ci-dessus n'est pas représentatif d'une valeur de marché juste et équitable
des actifs concernés, la valeur de tels actifs sera basée sur les prix de vente raisonnablement prévisibles déterminés avec
prudence et bonne foi.
(5) La valeur liquidative des contrats d'option qui ne sont pas négociés sur des bourses ou d'autres Marchés Régle-
mentés doit être représentée par la valeur liquidative nette déterminée, en accord avec la politique établie par le conseil
d'administration, sur une base appliquée avec constance pour chaque variété de contrat. La valeur liquidative des contrats
de futures, des contrats à terme ou des contrats d'option négociés sur des bourses ou autres Marchés Règlementés doit
être basée sur le dernier prix disponible de clôture ou de règlement à terme de ces contrats; compte tenu du fait que si
un contrat de futures, contrat à terme, ou contrat d'option ne peut être liquidé le jour où les actifs nets sont déterminés,
la base de détermination de la valeur liquidative d'un tel contrat devra être la valeur que le conseil d'administration juge
juste et raisonnable.
(6) Les credit default swaps sont évalués à leur valeur présente de leur future marge par référence à des conventions
de marché standards, dans lesquelles les marges sont ajustées aux vues de la probabilité de défaut. Les swaps sur taux
d'intérêt sont évalués en fonction de la courbe de taux d'intérêt applicable. Les autres swaps sont évalués à une valeur
juste de marché telle que déterminée de bonne foi par des procédures établies par le conseil d'administration et ap-
prouvées par les auditeurs de la Société.
(7) Les investissements dans des OPCVM ou autres OPC sont évalués à leur dernière valeur nette officielle ou à leur
valeur nette d'inventaire non-officielle (c'est-à-dire qui n'est généralement pas utilisée aux fins de souscription et de rachat
des actions des fonds cibles) telle que fournie par les administrations centrales concernées si elles sont plus récentes que
les dernières valeurs nettes d'inventaires officielles et pour lesquelles l'agent administratif a suffisamment confiance dans
le fait que les méthodes d'évaluation utilisées par les administrations centrales concernées pour de telles valeurs nettes
d'inventaire non-officielles sont cohérentes au vu de la détermination des valeurs nettes d'inventaire officielles.
(8) Si des évènements qui se sont produits peuvent résulter dans un changement matériel des valeurs nettes d'inventaire
de telles parts ou actions d'OPCVM et/ou autres OPC depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire officielle ou
la dernière valeur nette d'inventaire non-officielle a été calculée, la valeur de telles actions ou parts d'OPC peut être
ajustée afin de refléter un tel changement de valeur si le conseil d'administration le juge raisonnable.
(9) Les instruments du marché monétaire non cotés détenus par la Société qui ont une maturité de 90 jours ou moins
doivent être évalués par une méthode d'amortissement des coûts qui correspond environ à la valeur de marché.
(10) Tous les autres titres et actifs devront être évalués à une valeur juste de marché telle que déterminée de bonne
foi via des procédures établies par le conseil d'administration.
(11) Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le conseil d'adminis-
tration peut ajuste la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour
les actifs de la Société s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation
soient adoptées afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement. Dans les mêmes circonstances, le
conseil d'administration peut aussi décider de suspendre la valeur nette d'inventaire, conformément aux dispositions de
l'article 22 ci-dessus.
Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (afin d'éviter, par exemple, les
pratiques de market timing), le conseil d'administration peut prendre les mesures appropriées telles que l'application de
la méthode de prix fair value afin d'ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que plus amplement décrit dans les
documents de vente de la Société.
B. Les passifs de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-
sitaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou aura droit;
21640
d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation et fixée
par le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des passifs représentés par les
actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces passifs la Société prendra en considération toutes les dépenses
payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution la rémunération et les frais des administrateurs et fondés de
pouvoir, incluant leur prime d'assurance, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, les frais et dépenses payables à ses prestataires de services et fondés de pouvoir, ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat et de vente des actifs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces passifs, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une esti-
mation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des actifs établie pour cette catégorie d'actions, et les actifs, passifs, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet actif appartient;
c) lorsque la Société supporte un passif qui est en relation avec un actif d'une masse déterminée ou en relation avec
une opération effectuée en rapport avec un actif d'une masse déterminée, ce passif sera attribué à la masse en question;
d) au cas où un actif ou un passif de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet actif ou passif
sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué à toutes les
masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la valeur
nette de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas ou deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein de chaque catégorie d'actions, conformément à ce
qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) à l'égard des tiers, la Société constitue une entité juridique unique; cependant, par dérogation à l'article 2093 du
code civil luxembourgeois, les actifs d'une catégorie d'actions sont seulement redevables des dettes, passifs et obligations
de cette catégorie d'actions. Les actifs, passifs, charges et frais qui, au regard de leur nature ou par le fait des dispositions
des documents de vente, ne peuvent pas être alloués à une classe d'actions spécifique, seront répartis proportionnellement
dans les valeurs nettes d'inventaire respectives des différentes catégories d'actions et sur une base pro rata temporis
entre les actionnaires, chaque catégorie d'actions devant être traitée comme une entité juridique séparée.
b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la Date d'Evaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme passif de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie dans
laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des taux
d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions;
d) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de la fin de la Date d'Evaluation visée dans cet article et ce prix d'émission jusqu'à réception par la
Société, sera considéré comme une dette due à la Société;
e) effet sera donné à la Date d'Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la
Date d'Evaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes
et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions en
question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous les droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d'enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les actifs de
la Société pris en considération pour l'évaluation de ses actifs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs qui, de l'avis des administrateurs, agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l'unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
21641
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l'unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été
acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer de temps à autre.
Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année
et pour la première fois le 31 décembre 2007.
Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes catégories d'actions, telles que
prévues à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d'administration pour chaque
catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent être faites.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une
catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie
d'actions à partir des actifs attribuables à cette catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce, pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d'une catégorie
d'actions, le conseil d'administration peut décider que toutes les actions de cette catégorie soient des actions de capita-
lisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette catégorie. Le conseil
d'administration peut également décider qu'il sera émis, à l'intérieur d'une même catégorie d'actions, deux sous-catégories
où une sous-catégorie est représentée par des actions de capitalisation et la deuxième sous-catégorie est représentée
par des actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions de capitalisation émises tel que pré-
décrit.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la Loi (la «Banque
Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque
Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que Banque Dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire soit nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d'actions sera distribué
par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent
dans cette catégorie.
Le conseil d'administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d'actions au cas où les actifs nets de
cette catégorie tombent en-dessous de l'équivalent de EUR 5.000.000,-, au cas où ceci aurait été demandé dans l'intérêt
des actionnaires, au cas où ceci aurait été demandé pour les besoins de rationalisation ou au cas où un changement dans
la situation économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que
les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d'administration ne décide pas autrement dans l'intérêt
des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base de la Valeur Nette applicable en
tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire
au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois
après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour
le compte de leur bénéficiaire.
Le conseil d'administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion avec une autre catégorie et cela sous les
mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d'adminis-
21642
tration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée de
la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des informations
relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l'opération de fusion ne
devienne effective.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera, en
outre, soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont par régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Capital
Nombre
souscrit
d'actions
(EUR)
1) DNCA COURTAGE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
1
2) DNCA FINANCE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
309
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
310
La possibilité de choisir la classification de ces actions est donnée à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui doivent résulter de l'organisation de la Société sont estimées à environ EUR 6.000,- (six mille euros).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale des actionnaires qui a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la date de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2008:
<i>Président:i>
M. Jean-Charles Meriaux, Directeur Général, DNCA FINANCE, résidant au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
<i>Administrateurs:i>
M. Paolo Lange, Chairman, LEONARDO SGR, résidant au 16, via Dante, I-20121 Milan, Italie; et
M. Grégoire Scheiff, Administrateur délégué, DNCA FINANCE, résidant au 20, rue de la Paix, F-75002 Paris, France.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé comme réviseur d'entreprises pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2008:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergence entre la version anglaise et française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: Q. Mallié, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 91, case 12. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
21643
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007025111/242/1248.
(070035653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Oakwood Financial Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
Statuts coordonnés suivant les actes n° 2032 et n° 2033 du 22 décembre 2006 déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019925/230/12.
(070013345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Magenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 50.803.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGENTA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 50.803,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 343 du
26 juillet 1995
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bressan employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 9.419 (neuf mille quatre cent dix neuf) actions représentant l'intégralité
du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu'à la date de mise ne liquidation.
4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, pour la période allant du 1
er
janvier 2006 jusqu'à ce pour, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes
dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
21644
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
- Monsieur Noris Conti, employé privé, demeurant professionnellement à 46 Via Zurigo, CH-6900 Lugano.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Bressan, P. CeccottI, A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007022553/211/66.
(070015810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Multiflags S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 66.341.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020594/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02810. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Alba Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.378.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020593/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02815. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
21645
Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 28.473.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFICODEC S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020595/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02858. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 25 octobre 2006i>
En date du 25 octobre 2006, le Conseil d'Administration a décidé:
- conformément à l'article 2 des statuts, de déplacer le siège social de la société au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALPART
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007020973/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07818. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Silk Road Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 81.231.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020591/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02856. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Clippers Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 61.856.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007020592/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02822. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
21646
Hedinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 17.235.
Le bilan de clôture au 19 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007020601/263/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00964. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Marbahia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 87.726.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 23 novembre 2006i>
Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 23 novembre 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les administrateurs font également remarquer que l'adresse de l'Administrateur et Administrateur-Délégué, LUXEM-
BOURG CORPORATION COMPANY S.A. est également transférée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ainsi
que celle du commissaire aux comptes, CAS SERVICES S.A.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007020958/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Lux-Bâtir S.A., Société Anonyme,
(anc. S.N. Clean S.A.).
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 68.551.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>M
e
M. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019941/241/14.
(070013390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Balan Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 60.437.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
21647
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007020599/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05420. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
CRM Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.676.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de CRM SERVICES S.A.i>
<i>tenue au siège social de la société, vendredi, le 22 septembre 2006i>
Le Conseil décide d'accorder à Monsieur J. Castelain, habitant en Belgique, 8790 Waregem, Spei 31, une procuration
dans le chef de la société pour:
1. effectuer des paiements jusqu' à concurrence de 20.000,- EUR par transaction. Le montant total des paiements ne
peut excéder un montant de 100.000,- EUR par semaine.
2. souscrire des contrats ou lier la société jusqu'à concurrence de 50.000,- EUR.
Le Conseil décide également que Monsieur J. Castelain peut représenter la société pour toutes les affaires fiscales.
Fait le 22 septembre 2006, au siège de la société.
L. Van De Kerckhove / S. Vallaeys
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007020905/777/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06698. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.282.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007020598/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03090. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Balan Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 60.437.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007020600/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05417. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21648
Advantage, Sicav
Alba Investments S.A.
All Car Services S.A.
Aprile Luxembourg S.A.
AXA IM GTAA II
Balan Holdings S.A.
Balan Holdings S.A.
Ciments Luxembourgeois S.A.
Clippers Finance Holding S.A.
CRM Services
Cutec S.A.
EasyETF FTSE EPRA Eurozone
EasyETF FTSE EPRA World
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Expression S.à r.l.
Foxitec S.A.
Généralpart
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Global Fund Selection Sicav
Globull Investment and Development Management S.A.
Globull Investment and Development S.C.A.
Hedinvest S.A.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l.
HMFunds
Immo-Croissance
Leonardo Invest
Leonardo Invest
Leonardo Invest Fund
Leonardo Invest Fund
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Lux-Bâtir S.A.
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NPB Sicav
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The Emerging Markets Strategic Fund
The Emerging Markets Strategic Fund
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United Investment Fund
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